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BOCG. Congreso de los Diputados, serie D, núm. 431, de 23/07/2010
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parte 1 parte 2



BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES


CONGRESO DE LOS DIPUTADOS


IX LEGISLATURA


Serie D: GENERAL


23 de julio de 2010


Núm. 431



ÍNDICE


Composición y organización de la Cámara


Pleno


059/000004 Calendario de sesiones plenarias para el período septiembre-diciembre de 2010 ... (Página 3)


Control sobre las disposiciones del ejecutivo con fuerza de Ley


Decretos Legislativos


132/000002 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ... (Página 4)


Control de la acción del Gobierno


Proposiciones no de Ley


Pleno


162/000695 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario Mixto, por la que se insta al Gobierno a modificar la legislación de contratos del sector público a fin de establecer la reserva de un porcentaje de las licitaciones a
favor de centros especiales de empleo y empresas de inserción ... (Página 86)


162/000696 Proposición no de Ley presentada por los Grupos Parlamentarios de Esquerra Republicana-Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya Verds y Mixto, sobre el proceso de ubicación del Almacén Temporal Centralizado de Residuos Radiactivos
de Alta Actividad (ATCRRAA) ... (Página 88)


162/000697 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario Mixto, relativa a medidas del Gobierno en la UE para levantar el veto que pesa sobre el antiguo astillero de Astano de construir buques civiles ...
href='#(Página89)'>(Página 89)


162/000698 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana-Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya Verds, sobre desarrollo de la Ley Orgánica 2/2010, de salud sexual y reproductiva y de la interrupción
voluntaria del embarazo ... (Página 90)


Página 2



162/000699 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana-Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya Verds, sobre medidas para la mejora de las conexiones ferroviarias de Ávila con Madrid, Valladolid y
Salamanca ... (Página 91)


162/000700 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana-Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya Verds, sobre homenaje al poeta Miguel Hernández en el centenario de su muerte ... href='#(Página92)'>(Página 92)


162/000701 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario Popular en el Congreso, por la que se insta al Gobierno a presentar con urgencia el Proyecto de Ley de transparencia ... (Página 93)


162/000702 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario Socialista, sobre la publicidad de la prostitución en medios de comunicación ... (Página 93)


Comisión de Industria, Turismo y Comercio


161/001332 Proposición no de Ley presentada por el Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana-Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya Verds, sobre el suministro eléctrico y los entes locales. Retirada ... (Página
95)



Competencias en relación con otros órganos e instituciones


Tribunal Constitucional


232/000047 Encabezamiento y fallo de la Sentencia dictada en el recurso de inconstitucionalidad número 8045/2006, interpuesto por noventa y nueve Diputados del Grupo Parlamentario Popular del Congreso contra diversos preceptos de la Ley
Orgánica 6/2006, de 19 de julio, de reforma del Estatuto de Autonomía de Cataluña ... (Página 95)


Otros textos


Estabilidad presupuestaria


430/000004 Acuerdo del Gobierno por el que, conforme a lo establecido en el artículo 8 del Texto Refundido de la Ley General de Estabilidad Presupuestaria, aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2007, de 28 de diciembre, se fija el objetivo
de estabilidad presupuestaria para el período 2011-2013, y el límite de gasto no financiero del Estado para 2011. Aprobación por el Pleno de la Cámara ... (Página 96)


Página 3



COMPOSICIÓN Y ORGANIZACIÓN DE LA CÁMARA


Pleno


059/000004


La Mesa de la Cámara, en su reunión del día de hoy, ha acordado aprobar, oída la Junta de Portavoces, el calendario de sesiones plenarias para el período de sesiones septiembre-diciembre de 2010.



En ejecución de dicho acuerdo, se ordena su publicación de conformidad con el artículo 97 del Reglamento de la Cámara.



Palacio del Congreso de los Diputados, 19 de julio de 2010.-P. D. El Secretario General del Congreso de los Diputados, Manuel Alba Navarro.



CALENDARIO DE SESIONES PLENARIAS PARA EL PERIODO DE SESIONES SEPTIEMBRE-DICIEMBRE 2010


VI Período de sesiones


Semana;Con/Sin Pleno;Observaciones


Del 1 al 2 de septiembre;Sin Pleno;


Del 7 al 9 de septiembre;Con Pleno;


Del 14 al 16 de septiembre;Con Pleno;


Del 21 al 23 de septiembre;Con Pleno;


Del 28 al 30 de septiembre;Con Pleno;


Del 5 al 7 de octubre;Sin Pleno;Comparecencias P.L. Presupuestos


Del 13 al 14 de octubre;Con Pleno;Festivo el día 12


Del 19 al 21 de octubre;Con Pleno;Debate totalidad P.L. Presupuestos


Del 26 al 28 de octubre;Con Pleno;


Del 2 al 4 de noviembre;Sin Pleno;Debate en Comisión Dictamen P.L.
Presupuestos. Festivo el día 1


Del 10 al 11 de noviembre;Con Pleno;Debate en Pleno Dictamen P.L.
Presupuestos. Festivo el día 9


Del 16 al 18 de noviembre;Con Pleno;


Del 23 al 25 de noviembre;Con Pleno;


Del 30 de noviembre al 2 de diciembre;Con Pleno;


Del 7 al 9 de diciembre;Sin Pleno;Festivos los días 6 y 8.



Del 14 al 16 de diciembre;Con Pleno;


Del 21 al 23 de diciembre;Con Pleno;Aprobación final P.L. Presupuestos


Del 28 al 30 de diciembre;Sin Pleno;


Página 4



CONTROL SOBRE LAS DISPOSICIONES DEL EJECUTIVO CON FUERZA DE LEY


DECRETOS LEGISLATIVOS


132/000002


La Mesa de la Cámara, en su reunión del día de hoy, ha adoptado el acuerdo que se indica respecto del asunto de referencia.



(132) Real Decreto legislativo que aprueba texto refundido.



Autor: Gobierno.



Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.



Acuerdo:


Publicar en el Boletín Oficial de las Cortes Generales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 del Reglamento de la Cámara.



En ejecución de dicho acuerdo se ordena la publicación de conformidad con el artículo 97 del Reglamento de la Cámara.



Palacio del Congreso de los Diputados, 19 de julio de 2010.-P. D. El Secretario General del Congreso de los Diputados, Manuel Alba Navarro.



REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, POR EL QUE SE APRUEBA EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL


Exposición de motivos


I


El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el
plazo de doce meses, proceda a refundir en un único texto, bajo el título de 'Ley de Sociedades de Capital', las normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional regulación separada de las formas o tipos sociales
designadas con esa genérica expresión, que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor.



La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa
no permitía la inclusión de esos regímenes jurídicos dentro del Código de Comercio de 1885, que dedicaba pocos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad
limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 -la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada- como textos legales independientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la
legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.



Esta dualidad o incluso pluralidad de 'continentes' -cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio,
introduce un Título nuevo, el Título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas- no habría suscitado especiales problemas si el 'contenido' estuviera suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado
de conseguir esa coordinación, bien a través de la técnica de la repetición de normas -que, sin embargo, no siempre es absoluta-, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras
las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo -la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo-, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido
soluciones legales divergentes sin que exista razón suficiente.



De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales,
con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los
artículos que el Código mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en la práctica. Un único cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulación legal general de las sociedades de capital,
sin más excepción


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que la derivada de la propia Ley de modificaciones estructurales -en la que se contiene la habilitación-, cuyo contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las 'sociedades de personas', no podía incluirse,
sin alguna incoherencia, en esa refundición. Se trata de una tarea de extraordinaria importancia por cuanto que la gran mayoría de las sociedades constituidas y operantes en nuestro país o son limitadas o son anónimas; pero se trata también de una
tarea que entraña no pocas dificultades.



II


Las Cortes Generales han establecido el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al poder ejecutivo: ese único texto legal debe ser el resultado de la regularización, la aclaración y la armonización de los plurales textos legales
antes señalados. La refundición no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposición de artículos, sino que exige desarrollar una compleja actuación en pos de ese triple objetivo, en el que, por razón del interés general, descansa la decisión legal.
Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundición, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.



Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularización se ha modificado, en ocasiones, la sistemática, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas.
Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las soluciones arbitradas por la ley aunque la práctica haya
puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicación; ni se han incorporado reglas que todavía no han alcanzado reconocimiento legislativo anticipando la previsible solución. Pero un texto refundido que saliera a la luz sin esa
imperativa regularización traicionaría los términos de la habilitación conferida.



Junto a la regularización, la habilitación exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretación que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones -las menos-,
la propia sistemática permite conseguir ese resultado; las más de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminación de aquello que dificulta la comprensión, la modificación de fórmulas poco logradas o la incorporación de los
elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.



En fin, el mandato de armonización impone la supresión de divergencias de expresión legal, unificando y actualizando la terminología, e impone sobre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido,
el texto refundido ha procedido a una muy importante generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no sólo remisiones, sino también tener que acudir a
razonamientos en búsqueda de identidad de razón. Esta armonización era particularmente necesaria en lo referente a la determinación de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo relativo a la disolución y liquidación de las sociedades
de capital, pues contrastaba el muy envejecido capítulo IX de la Ley de de sociedades anónimas con el mucho más moderno capítulo X de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundición.



III


Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el español en el que las sociedades de responsabilidad limitada -con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores económicos- se han
configurado tradicionalmente más como unas anónimas simplificadas y flexibles que como sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas contraídas en nombre de la sociedad. En España las limitadas
no son una anónima 'por fuera' y una colectiva 'por dentro'. A pesar del sincretismo del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combinan elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en
ese régimen la adscripción a la matriz común de las sociedades de capital, con estructura corporativa relativamente rígida. El éxito en la práctica española de esa tradicional opción de política legislativa pone de manifiesto el acierto de los
legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del límite infranqueable representado por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonomía privada ha decidido añadir algún tinte personalista.



Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad, si cabe, por la sistemática del texto refundido, que ha renunciado a una posible división entre 'partes generales' y 'partes
especiales', articulando los textos por razón de materias, con las oportunas generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada capítulo o sección, o incluso dentro de cada artículo, las especialidades de cada forma social cuando real y
efectivamente existieran. Con todo, el intérprete podrá apreciar que la imposibilidad de franquear los límites de la habilitación deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razón de la forma social elegida.



IV


En el plano teórico la distinción entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada


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descansa en una doble característica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las sociedades de responsabilidad limitada son sociedades esencialmente cerradas; mientras que las primeras son sociedades con un rígido
sistema de defensa del capital social, cifra de retención y, por ende, de garantía para los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa -a veces más formales que efectivos- por regímenes de responsabilidad,
con la consiguiente mayor flexibilidad de la normativa. No procede ahora hacer pronósticos sobre el futuro del capital como técnica de tutela de los terceros -tema que sólo será posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional de la Unión
Europea-, pero sí interesa señalar que esa contraposición tipológica entre sociedades abiertas y sociedades cerradas no es absoluta, por cuanto que, como la realidad enseña, la gran mayoría de las sociedades anónimas españolas -salvo, obviamente,
las cotizadas- son sociedades cuyos estatutos contienen cláusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el
legislador español y ha debido ser tomada en consideración a la hora de elaborar el texto refundido. Se produce así, en ese plano de la realidad, una superposición de formas sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades -las que son
específicas de las sociedades cerradas- se ofrece a la elección de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este
modo queda sin respuesta la pregunta de cuál debe ser en el futuro la relación entre las dos formas principales de las sociedades de capital y la de si el tránsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para la transformación o si
se debe facilitar a través de técnicas más ágiles y sencillas. Más que una rígida contraposición por razón de la forma social elegida, la distinción esencial radicaría en tener o no la condición de sociedad cotizada. El importante papel de las
sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace necesaria una intervención pública en la actividad económica orientada por una parte a la protección al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados
financieros.



En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulación de las sociedades cotizadas quedará sistematizada, por una parte, en este texto refundido, para recoger los aspectos económicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde aparece la regulación de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y
la protección al inversor.



V


El texto refundido nace -y es importante destacarlo- con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, convirtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no
es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la dinámica de los deberes fiduciarios de los
administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas
dispersas por el articulado. De otro lado, porque es aspiración general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con
superación de la persistente pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisión General de Codificación para la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o
incluso de un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado, habrán de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.



En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 2 de julio de 2010,


DISPONGO:


Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.



Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la Sección 4.ª del Título I del Libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real
Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del Título X de la Ley 24/1988,
de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.



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Disposición derogatoria única. Derogación de normas.



Se derogan las siguientes disposiciones:


1.º La Sección 4.ª del Título I del Libro II (artículos 151 a 157) del Código de comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.



2.º El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.



3.º La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.



4.º El Título X (artículos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis.



Disposición final primera. Título competencial.



El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, de conformidad con lo establecido en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución Española.



Disposición final segunda. Autorización al Ministro de Justicia.



Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificación de las referencias a la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artículos de los textos de las
disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.



Disposición final tercera. Entrada en vigor.



El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarán en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artículo 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011.



Dado en Madrid, el 2 de julio de 2010.



TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL


ÍNDICE


Título I. Disposiciones generales


Capítulo I. Las sociedades de capital


Capítulo II. Denominación, nacionalidad y domicilio


Sección 1.ª Denominación


Sección 2.ª Nacionalidad


Sección 3.ª Domicilio


Capítulo III. La sociedad unipersonal


Sección 1.ª La sociedad unipersonal


Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal


Capítulo IV. Los grupos de sociedades


Título II. La constitución de las sociedades de capital


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. La escritura de constitución


Capítulo III. La inscripción registral


Sección 1.ª La inscripción


Sección 2.ª Sociedad en formación


Sección 3.ª Sociedad devenida irregular


Capítulo IV. La constitución sucesiva


Capítulo V. La nulidad de la sociedad


Título III. Las aportaciones sociales


Capítulo I. Las aportaciones sociales


Sección 1.ª Disposiciones generales


Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias


Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias


Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias


Capítulo II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima


Capítulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias


Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada


Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas


Capítulo IV. El desembolso


Sección 1.ª Reglas generales


Sección 2.ª Los desembolsos pendientes


Capítulo V. Las prestaciones accesorias


Título IV. Participaciones sociales y acciones


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. Los derechos del socio


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Sección 1.ª Los derechos del socio


Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto


Capítulo III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada


Sección 1.ª El libro registro de socios


Sección 2.ª La transmisión de las participaciones


Capítulo IV. La representación y la transmisión de las acciones


Sección 1.ª Representación de las acciones


Subsección 1.ª Representación mediante títulos


Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta


Sección 2.ª Transmisión de las acciones


Capítulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones


Capítulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones


Sección 1.ª Adquisición originaria


Sección 2.ª Adquisición derivativa


Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada


Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima


Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima


Sección 4.ª Las participaciones recíprocas


Sección 5.ª Disposiciones comunes


Título V. La junta general


Capítulo I. La junta general


Capítulo II. Competencia de la junta


Capítulo III. Clases de juntas


Capítulo IV. Convocatoria


Capítulo V. Junta universal


Capítulo VI. Asistencia, representación y voto


Capítulo VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos


Sección 1.ª Constitución de la junta


Sección 2.ª Derecho de información


Sección 3.ª Adopción de acuerdos


Subsección 1.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada


Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad anónima


Capítulo VIII. El acta de la junta


Capítulo IX. La impugnación de acuerdos


Título VI. La administración de la sociedad


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. Los administradores


Capítulo III. Los deberes de los administradores


Capítulo IV. La representación de la sociedad


Capítulo V. La responsabilidad de los administradores


Capítulo VI. El consejo de administración


Capítulo VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones


Título VII. Las cuentas anuales


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. La memoria


Capítulo III. El informe de gestión


Capítulo IV. La verificación de las cuentas anuales


Capítulo V. La aprobación de las cuentas anuales


Capítulo VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales


Título VIII. La modificación de los estatutos sociales


Capítulo I. La modificación de los estatutos sociales


Sección 1.ª Disposiciones generales


Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios


Capítulo II. El aumento del capital social


Sección 1.ª Modalidades del aumento


Sección 2.ª El acuerdo de aumento


Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento


Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento


Capítulo III. La reducción del capital social


Sección 1.ª Modalidades de la reducción


Sección 2.ª La reducción por pérdidas


Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal


Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones


Sección 5.ª La tutela de los acreedores


Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada.



Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas.



Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización


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Capítulo IV. Reducción y aumento del capital simultáneos


Título IX. Separación y exclusión de socios


Capítulo I. La separación de socios


Capítulo II. La exclusión de socios


Capítulo III. Normas comunes a la separación y exclusión de socios


Título X. Disolución y liquidación


Capítulo I. La disolución


Sección 1.ª Disolución de pleno derecho


Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria


Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general


Sección 4.ª Disposiciones comunes


Capítulo II. La liquidación


Sección 1.ª Disposiciones generales


Sección 2.ª Los liquidadores


Sección 3.ª Las operaciones de liquidación


Sección 4.ª La división del patrimonio social


Sección 5.ª La extinción de la sociedad


Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos


Título XI. Las obligaciones


Capítulo I. La emisión de obligaciones


Capítulo II. Representación de las obligaciones


Capítulo III. Obligaciones convertibles


Capítulo IV. El sindicato de obligacionistas


Capítulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones


Título XII. Sociedad Nueva Empresa


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. Requisitos constitutivos


Capítulo III. Capital social y participaciones sociales


Capítulo IV. Órganos sociales


Capítulo V. Modificaciones estatutarias


Capítulo VI. Disolución


Capítulo VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada


Título XIII. Sociedad anónima europea


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro


Capítulo III. Constitución


Sección 1.ª Disposiciones generales


Sección 2.ª Constitución por fusión


Sección 3.ª Constitución por holding


Sección 4.ª Constitución por transformación


Capítulo IV. Órganos sociales


Sección 1.ª Sistemas de administración


Sección 2.ª Sistema dual


Sección 3.ª Junta general


Título XIV. Sociedades anónimas cotizadas


Capítulo I. Disposiciones generales


Capítulo II. Especialidades en materia de acciones


Sección 1.ª Representación de las acciones


Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente


Sección 3.ª Acciones rescatables


Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo


Capítulo III. Especialidades en materia de suscripción de acciones


Capítulo IV. Límite máximo de la autocartera


Capítulo V. Obligaciones


Capítulo VI. Especialidades de la junta general de accionistas


Capítulo VII. Especialidades de la administración


Capítulo VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad


Capítulo IX. La información societaria


Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales


Subsección 1.ª Cuentas anuales


Subsección 2.ª Especialidades de la memoria


Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión


Sección 2.ª Derecho especial de información


Sección 3.ª Los instrumentos especiales de información


Disposiciones adicionales


Disposiciones finales


TÍTULO I


Disposiciones generales


CAPÍTULO I


Las sociedades de capital


Artículo 1. Sociedades de capital.



1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.



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2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.



3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.



4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo.



Artículo 2. Carácter mercantil.



Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil.



Artículo 3. Régimen legal.



1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a los preceptos de esta ley.



2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirán por las normas específicamente aplicables a este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades anónimas.



Artículo 4. Capital social mínimo.



1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.



2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.



Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal.



No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra,
salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.



CAPÍTULO II


Denominación, nacionalidad y domicilio


Sección 1.ª Denominación


Artículo 6. Indicación del tipo social.



1. En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.'.



2. En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación 'Sociedad Anónima' o su abreviatura 'S.A.'.



3. La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de 'Sociedad
comanditaria por acciones' o su abreviatura 'S. Com. por A.'.



Artículo 7. Prohibición de identidad.



1. Las sociedades de capital no podrán adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.



2. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.



Sección 2.ª Nacionalidad


Artículo 8. Nacionalidad.



Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.



Sección 3.ª Domicilio


Artículo 9. Domicilio.



1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.



2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España.



Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.



En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.



Artículo 11. Sucursales.



1. Las sociedades de capital podrán abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.



2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.



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CAPÍTULO III


La sociedad unipersonal


Sección 1.ª La sociedad unipersonal


Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.



Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:


a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.



b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la
sociedad unipersonal.



Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad.



1. La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o
el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará
necesariamente la identidad del socio único.



2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de
publicar por disposición legal o estatutaria.



Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.



1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas
sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.



2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.



Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal


Artículo 15. Decisiones del socio único.



1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.



2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.



Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.



1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser
legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.



2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o
lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.



3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en
perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.



Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas.



A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no serán de aplicación lo
establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16.



CAPÍTULO IV


Los grupos de sociedades


Artículo 18. Grupos de sociedades.



A los efectos de esta ley, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o
indirectamente, el control de otra u otras.



TÍTULO II


La constitución de las sociedades de capital


CAPÍTULO I


Disposiciones generales


Artículo 19. La constitución de las sociedades.



1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.



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2. Las sociedades anónimas podrán constituirse también en forma sucesiva por suscripción pública de acciones.



Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral.



La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.



CAPÍTULO II


La escritura de constitución


Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución.



La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las
participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.



Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.



1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones:


a) La identidad del socio o socios.



b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.



c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.



d) Los estatutos de la sociedad.



e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.



2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.



3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.



Artículo 23. Estatutos sociales.



En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:


a) La denominación de la sociedad.



b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.



c) El domicilio social.



d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.



Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya
a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.



Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están
representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.



e) En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas, la estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad.



Se expresará, además, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren; y en las sociedades comanditarias por acciones, la
identidad de los socios colectivos.



f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.



Artículo 24. Comienzo de las operaciones.



1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.



2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.



Artículo 25. Duración de la sociedad.



Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.



Artículo 26. Ejercicio social.



A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año.



Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas.



1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su natu


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raleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de
liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales.



2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones.



Artículo 28. Autonomía de la voluntad.



En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del
tipo social elegido.



Artículo 29. Pactos reservados.



Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.



Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores.



1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitución de las mencionadas exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella
y de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.



2. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.



CAPÍTULO III


La inscripción registral


Sección 1.ª La inscripción


Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción.



Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, así como
para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.



Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción.



1. Los socios fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y
perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.



2. La inscripción de la escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto
inscribible.



Artículo 33. Efectos de la inscripción.



Con la inscripción la sociedad adquirirá la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido.



Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción.



Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.



Artículo 35. Publicación.



La inscripción de la sociedad se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarán los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.



Sección 2.ª Sociedad en formación


Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.



Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción
y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.



Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación.



1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados
en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere.



2. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.



3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno
desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.



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Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita.



1. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artículo anterior así como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción.



2. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos artículos anteriores.



3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.



Sección 3.ª Sociedad devenida irregular


Artículo 39. Sociedad devenida irregular.



1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en
su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.



2. En caso de posterior inscripción de la sociedad no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior.



Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución.



En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la cuota correspondiente, que
se satisfará, siempre que sea posible, con la restitución de sus aportaciones.



CAPÍTULO IV


La constitución sucesiva de la sociedad anónima


Artículo 41. Ámbito de aplicación.



Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad anónima se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios
financieros, se aplicarán las normas previstas en este título.



Artículo 42. Programa de fundación.



1. En la fundación por suscripción pública, los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactarán el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente
con las siguientes:


a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.



b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.



c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse
expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción.



d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación
social de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.



e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones.



f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este
superior o inferior al anunciado en el programa de fundación.



2. El programa de fundación terminará con un extracto en el que se resumirá su contenido.



Artículo 43. Depósito del programa.



1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la
viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto
por la normativa reguladora del mercado de valores.



El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y
aseguramiento de la emisión.



2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañarán el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional
del Mercado de Valores.



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Por medio del Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará público tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil
y un extracto de su contenido.



3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarán las oficinas de la Comisión del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las
entidades de crédito mencionadas en número tercero del apartado primero del artículo anterior en las que se hallarán a disposición del público que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.



Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones.



1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prórroga, si la hubiere, previo desembolso de un
veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se
efectuarán en la forma prevista en el programa de fundación.



2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizo el de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su
clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario
autorizante los justificantes de dichos extremos.



Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones.



Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaría, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción.



Artículo 46. Boletín de suscripción.



1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión 'boletín de suscripción', se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:


a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del Boletín
Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.



b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.



c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.



d) El importe del valor nominal desembolsado.



e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación.



f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción.



g) La fecha y firma del suscriptor.



2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las
suscripciones.



Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente.



1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta certificada y con quince días de antelación, como
mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberará en especial sobre los siguientes extremos:


a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.



b) Aprobación de los estatutos sociales.



c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.



d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.



e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad.



f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad.



2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.



Artículo 48. Junta constituyente.



1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuará de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.



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2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por
lo establecido en esta ley.



3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionará la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta ley.



Artículo 49. Adopción de acuerdos.



1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación.



2. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito.



En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de
los votos restantes para la adopción de acuerdos.



3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.



Artículo 50. Acta de la junta constituyente.



Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.



Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.



1. En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos
justificativos.



2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago
de los impuestos y gastos respectivos.



3. La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.



Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes.



Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios
causados.



Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción.



1. Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.



2. Una vez inscrita, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan
sido necesarios.



3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.



Artículo 54. Responsabilidad de los promotores.



Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa
de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.



Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción.



En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de
las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.



CAPÍTULO V


La nulidad de la sociedad


Artículo 56. Causas de nulidad.



1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:


a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.



b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.



c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.



d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.



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e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.



f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de los socios.



g) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas.



2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación.



Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad.



1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolución.



2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.



3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las
sociedades anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.



TÍTULO III


Las aportaciones sociales


CAPÍTULO I


Las aportaciones sociales


Sección 1.ª Disposiciones generales


Artículo 58. Objeto de la aportación.



1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.



2. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.



Artículo 59. Efectividad de la aportación.



1. Será nula la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.



2. No podrán crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.



Artículo 60. Título de la aportación.



Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.



Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias


Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias


Artículo 61. Aportaciones dinerarias.



1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros.



2. Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.



Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones.



1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la
realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo
constituya a nombre de ella.



2. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha.



3. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.



Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias


Artículo 63. Aportaciones no dinerarias.



En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la
numeración de las acciones o participaciones atribuidas.



Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles.



Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa


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objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.



Artículo 65. Aportación de derecho de crédito.



Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.



Artículo 66. Aportación de empresa.



1. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.



2. También procederá el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.



CAPÍTULO II


La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima


Artículo 67. Informe del experto.



1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con
competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.



2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de
emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.



3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.



Artículo 68. Responsabilidad del experto.



1. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la
actuación que le haya sido encomendada.



2. La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.



Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe.



El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:


a) Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que
hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del
mercado regulado de que se trate.



Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el
nombramiento de experto independiente para que emita informe.



b) Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en la letra anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto
independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes.



Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para
que emita informe.



En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de
aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización
efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.



Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores.



Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que contendrá:


a) La descripción de la aportación.



b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.



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Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad
rectora.



c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.



d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.



Artículo 71. Publicidad de los informes.



1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.



2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.



Artículo 72. Adquisiciones onerosas.



1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o desde la transformación en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro
Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas excede de la décima parte del capital social.



2. Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el exigido en este capítulo para la valoración de las aportaciones no
dinerarias. Será de aplicación lo previsto en el artículo anterior.



3. No será de aplicación lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pública.



CAPÍTULO III


La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias


Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada


Artículo 73. Responsabilidad solidaria.



1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente
frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.



La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.



2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la
aportación.



3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que
hubiesen realizado y en valor real de las aportaciones.



Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad.



1. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.



2. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso
de insolvencia de la sociedad.



Artículo 75. Prescripción de la acción.



La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere esta sección prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.



Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad.



Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto para las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artículos anteriores.



Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas


Artículo 77. Responsabilidad solidaria.



Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias.



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La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.



CAPÍTULO IV


El desembolso


Sección 1.ª Reglas generales


Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales.



Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de
otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.



Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones.



Las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de
constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.



Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas.



1. En las sociedades anónimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se
determinará en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso.



2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.



3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporará como anejo a la escritura en la que conste la realización de los desembolsos aplazados.



Sección 2.ª Los desembolsos pendientes


Artículo 81. Los desembolsos pendientes.



1. En las sociedades anónimas, el accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.



2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Entre la fecha del envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha del pago deberá
mediar, al menos, el plazo de un mes.



Artículo 82. Mora del accionista.



Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en
el artículo anterior.



Artículo 83. Efectos de la mora.



1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.



2. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.



Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio
ya hubiere transcurrido.



Artículo 84. Reintegración de la sociedad.



1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y
perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.



2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociación, o por medio de fedatario público en otro caso, y
llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado.



Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas.



Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.



1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.



2. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva trans


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misión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo.



3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.



CAPÍTULO V


Las prestaciones accesorias


Artículo 86. Carácter estatutario.



1. En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así
como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.



2. En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social.



3. Los estatutos podrán establecerlas con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la obligación de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones
concretamente determinadas.



Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas.



1. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.



2. La cuantía de la retribución no podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.



Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria.



1. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntaria por actos inter vivos de cualquier participación o acción perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la
transmisión de aquellas concretas participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligación.



2. Salvo disposición contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitada la autorización será competencia de la junta general; y, en las sociedades anónimas, de los administradores.



En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.



Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias.



1. La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimiento
individual de los obligados.



2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la condición de socio no se perderá por la falta de realización de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.



TÍTULO IV


Participaciones sociales y acciones


CAPÍTULO I


Disposiciones generales


Artículo 90. Participaciones sociales y acciones.



Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas indivisibles y acumulables del capital social.



Artículo 91. Atribución de la condición de socio.



Cada participación social y cada acción confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.



Artículo 92. La acción como valor mobiliario.



1. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.



2. Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.



CAPÍTULO II


Los derechos del socio


Sección 1.ª Los derechos del socio


Artículo 93. Derechos del socio.



En los términos establecidos en esta ley, salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:


a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.



b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.



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c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.



d) El de información.



Artículo 94. Diversidad de derechos.



1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley.



Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase de acción. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas
las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.



2. Para la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.



Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales.



1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las demás participaciones sociales o acciones no podrán recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo
privilegiado correspondiente al ejercicio.



2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.



3. Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de
los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las demás.



Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio.



1. No es válida la creación de participaciones sociales ni la emisión de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación.



2. No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.



3. No podrán crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.



Artículo 97. Igualdad de trato.



La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas.



Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto


Artículo 98. Creación o emisión.



Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un
importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.



Artículo 99. Dividendo preferente.



1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán
derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.



2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.



3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las
participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.



Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas.



1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las
restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima,
deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.



2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las
ordinarias.



Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación.



En el caso de liquidación de la sociedad las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el


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derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anónimas el privilegio alcanzará al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.



Artículo 102. Otros derechos.



1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artículos anteriores.



2. Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del Consejo de administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del
ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.



3. Las participaciones sociales sin voto estarán sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente.



Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas.



Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto exigirá el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.



CAPÍTULO III


Del libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada


Sección 1.ª El libro registro de socios


Artículo 104. Libro registro de socios.



1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos
reales y otros gravámenes sobre las mismas.



2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.



3. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.



4. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.



Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.



Artículo 105. Examen y certificación.



1. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.



2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.



Sección 2.ª La transmisión de las participaciones


Artículo 106. Documentación de las transmisiones.



1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.



La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.



2. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.



Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos ínter vivos.



1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de
sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley.



2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las siguientes reglas:


a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del
adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.



b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.



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c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación
al transmitente si concurrió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta general tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán
las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.



Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio
o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artículo 140.



d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado
en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.



En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las
participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los
administradores de ésta.



En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.



e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.



f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera
comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.



3. En los estatutos no podrá atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor que tuviera que determinarse a los efectos de su transmisión.



Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas.



1. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.



2. Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número diferente al de las ofrecidas.



3. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La
incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.



4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a
cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.



Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa.



1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante
así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificación recibida.



2. Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones
sociales embargadas. El juez o la autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedad trasladará copia de
dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a contar de la recepción del mismo.



3. El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes a contar de la recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, y sólo
para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, la sociedad, podrán subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta
y la consignación íntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos


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causados. Si la subrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.



Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa.



1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.



2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido,
apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de
ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.



Artículo 111. Régimen general de las transmisiones.



El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la
adjudicación judicial o administrativa.



Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos.



Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.



CAPÍTULO IV


La representación y la transmisión de las acciones


Sección 1.ª Representación de las acciones


Subsección 1.ª Representación mediante títulos


Artículo 113. Representación mediante títulos.



1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a
restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.



2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.



Artículo 114. Título de la acción.



1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientes menciones:


a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.



b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.



c) Su condición de nominativa o al portador.



d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.



e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.



f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.



g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las
que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.



2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.



Artículo 115. Resguardos provisionales.



1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirán necesariamente forma nominativa.



2. Las disposiciones de los artículos 114, 116 y 122 habrán de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.



Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas.



1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso,
nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.



2. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.



3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.



4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notifica


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do a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.



5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.



Artículo 117. Sustitución de títulos.



1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes.



2. Los títulos anulados serán sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.



Si los títulos fueran nominativos se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho.



Si aquella no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarán depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.



3. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si
estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen.



El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.



Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta


Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta.



1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.



2. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 113.



En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta.



3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos
necesarios para la identificación de sus accionistas.



Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta.



La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley y en la normativa reguladora del mercado
de valores, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.



Sección 2.ª Transmisión de las acciones


Artículo 120. Transmisión de acciones.



1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.



Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.



2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetará a lo dispuesto en el artículo 545 del Código de Comercio.



Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los artículos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La
transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro-registro de acciones nominativas.



Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.



1. La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común.



2. Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula valor en garantía o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.



La inscripción en el libro-registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el artículo anterior.



En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a


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obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.



Artículo 122. Legitimación del accionista.



Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista.
Tratándose de
acciones nominativas, la exhibición solo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro-registro de acciones nominativas.



Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad.



1. Sólo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.



Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del
acuerdo en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil'.



2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.



3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.



Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.



En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presento la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.



Artículo 124. Transmisiones mortis causa.



1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.



2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor
razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146.



Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.



Artículo 125. Transmisiones forzosas.



Lo establecida en el artículo anterior se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.



CAPÍTULO V


Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones


Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.



En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.



Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones.



1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo
disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario.



El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.



2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta ley y, supletoriamente, lo dispuesto en el Código Civil.



Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo.



1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad
integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominación de las mismas.



2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incre


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mento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación.



3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al
auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.



4. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá disponer reglas de liquidación distintas a las previstas en este artículo.



Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia.



1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de asunción o de suscripción preferente diez días antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio estará
legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la asunción o suscripción de las participaciones o acciones.



2. Cuando se enajenen los derechos de asunción o de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación.



3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá a las participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el
valor total de los derechos utilizados en la asunción o suscripción, calculado por su valor teórico. El resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecerá en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe.



4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas participaciones o acciones corresponderán al nudo propietario, pero se extenderá a ellas el usufructo.



5. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá establecer reglas distintas a las previstas en los apartados anteriores.



6. En la sociedad anónima, el usufructuario tendrá los mismos derechos en los casos de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.



Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas.



1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario,
hasta el importe de los frutos, el interés legal de la cantidad invertida.



2. Si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.



Artículo 131. Pago de compensaciones.



1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el artículo 128 podrán abonarse bien en metálico, bien en participaciones o acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor
en virtud del que les corresponda conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.



2. La misma regla se aplicará respecto de las cantidades que hayan de abonarse en virtud del artículo 129, cuando el usufructo sea de acciones, y del artículo 130. Cuando el usufructo recaiga sobre participaciones, las cantidades que hayan
de pagarse por el nudo propietario al usufructuario en virtud del artículo 129, se abonarán en dinero.



Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones.



1. Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos de socio.



El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.



2. En caso de ejecución de la prenda de participaciones se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 109.



3. En la sociedad anónima, si el propietario incumpliese la obligación de desembolso pendiente, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.



Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones.



En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.



CAPÍTULO VI


Los negocios sobre las propias participaciones y acciones


Sección 1.ª Adquisición originaria


Artículo 134. Prohibición.



En ningún caso las sociedades de capital podrán asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante.



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Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada.



La adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de participaciones o acciones de la sociedad dominante será nula de pleno derecho.



Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima.



1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del artículo 134 serán propiedad de la sociedad anónima suscriptora.



2. Cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores.



3. Cuando se trate de asunción de participaciones sociales o de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad
dominante.



Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta.



1. En el caso de que la asunción o la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del desembolso de las participaciones asumidas o de las acciones
suscritas.



2. La misma responsabilidad alcanzará a los promotores de la sociedad anónima.



Artículo 138. Exención de responsabilidad.



Quedarán exentos de la responsabilidad prevista en los dos artículos anteriores quienes demuestren no haber incurrido en culpa.



Artículo 139. Consecuencias de la infracción.



1. Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad anónima en contravención de lo dispuesto en el artículo 134 deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.



2. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital
social.



3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalización del plazo para la enajenación, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al juez de lo
mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores están obligados a solicitar la reducción judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa reducción o no pudiera ser logrado.



4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante serán enajenadas judicialmente a instancia de parte interesada.



Sección 2.ª Adquisición derivativa


Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada


Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas.



1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante en los siguientes casos:


a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.



b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general.



c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3.



d) Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se
adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.



2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos serán nulas de pleno derecho.



Artículo 141. Amortización o enajenación.



1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. La enajenación no
podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separación de socios. Cuando la adquisición no comporte devolución de aportaciones a los socios, la
sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil, salvo que antes del venci


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miento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.



2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo señalado, la sociedad deberá acordar inmediatamente su amortización y la reducción del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopción
por la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente están obligados a solicitar la adopción judicial de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y de
reducción del capital.



3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde su adquisición. En tanto no sean enajenadas, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 148.



Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.



1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.



2. En el patrimonio neto del balance se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.



Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.



1. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias participaciones o las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca.



2. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o
las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.



Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima


Artículo 144. Supuestos de libre adquisición.



La sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:


a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad.



b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal.



c) Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito.



d) Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.



Artículo 145. Obligación de enajenar.



1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo anterior deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran
sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social.



2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, será de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 139.



Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas.



1. La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las acciones emitidas por su sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones:


a) Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la
adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.



Cuando la adquisición tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.



Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo
de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad.



b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto
resulte inferior al importe del


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capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.



A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en
el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.



2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por
ciento.



3. Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artículo.



4. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.



Artículo 147. Consecuencias de la infracción.



Será de aplicación lo establecido en el artículo 139 a las adquisiciones derivativas realizadas por la sociedad anónima en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior.



Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.



Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicarán las siguientes normas:


a) Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.



Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.



b) Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta.



c) Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o
acciones no sean enajenadas.



d) El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo:


1.º Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.



2.º El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.



3.º En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones.



4.º El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.



Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima


Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.



1. La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante dentro de los límites y con los mismos requisitos
aplicables a la adquisición de las mismas.



2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y demás entidades de crédito. Estas operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se
refiere la norma tercera del artículo anterior.



3. Lo establecido en el artículo anterior será de aplicación, en cuanto resulte compatible, a las participaciones o acciones poseídas en concepto de prenda o de otra forma de garantía.



Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.



1. La sociedad anónima no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un
tercero.



2. La prohibición establecida en el apartado anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la sociedad la adquisición de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra
sociedad perteneciente al mismo grupo.



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3. La prohibición establecida en el apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos y demás entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a
bienes libres de la sociedad.



En el patrimonio neto del balance, la sociedad deberá establecer una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.



Sección 4.ª Las participaciones recíprocas


Artículo 151. Participaciones recíprocas.



No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afectará también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades
filiales.



Artículo 152. Consecuencias de la infracción.



1. La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinará la obligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 155 de reducir al diez por ciento su participación en el capital de la
otra sociedad.



Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada solamente por una de ellas.



2. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las
participaciones excedentes.



El plazo para la reducción será de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artículo 144.



3. El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores determinará la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensión de los derechos correspondientes a
todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.



Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas.



En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.



Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas.



La disciplina contenida en los tres artículos anteriores no será de aplicación a las participaciones recíprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.



Artículo 155. Notificación.



1. La sociedad que, por sí misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer más del diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificárselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a
sus participaciones.



Dicha notificación habrá de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por ciento del capital.



2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogerán en las memorias explicativas de ambas sociedades.



Sección 5.ª Disposiciones comunes


Artículo 156. Persona interpuesta.



1. Se reputará nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual ésta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en este capítulo se prohíbe
realizar a la sociedad.



Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entenderán efectuados por cuenta propia y no producirán efecto alguno sobre la sociedad.



2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realización no estuviera prohibida a la sociedad, así como las participaciones o acciones propias, o de la sociedad dominante, sobre las que recaigan tales negocios, quedan
sometidos a las disposiciones de este capítulo.



Artículo 157. Régimen sancionador.



1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas para las sociedades anónimas en las secciones 1.ª y 3.ª, así como en la subsección 2.ª de la sección 2.ª de este capítulo.



Se reputará infracción la vulneración de las prohibiciones establecidas para las sociedades de responsabilidad limitada en la sección 1.ª y la subsección 1.ª de la sección 2.ª de este capítulo.



2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las participaciones asumidas o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un tercero con
asistencia financiera o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del deber de enajenar o amortizar será considerado como infracción independiente.



Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios de la misma, y a terceros.



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3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los
miembros del consejo de administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos 225, 226, 236 y 237.



4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.



5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionarán previa instrucción del procedimiento por el Ministerio de Economía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamento del procedimiento para
el ejercicio de la potestad sancionadora.



6. En la sociedad anónima, la competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este capítulo se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de
que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión
del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la
resolución.



Artículo 158. Aplicación a sociedades extranjeras.



Las disposiciones de este capítulo referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española.



TÍTULO V


La junta general


CAPÍTULO I


La junta general


Artículo 159. Junta general.



1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.



2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.



CAPÍTULO II


Competencia de la junta


Artículo 160. Competencia de la junta.



Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:


a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.



b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.



c) La modificación de los estatutos sociales.



d) El aumento y la reducción del capital social.



e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.



f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.



g) La disolución de la sociedad.



h) La aprobación del balance final de liquidación.



i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.



Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión.



Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos
sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234.



Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder prestamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.



2. No será necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo.



CAPÍTULO III


Clases de juntas


Artículo 163. Clases de juntas.



Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias.



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Artículo 164. Junta ordinaria.



1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre
la aplicación del resultado.



2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.



Artículo 165. Junta extraordinaria.



Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.



CAPÍTULO IV


Convocatoria


Artículo 166. Competencia para convocar.



La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.



Artículo 167. Deber de convocar.



Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.



Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría.



Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.



En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del
día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.



Artículo 169. Convocatoria judicial.



1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el juez de lo
mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores.



2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia de los
administradores.



Artículo 170. Régimen de la convocatoria judicial.



1. Cuando proceda convocatoria judicial de la junta, el juez resolverá en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al presidente y al secretario de la junta.



2. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria judicial de la junta no cabrá recurso alguno.



3. Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la sociedad.



Artículo 171. Convocatoria en casos especiales.



En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier
socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.



Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.



Artículo 172. Complemento de convocatoria.



1. En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos
en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.



2. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.



La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.



Artículo 173. Forma de la convocatoria.



1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.



2. Los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circula


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ción en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el
que conste en el Libro-registro de socios. En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.



Artículo 174. Contenido de la convocatoria.



1. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.



2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en el anuncio de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita, figurará, asimismo, el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación.



Artículo 175. Lugar de celebración.



Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada
para su celebración en el domicilio social.



Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria.



1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada.
Queda a salvo lo
establecido para el complemento de convocatoria.



2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.



Artículo 177. Segunda convocatoria.



1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.



2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.



3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de
los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.



CAPÍTULO V


Junta universal


Artículo 178. Junta universal.



1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la
celebración de la reunión.



2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.



CAPÍTULO VI


Asistencia, representación y voto


Artículo 179. Derecho de asistencia.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones.



2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda
ser superior al uno por mil del capital social.



3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones
nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que
con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este
último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.



El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.



Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores.



Los administradores deberán asistir a las juntas generales.



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Artículo 181. Autorización para asistir.



1. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.



2. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.



3. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa.



Artículo 182. Asistencia telemática.



Si en las sociedades anónimas los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio
de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.
En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta ley,
tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la
junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.



Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.



1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el
patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.



Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas.



2. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta.



3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.



Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima.



1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.



2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.



Artículo 185. Revocación de la representación.



La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.



Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas.



1. En las sociedades anónimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general,
siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en
que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas.



2. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto
emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.



3. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.



4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.



Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones.



Las restricciones legales contempladas en los artículos 184 y 186 no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en
documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.



Artículo 188. Derecho de voto.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.



2. En la sociedad anónima no será valida la creación de acciones que de forma directa o indirecta alte


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ren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.



3. En la sociedad anónima, los estatutos podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo lo previsto para las sociedades cotizadas.



Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas.



1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.



2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia
postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.



3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.



Artículo 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las que sea titular,
que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como
cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios.



2. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso
sea necesaria.



CAPÍTULO VII


Constitución de la junta y adopción de acuerdos


Sección 1.ª Constitución de la junta


Artículo 191. Mesa de la junta.



Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.



Artículo 192. Lista de asistentes.



1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran.



2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto.



3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.



Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima.



1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con
derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.



2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos
hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.



Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales.



1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la
supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.



2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.



3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstas en los apartados anteriores.



Artículo 195. Prórroga de las sesiones.



1. Las juntas generales se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.



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2. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.



3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.



Sección 2.ª Derecho de información


Artículo 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada.



1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día.



2. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta
perjudique el interés social.



3. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.



Artículo 197. Derecho de información en la sociedad anónima.



1. Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el
séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta.



Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.



2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no
ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.



3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el
interés social.



4. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.



Sección 3.ª Adopción de acuerdos


Subsección 1.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada


Artículo 198. Mayoría ordinaria.



En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se
divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.



Artículo 199. Mayoría legal reforzada.



Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior:


a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.



b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los
aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos
correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.



Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada.



1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.



2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.



Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad anónima


Artículo 201. Mayorías.



1. En la sociedad anónima los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.



2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la


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junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.



3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.



CAPÍTULO VIII


El acta de la junta


Artículo 202. Acta de la junta.



1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.



2. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por
la minoría.



3. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.



Artículo 203. Acta notarial.



1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten
socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.



2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.



3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.



CAPÍTULO IX


La impugnación de acuerdos


Artículo 204. Acuerdos impugnables.



1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.



2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables


3. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.



Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación.



1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.



2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.



3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.



Artículo 206. Legitimación para impugnar.



1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.



2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los socios asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los
administradores.



3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad.



Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del
acuerdo impugnado.



4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.



Artículo 207. Procedimiento de impugnación.



1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.



2. En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.



Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación.



1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará un extracto.



2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.



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TÍTULO VI


La administración de la sociedad


CAPÍTULO I


Disposiciones generales


Artículo 209. Competencia del órgano de administración.



Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en esta ley.



Artículo 210. Modos de organizar la administración.



1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.



2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.



3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin
necesidad de modificación estatutaria.



4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.



Artículo 211. Determinación del número de administradores.



Cuando los estatutos establezcan solamente el mínimo y el máximo, corresponde a la junta general la determinación del número de administradores, sin más límites que los establecidos por la ley.



CAPÍTULO II


Los administradores


Artículo 212. Requisitos subjetivos.



1. Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas.



2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.



Artículo 213. Prohibiciones.



1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de
calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como
aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.



2. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás
personas afectadas por una incompatibilidad legal.



Artículo 214. Nombramiento y aceptación.



1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la ley.



2. En defecto de disposición estatutaria, la junta general podrá fijar las garantías que los administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación.



3. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.



Artículo 215. Inscripción del nombramiento.



1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relación a los administradores que tengan atribuida la
representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente.



2. La presentación a la inscripción deberá realizarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación.



Artículo 216. Administradores suplentes.



1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, podrán ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes como
administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.



2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.



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Artículo 217. Remuneración de los administradores.



1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución.



2. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos.



Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada cuando la retribución tenga como base una participación en los beneficios, los estatutos sociales determinarán concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma, que en ningún
caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.



2. En la sociedad anónima cuando la retribución consista en una participación en las ganancias, solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de
haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hubieran establecido.



Artículo 219. Remuneración mediante entrega de acciones.



1. En la sociedad anónima la retribución consistente en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos, y su aplicación
requerirá un acuerdo de la junta general.



2. El acuerdo de la junta general expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de
retribución.



Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores.



En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán acuerdo de la junta
general.



Artículo 221. Duración del cargo.



1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual
duración.



2. Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos.



Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.



Artículo 222. Caducidad.



El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebración de la junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.



Artículo 223. Cese de los administradores.



1. Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día.



2. En la sociedad limitada los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.



Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima.



1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su
conducta desleal.



2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesarán en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.



CAPÍTULO III


Los deberes de los administradores


Artículo 225. Deber de diligente administración.



1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario.



2. Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente de la marcha de la sociedad.



Artículo 226. Deber de lealtad.



Los administradores desempeñaran su cargo como un representante leal en defensa del interés social,


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entendido como interés de la sociedad, y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.



Artículo 227. Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador.



Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.



Artículo 228. Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio.



Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo,
cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del administrador


Artículo 229. Situaciones de conflicto de intereses.



1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran
tener con el interés de la sociedad.



El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.



2. Los administradores deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o
complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.



3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores serán objeto de información en la memoria.



Artículo 230. Prohibición de competencia.



1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general,
a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el artículo anterior.



2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.



3. En la sociedad anónima, a petición de cualquier accionista, la junta general resolverá sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.



Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores.



1. A efectos de los artículos anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores:


a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.



b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.



c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.



d) Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.



2. Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes:


a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.



b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.



c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.



d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.



Artículo 232. Deber de secreto.



1. Los administradores, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como
consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.



2. Se exceptúan del deber a que se refiere el apartado anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de
supervisión, en cuyo caso la cesión de


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información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.



3. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla.



CAPÍTULO IV


La representación de la sociedad


Artículo 233. Atribución del poder de representación.



1. En la sociedad de capital la representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.



2. La atribución del poder de representación se regirá por las siguientes reglas:


a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.



b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribución de facultades, que tendrán un
alcance meramente interno.



c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos .Si la sociedad fuera
anónima, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente.



d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a
título individual o conjunto.



Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.



Artículo 234. Ámbito del poder de representación.



1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.



Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.



2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.



Artículo 235. Notificaciones a la sociedad.



Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán a su
Presidente.



CAPÍTULO V


La responsabilidad de los administradores


Artículo 236. Presupuestos de la responsabilidad.



1. Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los
realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.



2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.



Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad.



Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia
o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.



Artículo 238. Acción social de responsabilidad.



1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no
podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.



2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.



3. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.



4. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.



Artículo 239. Legitimación subsidiaria de la minoría.



1. Los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar la convo


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catoria de la junta general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad.



2. Podrán también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un
mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.



Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social.



Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la
satisfacción de sus créditos.



Artículo 241. Acción individual de responsabilidad.



Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.



CAPÍTULO VI


El consejo de administración


Artículo 242. Composición.



1. El consejo de administración estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la
determinación del número concreto de sus componentes.



2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administración, el número máximo de los componentes del consejo no podrá ser superior a doce.



Artículo 243. Sistema de representación proporcional.



1. En la sociedad anónima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a
designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.



2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo.



Artículo 244. Cooptación.



En la sociedad anónima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se
reúna la primera junta general.



Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano,
así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.



2. En la sociedad anónima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.



Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración.



En la sociedad anónima el consejo de administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces.



Artículo 247. Constitución del consejo de administración.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la
mayoría de los vocales.



2. En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.



Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima.



1. En la sociedad anónima los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.



2. En la sociedad anónima la votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.



Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración.



1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá


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designar de su seno una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.



2. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas de la gestión social y la presentación de balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por
ella.



3. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto
favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.



Artículo 250. Acta del consejo de administración.



Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.



Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.



1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales
acuerdos los socios que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.



2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.



CAPÍTULO VII


Administración de la sociedad comanditaria por acciones


Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.



1. La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la
condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.



2. La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de los estatutos sociales. Si la separación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios.



3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil.



4. En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.



TÍTULO VII


Las cuentas anuales


CAPÍTULO I


Disposiciones generales


Artículo 253. Formulación.



1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así
como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.



2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.



Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales.



1. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.



2. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el
Código de Comercio.



3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.



Artículo 255. Separación de partidas.



1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los modelos aprobados reglamentariamente deberán aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.



2. Se podrá hacer una subdivisión más detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos.



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Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no esté comprendido en ninguna de las ya previstas en estos esquemas.



Artículo 256. Agrupación de partidas.



Se podrán agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas anuales, cuando sólo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de
la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.



Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.



1. Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:


a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.



b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.



c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.



Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.



2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres
circunstancias expresadas en el apartado anterior.



3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el estado de flujos de efectivo no será obligatorio.



Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.



1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:


a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.



b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros.



c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.



Las sociedades perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.



2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias
expresadas en el apartado anterior.



CAPÍTULO II


La memoria


Artículo 259. Objeto de la memoria.



La memoria completará, ampliará y comentará el contenido de los otros documentos que integran las cuentas anuales.



Artículo 260. Contenido de la memoria.



La memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por el Código de Comercio, por esta ley, y por los desarrollos reglamentarios de éstas, al menos, las siguientes:


Primera. Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los métodos de cálculo de las correcciones de valor.



Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros.



Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin
llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa.



Se indicará la participación en el capital y el porcentaje de derechos de voto, así como el importe del patrimonio neto del último ejercicio social de aquéllas.



Tercera. Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas.



Cuarta. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos que confieren.



Quinta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cinco años, así


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como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma y naturaleza.



Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.



Sexta.



a) El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación.



Deberán mencionarse con la debida claridad y separación los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los referentes a empresas del grupo.



b) La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos de la empresa que no figuren en el balance así como su impacto financiero, siempre que esta información sea significativa y necesaria para la determinación de la situación financiera
de la empresa.



c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la
situación financiera de la empresa.



Séptima. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de
la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma considerable. Podrán omitir tales
menciones las sociedades que pueden formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.



Octava. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a
cargas sociales, con mención separada de los que cubren las pensiones, cuando no estén así consignadas en la cuenta de pérdidas y ganancias.



La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un número suficiente de categorías y niveles, entre los que figurarán el de altos directivos y el de consejeros.



Novena. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano de administración, cualquiera que sea su causa, así como de las
obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración y personal de alta dirección.
Cuando los miembros del órgano de administración sean
personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.



Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo.



Décima. El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a los miembros de los órganos de administración, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente
devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que los representan.



Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría.



Undécima. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas, de
acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.



Duodécima. El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligación de consolidar.



Decimotercera. Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o
jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo por el que se encuentran
bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.



Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporación a la unidad de decisión, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.



Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estén depositadas las cuentas anuales de la sociedad que
contiene la información exigida en el párrafo primero de esta indicación.



Artículo 261. Memoria abreviada.



Las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados podrán omitir en la memoria las indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deberá suministrarse la información
requerida en las indicaciones


primera, segunda, tercera, novena y décima del artículo


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anterior. Adicionalmente, la memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación quinta de dicho artículo.



CAPÍTULO III


El informe de gestión


Artículo 262. Contenido del informe de gestión.



1. El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.



La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.



En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes
respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar
cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.



Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.



2. Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y, en los términos
establecidos en esta ley, las adquisiciones de acciones propias.



3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante,
deberá incluir en la memoria, como mínimo, las menciones exigidas por la letra d) del artículo 148.



4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestión incluirá lo siguiente:


a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.



b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.



5. La información contenida en el informe de gestión, en ningún caso, justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores y las
disposiciones que los desarrollan.



CAPÍTULO IV


La verificación de las cuentas anuales


Artículo 263. Auditor de cuentas.



Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas.



Artículo 264. Nombramiento por la junta general.



1. La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar
desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegida por la junta general por períodos máximos de tres años una vez que haya finalizado el período inicial.



2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.



3. La junta general no podrá revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser
que medie justa causa.



Artículo 265. Nombramiento por el registrador mercantil.



1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio
podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoria, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.



En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el comisario del sindicato de obligacionistas


2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador


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mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha
de cierre de dicho ejercicio.



Artículo 266. Nombramiento judicial.



Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrán pedir al juez la revocación del designado por la junta general o por el registrador mercantil y el
nombramiento de otro.



Artículo 267. Remuneración del auditor.



1. La remuneración de los auditores de cuentas de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas.



2. Por el ejercicio de dicha función no podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada.



Artículo 268. Objeto de la auditoria.



El auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas
anuales del ejercicio.



Artículo 269. Informe del auditor.



Los auditores de cuentas emitirán un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.



Artículo 270. Plazo para la emisión del informe.



1. El auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.



2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, el auditor habrá de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.



Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación.



La legitimación para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.



CAPÍTULO V


La aprobación de las cuentas


Artículo 272. Aprobación de las cuentas


1. Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general.



2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión
y el informe del auditor de cuentas.



En la convocatoria se hará mención de este derecho.



3. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o
en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.



Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.



Artículo 273. Aplicación del resultado.



1. La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.



2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del
reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.



Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.



3. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.



4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del
importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.



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Artículo 274. Reserva legal.



1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.



2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.



Artículo 275. Distribución de dividendos.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.



2. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado.



Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo.



1. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago.



2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.



Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos.



La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:


a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria.



b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas
obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.



Artículo 278. Restitución de dividendos.



Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta ley deberá ser restituida por los socios que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad
pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla.



CAPÍTULO VI


Depósito y publicidad de las cuentas anuales


Artículo 279. Depósito de las cuentas.



Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de
aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a
auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con expresión de la causa.



Artículo 280. Calificación registral.



1. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta
general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depósito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso
contrario, procederá conforme a lo establecido respecto de los títulos defectuosos.



2. El Registro Mercantil deberá conservar los documentos depositados durante el plazo de seis años.



Artículo 281. Publicidad del depósito.



1. El primer día hábil de cada mes, los Registradores mercantiles remitirán al Registro Central una relación de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales.



El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito.



2. Cualquier persona podrá obtener información de todos los documentos depositados.



Artículo 282. Cierre registral.



1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mer


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cantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.



2. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a
los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.



Artículo 283. Régimen sancionador.



1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de
1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.



Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.



2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración
tributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción se fijará de
acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitará del Registro Mercantil correspondiente.



3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este capítulo hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por
ciento.



4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años.



Artículo 284. Publicación.



En el caso de publicación de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deberá indicarse si es íntegra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil,
incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoría podrá ser omitido en esta publicación,
pero se indicará si ha sido emitido con reservas o no.



TÍTULO VIII


La modificación de los estatutos sociales


CAPÍTULO I


La modificación de los estatutos sociales


Sección 1.ª Disposiciones generales


Artículo 285. Competencia orgánica.



1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.



2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.



Artículo 286. Propuesta de modificación.



Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y, en las sociedades anónimas, deberán redactar igualmente un informe escrito con justificación de la
misma.



Artículo 287. Convocatoria de la junta general.



En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto
íntegro de la modificación propuesta y, en el caso de sociedades anónimas, del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.



Artículo 288. Acuerdo de modificación.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en el artículo 199 sobre mayoría legal reforzada.



2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en los artículos 194 y 201.



Artículo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación.



En las sociedades anónimas el acuerdo de cambio de denominación, de domicilio, de sustitución o cualquier otra modificación del objeto social se anunciarán en dos periódicos de gran circulación en la provincia o


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provincias respectivas, sin cuya publicidad no podrán inscribirse en el Registro Mercantil.



Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación.



1. En todo caso, el acuerdo de modificación de los estatutos se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil'.



2. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de notas marginales.



Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios


Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios.



Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados.



Artículo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada.



Cuando la modificación afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una sociedad de responsabilidad limitada deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados.



Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima.



1. Para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y
también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.



2. Cuando la modificación sólo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerará a efectos de lo dispuesto en el presente artículo que constituyen clases
independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.



3. El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta ley para la modificación de los estatutos sociales, bien en junta especial o a través de votación separada en la junta general en cuya
convocatoria se hará constar expresamente.



4. A las juntas especiales será de aplicación lo dispuesto en esta ley para la junta general.



Artículo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones.



Cuando la modificación de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones tenga por objeto el nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el cambio de objeto social o la continuación de la sociedad
más allá del término previsto en los estatutos el acuerdo será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y también con el consentimiento de todos los socios colectivos.



CAPÍTULO II


El aumento del capital social


Sección 1.ª Modalidades del aumento


Artículo 295. Modalidades del aumento.



1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.



2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya
figurasen en el último balance aprobado.



Sección 2.ª El acuerdo de aumento


Artículo 296. El acuerdo de aumento.



1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.



2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas
que ya figurasen en el último balance aprobado.



3. En las sociedades anónimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo.



Artículo 297. Delegación en los administradores.



1. En las sociedades anónimas, la junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de


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los estatutos sociales, podrá delegar en los administradores:


a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta. El plazo para
el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.



b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores
en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta.



2. Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.



Artículo 298. Aumento con prima.



1. En los aumentos del capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima.



2. La prima deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones.



Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.



1. En las sociedades anónimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones
anteriormente emitidas.



2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.



Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.



1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un informe de los administradores en el que se describirán con
detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las
garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.



2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento.



Artículo 301. Aumento por compensación de créditos.



1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por
compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.



2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los
aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.



3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez
verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el
Registro Mercantil a solicitud de los administradores.



4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la
certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.



5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento.



Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones.



Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.



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Artículo 303. Aumento con cargo a reservas.



1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su
totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.



2. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de
la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.



Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento


Artículo 304. Derecho de preferencia.



1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones
sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.



2. No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones.



Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades anónimas, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo
que determinan los administradores.



2. El plazo para el ejercicio del derecho no podrá ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones o de suscripción de nuevas acciones en el 'Boletín Oficial del Registro
Mercantil'.



3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los
socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en Libro de acciones nominativas, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones desde el envío de la comunicación.



Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia.



1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisión voluntaria por actos 'inter vivos' del derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones sociales podrá efectuarse a favor de las personas que,
conforme a esta ley o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las participaciones sociales. Los estatutos podrán reconocer, además, la posibilidad de la transmisión de este derecho a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y
condiciones previstos para la transmisión 'inter vivos' de las participaciones sociales, con modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema.



2. En las sociedades anónimas los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.



En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.



Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo
hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se
adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad.



2. Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad.



Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia.



1. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente.



2. Para que sea válido el acuerdo de exclusión del derecho de preferencia será necesario:


a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas
participaciones o por las nuevas acciones, con la indicación de las personas a las que hayan


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de atribuirse, y, en las sociedades anónimas, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor
razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.



b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones sociales o de emisión de las nuevas acciones y el derecho de los socios a
examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el número anterior, así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.



c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del auditor en el caso de las sociedades anónimas.



Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones.



1. En la sociedad anónima, cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores y la suscripción se hará constar en un
documento que, bajo el título 'boletín de suscripción', se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:


a) La denominación y domicilio de la sociedad, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.



b) El nombre y apellidos o la denominación o razón social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.



c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, así como su tipo de emisión.



d) El importe que abona el suscriptor con expresión, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisión.



e) La identificación de la entidad de crédito en la que se verifique la suscripción y se desembolsen los importes mencionados en el boletín.



f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución del desembolso realizado en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento del capital.



g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, así como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.



2. Todo suscriptor tendrá derecho a obtener copia firmada del boletín de suscripción.



Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en el acuerdo
se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto.



2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso, deberá restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones
fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse mediante consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social, comunicando a éstos por escrito la fecha de la consignación y la entidad
depositaria.



Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas.



1. En las sociedades anónimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la
emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad.



2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el órgano de administración lo publicará en el Boletín Oficial del Registro mercantil y, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo de suscripción, deberá restituir las
aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitución deberá hacerse directamente a los respectivos aportantes o mediante consignación del importe a nombre de éstos en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.



Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social.



Quienes hayan asumido las nuevas participaciones o suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción.



Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento


Artículo 313. Facultades de los administradores.



Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción


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a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.



Artículo 314. La escritura de ejecución del aumento.



La escritura que documenta la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o de las anónimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas
participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la
titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones nominativas.



Artículo 315. Inscripción de la operación de aumento.



1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.



2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, el acuerdo de aumento del capital de la sociedad anónima podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecución de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias
siguientes:


a) Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.



b) Cuando la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.



Artículo 316. Derecho a la restitución de aportaciones.



1. Cuando hubieran transcurrido seis meses desde la apertura del plazo para el ejercicio de derecho de preferencia sin que se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento
del capital, quienes hubieran asumido las nuevas participaciones sociales o los suscriptores de las nuevas acciones podrán pedir la resolución de la obligación de aportar y exigir la restitución de las aportaciones realizadas.



2. Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la sociedad, podrán exigir también el interés legal.



CAPÍTULO III


La reducción del capital social


Sección 1.ª Modalidades de la reducción


Artículo 317. Modalidades de la reducción.



1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de
las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.



2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.



Artículo 318. El acuerdo de reducción del capital social.



1. La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos.



2. El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en
su caso, a los socios.



Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción.



El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.



Sección 2.ª La reducción por pérdidas


Artículo 320. Principio de paridad de trato.



Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas
las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.



Artículo 321. Prohibiciones.



La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a los socios o, en las


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sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.



Artículo 322. Presupuesto de la reducción del capital social.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.



2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del
capital.



Artículo 323. El balance.



1. El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la
sociedad y estar aprobado por la junta general.
Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.



2. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción.



Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción.



En el acuerdo de la junta de reducción del capital por pérdidas y en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción.



Artículo 325. Destino del excedente.



En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la
nueva cifra de capital.



Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos.



Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.



Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción.



En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin
haberse recuperado el patrimonio neto.



Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal


Artículo 328. Reducción para dotar la reserva legal.



A la reducción del capital para la constitución o el incremento de la reserva legal será de aplicación lo establecido en los artículos 322 a 326.



Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones


Artículo 329. Requisitos del acuerdo de reducción.



Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento
individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.



Artículo 330. Regla de la prorrata.



La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.



Sección 5.ª La tutela de los acreedores


Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada


Artículo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada.



1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la
reducción fuera oponible a terceros.



2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social.



3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.



4. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de reducción, deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la
declaración del órgano de administración


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de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el artículo siguiente.



Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria.



1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en
concepto de restitución de la aportación social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.



2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las
deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.



Artículo 333. Derecho estatutario de oposición.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrán establecer que ningún acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de
tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.



2. Esta notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de los de
mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad.



3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.



4. Será nula toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.



5. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.



Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas


Artículo 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas.



1. Los acreedores de la sociedad anónima cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho
de oponerse a la reducción.



2. Los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarán de este derecho.



Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición.



Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:


a) Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.



b) Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal.



c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de participaciones sociales o de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las
participaciones sociales o de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.



Artículo 336. Ejercicio del derecho de oposición.



El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo.



Artículo 337. Efectos de la oposición.



En caso de ejercicio del derecho de oposición, la reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación
de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.



Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización


Artículo 338. Requisitos de la reducción.



1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios.



2. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá adoptarse con el acuerdo separado de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.



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Artículo 339. La oferta de adquisición.



1. En las sociedades de responsabilidad limitada, la oferta se remitirá a cada uno de los socios por correo certificado con acuse de recibo.



2. En las sociedad anónimas, la propuesta de adquisición deberá ser publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al
menos, durante un mes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el
número fijado en el acuerdo.



Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitir que se sustituya la publicación de la oferta por el envío de la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo.



Artículo 340. La aceptación.



1. El plazo de aceptación de la oferta se computará desde el envío de la comunicación.



2. Si las aceptaciones excedieran del número de participaciones o de acciones previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada socio en proporción al número cuya titularidad ostente cada uno de ellos.



3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisición se hubiera establecido otra cosa, cuando las aceptaciones no alcancen el número de participaciones o de acciones previamente fijado, se entenderá que el capital
queda reducido en la cantidad correspondiente a las aceptaciones recibidas.



Artículo 341. Bonos de disfrute.



1. En la reducción del capital con amortización de acciones podrán atribuirse bonos de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de reducción el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos.



2. Los bonos de disfrute no podrán atribuir el derecho de voto.



Artículo 342. La obligación de amortizar.



Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas en el plazo de tres años a contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisición. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes
siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.



CAPÍTULO IV


Reducción y aumento del capital simultáneos


Artículo 343. Reducción y aumento del capital simultáneos.



1. El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o
superior a la mencionada cifra mínima.



2. En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios.



Artículo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción.



En caso de acuerdo de reducción y de aumento del capital simultáneos, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.



Artículo 345. La inscripción simultánea.



La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.



TÍTULO IX


Separación y exclusión de socios


CAPÍTULO I


La separación de socios


Artículo 346. Causas legales de separación.



1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:


a) Sustitución del objeto social.



b) Prórroga de la sociedad.



c) Reactivación de la sociedad.



d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.



2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de


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modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.



3. En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles.



Artículo 347. Causas estatutarias de separación.



1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación
y el plazo de su ejercicio.



2. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.



Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación.



1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los
administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.



2. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.



Artículo 349. Inscripción del acuerdo.



Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho de separación, será necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaración de los administradores de que ningún
socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o la reducción del capital.



CAPÍTULO II


La exclusión de socios


Artículo 350. Causas legales de exclusión de los socios.



La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido
condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.



Artículo 351. Causas estatutarias de exclusión de socios.



En las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.



Artículo 352. Procedimiento de exclusión.



1. La exclusión requerirá acuerdo de la junta general. En el acta de la reunión o en anejo se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.



2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general,
resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.



3. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo
de exclusión.



CAPÍTULO III


Normas comunes a la separación y la exclusión de socios


Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio.



1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán
valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de
valoración.



2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre.



Artículo 354. Informe de auditor.



1. Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias.



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2. En el plazo máximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificará inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompañando copia, y depositará otra en el
Registro Mercantil.



Artículo 355. Retribución del auditor.



1. La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad.



2. No obstante, en los casos de exclusión, la sociedad podrá deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social.



Artículo 356. Reembolso.



1. Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración, los socios afectados tendrán derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones en concepto de precio de las
que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan.



2. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.



3. Por excepción a lo establecido en los apartados anteriores, en todos aquellos casos en los que los acreedores de la sociedad de capital tuvieran derecho de oposición, el reembolso a los socios sólo podrá producirse transcurrido el plazo
de tres meses contados desde la fecha de notificación personal a los acreedores o la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre
que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición. Si los acreedores hubieran ejercitado ese derecho se estará a lo establecido en la sección 5.ª del capítulo III del título VIII.



Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada.



Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participaciones amortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido para el caso de reducción
de capital por restitución de aportaciones.



Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social.



1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el reembolso o consignado el importe de las
mismas, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social expresando en ella las participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o
socios afectados, la causa de la amortización, la fecha de reembolso o de la consignación y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social.



2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se estará lo dispuesto en esta ley en materia de disolución.



Artículo 359. Escritura pública de adquisición.



En el caso de adquisición por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, efectuado el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general,
otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones adquiridas, la identidad del socio o
socios afectados, la causa de la separación o de la exclusión y la fecha de pago o consignación.



TÍTULO X


Disolución y liquidación


CAPÍTULO I


La disolución


Sección 1.ª Disolución de pleno derecho


Artículo 360. Disolución de pleno derecho.



1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:


a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.



b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la
disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.



Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el


aumento de su capital, los administradores responderán


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personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.



2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.



Artículo 361. Disolución y concurso.



1. La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola, causa de disolución.



2. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.



En tal caso, el juez del concurso hará constar la disolución en la resolución de apertura de la fase de liquidación del concurso.



Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria


Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria.



Las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial.



Artículo 363. Causas de disolución.



1. La sociedad de capital deberá disolverse:


a) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.



b) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.



c) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.



d) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de
concurso.



e) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.



f) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.



g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.



2. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá, además, por la falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.



3. La sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y
mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.



Artículo 364. Acuerdo de disolución.



En los casos previstos en el artículo anterior, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado con la mayoría ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 198, y con el
quórum de constitución y las mayorías establecidas para las sociedades anónimas en los artículos 193 y 201.



Artículo 365. Deber de convocatoria.



1. Los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o si fuera insolvente, inste el concurso.



Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.



2. La junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si constaren el orden del día, aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa.



Artículo 366. Disolución judicial.



1. Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el artículo anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social.
La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.



2. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado.



La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la
disolución o no se hubiera adoptado.



Artículo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores.



1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en
su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolu


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ción judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera
sido contrario a la disolución.



2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.



Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general


Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general.



La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.



Sección 4.ª Disposiciones comunes


Artículo 369. Publicidad de la disolución.



La disolución de la sociedad de capital se inscribirá en el Registro Mercantil, publicándose, además, en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y, si fuera anónima, en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio
social.



Artículo 370. Reactivación de la sociedad disuelta.



1. La junta general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de
liquidación a los socios. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.



2. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.



3. El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad.



4. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reducción del capital.



CAPÍTULO II


La liquidación


Sección 1.ª Disposiciones generales


Artículo 371. Sociedad en liquidación.



1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.



2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión 'en liquidación'.



3. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que
acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en este capítulo.



Artículo 372. Especialidad de la liquidación concursal.



En caso de apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.



Artículo 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas.



1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economía nacional o para el interés social la continuación de la
sociedad anónima, podrá acordarlo así por real decreto, en que se concretará la forma en que ésta habrá de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.



2. En todo caso, el real decreto reservará a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar la vida de la sociedad y a continuar la explotación de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres
meses, a contar de la publicación del real decreto.



Sección 2.ª Los liquidadores


Artículo 374. Cese de los administradores.



1. Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación.



2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su colaboración para la práctica de las operaciones de liquidación.



Artículo 375. Los liquidadores.



1. Con la apertura del período de liquidación los liquidadores asumirán las funciones establecidas en esta ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.



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2. Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo.



Artículo 376. Nombramiento de liquidadores.



1. En la sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la
disolución, los designe la junta general.



2. En la sociedad anónima cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores, corresponderá su designación a la junta general. El número de liquidadores será siempre impar.



3. En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de liquidadores.



Artículo 377. Cobertura de vacantes.



1. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan
suplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera de los liquidadores que
permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.



2. Cuando la junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar su designación al juez de lo mercantil del domicilio social.



Artículo 378. Duración del cargo.



Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.



Artículo 379. Poder de representación.



1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente.



2. La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.



3. Los liquidadores podrán comparecer en juicio en representación de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social.



Artículo 380. Separación de los liquidadores.



1. La separación de los liquidadores no designados judicialmente podrá ser acordada por la junta general aun cuando no conste en el orden del día.
Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deberá
ser adoptado con los requisitos de mayoría, y en el caso de sociedades anónimas de quórum, establecidos para la modificación de los estatutos.



Los liquidadores de la sociedad anónima podrán también ser separados por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de accionistas que representen la vigésima parte del capital social.



2. La separación de los liquidadores nombrados por el juez sólo podrá ser decidida por éste, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.



Artículo 381. Interventores.



1. En caso de liquidación de sociedades anónimas, los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las
operaciones de liquidación.



2. Si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulación obligaciones, también, podrá nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.



Artículo 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima.



En las sociedades anónimas, cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso, estén repartidas entre gran número de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de la liquidación por
cualquier otra causa lo justifique, podrá el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.



Sección 3.ª Las operaciones de liquidación


Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores.



En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.



Artículo 384. Operaciones sociales.



A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.



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Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales.



1. A los liquidadores corresponde percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.



2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, los liquidadores deberán percibir los desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir otros desembolsos pendientes
hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.



Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación.



Los liquidadores deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de ésta.



Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales.



1. Los liquidadores deberán enajenar los bienes sociales.



2. En las sociedades anónimas, los inmuebles se venderán necesariamente en pública subasta.



Artículo 388. Deber de información a los socios.



1. Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación por los medios que en cada caso se reputen más eficaces.



2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general y publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación.



Artículo 389. Sustitución judicial de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación.



1. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la junta general el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del juez de lo
mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores.



2. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si no existiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación.



3. Contra la resolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno.



Artículo 390. Balance final de liquidación.



1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.



2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el juez acordará de oficio la
anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.



Sección 4.ª La división del patrimonio social


Artículo 391. División del patrimonio social.



1. La división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas.



2. Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el
domicilio social.



Artículo 392. El derecho a la cuota de liquidación.



1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.



2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre
la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.



Artículo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación.



1. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.



2. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de
otros bienes sociales, si sub


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sistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante.



En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con
derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.



Artículo 394. El pago de la cuota de liquidación.



1. Transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios. Cuando
existan créditos no vencidos se asegurará previamente el pago.



2. Las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.



Sección 5.ª La extinción de la sociedad


Artículo 395. Escritura pública de extinción de la sociedad.



1. Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá las siguientes manifestaciones:


a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.



b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.



c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.



2. A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.



Artículo 396. Cancelación de los asientos registrales.



1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.



2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados
todos los asientos relativos a la sociedad.



3. Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.



Artículo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad.



1. Los liquidadores de la sociedad de responsabilidad limitada serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.



2. Los liquidadores de la sociedad anónima serán responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo.



3. Esta responsabilidad se exigirá en juicio ordinario.



Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos


Artículo 398. Activo sobrevenido.



1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere
necesario.



2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso de defecto de
liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del juez del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.



Artículo 399. Pasivo sobrevenido.



1. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.



2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.



Artículo 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad.



1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la
sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta.



2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el juez del domicilio que hubiere tenido la sociedad.



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TÍTULO XI


Las obligaciones


CAPÍTULO I


La emisión de las obligaciones


Artículo 401. Sociedad emisora.



1. La sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones podrán emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda.



2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedad anónima quedarán sometidos al régimen establecido para las obligaciones en el presente título.



Artículo 402. Prohibición legal.



La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.



Artículo 403. Condiciones de la emisión.



Serán condiciones necesarias de la emisión de obligaciones la constitución de una asociación de defensa o sindicato de obligacionistas y la designación, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al
otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas.



Artículo 404. Garantías de la emisión.



1. La total emisión podrá garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente:


a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.



b) Con prenda de valores, que deberán ser depositados en entidad de crédito.



c) Con prenda sin desplazamiento.



d) Con garantía del Estado, de comunidad autónoma, provincia o municipio.



e) Con aval solidario de entidad de crédito.



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