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I. Iniciativas legislativas
Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de
Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre). Dictamen de la Comisión 621/000013 (Congreso de los Diputados, Serie A, Num.15, Núm.exp.
121/000015)
Al Excmo. Sr. Presidente del Senado. Excmo. Sr.: La Comisión de Economía y Empresa, visto el Informe emitido DICTAMEN PROYECTO DE LEY POR Preámbulo I La Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Por otro lado, La divulgación de información no financiera o relacionada con la responsabilidad social corporativa contribuye a medir, supervisar y gestionar el rendimiento de las empresas y su Dicho estado debe incluir, en lo que atañe a cuestiones medioambientales, información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente, y, en su caso, la salud y la seguridad, Respecto a las cuestiones sociales y relativas al personal, la información facilitada en el estado En relación con los derechos humanos, el estado de información no financiera podría incluir información sobre la prevención de las violaciones de los derechos humanos y en su caso, sobre las medidas para mitigar, gestionar y Asimismo, en relación con la lucha contra la corrupción y el soborno, el estado de información no financiera podría incluir información sobre los instrumentos existentes para luchar contra los El estado de información no financiera, de acuerdo con la citada Directiva, debe incluir información sobre los procedimientos de diligencia debida aplicados por la empresa y, cuando sea pertinente y proporcionado, en relación con sus Las empresas obligadas deben facilitar información adecuada sobre los aspectos respecto de los que existen más probabilidades de que se Al facilitar En el caso de las organizaciones que hayan obtenido II El ámbito de aplicación de los requisitos sobre divulgación de información no Las sociedades de interés público que formulen cuentas consolidadas también están incluidas en el ámbito de aplicación de esta norma siempre que el grupo se califique como grande, en los términos definidos por la No obstante, una empresa dependiente perteneciente a un grupo estará exenta de la Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría de cuentas únicamente deben comprobar que se haya facilitado el estado de información no En este sentido, resulta necesario modificar la redacción del artículo 35 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el informe de auditoría de cuentas anuales de entidades consideradas de interés público a En ambos casos, conforme a lo previsto en la Directiva 2014/95/UE, la actuación del auditor se limitará únicamente a la comprobación de que la citada información se ha facilitado en los informes Con miras a facilitar la divulgación de información no financiera por parte de las empresas, el artículo 2 de la Directiva 2014/95/UE recogía el mandato a la Comisión Europea de elaborar unas directrices no vinculantes sobre La transposición de la Directiva 2014/95/UE al ordenamiento español obliga a modificar determinados preceptos Por último, se incorporan dos disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y siete disposiciones finales, de las que la primera modifica la Ley 35/2003, de 4 de Artículo primero. Modificación del Código de El Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, queda modificado como sigue: Uno. Se modifican los apartados 1 y 6 del artículo 44, que «1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de «6. Las Dos. Se da nueva redacción al apartado 5 y se añaden cuatro nuevos apartados 6, 7, 8 y 9 en el «5. Las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500. b) Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés 1.º Que el total de las 2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros. 3.º Que el número medio de trabajadores empleados Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado, incluyendo a todas sus «6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones Este estado de información no financiera incluirá: a) Una breve descripción del modelo de b) Una descripción de las políticas c) Los resultados de esas políticas, debiendo incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes que permitan el seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia El estado de información no financiera consolidado incluirá información significativa sobre las siguientes I. Información sobre cuestiones medioambientales: Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los — Contaminación: medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el — Economía circular y prevención y gestión de residuos: medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; acciones para combatir el — Uso sostenible de los recursos: el consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su — Cambio climático: los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero — Protección de la biodiversidad: medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; impactos II. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal: — Empleo: número total y distribución de empleados atendiendo a criterios — Organización del trabajo: organización del tiempo de trabajo. — Salud y seguridad: condiciones de salud y seguridad en el trabajo. — Relaciones sociales: organización del diálogo social. — Formación: las políticas implementadas en el campo de la formación. — Accesibilidad universal de las personas con discapacidad. — Igualdad: medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y III. Información sobre el respeto de los derechos humanos: Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, IV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a V. Información sobre la sociedad: — Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible: el impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; — Subcontratación y — Consumidores: medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; sistemas de reclamación. — Información sobre las subvenciones públicas recibidas. Cualquier otra información que sea significativa. En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en este apartado 6, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá El estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas. Para la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar en qué La obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado. Cuando Será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado La información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.» «7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se «8. La información contenida en el informe «9. Sin perjuicio de los requisitos de divulgación aplicables al estado de información no financiera consolidado previstos en esta Ley, éste informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el Artículo segundo. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, queda modificado como sigue: Uno. Se «Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones. 1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento 2. No obstante lo anterior, no será necesario 3. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. 4. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera Dos. Se da una nueva redacción al artículo 253, que queda redactado de la forma siguiente: «1. Los administradores de la 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados Tres. Se da nueva redacción al párrafo tercero del apartado 1 del «En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la «5. Las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el a) Que el número medio de b) Que, o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos 1.º) Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros. 2.º) Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros. 3.º) Que el número medio de Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la sociedad estará obligada a elaborar el estado de información no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al Una sociedad dependiente de un grupo estará dispensada de la obligación establecida «6. La información contenida en el informe de gestión en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en este Título y las Cuatro. Se modifica el artículo 276, que pasa a tener la siguiente redacción: «Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo. 1. En el acuerdo de distribución de 2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo. 3. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribución.» Cinco. Se da una nueva redacción al artículo 279.1, que queda «1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los Seis. Se modifica el artículo 348 bis, que queda redactado como sigue: «Artículo 348 bis. Derecho de 1. Salvo disposición contraria de los estatutos, transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera Lo dispuesto en el 2. Para la supresión o modificación de la causa de separación a que se 3. El plazo para el ejercicio del 4. Cuando la sociedad estuviere obligada a formular cuentas consolidadas, deberá reconocerse el mismo 5. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación en los siguientes supuestos: a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso. c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal. e) Cuando se trate de Sociedades Anónimas Siete (nuevo). Se añade un nuevo párrafo al artículo 514, que queda redactado como sigue: «En particular, deberán dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores Ocho (antes Siete). Se modifica el apartado 2 del artículo 529 bis, que queda redactado como sigue: «2. El Consejo Nueve (antes Ocho). Se añade una nueva «j) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no Diez (antes Nueve). Se modifica la redacción del subapartado 6.º del artículo 540.4.c), que queda «Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como Asimismo, las sociedades deberán informar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del En caso de no aplicarse una política de este tipo, se deberá ofrecer una explicación clara y motivada al respecto. Las entidades Artículo tercero. Modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. El artículo 35 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente: «Artículo 35. Informe de auditoría de cuentas anuales. 1. El informe de auditoría de las cuentas anuales de una entidad de interés público se elaborará y presentará de acuerdo con lo establecido en esta Ley y en el 2. No obstante, lo dispuesto en el artículo 5.1.f) sobre el informe de gestión no será de aplicación en los siguientes supuestos: a) En el caso de auditorías de En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que el citado estado de información no financiera se encuentre incluido b) En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, en relación con la información contenida en el artículo 540.4. letra a), 3.º, En este supuesto, el auditor deberá comprobar únicamente que esta Disposición adicional primera (nueva). Informe del Anualmente, el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas establecerá un informe sobre la calidad de la relevancia, neutralidad, materialidad, integridad, contexto de Disposición adicional segunda En cualquier proyecto legislativo relacionado con la responsabilidad social de las empresas, el Disposición transitoria primera. Aplicación. 1. Las modificaciones introducidas por esta Ley, mediante los Por excepción, las modificaciones introducidas por esta Ley mediante el artículo segundo apartado seis en 2. Los dos ejercicios consecutivos computables, a efectos de lo dispuesto en los artículos 49.5 b) del Código de Comercio y 262.5.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, 3. Transcurridos tres años de la entrada en vigor de esta Ley, la obligación de presentar el estado de información no financiera consolidado 1.º Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros. 2.º Que el importe neto de la cifra anual Disposición transitoria segunda (nueva). Plazo para las reclasificaciones de partícipes y accionistas en aplicación del Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica Las reclasificaciones entre Instituciones de Inversión Colectiva, o entre compartimentos, clases o series de sus Disposición transitoria tercera (nueva). Tratamiento fiscal de determinadas reclasificaciones de inversores en Instituciones de Inversión Colectiva. Las reclasificaciones a las que se refiere la disposición El tratamiento previsto en el párrafo anterior Disposición derogatoria. Quedan derogadas cuantas Disposición final primera. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. La Ley 35/2003, de 4 de Primero. Se modifica la letra a) del apartado 3 del artículo 17, y se añade un nuevo párrafo, tras la letra e), al citado artículo, que quedan redactados «a) identificación de la IIC y de la autoridad competente para su autorización y supervisión.» «Adicionalmente, entre los datos fundamentales para el inversor, figurará una declaración que indique la página web en Segundo. Se «1. Con antelación suficiente a la suscripción de las participaciones o acciones deberá proporcionarse gratuitamente el último informe Todos estos documentos podrán facilitarse en un soporte duradero o a través de la página web de la sociedad de inversión o de la sociedad de gestión. Previa solicitud, se entregará A efectos de lo señalado en el anterior párrafo se considera soporte duradero a todo instrumento que permita al inversor almacenar la información dirigida a él En la página 1 bis. Las IIC proporcionarán el documento con los datos fundamentales para el inversor a 2. Los informes anual, semestral y trimestral se pondrán a disposición del público en los lugares que se indiquen en el folleto y el documento con los datos fundamentales para el Tercero. Se modifica el párrafo primero del apartado 2 del artículo 28, que queda redactado del siguiente modo: «2. Para iniciar el traspaso el partícipe o accionista deberá dirigirse, según proceda, a la sociedad gestora, Cuarto. Se modifica el apartado 3 del artículo 40, que queda redactado como sigue: «3. Las sociedades gestoras podrán comercializar acciones o participaciones de IIC. Esta actividad adicional podrá ser Las participaciones en fondos de inversión En la actividad de comercialización podrá intervenir una entidad mediadora entre la sociedad gestora y la entidad comercializadora, entre A su vez, cuando en el registro de la sociedad gestora del fondo, o en el de la entidad mediadora, figuren registradas participaciones a nombre de un comercializador por cuenta de partícipes, el comercializador Una entidad comercializadora no podrá simultanear En los contratos que se celebren entre la sociedad gestora y la comercializadora, o entre la entidad mediadora a la que se refiere el párrafo Cuando, de acuerdo con lo dispuesto en los párrafos anteriores, las participaciones figuren en el registro de la sociedad gestora a nombre del comercializador por cuenta de partícipes, a efectos de la Reglamentariamente se podrán desarrollar otros aspectos relativos al procedimiento de comercialización previsto en este apartado, entre ellos, el régimen de comisiones.» Quinto. Se «Artículo 48 bis. Notificación de infracciones. 1. Las sociedades gestoras deberán disponer de procedimientos adecuados para que sus empleados puedan notificar 2. Estos procedimientos deberán garantizar la confidencialidad tanto de la persona que informa de las infracciones como de las Asimismo, deberá garantizarse que los empleados que informen de las infracciones cometidas en la entidad sean protegidos frente a represalias, discriminaciones o cualquier otro Sexto. Se añade un párrafo tercero al apartado 1 del artículo 71 ter (pasando el actual párrafo tercero a ser el párrafo cuarto), con la siguiente redacción: «La Comisión Nacional del Mercado de Valores Séptimo. Se añaden dos nuevos párrafos al apartado 3 del artículo 71 ter, con la siguiente «La Comisión Nacional del Mercado de Valores cooperará estrechamente con las demás autoridades competentes de la Unión Europea para garantizar que las facultades de supervisión e inspección se ejercen y las sanciones La Comisión Nacional del Mercado de Valores coordinará su actuación con las demás autoridades competentes de la Unión Europea para evitar posibles repeticiones y duplicidades cuando ejerzan dichas Octavo. Se modifica la letra a) y se añade una letra d) al apartado 6 del artículo 71 ter, con la siguiente «a) dicha investigación, verificación in situ o intercambio de información pueda atentar contra la soberanía, la seguridad o el orden público, y, en particular a la lucha contra el terrorismo y otros delitos graves;» «d) pueda perjudicar a las investigaciones propias de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o a sus actividades de vigilancia del cumplimiento de la normativa o a una investigación penal en curso.» Noveno. Se «z sexies) El incumplimiento de las obligaciones recogidas en los artículos 15 a 15 quinquies por parte de IIC autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Décimo. Se modifica la letra z quáter) del artículo 81, que «z quáter) El incumplimiento por parte de las IIC autorizadas en otro Estado miembro de las obligaciones que deriven de los artículos 15 a 15 quinquies, y de las obligaciones recogidas en el artículo 16 por Undécimo. Se modifica el párrafo introductorio y la letra a) del apartado 1 del artículo 85 y se modifica el párrafo introductorio y la letra a) y se «1. Por la comisión de infracciones muy graves se impondrá a la entidad infractora una o más de las siguientes sanciones: a) Multa, que podrá i) De entre el doble y el quíntuplo del beneficio bruto obtenido o de las pérdidas evitadas como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción, cuando resulten ii) De entre el 10 por ciento y el 20 por ciento del volumen de negocios total anual de la persona jurídica según las cuentas más recientes disponibles aprobadas por el órgano de administración; Si la entidad infractora es iii) A tanto alzado, de «2. Además de la sanción que corresponde a la sociedad gestora por la comisión de infracciones muy graves, podrá imponerse una de las siguientes sanciones a quienes ejerciendo cargos de “a) Multa a cada uno de ellos por importe superior a 5.000.000 de euros e inferior a 6.000.000 de euros.” “d) Inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma o en cualquier otra entidad financiera de la misma naturaleza.”» Duodécimo. Se modifica la letra b) del apartado 1 del artículo 86, «b) Multa por importe de hasta el tanto del beneficio bruto obtenido o de las pérdidas evitadas como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción. En aquellos Decimotercero. Se suprime el apartado 2, y el «b) Multa a cada uno de ellos por importe superior a 300.000 euros e inferior a 5.000.000 de euros.» Decimocuarto. Se añade un apartado, que «3. En el caso de imposición de la sanción prevista en las letras a), c) y d) del apartado 1 y en las letras a) y c) del apartado 2, podrá imponerse Decimoquinto. Se modifica el artículo 87, que queda redactado del siguiente modo: «Por la comisión de infracciones leves se impondrá a la entidad infractora multa por importe Decimosexto. Se modifica el párrafo introductorio y la letra c) del apartado 1 del artículo 88, y se introduce en el mismo dos nuevas letras k) y l), con la siguiente redacción: «1. Las sanciones aplicables en cada caso por la comisión de infracciones muy graves, graves o leves se determinarán teniendo en cuenta los criterios recogidos en el artículo 29.3 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del «c) Las ganancias obtenidas o, en su caso, las pérdidas evitadas o, en su caso, las pérdidas causadas a terceros como consecuencia de los actos u omisiones constitutivos de la infracción, en la «k) La solidez financiera de la persona física o jurídica responsable de la infracción reflejada, entre otros elementos objetivables, en el volumen de negocios total de la persona jurídica «l) Las medidas adoptadas tras la infracción por la persona responsable de la infracción con el fin de evitar que se repita.» Decimoséptimo. Se añade un nuevo «Artículo 91 bis. Información a la Autoridad Europea de Valores y Mercados. 1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores facilitará cada año a la Autoridad Europea de 2. En el caso de que se haya divulgado públicamente una medida 3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará a la Autoridad Decimoctavo. Se «Artículo 94. Ejecutividad de las sanciones. 1. Las resoluciones que impongan sanciones conforme a esta Ley serán ejecutivas cuando pongan fin a la vía 2. El Ministro de Economía y En ningún caso habrá lugar a condonación o aplazamiento Decimonoveno. Se añade un nuevo artículo 94 bis, con la siguiente «Artículo 94 bis. Publicidad de las sanciones. 1. Las sanciones por infracciones muy graves y graves se publicarán en el “Boletín Oficial del Estado” cuando sean firmes en vía administrativa. 2. Las sanciones impuestas en los últimos cinco años por la comisión de infracciones, graves y muy graves se harán constar en el correspondiente registro administrativo a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que será 3. No obstante lo previsto en el apartado 2, si la Comisión Nacional del Mercado de Valores considera que la publicación de la identidad de las personas jurídicas o de los datos personales de las personas físicas, atendiendo a las a) Demorar la publicación de la sanción impuesta hasta el momento en que cesen los motivos que justifiquen el retraso de la publicación. b) Publicar de manera anónima la sanción impuesta si esa c) No publicar la sanción impuesta si se considera que las opciones anteriores no son suficientes para garantizar que la estabilidad Vigésimo. El apartado 4 de la disposición adicional quinta, queda redactado de la siguiente «4. La información señalada en el apartado 1 de esta disposición deberá suministrarse por la correspondiente entidad gestora o comercializadora a los nuevos partícipes que vayan a quedar incluidos en sus registros, con carácter Disposición final segunda. Modificación de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago. El apartado 3 del artículo 24 de la Ley 16/2009, de 13 de «3. Los beneficiarios de las operaciones de pago no podrán exigir al ordenante el pago de gastos o cuotas adicionales por la utilización de cualesquiera Disposición final tercera. Modificación de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Se modifica el artículo 16 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de «Artículo 16. Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo. Cuando los fundadores opten por la 1. Los fundadores podrán optar por solicitar, a través de los 2. El notario procederá conforme a lo previsto en el apartado 4 del artículo 15. 3. El Desde esta inmatriculación, la sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. 4. La escritura de 5. Practicada la inscripción definitiva, el registrador mercantil notificará telemáticamente a la autoridad tributaria competente la inscripción de la 6. Para acreditar la correcta inscripción, inicial o definitiva, en el registro de las sociedades, así como la inscripción del nombramiento de los administradores 7. Cuando Disposición final cuarta. Título competencial. Esta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el Disposición final quinta. Incorporación de Derecho de la Unión Europea. Mediante esta Ley se incorpora al Disposición final sexta. Habilitación normativa. Se autoriza al Gobierno para que dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley. Disposición final séptima. Entrada en vigor y aplicación. Esta Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado». Palacio del Senado, 13 de noviembre de 2018.—La Presidenta
por la Ponencia designada para estudiar el Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de
julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre (621/000013), tiene el honor de elevar a V.E. el siguiente
LA QUE SE MODIFICA EL CÓDIGO DE COMERCIO, EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL APROBADO POR EL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, Y LA LEY 22/2015, DE 20 DE JULIO, DE AUDITORÍA DE CUENTAS, EN MATERIA DE INFORMACIÓN NO
FINANCIERA Y DIVERSIDAD (PROCEDENTE DEL REAL DECRETO-LEY 18/2017, DE 24 DE NOVIEMBRE)
Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos, tiene como objetivo identificar riesgos para mejorar la
sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general y para ello incrementa la divulgación de información no financiera, como pueden ser los factores sociales y medioambientales.
la Directiva 2014/95/UE amplía el contenido exigido en el informe anual de gobierno corporativo que deben publicar las sociedades anónimas cotizadas, en aras de mejorar la transparencia facilitando la comprensión de la organización empresarial y de
los negocios de la empresa de que se trate. La nueva obligación para estas sociedades consiste en la divulgación de las «políticas de diversidad de competencias y puntos de vista» que apliquen a su órgano de administración respecto a cuestiones
como la edad, el sexo, la discapacidad, o la formación y experiencia profesional. En caso de que la sociedad no aplicase una política de diversidad, no existe obligación alguna de establecerla, aunque la declaración sobre gobernanza empresarial ha
de explicar claramente el motivo por el que no se aplica.
impacto en la sociedad. A la vez, su anuncio resulta esencial para la gestión de la transición hacia una economía mundial sostenible que combine la rentabilidad a largo plazo con la justicia social y la protección del medio ambiente
(considerando (3) de la Directiva 2014/95/UE). Una mayor información no financiera por parte de las empresas constituye un factor importante a la hora de garantizar un enfoque más a largo plazo, que debe ser fomentado y tenido en cuenta. En este
contexto, con el fin de mejorar la coherencia y la comparabilidad de la información no financiera divulgada, algunas empresas deben preparar un estado de información no financiera que contenga información relativa, por lo menos, a cuestiones
medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno. De acuerdo con la Directiva 2014/95/UE ese estado debe incluir una descripción de las políticas de
resultados y riesgos vinculados a esas cuestiones y debe incorporarse en el informe de gestión de la empresa obligada o, en su caso, en un informe separado correspondiente al mismo ejercicio que incluya el mismo contenido y cumpla los requisitos
exigidos.
el uso de energía renovable y/o no renovable, las emisiones de gases de efecto invernadero, el consumo de agua y la contaminación atmosférica.
puede hacer referencia a las medidas adoptadas para garantizar la igualdad de género, la aplicación de convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, las condiciones de trabajo, el diálogo social, el respeto del derecho de los
trabajadores a ser informados y consultados, el respeto de los derechos sindicales, la salud y seguridad en el lugar de trabajo y el diálogo con las comunidades locales y las medidas adoptadas para garantizar la protección y el desarrollo de esas
comunidades.
reparar los posibles abusos cometidos.
mismos.
cadenas de suministro y subcontratación, con el fin de detectar, prevenir y atenuar efectos adversos existentes y potenciales. A estos efectos, se entiende por procedimientos de diligencia debida las actuaciones realizadas para identificar y
evaluar los riesgos, así como para su verificación y control, incluyendo la adopción de medidas.
materialicen los principales riesgos de efectos graves, junto con los aspectos respecto de los que dichos riesgos ya se han materializado. Los riesgos de efectos adversos pueden derivarse de actividades propias de la empresa o pueden estar
vinculados a sus actividades. Esto no debe entrañar cargas administrativas adicionales innecesarias para las pequeñas y medianas empresas, en los términos definidos en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
esta información, las empresas obligadas deben basarse en marcos nacionales, marcos de la Unión Europea, pudiendo utilizarse el Sistema de Gestión y Auditoría Medioambientales (EMAS) adaptado a nuestro ordenamiento jurídico a través del Real
Decreto 239/2013, de 5 de abril, o en marcos internacionales tales como el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, el Acuerdo de París sobre cambio climático, los Principios Rectores sobre
las empresas y los derechos humanos que ponen en práctica el marco de las Naciones Unidas para «proteger, respetar y remediar», las Líneas Directrices de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos (OCDE) para Empresas Multinacionales, la
norma (ISO) 26000 de la Organización Internacional de Normalización, la norma (SA) 8000 de la Responsabilidad Social Internacional, la Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social de la Organización
Internacional del Trabajo, la Iniciativa Mundial de Presentación de Informes de Sostenibilidad del GRI (GRI Sustainability Reporting Standards), u otros marcos internacionales reconocidos.
el registro EMAS, se considerará válida y suficiente, para cumplir con el apartado del informe dedicado a información medioambiental, la información contenida en la declaración ambiental validada por el verificador acreditado en la medida que este
certificado no sólo opere por centro de trabajo y cubra la totalidad de la actividad de la sociedad. No obstante, la acreditación EMAS en ningún caso puede dispensar a la entidad de informar sobre la actividad medioambiental en el informe no
financiero, con el objetivo de que en un solo documento figure toda la información no financiera requerida por la Directiva. Las empresas que dispongan de estudios más detallados de huella de carbono, de políticas de adaptación a los impactos del
cambio climático o de otros ámbitos ambientales podrán aportar ésta información como complemento al resto de la información ambiental requerida.
financiera se extiende a las sociedades anónimas, a las de responsabilidad limitada y a las comanditarias por acciones que, de forma simultánea, tengan la condición de entidades de interés público cuyo número medio de trabajadores empleados durante
el ejercicio sea superior a 500 y, adicionalmente se consideren empresas grandes, en los términos definidos por la Directiva 2013/34, es decir, cuyo importe neto de la cifra de negocios, total activo y número medio de trabajadores determine su
calificación en este sentido.
Directiva 2013/34/UE, y el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio por el conjunto de sociedades que integran el grupo sea superior a 500.
obligación anterior si la empresa y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra empresa. Por otro lado, y en cualquier caso, las pequeñas y medianas empresas quedan eximidas de la obligación de incluir una
declaración no financiera, así como de requisitos adicionales vinculados a dicha obligación.
financiera.
efectos de esa Ley, para incluir y precisar la actuación de los auditores de cuentas, tanto en relación con los estados de información no financiera, como en relación con la información sobre diversidad incluida en el informe anual de gobierno
corporativo de las sociedades cotizadas.
correspondientes.
la metodología aplicable a la presentación de información no financiera, incluyendo unos indicadores clave de resultados no financieros de carácter general y sectorial, teniendo en cuenta las mejores prácticas existentes, la evolución internacional
y los resultados de iniciativas conexas en la Unión Europea. En cumplimiento de dicho mandato, mediante la Comunicación de la Comisión (2017/C 215/01) se aprobaron en mayo de 2017 las Directrices sobre la presentación de informes no financieros
(metodología para la presentación de informes no financieros). En este sentido, cabe mencionar que en España se han llevado a cabo iniciativas sobre indicadores fundamentales financieros y no financieros como los propuestos en la «Guía para la
elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas» de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) o en el modelo sobre información integrada de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA), recogido
en el «Cuadro Integrado de Indicadores (CII-FESG) y su taxonomía XBRL», referenciado, a su vez, por la citada Guía de la CNMV.
relativos al informe de gestión en el Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, al informe anual de
gobierno corporativo en éste último, y a la actuación de los auditores de cuentas en relación con esas materias en la Ley de Auditoría de Cuentas. Por las razones apuntadas, las modificaciones que se incorporan se adecuan a los principios de
necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia, y eficiencia que rigen el ejercicio de la iniciativa legislativa, tal y como exige el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común
de las Administraciones Públicas.
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; la segunda, la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago; la tercera, la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, a efectos de la
reducción de cargas administrativas en la constitución de sociedades, igual que se modifica el artículo 62 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo segundo de esta Ley; y el resto de disposiciones finales recogen,
respectivamente, el título competencial, una declaración expresa sobre la transposición de la Directiva, la habilitación normativa y la correspondiente previsión sobre la entrada en vigor.
Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885.
quedan redactados de la forma siguiente:
efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera.»
cuentas y el informe de gestión consolidados, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera consolidado, serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de
los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.»
artículo 49, que quedan redactados como sigue:
siempre que concurran los siguientes requisitos:
público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
anteriormente establecidos.
filiales y para todos los países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en
la letra a).»
medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato
y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.
negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización, presencia geográfica, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución.
que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo
qué medidas se han adoptado.
sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia.
ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y
evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los
principales riesgos a corto, medio y largo plazo.
y fiabilidad. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con
las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative, debiendo mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada materia. Los indicadores clave de resultados no
financieros deben aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. Estos indicadores deben ser útiles, teniendo en cuenta las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos
internos de gestión y evaluación de riesgos. En cualquier caso, la información presentada debe ser precisa, comparable y verificable.
cuestiones:
procedimientos de evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.
ruido y la contaminación lumínica.
desperdicio de alimentos.
uso; consumo, directo e indirecto, de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables.
generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático; las metas de reducción establecidas voluntariamente a
medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.
causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.
representativos de la diversidad (sexo, edad, país, etc.).
hombres), medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; la política contra todo tipo de discriminación y, en su caso,
de gestión de la diversidad.
en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional
del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición
efectiva del trabajo infantil.
fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.
el impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos.
proveedores: la inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales; consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; sistemas de supervisión y
auditorias y resultados de las mismas.
una explicación clara y motivada al respecto.
marcos se ha basado.
una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra sociedad en
el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar
depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración de un informe separado de acuerdo con el apartado
siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.
del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión. Las
sociedades podrán publicar en el Portal de la Responsabilidad Social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social la información no financiera contenida en el informe de gestión.»
de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en esta Sección y las disposiciones que la desarrollan.»
sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.»
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
modifica el artículo 62, que pasará a tener la siguiente redacción:
del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las
correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.
acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de
la realidad de las mismas.
constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.»
sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta
de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.»
artículo 262, se modifica asimismo su apartado 5, y se incluye un nuevo apartado 6 en el mismo artículo 262, que quedan redactados como sigue:
sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio
ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que tienen la calificación de empresas
pequeñas y medianas de acuerdo con la Directiva 34/2013.»
previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados 5, 6 y 7 del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:
trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500.
reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
los requisitos anteriormente establecidos.
menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
en este apartado si dicha empresa y sus dependientes, si las tuviera, están incluidas a su vez en el informe de gestión consolidado de otra empresa, elaborado conforme al contenido establecido en este artículo. Si una sociedad se acoge a esta
opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los
supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración del informe separado, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad
dominante.»
disposiciones que lo desarrollan.»
dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago.
redactado de la forma siguiente:
acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores
presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición
de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.»
separación en caso de falta de distribución de dividendos.
hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los
beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de
separación no surgirá si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.
párrafo anterior se entenderá sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad que pudieran corresponder.
refiere el apartado anterior, será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.
derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
derecho de separación al socio de la dominante, aunque no se diere el requisito establecido en el párrafo primero de este artículo, si la junta general de la citada sociedad no acordara la distribución como dividendo de al menos el veinticinco por
ciento de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante del ejercicio anterior, siempre que sean legalmente distribuibles y, además, se hubieran obtenido resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante
durante los tres ejercicios anteriores.
un sistema multilateral de negociación.
la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo
extrajudicial de pagos.
Deportivas.»
que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.»
de administración deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.»
letra j) en el artículo 529 ter, con la siguiente redacción:
financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.»
redactada como sigue:
la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo
de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas
cuestiones la comisión de nombramientos.
consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas constituidas en su seno.
pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia de género.»
artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.
cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el artículo 49.5 del Código de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el artículo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el
estado de información no financiera mencionado en los citados artículos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gestión, que incluya la información que se exige para dicho
estado en el artículo 49.6 del Código de Comercio, conforme a lo previsto en el apartado 7 del mismo artículo.
en el informe de gestión o, en su caso, se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado en la forma prevista en los artículos mencionados en el párrafo anterior. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el
informe de auditoría.
letra c), 2.º y 4.º a 6.º, y letras d), e), f) y g) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
información se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.»
Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas.
sostenibilidad, precisión, claridad, comparabilidad, fiabilidad de la información emitida en los estados de información no financiera. Dicho informe será presentado con carácter anual en el Senado.
(nueva). Consulta no vinculante al CERSE en los proyectos legislativos que tengan relación con la responsabilidad social de las empresas.
gobierno deberá contar con el informe no vinculante del Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas.
artículos primero, segundo y tercero, serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.
el artículo 348 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio serán de aplicación a las juntas generales que se celebren a partir del mismo día de su entrada en vigor.
de 2 de julio, serán el que se inicie a partir del 1 de enero de 2018 y el inmediato anterior.
previsto en los apartados 49.5 b) del Código de Comercio y 262.5.b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, será de aplicación a todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que o bien tengan la consideración de entidades de
interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, exceptuando a las entidades que tienen la calificación de empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la Directiva 34/2013, o bien, durante dos ejercicios consecutivos
reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las circunstancias siguientes:
de negocios supere los 40.000.000 de euros.
el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.
participaciones o acciones realizadas entre el 3 de enero de 2018 hasta transcurridos 3 meses a contar desde la entrada en vigor de la Ley, cuyo único objeto sea dar cumplimiento a las nuevas exigencias en materia de incentivos establecidas en el
Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre y en su normativa de desarrollo, podrán realizarse de forma automática, sin necesidad de recabar consentimiento individualizado de los partícipes y accionistas a los que se apliquen dichas
reclasificaciones.
transitoria segunda, no darán lugar a la obtención de renta para el partícipe o accionista a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, del Impuesto sobre Sociedades y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, y las nuevas
participaciones o acciones asignadas a los partícipes o accionistas reclasificados conservarán el valor y la fecha de adquisición que tuvieran las participaciones o acciones a las que sustituyen.
será igualmente de aplicación en las reclasificaciones que se realicen entre instituciones de inversión colectiva, o entre compartimentos, clases o series de sus participaciones o acciones, previstas en los artículos 94.2.a) de la Ley 35/2006, de 28
de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, y 53.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del
Impuesto sobre Sociedades, siempre que dicha reclasificación tenga como único objeto y se realicen dentro del plazo establecido en la disposición transitoria segunda de esta Ley.
disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley.
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, queda modificada como sigue:
como sigue:
la que se pueden consultar los detalles de la política remunerativa actualizada, y en la que se pueda obtener gratuitamente un ejemplar en papel de esta información previa petición. Los detalles de la política remunerativa antes mencionados
incluirán, como mínimo, una descripción de la forma en que se calculan la remuneración y los beneficios, la identidad de las personas responsables de hacerlo y, en su caso, la composición del comité de remuneraciones.»
modifican los apartados 1, 1 bis y 2 del artículo 18, que quedan redactados de la siguiente forma:
semestral, exceptuando el caso de renovaciones de fondos con objetivo concreto de rentabilidad a vencimiento garantizado o no, y el documento con los datos fundamentales para el inversor a los suscriptores y, previa solicitud, el folleto y los
últimos informes anual y trimestral publicados.
gratuitamente a los inversores un ejemplar en papel de dichos documentos.
personalmente, de modo que dicho inversor pueda acceder a ella posteriormente para consulta durante un período de tiempo adecuado para los fines a los que la información esté destinada y que permita la reproducción sin cambios.
web de la sociedad de inversión o de la sociedad de gestión se publicará una versión actualizada de los documentos previstos en este apartado.
los intermediarios que vendan o asesoren a los inversores sobre posibles inversiones en esas IIC o en productos que conlleven riesgo frente a esas IIC, cuando aquellos lo soliciten. En todo caso, los intermediarios cumplirán con la obligación
señalada en el primer párrafo del apartado 1 anterior.
inversor, que incluirán en todo caso la dirección de la página web. Asimismo, y previa solicitud, los informes anual y semestral deberán serle remitidos por medios telemáticos, salvo que manifieste por escrito su preferencia por recibirlos
físicamente, en cuyo caso se le remitirán versiones en papel, siempre de modo gratuito. El informe trimestral deberá ser remitido también a los partícipes o accionistas, de acuerdo con las mismas reglas, en el caso de que lo soliciten.»
comercializadora o de inversión, de destino (en adelante, la sociedad de destino), a la que ordenará por escrito la realización de las gestiones necesarias. En todo caso, recibida la solicitud de traspaso, la sociedad de destino deberá comunicar a
la sociedad gestora, comercializadora o de inversión de origen (en adelante sociedad de origen), en el plazo máximo de un día hábil desde que obre en su poder, la solicitud debidamente cumplimentada con indicación, al menos, de la denominación de la
IIC de destino y, en su caso, del compartimento, los datos identificativos de la cuenta de la IIC a la que debe realizarse el traspaso, de su depositario, en su caso, de su sociedad gestora, y de la IIC de origen, y, en su caso, del
compartimento.»
realizada directamente o mediante agentes o apoderados en las condiciones que reglamentariamente se determinen, así como mediante entidades autorizadas para la prestación de servicios de inversión.
comercializadas mediante entidades autorizadas para la prestación de servicios de inversión o a través de otras sociedades gestoras, domiciliadas o establecidas en territorio español, podrán figurar en el registro de partícipes de la sociedad
gestora del fondo objeto de comercialización a nombre del comercializador por cuenta de partícipes.
cuyas funciones se incluya la custodia de participaciones a nombre de la entidad comercializadora y la canalización de la operativa de suscripción y reembolso de participaciones de fondos de inversión. En este caso, las participaciones figurarán en
el registro de la sociedad gestora a nombre de la entidad mediadora. Lo dispuesto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de que dicha entidad mediadora pueda actuar también como comercializadora en los términos previstos en el segundo
párrafo de este apartado 3.
llevará el registro identificativo de los partícipes titulares de dichas participaciones, el cual deberá contener en todo momento, de forma individualizada para cada uno de estos, el saldo y valor de sus participaciones, desglosadas por cada
operación realizada con todos sus datos, tanto los financieros como los fiscales que procedan a efectos del cumplimiento de las obligaciones tributarias que correspondan al comercializador.
para un partícipe en un fondo de inversión, respecto de una misma clase de participaciones, su inclusión en el registro de partícipes de la entidad comercializadora con su inclusión en el registro de partícipes de la sociedad gestora del fondo, de
forma que toda su inversión en el fondo canalizada a través del mismo comercializador deberá figurar a nombre del partícipe en un único registro. Cuando una sociedad gestora acuerde con un comercializador para un fondo de inversión el sistema de
registro a que se refieren los párrafos anteriores, dicho sistema también se podrá aplicar a las inversiones que correspondan a partícipes que en el momento de hacerse efectivo el mencionado acuerdo figuren inscritos en el registro de la sociedad
gestora del fondo como titulares de participaciones intermediadas por el citado comercializador.
tercero anterior y la comercializadora, deberá establecerse la obligación de esta última de remitir o poner a disposición de los partícipes canalizados a través de ella los documentos informativos que, conforme a lo establecido en la normativa
reguladora de las instituciones de inversión colectiva, tengan derecho a recibir, para lo que la sociedad gestora deberá facilitar a la entidad comercializadora, directamente o a través de la mencionada entidad mediadora la información que resulte
pertinente conforme a la normativa aplicable en cada momento. Asimismo, en estos contratos deberá establecerse la obligación de la entidad comercializadora de remitir a la sociedad gestora, directamente o a través de la mencionada entidad
mediadora, toda aquella información estadística de carácter agregado relativa a partícipes que, conforme a la normativa vigente, deba remitir dicha sociedad gestora a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, siempre y cuando la sociedad gestora
no disponga de dicha información.
información y salvaguarda de los activos de los inversores, se aplicará la normativa en materia de mercado de valores. En particular, será de aplicación lo previsto en el artículo 42.2 del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen
jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva,
aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre. Lo dispuesto en este párrafo resultará de aplicación, en su caso, a la entidad mediadora a la que se refiere el párrafo tercero. Las suscripciones o adquisiciones de participaciones o
acciones deberán efectuarse obligatoriamente mediante cheque nominativo librado a favor de la IIC, transferencia bancaria a favor de la misma o mediante entrega en efectivo directamente por la persona interesada al depositario, para su posterior
abono en la cuenta del fondo o de la sociedad.
añade un nuevo artículo 48 bis, con la siguiente redacción:
a nivel interno a través de un canal independiente, específico y autónomo, las infracciones cometidas.
personas físicas presuntamente responsables de la infracción.
tipo de trato injusto.»
también cooperará, en su caso, con las autoridades competentes de otros Estados miembros para facilitar el cobro de las sanciones pecuniarias.»
redacción:
administrativas se imponen con eficacia.
facultades de supervisión e inspección y apliquen medidas y sanciones administrativas en casos transfronterizos.»
redacción:
modifica la letra z sexies) del artículo 80, que queda redactada como sigue:
Europea, y de las obligaciones recogidas en el artículo 16 por parte de IIC autorizadas en España siempre que conlleven un perjuicio grave para los inversores o accionistas.»
queda redactada como sigue:
parte de IIC autorizadas en España cuando no deba calificarse como falta muy grave.»
añade una letra d) al apartado 2 del artículo 85, que quedan redactadas como sigue:
ser, a juicio del órgano competente para resolver:
cuantificables;
una matriz o filial de la empresa matriz que elabora estados financieros consolidados, el volumen de negocios total anual aplicable será el que figure en los últimos estados financieros consolidados disponibles; o
entre 5.000.000 y 6.000.000 de euros.»
administración o dirección en la misma sean responsables de la infracción con arreglo al artículo 91:
que queda redactada en los siguientes términos:
casos en que el beneficio derivado de la infracción cometida o las pérdidas evitadas no resulten cuantificables, multa por importe superior a 300.000 euros e inferior a 5.000.000 de euros.»
apartado 3 pasa a ser el apartado 2, que modifica la letra b) del artículo 86.
pasa a ser el nuevo apartado 3, al artículo 86, con la siguiente redacción:
simultáneamente la sanción prevista en la letra b).»
superior a 5.000 euros e inferior a 300.000 euros.»
Sector Público, y los siguientes:»
medida en que puedan determinarse.»
responsable o en los ingresos anuales de la persona física.»
artículo 91 bis, con la siguiente redacción:
Valores y Mercados información agregada relativa a las infracciones cometidas por incumplimiento de las obligaciones de esta Ley, así como de las sanciones impuestas.
administrativa o una sanción, la Comisión Nacional del Mercado de Valores notificará simultáneamente ese hecho a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.
Europea de Valores y Mercados sobre todas las sanciones administrativas impuestas pero no publicadas conforme al artículo 94.bis, incluidos los recursos interpuestos en relación con ellas y el resultado de los mismos.»
modifica el artículo 94, que queda redactado como sigue:
administrativa. En las mismas se adoptarán, en su caso, las medidas cautelares precisas para garantizar su eficacia en tanto no sean ejecutivas. Las resoluciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que pongan fin al procedimiento serán
recurribles ante el Ministro de Economía y Empresa de acuerdo con el Capítulo II del Título V de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
Empresa, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá condonar, total o parcialmente, o aplazar el pago de las multas impuestas a personas jurídicas cuando hayan pasado a estar controladas por otros accionistas después de
cometerse la infracción, estén incursas en un procedimiento concursal o se den otras circunstancias excepcionales que hagan que el cumplimiento de la sanción en sus propios términos atente contra la equidad o perjudique a los intereses generales.
Lo anterior no alcanzará en ningún caso a las sanciones impuestas a quienes ocupaban cargos de administración o dirección en dichas personas jurídicas cuando se cometió la infracción.
si, en el supuesto de transmisión de acciones de la entidad sancionada, hubiere mediado precio o superada la situación concursal, pudiera afrontarse la situación.»
redacción:
accesible a través de su página web. La publicación incluirá, como mínimo, información sobre el tipo y naturaleza de la infracción, la identidad de la persona física o jurídica sobre la que recaiga la sanción, e información sobre la posibilidad de
recurrir la sanción conforme a la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, así como la información, en su caso, relativa al resultado de los recursos que se hayan interpuesto.
circunstancias del caso, es desproporcionada o pone en peligro la estabilidad de los mercados financieros o una investigación en curso, podrá, siempre que la estabilidad de los mercados financieros no corra peligro y no sea más proporcionado medidas
de menor importancia:
publicación anónima garantiza una protección efectiva de los datos de carácter personal en cuestión. En este caso, la publicación de los datos pertinentes podrá aplazarse por un periodo razonable de tiempo si se prevé que en el transcurso de ese
periodo dejarán de existir las razones que justifiquen una publicación con protección del anonimato.
de los mercados financieros no corra peligro o la proporcionalidad de la publicación frente a las que se consideran de menor importancia.»
forma:
previo a la primera suscripción que realicen en cualquier fondo de inversión gestionado o comercializado por dicha entidad, así como a los partícipes cuyas inversiones vayan a quedar registradas en el comercializador por aplicación de lo previsto en
el último inciso del párrafo quinto del artículo 40.3 de esta Ley.»
noviembre, de servicios de pago, se modifica en los términos siguientes:
instrumentos de pago.»
apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que pasa a tener la siguiente redacción:
constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, se aplicará lo dispuesto en el artículo 15 de esta Ley, con las siguientes particularidades:
Puntos de Atención al Emprendedor, la reserva de denominación y concertar la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
registrador mercantil, una vez recibida copia electrónica de la escritura de constitución, inscribirá la sociedad inicialmente en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas hábiles, indicando exclusivamente los datos relativos a denominación,
domicilio y objeto social, además del capital social y el órgano de administración seleccionado.
constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de calificación ordinario, entendiendo que esta segunda inscripción vale como modificación de estatutos. Si la inscripción definitiva se practica
vigente el asiento de presentación los efectos se retrotraerán a esta fecha.
sociedad, solicitando Número de Identificación Fiscal definitivo.
designados en la escritura, bastará la certificación electrónica o en soporte papel que, a solicitud del interesado, expida, sin coste adicional, el registrador mercantil el mismo día de la inscripción inicial o definitiva.
los fundadores optasen por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, la tramitación de la constitución se podrá realizar utilizando el Documento Único Electrónico y el sistema de tramitación telemática del
CIRCE, siendo de aplicación lo dispuesto en este artículo independientemente de la modalidad de tramitación escogida.»
artículo 149.1.6.º de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil.
Derecho español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad
por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos.
de la Comisión, Luisa Fernanda Rudi Úbeda.—El Secretario Primero de la Comisión, Miguel Ángel Valverde Menchero.