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I. Iniciativas legislativas
Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento
de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Enmiendas 621/000018 (Congreso de los Diputados, Serie A, Num.28, Núm.exp. 121/000028)
El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula 27 enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica el texto Palacio del Senado, 10 de marzo de 2021.—El Portavoz, Javier Ignacio Maroto Aranzábal. ENMIENDA NÚM. 1 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado ENMIENDA De modificación. Preámbulo. Párrafos 4.º y 5.º. Donde dice: «[...] Algunas [...] Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el (Resto igual.)» Debe decir: «Algunas [...] Otro (Resto igual.)» JUSTIFICACIÓN La finalidad de esta enmienda es que se En primer lugar, es un error asociar los programas de recompra de acciones y las reorganizaciones societarias (el Los programas de recompra de acciones se regulan en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento En segundo lugar, tampoco parece adecuado ni técnicamente correcto poner en pie de igualdad a la sociedad y sus accionistas, con el resto ENMIENDA NÚM. 2 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo ENMIENDA De supresión. JUSTIFICACIÓN Si bien el Por su parte, el segundo párrafo de la letra e) del Por ello, al suprimir el último párrafo de la letra e) del artículo 46, se A este respecto, es fundamental señalar el reconocimiento explícito, en Por ENMIENDA NÚM. 3 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el ENMIENDA De modificación. Se propone la modificación del apartado dos del artículo «Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción: “Artículo 47 1. Las sociedades gestoras desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en (Resto igual.)ˮ» JUSTIFICACIÓN El Por su parte En definitiva, la introducción de términos que no se encuentran definidos ni Adicionalmente, hay que señalar que en la transposición de la presente Directiva de implicación a largo plazo de ENMIENDA NÚM. 4 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el ENMIENDA De modificación. Dos. Se añade un nuevo artículo 182 bis con la Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática. (…) 3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los 4. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el (...)» JUSTIFICACIÓN La modificación que nos parece pertinente es no En la misma línea, resulta esencial que las sociedades no se vean limitadas por el plazo de Esta cuestión se pone de manifiesto por el propio legislador en el apartado 3, en el que se reconoce expresamente que las sociedades deberán «implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las ENMIENDA NÚM. 5 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 ENMIENDA De modificación. «Cuatro. Se modifica el artículo 231, que pasa a tener la siguiente redacción: Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores. 1. A efectos de los artículos anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores: a) […] b) […] c) JUSTIFICACIÓN Se suprime el apartado c) Se considera necesario ajustar la configuración actual de las personas físicas consideradas por la Ley como partes vinculadas al administrador, por resultar excesivamente amplia. Las La configuración de las partes vinculadas en la LSC, aplicable con carácter general a las sociedades mercantiles, resulta considerablemente más amplia que la prevista en otras regulaciones que igualmente abordan la cuestión: la Las personas referidas en el apartado c) no son susceptibles de influir en el administrador, al no ostentar un vínculo o conexión directo con este. Además, una definición tan amplia de partes vinculadas presenta considerables La propuesta ayudaría a aproximar las definiciones Nuevo apartado c) — El PdL amplía el ámbito de sociedades vinculadas a los administradores al pasar de estar referido — El porcentaje del 10 % se — El precepto extiende el concepto de parte vinculada al incluir como tales a quienes ostentan la mera condición de consejero o miembro de la alta La norma 62.1.h) de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Esta misma consideración de partes vinculadas se incluye en la Orden EHA/3050/2004, sobre la información de las operaciones La norma 47.4 de la Circular 4/2017 se refiere —en el contexto de la definición de entidad asociada a Por lo tanto, habrá que atender a las funciones encomendadas al ENMIENDA NÚM. 6 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al ENMIENDA De modificación. «Diez. Se introduce un nuevo artículo 497 bis con la siguiente Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos. 1. […] A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaría o solicitárselo indirectamente por medio del 2. A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la Resto igual ……….. [...]» JUSTIFICACIÓN En el apartado 1, para guardar la debida coherencia con el artículo 497.2, que permite conocer la identidad de accionistas que posean al menos un 0,5 % del capital social, se En relación con el apartado 2 de este artículo, resulta conveniente aclarar el concepto de intermediario para excluir aquellos supuestos en que se está ante una entidad que no actúa por cuenta de terceros ENMIENDA NÚM. 7 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se propone la modificación del apartado once del artículo tercero. Modificación del Once. Los artículos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo: Artículo 503. Plazo mínimo para el En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser (Resto igual.)”» JUSTIFICACIÓN La finalidad de la modificación es complementar la flexibilización introducida por el Proyecto de Ley en la captación de capital de las sociedades cotizadas mediante la ENMIENDA NÚM. 8 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular ENMIENDA De adición. Añadir un tercer apartado en el artículo 508. Entrega de «3. La falta de presentación o la pendencia de inscripción de la ejecución del aumento de capital en el Registro Mercantil no impedirá que las acciones de la ampliación de capital entregadas se JUSTIFICACIÓN La nueva redacción prevista para el artículo 508, que agiliza los procesos de emisión de acciones en aumentos de capital permitiendo su La propia exposición de motivos recuerda que esta inscripción sigue siendo obligatoria. Sin embargo, no se menciona qué consecuencias tiene el incumplimiento de esta obligación de presentación en un plazo de cinco días ENMIENDA NÚM. 9 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el ENMIENDA De modificación. «Trece. Se modifica la letra b) y se elimina el último inciso de la letra e) del artículo 518, b) […] e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de JUSTIFICACIÓN Si se admitiera la conservación de la figura de administrador persona jurídica, la letra e) debería mantener su redacción actual. ENMIENDA NÚM. 10 Del Grupo Parlamentario El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Veinte. ENMIENDA De Artículo 527 septies. 1. Artículo 527 septies. Libro registro especial de acciones con voto doble. La sociedad emisora creará un libro registro especial, de forma simultánea a la aprobación estatutaria, de Resto igual [...] JUSTIFICACIÓN Se concreta que la creación del libro de registro especial de acciones con voto doble por lealtad, se ENMIENDA NÚM. 11 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo ENMIENDA De modificación. Se modifica el artículo 527 ter. 2. Artículo 527 ter. Previsión 1. […] 2. Los estatutos podrán ampliar por un plazo máximo de 4 años, pero no disminuir el periodo mínimo de titularidad ininterrumpida previsto en el Resto igual….. (…..) JUSTIFICACIÓN Se debe establecer, a mayores, un plazo máximo de titularidad ininterrumpida de las acciones para que generen el derecho de voto En caso contrario, los estatutos de la sociedad anónima, pueden establecer plazos excesivamente largos de tenencia de las acciones para generar este derecho de voto doble, que generen desinterés a los accionistas, para participar más a Es decir, si el aliciente de permanencia que genera este derecho de voto doble requiere demasiado tiempo de tenencia de la acción, el incentivo que genera esta permanencia no será interesante para el Establecemos un plazo razonable máximo de 4 años de permanencia en la sociedad para generar al accionista este derecho. Duplicando el periodo mínimo de titularidad requerido en ENMIENDA NÚM. 12 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la ENMIENDA De modificación. Veinticinco. Los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del siguiente modo: […] Artículo 529 1. Las sociedades cotizadas deberán establecer una política de remuneraciones de sus administradores y los accionistas tendrán derecho a votar dicha 2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del [...] 7. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 2 de este artículo: a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de b) si el informe anual sobre (Resto igual.)”» JUSTIFICACIÓN La propuesta de enmienda del artículo 529 novodecies es de carácter eminentemente técnico. Con el texto originalmente propuesto en el Proyecto de Ley y al exigir este que la política deba ser aprobada antes del comienzo del ejercicio en que deba aplicarse, se obliga a las sociedades cotizadas, que normalmente celebran sus juntas entre Con la modificación En lo relativo al párrafo 7, la modificación propuesta tiene por objetivo cubrir la eventualidad de que en la misma junta general que se rechace un informe de remuneraciones se ENMIENDA NÚM. 13 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente ENMIENDA De modificación. «Veinticinco. Los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del siguiente modo: (…) Artículo 529 1. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en (…) JUSTIFICACIÓN Nos parece pertinente recuperar el texto inicial del proyecto de ley y, en particular, la precisión sobre que la remuneración de los consejeros por La precisión técnica que se propone resulta imprescindible para evitar que la regulación pueda resultar repetitiva, contradictoria y poco acomodada a la realidad de nuestras compañías. De no enmendarse, se estaría De los dos documentos que deben ser aprobados por la junta, los estatutos están llamados a regular el funcionamiento general de las Con la incorporación del texto que se propone, la junta general mantiene el control sobre la ENMIENDA NÚM. 14 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al ENMIENDA De modificación. Artículo 529 unvicies. Publicación de información sobre operaciones vinculadas 1. […] 2. […] 3. El anuncio a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación b) la identidad de la parte vinculada c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y e) El anuncio público deberá ir acompañado de un Informe emitido por un experto independiente (economista, auditor, experto contable, [...]» JUSTIFICACIÓN Debería poder intervenir un experto independiente a través de un informe, esto es, un profesional económico o de la empresa, al tratarse de una valoración ENMIENDA Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. ENMIENDA De adición. Veintiséis. Se introduce un nuevo capítulo VII bis en el Título XIV que comprenderá los artículos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido: «CAPÍTULO VII bis Operaciones vinculadas [...] Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas. [...] 5. No obstante lo previsto en este artículo, el órgano competente para aprobar las operaciones sujetas (Resto igual.)”» JUSTIFICACIÓN El motivo de la presente enmienda es ENMIENDA NÚM. 16 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 ENMIENDA De modificación. Artículo 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea incluirán en el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno JUSTIFICACIÓN Destacan en este punto los cambios previstos en el Proyecto de Ley, en cuanto a la incorporación del informe anual de remuneraciones dentro del informe de gestión (art. 538 LSC), al tiempo que se mantiene Ninguna fundamentación se proporciona para justificar el beneficio que reportaría la inclusión del informe anual sobre No parece adecuado ni prudente modificar el régimen jurídico actualmente previsto para el informe anual de remuneraciones, en correcto funcionamiento desde hace años y al que los distintos operadores jurídicos están El propio dictamen del Consejo de Estado se ha mostrado en contra de la pretendida reforma, apuntando que: «La inclusión del informe sobre remuneraciones en el informe de Para ello se ha de partir de que el informe sobre remuneraciones de los consejeros —a diferencia, como es lógico, del voto y aprobación de la política remuneratoria— tiene carácter Siendo así, el Comité Consultivo de la CNMV afirma que, si bien en la reforma de 2014 se incluyó el informe de gobierno corporativo en el de gestión, Debieran valorarse por el órgano proponente las razones aducidas por el citado Comité Consultivo acerca de las distorsiones técnicas que pueda suponer la inclusión del informe Se propone por tanto eliminar la modificación prevista para el art. 538 de la LSC. ENMIENDA NÚM. 17 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario ENMIENDA De modificación. Treintaidós. Se introducen unas (…) Disposición Adicional Decimoquinta. Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el El límite del veinte por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización previsto en el artículo 511 no será de JUSTIFICACIÓN Se propone dicha modificación por coherencia con los artículos 504 y 511, al entenderse que existe una ENMIENDA Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. ENMIENDA De modificación. Se modifica el artículo tercero en el apartado treintaidós para ajustarse a la nueva disposición adicional que se propone, dándole la siguiente redacción: Treintaidós. Se JUSTIFICACIÓN Mejora técnica. Se trata de ajustar la redacción del apartado treintaidós en caso de incorporar la enmienda que adiciona ENMIENDA NÚM. 19 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del ENMIENDA De adición. Se propone añadir una nueva disposición adicional decimosexta en el apartado treintaidós del artículo tercero del Proyecto de Ley por Disposición adicional decimosexta. Emisores de instrumentos de renta fija admitidos a negociación en Se reconocerá a los emisores de instrumentos de renta fija admitidos a negociación en mercados regulados o en Sistemas Multilaterales de Negociación el derecho a conocer la JUSTIFICACIÓN Con la enmienda de adición se promueve que los emisores de instrumentos distintos de acciones, típicamente renta fija, tengan el derecho a conocer la identidad de los titulares de dichos valores. Este derecho En la actualidad este derecho se articula vía contractual en los programas o documentos de emisión. Recientemente esta previsión contractual se ha incorporado en los documentos de emisión por aquellos emisores que Sería preferible una regulación legal del derecho y con todas las garantías para el emisor y, especialmente, para los Otros países de nuestro entorno en los que ya se ha completado la transposición de la Directiva han optado también por aplicar los procesos de identificación de titulares no sólo a las acciones, sino también a ENMIENDA NÚM. 20 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) RETIRADA ENMIENDA NÚM. 21 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario ENMIENDA De adición. Apartado nuevo cinco bis. Se Artículo 245 bis. Letrado asesor. 1. El consejo de 2. El letrado asesor desempeñará las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales.» JUSTIFICACIÓN Mejora en el gobierno corporativo. En este sentido, se hace necesario incorporar en la regulación de las sociedades ENMIENDA NÚM. 22 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente ENMIENDA De adición. Apartado nuevo veinticuatro bis. Se adiciona un nuevo apartado h) en el artículo 529 quindecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la «Artículo 529 quindecies. Comisión de nombramientos y retribuciones. 1. La comisión de nombramientos y retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados 2. Los estatutos de la 3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de nombramientos y retribuciones tendrá, como Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de h) Informar las propuestas de nombramiento y separación del 4. Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que los estatutos o el reglamento del consejo de administración opten por establecer separadamente JUSTIFICACIÓN En línea con la anterior enmienda, interesa aclarar el proceso para el nombramiento del letrado asesor en las sociedades cotizadas. ENMIENDA NÚM. 23 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo quinto. Uno. ENMIENDA De modificación. «Uno. La letra f) apartado 2.º del artículo 5.1 queda redactado del siguiente modo: f) (….) 1.º [...] 2.º En el caso de auditorías de cuentas de entidades En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que la información mencionada en el párrafo anterior, información requerida por los JUSTIFICACIÓN Para mayor claridad. ENMIENDA NÚM. 24 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El ENMIENDA De modificación. Se propone 3. Las modificaciones introducidas en los Capítulos II y VI y las obligaciones establecidas en el nuevo Capítulo VII bis del Título XIV del JUSTIFICACIÓN La enmienda de Dicho plazo se considera imprescindible para la adaptación de los procesos operativos que permiten el derecho del emisor a conocer la identidad de los beneficiarios últimos y asegurar el correcto funcionamiento de los procesos que faciliten el La envergadura de las comunicaciones y procesos que conllevan las nuevas obligaciones hacen necesario disponer de un plazo mínimo de 2 meses desde la ENMIENDA NÚM. 25 Del Grupo Parlamentario El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición transitoria primera. ENMIENDA De Se propone modificar el segundo párrafo de la disposición transitoria primera con el siguiente texto: (…) 2. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 541 del Texto Refundido de la JUSTIFICACIÓN Ajuste técnico. Se entiende que se trata de una errata. ENMIENDA NÚM. 26 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se adiciona una disposición derogatoria única: Quedan derogadas todas las JUSTIFICACIÓN Con la introducción de la figura del letrado asesor en la Ley de Sociedades de Capital, interesa derogar aquellas disposiciones normativas que han quedado obsoletas a la realidad social actual. Este es ENMIENDA NÚM. 27 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda a la ENMIENDA De adición. Disposición final primera bis. Se modifica la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre designación de letrados asesores del órgano administrador de determinadas sociedades Artículo primero. Uno. En las Sociedades mercantiles habrá, con carácter obligatorio, un Letrado asesor, persona física o jurídica, del Órgano individual o colegiado que ejerza la administración en los casos a) Tratándose de Sociedades domiciliadas en España, cuando su capital sea igual o superior a trescientos mil euros o el volumen normal de sus negocios, según el balance y la documentación contable correspondiente al último b) Tratándose de Sociedades domiciliadas en el extranjero cuando el volumen de sus operaciones o Artículo segundo. Supresión JUSTIFICACIÓN Con la introducción de la figura del letrado asesor en la Ley de Sociedades de Capital, interesa adaptar la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre designación de letrados asesores del órgano administrador de determinadas sociedades mercantiles para El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan 7 Palacio del Senado, 10 de marzo de 2021.—Jacobo González-Robatto Perote, José Manuel Marín Gascón y Yolanda Merelo Palomares. ENMIENDA NÚM. 28 De don Jacobo El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo ENMIENDA De modificación. Al preámbulo. Donde dice: «Algunas medidas como son [...] Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento Debe decir: «Algunas medidas, como son los programas [...] Otro potencial efecto adverso de las JUSTIFICACIÓN La finalidad de esta enmienda es que se modifiquen determinados pasajes de la exposición de motivos relativos a determinadas manifestaciones derivadas del cortoplacismo. Han de hacerse las siguientes 1. En primer lugar, debe señalarse el error de asociar los programas de recompra de acciones y las reorganizaciones societarias con motivos espurios o intereses cortoplacistas, e incluso con beneficios financieros En este sentido, los programas de recompra de acciones se regulan en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y, como reconoce la propia «La negociación con valores o instrumentos asociados para la estabilización de valores o la negociación con acciones propias en el marco de programas de recompra pueden estar justificadas por motivos Asimismo, estos programas solo pueden tener como objetivos la reducción del capital, el cumplimiento de obligaciones derivadas de instrumentos financieros convertibles en acciones o el cumplimiento de las obligaciones derivadas 2. En segundo lugar, tampoco es adecuado ni parece técnicamente correcto poner en pie de igualdad a la sociedad y a sus accionistas con el resto de sus grupos ENMIENDA NÚM. 29 De don Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón (GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX) El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín ENMIENDA De modificación. Al artículo Donde dice: «Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción. En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará Debe «Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta. En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por JUSTIFICACIÓN La finalidad de la modificación es complementar la flexibilización introducida por el proyecto de ley en la captación de capital de las sociedades cotizadas ENMIENDA NÚM. 30 De don Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del ENMIENDA De modificación. Al artículo tercero, apartado catorce (artículo 520 ter). Donde dice: «Artículo 520 Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad la Debe decir: «Artículo 520 ter. Transmisión de información de los Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones transmitirán sin dilación a la sociedad o al tercero designado por ella la información JUSTIFICACIÓN Tanto el artículo 497 como el artículo 497 bis propuestos prevén que la ENMIENDA NÚM. 31 De don Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón (GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX) El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín ENMIENDA De modificación. Al Donde dice: «Artículo 527 bis. Confirmación de votos. 1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al 2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán Debe decir: «Artículo 527 bis. Confirmación de votos. 1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto. 2. Una vez celebrada la junta general y JUSTIFICACIÓN La modificación propuesta al párrafo segundo va dirigida a aclarar que el beneficiario último solo tendrá derecho ENMIENDA NÚM. 32 De don Jacobo González-Robatto El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al ENMIENDA De modificación. Al artículo tercero, apartado veinticuatro. Donde dice: «g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información financiera y el informe 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta satisfaga Debe decir: «g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en 1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. La comisión de auditoría no ejercerá las funciones JUSTIFICACIÓN La ENMIENDA NÚM. 33 De don Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón (GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX) El Senador Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), el Senador José ENMIENDA De Al artículo tercero, apartado veinticinco (artículo 529 novodecies —párrafos 2 y 8—). Donde dice: «[...] 1. La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema [...] 7. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 1 de este artículo: a) si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de Debe decir: «[...] 1. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones [...] 7. Sin perjuicio de lo que a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá JUSTIFICACIÓN Con el Con la Con la modificación propuesta, la previa aprobación por la junta sigue siendo necesaria, pero se En lo relativo al párrafo 8, la modificación propuesta tiene por objetivo cubrir la eventualidad de que la misma junta general que ENMIENDA NÚM. 34 De don Jacobo González-Robatto Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón (GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX) El Senador Jacobo González-Robatto ENMIENDA De adición. Al artículo tercero, apartado veintiséis (artículo 529 duovicies). Se añade un nuevo apartado 5. Texto que se propone: «Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas. [...] 5. No obstante lo previsto en este artículo, el órgano competente para aprobar las operaciones sujetas a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, será el que proceda conforme a lo JUSTIFICACIÓN El motivo de esta enmienda es eminentemente técnico y pretende evitar duplicidades y contradicciones con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las No obstante, se considera procedente que la comisión de auditoría emita un informe sobre estas operaciones y que este informe se haga público, lo que motiva que no se incluya como excepción en el apartado 2 del El Grupo Parlamentario Popular en el Senado Palacio del Senado, 11 de marzo de 2021.—El Portavoz, Javier Ignacio Maroto ENMIENDA NÚM. 35 Del Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP) El Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente ENMIENDA De adición. Artículo tercero. Veintidós bis. Se adiciona un nuevo apartado 2.d) al artículo 529 octies en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el «Artículo 529 octies. Secretario del consejo de administración. 1. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y 2. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración, debe desempeñar las siguientes: a) Conservar la documentación del b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el d) Velar por el cumplimiento de las obligaciones sociales relativas al gobierno corporativo y, especialmente, por el cumplimiento de la emisión del informe previsto en el artículo 540 de la presente Ley para las sociedades JUSTIFICACIÓN En la medida en que el Proyecto de Ley modifica la Ley de Sociedades de Capital e introduce mejoras del gobierno corporativo, se propone completar las funciones del Secretario General. Siendo función del El Senador Joseba Koldobika Martínez Urionabarrenetxea (GPIC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula una enmienda al Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de Palacio ENMIENDA NÚM. 36 De don Joseba Koldobika Martínez Urionabarrenetxea (GPIC) El Senador Joseba Koldobika Martínez Urionabarrenetxea ENMIENDA De adición. Disposición adicional nueva. 1. Las y los 2. Las diferentes administraciones, centrales y autonómicas, JUSTIFICACIÓN España ha avanzado mucho en políticas de igualdad en los últimos años. Lo ha hecho en ámbitos de las libertades civiles y la igualdad de género, en el que, aunque aún queda mucho por hacer, se han dado pasos No obstante hay otros campos en los que no sólo no se ha avanzado, sino que se están dando pasos hacia atrás, ya que las crisis que hemos padecido y padecemos actualmente están aumentando las diferencias entre Por primera vez en décadas el tener un trabajo no garantiza poder vivir dignamente, lo que agudiza la obscenidad de los sueldos estratosféricos de algunos directivos y consejeros de empresas. Es necesario, por tanto, poner Por otra parte, las empresas deben de ser entendidas como un conjunto equilibrado y armónico y la parte social,
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades
cotizadas.
(GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Preámbulo.
medidas como son los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas, trabajadores,
acreedores y clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa.
rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la
estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad
de las empresas en el largo plazo. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre,
por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
medidas como son los programas de recompra de acciones o reorganizaciones societarias, dependiendo de su configuración y objetivos pueden estar destinadas a generar beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro
sostenible de la sociedad cotizada y, por tanto, del patrimonio invertido por sus accionistas, con los efectos que ello puede causar en trabajadores, acreedores y clientes, y en definitiva en la sostenibilidad de la empresa.
potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no financieros
de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrarío, las estrategias de inversión a largo plazo integran de forma
natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la maximización sostenida del valor de la empresa en el largo plazo, objetivo principal de las sociedades de capital. Y
es que aquellas empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de
Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
modifiquen algunos pasajes de la exposición de motivos relativos a determinadas manifestaciones derivadas del cortoplacismo.
término reestructuración lleva a equívoco) con motivos espurios o intereses cortoplacistas, e incluso con beneficios financieros efímeros.
Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y como reconoce la propia norma europea en su considerando (11) «La negociación con valores o instrumentos asociados para la estabilización de valores o la negociación con
acciones propias en el marco de programas de recompra pueden estar justificadas por motivos económicos». Asimismo, estos programas solo pueden tener como objetivos la reducción del capital, el cumplimiento de obligaciones derivadas de instrumentos
financieros convertibles en acciones o el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los programas de opciones de acciones u otras asignaciones de acciones para los empleados o los miembros de los órganos de administración o supervisión del
emisor o de una empresa asociada. Por tanto, no puede asociarse sin más explicación o matiz la aprobación de programas de recompra con objetivos o efectos espurios. Lo mismo cabe decir, más si cabe, de las reorganizaciones societarias. En
consecuencia, deben matizarse las afirmaciones contenidas en la exposición de motivos a este respecto.
de sus grupos de interés. Sin duda una mala estrategia empresarial puede causar un daño a los grupos de interés de la sociedad, pero a quien primeramente les causa un perjuicio es a los accionistas. En nuestro Derecho y nuestra mejor tradición
jurídica no puede ponerse en tela de juicio que el objetivo de la sociedad es maximizar de forma sostenida y en el largo plazo el valor de la empresa, a la vez que se pueda e incluso deba tener en cuenta en la estrategia empresarial el efecto que
ello puede causar en trabajadores, clientes, proveedores y la sociedad en su conjunto, pues ambas cuestiones no deben resultar incompatibles.
Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo primero. Uno.
nuevo artículo 47 ter de la LIIC incorpora el principio «cumplir o explicar» permitiendo que las Sociedades Gestoras de IIC puedan explicar el motivo por el que han optado por no cumplir con uno o más elementos de la política de implicación, este
principio queda limitado a las obligaciones de ejercicio del derecho de voto de sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro.
apartado 1 del artículo 46 de la LIIC recoge la posibilidad del no ejercicio del derecho de voto, respecto de todos los valores que integran la cartera del Fondo.
elimina del rango legal la posibilidad de que las SGIIC puedan no ejercitar el derecho de voto respecto del resto de acciones que forman parte de las carteras de las IIC.
el marco de la Directiva UCITS, de situaciones en las que dicha posibilidad se hace completamente necesaria para que las SGIIC puedan cumplir con el deber de diligencia debido. En particular, el Considerando 16 de la Directiva 2010/43/UE, indica
expresamente que «en su caso, ha de ser posible, en determinadas circunstancias, considerar que la decisión de no ejercer el derecho de voto de un OICVM redunda en beneficio exclusivo de este si así lo impone su estrategia de inversión».
todo lo anterior, se propone mantener el último párrafo de la letra e) del artículo 46.1 LIIC, en su redacción actual.
Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo primero. Dos.
primero, por el que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
ter. Política de implicación.
su política de inversión. Esta política describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente,
entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá los mecanismos para
desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros
accionistas, se comunican con accionistas importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.
apartado 1 del nuevo artículo 47 ter de la LIIC, recoge la obligación de las Sociedades Gestoras de describir en la política de inversión cómo se comunican con grupos de interés importantes de las sociedades en las que invierten.
la Directiva SRD II, en la letra a) de su artículo 3 octies utiliza el término accionistas, concepto que viene claramente definido en el artículo 2 de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio de 2017 sobre el
ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas como la persona física o jurídica que la legislación aplicable reconozca como tal. En este sentido, debe advertirse que el término «accionista» que utiliza la Directiva
se refiere así un colectivo susceptible de identificación previa, pero no así el término «grupos de interés» que recoge el APL, que ni coincide por tanto con la exigencia de la Directiva que se transpone ni se define en el APL, por lo que en caso de
mantenerse, difícilmente podría la Gestora establecer con la necesaria seguridad jurídica una política de implicación que cumpliera con los requisitos de la norma.
en el texto del APL, ni en la propia Directiva SRD II, como es el caso de «grupos de interés», generan inseguridad jurídica y dificultan el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la norma, impidiendo la aspiración legítima de que esta norma
defina con la necesaria claridad el marco obligacional resultante para las Gestoras derivado de la transposición de la Directiva.
los accionistas que tuvo lugar a través del Real Decreto 738/2020, de 4 de agosto, para Fondos de Pensiones de Empleo (FPE), el término que se ha recogido es el mismo que en la Directiva SRD II «Tratándose de fondos de pensiones de empleo, [...].
La referida política indicará cómo supervisan a las sociedades en las que invierten en lo referente, al menos, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero, los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y
el gobierno corporativo. Dicha política también describirá cómo se relacionan con las sociedades en las que invierten, ejercen, en su caso, los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican
con accionistas significativos y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación».
Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Dos.
siguiente redacción:
socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, por escrito, audio o video, tanto para ejercitar
durante la junta los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas
necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.
registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.
exigir necesariamente que las intervenciones y participación sean a través de audio o video únicamente. Ese requisito de participación de audio o video puede ser técnicamente de difícil consecución u ordenación en las juntas generales de cotizadas
en las que, por definición, el número de participantes es indeterminado y desconocido hasta el propio día de celebración de la Junta. Teniendo en cuenta la dinámica observada en las juntas telemáticas e híbridas ya realizadas, la experiencia indica
que lo esencial es la posibilidad de realizar propuestas y formular intervenciones independientemente del modo elegido, es decir, respetar en todo momento los derechos de los accionistas. Así, resulta esencial para que la enmienda sea realmente
útil que los medios de comunicación para las intervenciones y propuestas pueda ser por cualquier medio a distancia apropiado, incluyendo los escritos.
registro de una hora previsto en el apartado 182 bis 4 propuesto. Es indubitado que la sociedad requiere de un tiempo prudencial para poder cumplir con lo previsto en el apartado 3, en cuanto a la obligación de garantizar debidamente la identidad
de los asistentes y la legitimación de los representantes, cuestión que, en el caso de sociedades cotizadas, no resulta posible atender en el plazo de una hora, dado el número de accionistas y representantes que habitualmente asisten a las juntas de
sociedades cotizadas.
circunstancias de la sociedad». Esas «circunstancias» de la sociedad incluyen, en el caso de cotizadas, el procesamiento de un gran volumen de documentación vinculado a la debida acreditación de la legitimación de los representantes de accionistas,
proceso para el cual el plazo de una hora resulta insuficiente.
del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Cuatro.
Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el
órgano de administración o en la alta dirección con capacidad de intervenir decisivamente en las decisiones de política financiera de ambas sociedades. A estos efectos, se presume, salvo prueba en contrario, que otorga influencia significativa
cualquier participación igual o superior al 20 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
letras a) y b) del artículo 231 ya recogen, con la suficiente granularidad, las personas físicas con un potencial vínculo estrecho con el administrador y, por tanto, susceptibles de influir en él y sus deberes, previstos en los artículos 225
a 230.
configuración de las partes vinculadas en la normativa de solvencia o prudencial (Ley 10/2014) o en la Norma Internacional de Contabilidad 24 no abarca un elenco de familiares tan amplio como el concebido en la LSC [aún eliminando la letra c) del
artículo 231].
dificultades de implementación, al no estar el administrador siquiera en disposición de conocer las transacciones o actividades que realizan personas tan alejadas de su círculo familiar.
actualmente existentes en materia de partes vinculadas, reforzando positivamente la seguridad jurídica.
a aquellas en las que un administrador ostente el control a todas en las que el administrador ejerza una influencia significativa o desempeñe un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección (presumiéndose que otorga influencia
significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se haya podido obtener un puesto en el órgano de administración).
aparta del concepto de influencia significativa que se maneja en nuestro Derecho tanto en el artículo 47.3 del Código de Comercio, como en la Norma Internacional de Contabilidad 28 (NIC 28), normas en que el porcentaje va referido al 20 % y a los
derechos de voto, no al capital, y constituye una presunción «iuris tantum».
dirección de una sociedad, con independencia de si la condición les otorga la capacidad real de influir en las decisiones financieras u operativas que se adoptan en la misma.
Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, ya establece una definición más amplia de parte vinculada de lo que establecía la LSC, introduciendo una
distinción destacable: se entenderá por parte vinculada aquella que «comparta algún consejero o directivo con la entidad», añadiendo a continuación que, sin embargo, «No se considerarán partes vinculadas dos entidades que tengan un consejero común,
siempre que este consejero no ejerza una influencia significativa en las políticas financieras y operativas de ambas».
vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, en concreto en su disposición segunda apartado 2.f), de la que se desprende claramente que el mero hecho de ser miembro
del órgano de administración no supone ejercer una influencia significativa en las políticas financieras y operativas de la entidad.
efectos de consolidación— a la influencia significativa como la «capacidad actual de intervenir decisivamente en las decisiones de política financiera y de explotación».
consejero en el seno del consejo de administración y sus comisiones, y de la entidad en general, para comprobar si tiene capacidad de intervenir decisivamente en las decisiones de política financiera y de explotación, en cuyo caso habrá que
concluir, a efectos de la norma 62.1.h) de la Circular 4/2017, que ejerce una influencia significativa.
amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Diez.
redacción:
depositario central de valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del
capital social, solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos que sean titulares de al menos un 0,5 % del capital social a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la
entidad intermediaría comunicará directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios últimos.”
entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena de intermediarios. Asimismo, se considerarán beneficiarios últimos, y no intermediarios, a aquellas personas que, apareciendo
legitimadas como accionistas en virtud del registro contable, directa o indirectamente a través de intermediarios, mantienen dicha inversión como cobertura en relación con valores, instrumentos o participaciones emitidos por aquellas personas.
sugiere la modificación del texto.
sino que invierte en los valores como cobertura o subyacente de otros valores o instrumentos.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Once.
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta.
inferior a catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin que sea necesaria la publicación en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil.
eliminación del requisito del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Estos anuncios suelen ser complejos y su contenido amplio, por lo que el coste de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (normalmente por el
procedimiento de urgencia) es enormemente alto y, en ocasiones, por la propia estructura de publicación en ese medio, poco ágil.
en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Once.
las acciones en los aumentos de capital.
consideren fungibles con las restantes que integren el capital social inscrito.»
entrega a los suscriptores antes de su inscripción en el Registro Mercantil, elimina el supuesto, actualmente contemplado en el precepto, de incumplimiento de la obligación de presentación de dicho acuerdo para su inscripción en el Registro
Mercantil.
hábiles o en caso de falta de inscripción. A ese respecto, interesa dejar expresa indicación, en aras de la seguridad del tráfico, que no habrá diferencia entre las acciones de la ampliación y las restantes por la circunstancia de estar pendiente
la presentación a inscripción o la inscripción del aumento de capital.
artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Trece.
que pasan a tener la siguiente redacción:
ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las
funciones propias del cargo.»
Popular en el Senado (GPP)
modificación.
acciones con voto doble por lealtad que contendrá los datos previstos en el artículo 497.1.
deba producir en el momento que se apruebe estatutariamente por la sociedad este tipo de acciones.
de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Veinte.
estatutaria de acciones con voto adicional doble por lealtad.
apartado anterior para obtener voto doble.
doble.
largo plazo en las sociedades cotizadas.
accionista, contraviniendo el objetivo de la presente Ley.
artículo 527 ter.1.
siguiente enmienda al Artículo tercero. Veinticinco.
novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
política en junta general.
orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada tendrá una vigencia no superior a tres ejercicios. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general
de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva política de remuneraciones en la siguiente junta general ordinaria de accionistas.
remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la celebración de la siguiente junta general,
salvo que en esa misma junta general se haya aprobado una nueva política de remuneraciones.
febrero y mayo, a fijar con hasta once meses de antelación los términos de la política, que solo puede aplicarse a partir del ejercicio siguiente. Ello provoca que si la sociedad en cuestión (que puede hallarse en el último año de vigencia de una
política aprobada hace ya tres años) quiere introducir un cambio de aplicación inmediata en el régimen retributivo de sus consejeros no lo pueda hacer aprobando una nueva política (pues esta solo podrá regir a partir del ejercicio siguiente), y
tenga que hacerlo apelando al régimen del apartado 6 del artículo 529 novodecies, que permite remunerar a los consejeros al margen de la política cuando la remuneración en cuestión ha sido aprobada por la junta general.
propuesta, lo que se pretende es que las sociedades tengan, como ha venido ocurriendo hasta ahora, la posibilidad de aprobar una nueva política en cualquier momento y que esta pueda ser plenamente aplicable, si así lo desean, desde el mismo momento
de su aprobación por la junta. Exigir que la política aprobada solo comience a regir a partir del ejercicio siguiente introduce una rigidez innecesaria sin aportar ventaja alguna, dado que lo relevante es que la política cuente con la aprobación de
la junta y que su duración se limite a tres años, no que se difiera obligatoriamente su entrada en vigor. Con la modificación propuesta, la previa aprobación por la junta sigue siendo necesaria, pero se elimina la necesidad de una vacatio para su
entrada en vigor. Al propio tiempo, esto no impide que si la sociedad así lo prefiere, pueda decidir aplicar la política solo a partir del ejercicio siguiente al de su aprobación, pero sería una opción de la sociedad. La única limitación es que la
política no puede tener una vigencia superior a tres ejercicios.
apruebe una nueva política. Teniendo en cuenta que el informe no aprobado se referirá a remuneraciones del ejercicio anterior y la política aprobada a ejercicios prospectivos, parece razonable que la nueva política tenga la vigencia normal o
estándar.
enmienda al Artículo tercero. Veinticinco.
octodecies. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
virtud de otros títulos deberá ajustarse a los estatutos, si estos contuvieran alguna disposición al efecto, y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos
aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.
el desempeño de funciones ejecutivas se ajustará a los estatutos solo «si estos contuvieran alguna disposición al efecto», para aclarar que no resulta necesario incorporar en los estatutos la definición de todos los componentes de la remuneración de
los consejeros ejecutivos.
exigiendo que los detalles de la remuneración de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas se incluyan en varios documentos con finalidades y concepciones distintas, dos de ellos aprobados por la junta (estatutos y política de
remuneraciones) y otro aprobado por el consejo de administración (contrato de servicios ejecutivos).
sociedades de capital y tienen vocación de permanencia, mientras que la política de remuneraciones es el documento concebido para regular de forma pormenorizada la retribución de los administradores y, como tal, ha de someterse a la aprobación de la
junta, al menos, cada tres años. Establecer que, con carácter necesario, los estatutos deban regular el régimen de remuneración de las funciones ejecutivas conllevaría incorporar a un documento con vocación de permanencia una regulación de
naturaleza cambiante que, además, ya forma parte de la política y que, como tal, ya se somete periódicamente al parecer de los accionistas.
retribución de los administradores por el desempeño de sus funciones ejecutivas mediante la aprobación de la política, pero se deja claro que no resultará obligado incluir ese mismo régimen en estatutos. Y, si no se incluye, tampoco resultará por
tanto necesario modificar los estatutos en cada ocasión en que se apruebe una nueva política o se desee variar el régimen retributivo de los consejeros ejecutivos. Esto es de particular importancia cuando las modificaciones estatutarias puedan
estar sujetas a un régimen de autorización administrativa, como ocurre en el caso de las entidades de crédito, pues, aunque el régimen de remuneración de los ejecutivos haya sido aprobado como parte de la política, deberá aguardarse a que la
modificación estatutaria acordada por la junta sea también además autorizada por el regulador, lo que puede resultar contraproducente para la celeridad de los procesos de contratación de administradores ejecutivos, demorar injustificadamente la
aplicación de un régimen de remuneración que contaría ya con el apoyo de los accionistas de la sociedad y constituir una desventaja competitiva frente a otras entidades, nacionales o extranjeras.
Artículo tercero. Veintiséis.
deberá acompañarse del informe de la comisión de auditoría a que hace referencia el artículo 529 duovicies. 3 y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:
con la parte vinculada.
razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.
profesional económico o empresarial) que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en
que se basa junto con los métodos utilizados,
económica, en operaciones vinculadas. Por ello debería figurar, como expertos independientes para las operaciones con partes vinculadas, referencia a un economista, auditor, experto contable, profesional económico o empresarial.
NÚM. 15
Veintiséis.
a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, será el que proceda conforme a lo dispuesto en esa ley.
eminentemente técnico y pretende evitar duplicidades y contradicciones con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que ya establece un régimen de aprobación de ese tipo de
operaciones suficientemente garantista y completo, estableciendo en cada caso y bajo qué circunstancias para aprobarlas corresponde a los administradores o a los accionistas y que no conviene modificar por mucho que se trate de operaciones
vinculadas de una sociedad cotizada. Se trata, en definitiva, de hacer uso de las habilitaciones expresas del art. 9 quáter 6 de la Directiva 2007/36/CE. No obstante, se considera procedente que la comisión de auditoría emita un informe sobre
estas operaciones y que este informe se haga público, lo que motiva que no se incluya como excepción en el apartado 2 del artículo 529 vicies. El efecto que tendrá esta disposición en la práctica es que la recomendación 44 del Código de buen
gobierno de las sociedades cotizadas devenga en norma imperativa cuando se trate de operaciones sujetas a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que además tengan la consideración de
operaciones vinculadas conforme a lo dispuesto en este capítulo.
del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Veintisiete.
gestión.
corporativo.
(art. 541.4 LSC) el actual régimen de votación consultiva del informe, como punto separado del orden del día.
remuneraciones en el Informe de Gestión. Antes al contrario, el cambio que se propone genera inseguridad jurídica tanto para el accionista como para el emisor, pues el accionista en esencia votaría dos veces el mismo documento con diferentes
efectos jurídicos.
debidamente adecuados, máxime sin existir un fundamento claro.
gestión podría producir alguna disfunción.
consultivo. En la normativa mercantil, por lo demás, con ello se quiere indicar que esa opinión o informe (que son siempre declaraciones de juicio o consejo, consultivas por ello) no tienen carácter vinculante (como es claro, la legislación
administrativa es en esto mucho más precisa admitiendo que las opiniones, informes o dictámenes de órganos consultivos puedan tener, o no, carácter vinculante, siendo esta última la regla general conforme al artículo 80.1 de la Ley 39/2015, de 1 de
octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas).
“[s]in embargo, en el caso del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros no parece una solución apropiada toda vez que el informe de gestión es sometido a aprobación vinculante de la junta general mientras que el referido informe
anual sobre remuneraciones se somete, tanto en la normativa vigente como en la proyectada en el Anteproyecto, a votación consultiva. Las ventajas de que forme parte de un mismo y único documento (el informe de gestión) no son suficientes para
compensar la distorsión que produce en su proceso de aprobación.
sobre remuneraciones en el informe de gestión».
Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Treintaidós.
nuevas disposiciones adicionales duodécima a decimoquinta, con la siguiente redacción
derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles.
aplicación a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la Parte Segunda, Título I, Capitulo 3, Sección 1 del Reglamento (UE) 575/2013 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, para que las obligaciones convertibles
emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora.
errata. Los dos artículos señalados y la disposición adicional decimoquinta hacen referencia al mismo límite pero en la citada disposición adicional aparece, erróneamente, una al veinticinco en lugar de al veinte por ciento.
NÚM. 18
Treintaidós.
introducen nuevas disposiciones adicionales duodécima a decimosexta, con la siguiente redacción:
una nueva disposición adicional decimosexta.
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Treintaidós.
la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, dándole la siguiente redacción:
mercados regulados o en Sistemas Multilaterales de Negociación.
identidad de los titulares y beneficiarios últimos de los mencionados instrumentos previsto en los artículos 497 y 497 bis del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
permitirá a todos los emisores de renta fija, pública o corporativa, conocer a los titulares de los valores y contactar con ellos, especialmente con ocasión de la celebración de sus asambleas o para facilitar sus derechos en casos de vencimiento o
canje de nuevas emisiones.
solicitan acceso al Programa de avales para pagarés incorporados al MARF y cuya gestión corresponde al Instituto de Crédito Oficial al amparo de lo previsto en el Decreto-ley 15/2020, de 21 de abril, de medidas urgentes complementarias para apoyar
la economía y el empleo, al objeto de facilitar el acceso a la liquidez y paliar los efectos económicos del COVID-19. De conformidad con el Decreto-ley, en caso de ejecución del correspondiente aval, la solicitud y conocimiento de la identidad de
titulares constituye un elemento fundamental para el control del cumplimiento de los requisitos previstos en el Decreto-ley.
titulares de los valores, aplicando todas las previsiones incluidas en el proyectado artículo 497 en materia de protección de datos personales. La extensión de la aplicación del artículo 497 y 497 bis a estos emisores permitiría también regir las
solicitudes y respuestas por lo dispuesto en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva objeto de transposición en
el presente Proyecto de Ley.
instrumentos distintos de acciones.
Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo tercero. Apartado nuevo.
adiciona un nuevo artículo 245 bis en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital:
administración designará, cuando resulte exigible de conformidad con lo previsto en la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre designación de letrados asesores del órgano administrador de determinadas sociedades mercantiles, un letrado asesor.
de capital la importante figura del letrado asesor de cara a evitar el incumplimiento de la normativa vigente por parte de numerosas sociedades de capital. En un entorno en el que los cambios normativos y regulatorios son una constante, el letrado
asesor se presenta como la figura adecuada para velar porque las sociedades dispongan de un asesoramiento jurídico adecuado, no solo en la gestión del día a día de la sociedad, sino también a la hora de implementar todos estos cambios
normativos.
enmienda al Artículo tercero. Apartado nuevo.
Ley de Sociedades de Capital:
por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. El presidente de la comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
sociedad o el reglamento del consejo de administración, de conformidad con lo que en aquellos se disponga, establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de la comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus
funciones.
mínimo, las siguientes:
evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
alcanzar dicho objetivo.
las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
sus contratos.
ordenada y planificada.
comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
letrado asesor y las condiciones básicas de sus contratos.
una comisión de nombramientos y otra de retribuciones.»
emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados, en relación con la información contenida en el artículo 540.4. letra a), 3.o, letra c), 2.o y 4.o a 6.o, y letras d), e), O y g) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio; y, para las sociedades cotizadas según se definen en el artículo 495 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, adicionalmente el informe anual de remuneraciones de los
consejeros, contenido en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
mencionados apartados del artículo 540 para las entidades emisoras de valores y para las sociedades cotizadas, se ha facilitado, respectivamente, en el informe anual de gobierno corporativo y, en su caso, en el informe anual de remuneraciones
incorporados al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.
Grupo Parlamentario Popular en el Senado (GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición transitoria primera.
modificar el apartado 3 de la disposición transitoria primera con la siguiente redacción:
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio no resultarán de aplicación hasta transcurridos dos meses de la entrada en vigor de esta Ley.
modificación tiene como objetivo que las sociedades emisoras, los depositarios centrales de valores y sus participantes, y otros intermediarios financieros, dispongan del plazo mínimo requerido para realizar las adaptaciones necesarias en sus
procedimientos operativos para poder cumplir las nuevas exigencias previstas en el Proyecto de Ley, especialmente en relación con la nueva figura de los beneficiarios últimos introducida por el Proyecto de Ley. En concreto, las modificaciones a las
que se refiere son las que afectan a los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis, 524 ter y 527 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
ejercicio de sus derechos a aquellos beneficiarios de conformidad con el Proyecto de Ley.
entrada en vigor que permita los últimos ajustes en los procesos operativos que se han preparado, así como un período mínimo de pruebas imprescindible para garantizar su correcto funcionamiento.
Popular en el Senado (GPP)
modificación.
Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor para los informes anuales de remuneraciones de los consejeros correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 31 de diciembre
de 2020.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición derogatoria nueva.
disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a esta ley y, en particular, El Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, por el que se reglamenta el asesoramiento de los letrados a las sociedades mercantiles a que se refiere la Ley 39/1975,
de 31 de octubre.
el caso del Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, por el que se reglamenta el asesoramiento de los letrados a las sociedades mercantiles a que se refiere la Ley 39/1975, de 31 de octubre, que no aporta nada respecto de la norma que desarrolla.
Disposición final nueva.
mercantiles.
siguientes:
ejercicio fiscalmente sancionado, alcance la cifra de seiscientos mil euros o la plantilla de su personal fijo supere los cincuenta trabajadores.
negocios en las sucursales o establecimientos que tengan en España sea igual o superior a trescientos mil euros o su plantilla de personal fijo supere los cincuenta trabajadores.»
(i) actualizar los límites cuantitativos, (ii) despejar las dudas existentes en cuanto a la posibilidad de que el letrado asesor sea una persona jurídica, puesto que no deben existir dudas en cuanto a la posibilidad de que el letrado asesor sea una
persona jurídica y (iii) eliminar la restricción prevista en cuanto al número de sociedades en las que se puede ejercer como letrado asesor, que incluso puede plantear dudas en cuanto a su legalidad desde un punto de vista de Derecho de la
Competencia.
enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a
largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
González-Robatto Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón (GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX)
Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Preámbulo.
los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sos terrible de la sociedad cotizada y de sus accionistas, trabajadores, acreedores y
clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa.
financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia
corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad de las
empresas en el largo plazo. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la
que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.»
de re compra de acciones o reorganizaciones societarias, dependiendo de su configuración y objetivos, pueden estar destinadas a generar beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada
y, por tanto, del patrimonio invertido por sus accionistas, con los efectos que ello puede causar en trabajadores, acreedores y clientes, y en definitiva en la sostenibilidad de la empresa.
estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no financieros de la sociedad cotizada y los
intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo integran de forma natural otros objetivos no
financieros y garantizan la maximización sostenida del valor de la empresa en el largo plazo, objetivo principal de las sociedades de capital. Y es que aquellas empresas que tienen en cuenta en el desarrollo de su modelo de negocio no solo el
interés inmediato de sus accionistas, sino también la implicación con las comunidades con las que Ínter actúan y la creación de valor para todos los actores que las rodean son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El
mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y
diversidad.»
consideraciones:
efímeros. No es cierto.
norma europea en su considerando (11):
económicos.»
de los programas de opciones de acciones u otras asignaciones de acciones para los empleados o los miembros de los órganos de administración o supervisión del emisor o de una empresa asociada. Por tanto, no puede asociarse sin mayor explicación o
matiz la aprobación de programas de recompra con objetivos o efectos espurios. Lo mismo cabe decir, más si cabe, de las reorganizaciones societarias, cuyo efecto económico «per se» es nulo. En consecuencia, deben matizarse las afirmaciones
contenidas en la Exposición de Motivos del proyecto de ley a este respecto.
de interés o «stakeholders». Es claro que una mala estrategia empresarial puede causar un daño a los grupos de interés de la sociedad. Sin embargo, los primeros perjudicados por ello serían los accionistas, titulares legítimos de esta. En nuestro
Derecho y nuestra mejor tradición jurídica no puede ponerse en tela de juicio que el objetivo de la sociedad es maximizar de forma sostenida y en el largo plazo el valor de la empresa. Ello no empecé a que, al mismo tiempo, se pueda, e incluso
deba, tener en cuenta en la estrategia empresarial el efecto que ello puede causar en trabajadores, clientes y proveedores, así como también en la sociedad en su conjunto (el llamado dividendo social). Ambas cuestiones no pueden, ni deben, resultar
incompatibles.
Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo tercero. Once.
tercero, apartado once (artículo 503).
dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.»
decir:
los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin que sea necesaria la
publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.»
mediante la eliminación del requisito del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Estos anuncios suelen ser complejos y su contenido amplio, por lo que el coste de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (normalmente
por el procedimiento de urgencia) es enormemente alto y, en ocasiones, por la propia estructura de publicación en ese medio, poco ágil.
(GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX)
Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo tercero. Catorce.
ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad.
información relacionada con el ejercicio de los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.»
beneficiarios últimos a la sociedad.
relacionada con el ejercicio de los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.»
información se pueda solicitar tanto por la sociedad como por un tercero designado por ella. En este mismo sentido, debería preverse la posibilidad de que la información se pueda transmitir, además de a la sociedad, a un tercero designado por
ella.
Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo tercero. Diecinueve.
artículo tercero, apartado diecinueve (artículo 527 bis).
accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista
o su representante o al beneficiario último en el plazo máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.»
en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último, a través de su entidad intermediaria, podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y
contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último, a través de su entidad intermediaria, en el plazo
máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.»
a solicitar la confirmación de voto de la sociedad a través de la entidad intermediaria, ya que la sociedad no tiene por qué tener la información relativa a ese beneficiario último.
Perote (GPMX), de don José Manuel Marín Gascón (GPMX) y de doña Yolanda Merelo Palomares (GPMX)
amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo tercero. Veinticuatro.
de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y
en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
los requisitos de composición previstos en el apartado 1 del presente artículo.»
procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
el reglamento del consejo y en particular, sobre:
previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutaria o reglamentariamente a otra comisión y ésta satisfaga los requisitos de composición previstos en el apartado 1del presente artículo.»
modificación propuesta tiene por objetivo flexibilizar la posibilidad de que la sociedad decida que las funciones de la comisión de auditoría contempladas en la letra g) y h) sean competencia de una comisión alternativa, sin exigir para ello una
modificación estatutaria y la consiguiente aprobación de los socios. Siendo lo relevante que otra comisión cumpla los requisitos de composición exigidos, el origen (estatutario o simplemente reglamentario) de la previsión debería resultar
indiferente.
Manuel Marín Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo tercero. Veinticinco.
modificación.
de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de
remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de
aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento
establecido para su aprobación.
sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general y deberá someter a aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva
propuesta de política de remuneraciones; y
remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.
de los consejeros se aprobara por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada tendrá una vigencia no superior a tres ejercicios.
Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
establece el apartado 1 de este artículo:
política de remuneraciones en la siguiente junta general ordinaria de accionistas; y
seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la celebración de la siguiente junta general, salvo que en esa misma junta general se haya aprobado una nueva política de remuneraciones.»
texto originalmente propuesto en el proyecto de ley, y al exigir este que la política deba ser aprobada antes del comienzo del ejercicio en que deba aplicarse, se obliga a las sociedades cotizadas (que normalmente celebran sus juntas entre febrero y
mayo) a fijar con hasta 11 meses de antelación los términos de la referida política, que solo podrá aplicarse a partir del ejercicio siguiente. La consecuencia es que, si la sociedad en cuestión (que puede hallarse en el último año de vigencia de
una política aprobada hace ya tres años) quiere introducir un cambio de aplicación inmediata en el régimen retributivo de sus consejeros, no lo puede hacer aprobando una nueva política (ya que esta solo podrá regir a partir del ejercicio siguiente),
sino que tendrá que hacerlo apelando al régimen del apartado 6 del artículo 529 novodecies, que permite remunerar a los consejeros al margen de la política cuando la remuneración en cuestión ha sido aprobada por la junta general.
modificación propuesta, se pretende que las sociedades tengan la posibilidad de aprobar una nueva política en cualquier momento, como ha venido ocurriendo hasta ahora. También que esta política pueda ser plenamente aplicable, si así lo desean,
desde el mismo momento de su aprobación por la junta. Exigir que la política aprobada solo comience a regir a partir del ejercicio siguiente introduce una rigidez innecesaria sin aportar ventaja alguna, dado que lo relevante es que la política
cuente con la aprobación de la junta y que su duración se limite a tres años, pero no que se difiera obligatoriamente su entrada en vigor.
elimina la necesidad de una «vacatio» para su entrada en vigor. Al propio tiempo, esto no impide que, si la sociedad así lo prefiere, pueda decidir aplicar la política solo a partir del ejercicio siguiente al de su aprobación, pero sería una opción
de la sociedad. La única limitación es que la política no puede tener una vigencia superior a tres ejercicios.
rechace un informe de remuneraciones apruebe una nueva política. Teniendo en cuenta que el informe no aprobado se referirá a remuneraciones del ejercicio anterior y la política aprobada a ejercicios prospectivos, parece razonable que la nueva
política tenga la vigencia normal o estándar.
Perote (GPMX), el Senador José Manuel Marín Gascón (GPMX) y la Senadora Yolanda Merelo Palomares (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo tercero. Veintiséis.
dispuesto en esa ley.»
sociedades mercantiles. Esta norma ya establece un régimen de aprobación de ese tipo de operaciones suficientemente garantista y completo y fija en cada caso y bajo qué circunstancias la competencia para aprobarlas corresponde a los administradores
o a los accionistas, algo que no conviene modificar por mucho que se trate de operaciones vinculadas de una sociedad cotizada. Se trata, en definitiva, de hacer uso de las habilitaciones expresas del artículo 9 quáter 6 de la
Directiva 2007/36/CE.
artículo 529 vicies. El efecto que tendrá esta disposición en la práctica es que la recomendación 44 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas devenga en norma imperativa cuando se trate de operaciones sujetas a la meritada
Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que además tengan la consideración de operaciones vinculadas conforme a lo dispuesto en este capítulo.
(GPP), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula una enmienda al Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Aranzábal.
enmienda al Artículo tercero. Apartado nuevo.
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital:
retribuciones, designará a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán
o no ser consejeros.
consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.
formato adecuado.
cotizadas.
Secretario General velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable, también debe serlo el velar por el cumplimiento de las obligaciones previstas en materia de gobierno corporativo, lo que justificaría
una previsión expresa.
la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
del Senado, 11 de marzo de 2021.—Joseba Koldobika Martínez Urionabarrenetxea.
(GPIC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición adicional nueva.
consejeros de las sociedades cotizadas no podrán percibir remuneraciones por encima de diez veces los sueldos de las y los trabajadores con menores salarios en la empresa.
incentivarán, mediante medidas fiscales o de otro tipo, la participación de las y los trabajadores en la toma de decisiones de las sociedades cotizadas, favoreciendo la presencia de la parte social en los consejos de administración de las sociedades
cotizadas.
de gigante en poco tiempo.
clases sociales. La brecha salarial entre quienes más ganan y quienes ganan menos ha ido aumentado exponencialmente en los últimos años. La distribución de renta en España se acerca cada vez más a la de EE. UU., mucho más desigual, y se aleja del
modelo europeo.
coto a esta situación si queremos contar con una sociedad más igualitaria y justa y los poderes públicos, en un Estado social y democrático de Derecho, que propugna como valores superiores de su ordenamiento jurídico la libertad, la justicia, la
igualdad, tal y como recoge la Constitución, deben de regular también un ámbito, el salarial, clave para lograr esos objetivos.
las y los trabajadores, deben de participar en las decisiones empresariales, ya que afectan a su futuro y su aportación es una contribución esencial a la mejora de la eficacia y la productividad de las empresas, tal y como han reconocido patronales
empresariales, fuera y dentro de nuestro país, que impulsan un cambio de modelo en este ámbito.