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BOCG. Congreso de los Diputados, serie B, núm. 14-6, de 20/09/1996
BOLETIN OFICIAL
DE LAS CORTES GENERALES
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
VI LEGISLATURA
Serie B:
PROPOSICIONES DE LEY 20 de septiembre de 1996 Núm. 14-6
ENMIENDAS
122/000003 Sociedades Laborales.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 97 del Reglamento de la
Cámara, se ordena la publicación en el BoletIn Oficial de las Cortes
Generales de las enmiendas presentadas en relación con la Proposición de
Ley de Sociedades Laborales (número de expediente 122/000003).
Palacio del Congreso de los Diputados, 18 de septiembre de 1996.--P. D.,
El Secretario General del Congreso de los Diputados, Ignacio Astarloa
Huarte-Mendicoa.
Iñaki Anasagasti Olabeaga, en calidad de Portavoz del Grupo Parlamentario
Vasco, EAJ-PNV, al amparo de lo dispuesto en el artículo 109 y siguientes
del Reglamento del Congreso de los Diputados, presenta las siguientes
enmiendas a la Proposición de Ley de Sociedades Laborales.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
portavoz, Iñaki Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 1
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Texto que se propone:
El número de trabajadores por tiempo indefinido que no sean socios no
podrá ser superior al 10 por 100 del total de socios trabajadores. Si la
sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el porcentaje de
trabajadores no socios no podrá ser superior al 25 por 100 del total de
socios trabajadores, para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán
en cuenta los trabajadores con contrato de duración temporal. Si fueran
superados los límites previstos en el párrafo anterior la sociedad, en un
plazo máximo de 3 años, habrá de alcanzarles reduciendo como mínimo cada
año una tercera parta del %, en que inicialmente se exceda o supere el
máximo legal.
JUSTIFICACION
Razones de claridad aconsejan sustituir el criterio de referencia a las
horas/año trabajados por el criterio más claro que es el porcentaje en
relación al número socios trabajadores.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 2
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 6
De sustitución del artículo 6-1.
1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o
participaciones sociales. En el caso de «Sociedades Anónima Laboral» el
desembolso de los dividendos pasivos, salvo acuerdo de la Junta General,
se realizará cuando así lo acuerde el órgano de administración, siempre
con cumplimiento de los límites previstos en la Ley.
JUSTIFICACION
En materia tiene que estar regulada con gran flexibilidad.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 3
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 6
De sustitución del artículo 6-2.
Texto que se propone:
No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del
derecho de voto.
JUSTIFICACION
La única limitación que se propone es que no haya acciones sin voto.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 4
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 6
De adición al artículo 6-3.
Texto que se propone:
Añadir: «... igual porcentaje podrán ostentar las Asociaciones u otras
Entidades sin ánimo de lucro».
JUSTIFICACION
Conviene incluir a las Asociaciones y Entidades sin ánimo de lucro.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 5
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 7
De sustitución del artículo 7-3.
Texto que se propone:
Los trabajadores que adquieran por cualquier título acciones o
participaciones sociales, pertenecientes a la clase general, tiene
derecho a exigir de la Sociedad la inclusión de las mismas en la «clase
laboral». Igualmente la Sociedad, por su sola voluntad, podrá imponer el
cambio de clase cuando el titular de las acciones o participaciones
sociales no cumpla las condiciones que la respectiva clase exige.
Los administradores, sin necesidad de acuerdos de Junta General, podrán
formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los
Estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
JUSTIFICACION
El derecho a exigir la inclusión de las acciones en la clase laboral no
se debe limitar a los socios que previamente lo fueran y facultar a la
sociedad para el cambio de clase de acciones.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 6
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 8
De sustitución del artículo 8.
Texto que se propone:
1. El titular de las acciones o de participaciones sociales
pertenecientes a cualquiera de las dos clases que se proponga transmitir
la totalidad o parte, cuando sea posible, de dichas acciones o
participaciones a cualquier personal, deberá comunicarlo por escrito al
órgano de Administración de la Sociedad, el cual lo notificará a todos
los trabajadores, sean o no socios y que cumplan las condiciones para
serlo, dentro del plazo de quince días a contar desde la fecha de la
comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta
irrevocable.
2. Los trabajadores por tiempo indefinido con retribución personal y
directa que sean o no socios podrán optar a la compra dentro del mes
siguiente a la recepción de la notificación.
Caso de que sean varios los trabajadores que ejerciten este derecho, sean
o no socios, tendrán derecho de adquisición preferente de forma
prioritaria y escalonada en una relación inversamente proporcional a su
número de acciones o participaciones sociales, adicionando las que vayan
a adquirir con las que les pertenezcan de tal modo que quien ejercicio de
este derecho se equipare en su titularidad al número de acciones de otro
trabajador socio, compartirá a partir de la igualdad, su derecho a
adquirir las acciones o participaciones sociales sobrantes en igual
número y así sucesivamente.
3. En caso de falta de ejercicio de derecho de adquisición preferente por
los trabajadores, en la forma dicha, el órgano de Administración de la
sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de
acciones o participaciones de la clase general, los cuales podrán optar a
la compra dentro de los quince días siguientes a la recepción de la
notificación y, en caso de que sean varios los que pretendan su
adquisición, se determinará la prioridad en la forma inversamente
proporcional y escalonada prevista en el apartado anterior, decayendo el
derecho del socio que rebase el límite máximo previsto en el artículo 6.
4. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho
de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser
adquiridad por la Sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el
día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado
tercero, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y
siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
5. En todo caso, transcurridos cuatro meses a contar desde la
comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que los
restantes socios o la Sociedad hubieran ejercitado el derecho de
adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones
o participaciones de su titularidad.
6. Si el socio oferente no consumase la transmisión, a la persona y en
las condiciones fijadas en su comunicación, en el plazo de tres meses, a
contar desde lo previsto en el párrafo inmediatamente anterior, deberá
iniciar todo el procedimiento previsto en este artículo.
JUSTIFICACION
Propiciar la igualdad en la adquisición de acciones de todos los
trabajadores.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 7
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 9
De adición número 3.
Los gastos del Auditor serán de cuenta de la Sociedad. El valor real que
se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro
de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el
mismo ejercicio anual, el transmitiente o adquirente no aceptasen tal
valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa.
JUSTIFICACION
Simplificar la valoración de acciones evitando la reiteración de
peritaciones de forma innecesaria.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 8
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 11
De sustitución del artículo 11-1.
Texto que se propone:
En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste
habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones
conforme a lo dispuesto en el artículo 8 y si ni los socios, ni la
sociedad ejercitan su derecho de adquisición, conservará aquél la calidad
de socio de clase general conforme al artículo 7.
Habiendo socios que deseen adquirir todas las acciones o participaciones
sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido
notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar
la venta, podrá ser
ésta otorgada por el órgano de administración y por el valor real,
calculando en la forma prevista en el artículo 9, que se consignará a
disposición de aquél, bien judicialmente o bien en la Caja General de
Depósitos o en el Banco de España.
JUSTIFICACION
Debe preverse un procedimiento para que, con plena garantía para los
socios, pueda el órgano de administración proceder a la venta de sus
acciones.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 9
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Artículo 12
De sustitución del 12-2.
Texto que se propone:
No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos sociales,
en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de
adquisición preferente, por el procedimiento previsto en el artículo 8,
que se ejercitará por el valor real que las acciones o participaciones
tuvieren el día del fallecimiento del socio, habiendo de ejercitarse este
derecho de adquisición en el plazo máximo de tres meses a contar desde la
comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
JUSTIFICACION
Claridad y mejor técnica jurídica.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 10
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Al artículo 15
De adición al artículo 15-1.
Añadir: «De carácter irrepartible.»
Fondo especial de reserva de carácter irrepartible.
JUSTIFICACION
Clasificación de la naturaleza del fondo que se regula.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 11
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Al artículo 16
De sustitución del número 3.
Texto que se propone:
3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el acuerdo de aumento del
capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas
por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores,
sean o no socios, en la proporción prevista en el número 2 del artículo 8
JUSTIFICACION
El derecho a suscribir las nuevas acciones debe reconocerse no sólo a los
trabajadores no socios, sino también a los trabajadores socios de menor
porcentaje de participación.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 12
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Al artículo 18 (bis)
De nueva creación.
Texto que se propone:
Derecho de separación
1. El derecho de separación se dará con arreglo a las normas legales que
regulen el tipo social adoptado.
2. No obstante, no tendrán derecho de separación los socios en los casos
de sustitución del objeto social.
JUSTIFICACION
Regular el derecho de separación.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 13
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Al artículo 19
De adición.
Texto que se propone:
1. Los conflictos individuales o colectivos que se produzcan como
consecuencia del contrato de trabajo entre la Sociedad Laboral y los
socios que presten en ella sus servicios retribuidos, serán competencia
de la jurisdicción social.
2. A todos los efectos legales, el socio titular de acciones o
participaciones de clase laboral, incluso aunque ejercite poderes o
cargos en la sociedad, tendrá la consideración de trabajador por cuenta
ajena.
JUSTIFICACION
Dejar expresamente definido el régimen de encuadramiento de todos los
trabajadores, cualquiera que sea su condición en la empresa.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 14
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
Al artículo 21 (20 de la Proposición de Ley)
De sustitución del artículo 20-B.
Texto que se propone:
B. Destinar al Fondo Especial de Reserva en el ejercicio en que se
produzca el hecho imponible el 50% de los beneficios líquidos.
JUSTIFICACION
Reforzar financieramente la sociedad.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
ENMIENDA NUM. 15
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco
(EAJ-PNV).
ENMIENDA
A la Disposición Adicional
De adición.
Texto que se propone:
2. Las regulaciones tributarias contenidas en la presente Ley se
entienden sin perjuicio de los regímenes Tributarios Forales vigentes en
los Territorios Históricos del País Vasco y en la Comunidad Foral de
Navarra.
3. Las transmisiones inter-vivos y mortis-causa se entiende sin perjuicio
de las competencias que en materia de derecho Civil Foral ostenten las
Comunidades Autónomas.
JUSTIFICACION
Ajuste a la distribución de competencias realizada por el Bloque de la
Constitucionalidad.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco, Iñaki Mirena Anasagasti Olabeaga.
Joaquim Molins i Amat, en su calidad de Portavoz del Grupo Parlamentario
Catalán (Convergència i Unió), y al amparo de lo establecido y en el
artículo 126 y ss. del Reglamento de la Cámara, presenta 32 enmiendas a
la Proposición de Ley de Sociedades Laborales.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió), Joaquim
Molins i Amat.
ENMIENDA NUM. 16
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 2, apartado 2.
Redacción que se propone:
La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad que cumpla
con los requisitos siguientes:
En caso de sociedades de nueva constitución, copia de la escritura de
constitución debidamente inscrita en el Registro Mercantil, en la que,
junto a los requisitos exigidos por los artículos 8 de la Ley de
Sociedades Anónimas y 12 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada conste la voluntad de los socios de instar la cualidad de
«Sociedad Laboral».
Si la sociedad es preexistente, se acompañará a la solicitud:
certificación literal del Registro Mercantil sobre los asientos vigentes
relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General
favorable a la calificación de «Sociedad Laboral». El acuerdo deberá
adoptarse con las mayorías previstas en los artículos 144 y concordantes
de la Ley de Sociedades Anónimas o 53 y concordantes Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
JUSTIFICACION
El texto debe recoger las dos situaciones posibles de acceder a la
calificación de «Sociedad Laboral» y contener los requisitos necesarios
en uno y otro caso para la obtención de la referida cualidad, cumpliendo
la regulación propia del tipo social adoptado.
ENMIENDA NUM. 17
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir un
nuevo apartado 3 al artículo 3.
Redacción que se propone:
3. La obtención de la calificación de laboral se hará constar en toda su
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en
todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o
estatutaria.
JUSTIFICACION
La calificación laboral no trasciende más que a la propia sociedad, a sus
socios y a la Administración. Frente a terceros dicha situación de
carácter circunstancial y no permanente, puede ser conocida por otros
medios. Por ello parece correcto utilizar el mismo sistema previsto para
las S.A. o S.R.L. de carácter unipersonal.
ENMIENDA NUM. 18
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 5, apartado 1.
Redacción que se propone:
1. A efectos administrativos el Registro de Sociedades Anónimas Laborales
creado por la Ley 15/1986 de 25 de abril, pasa a denominarse Registro de
Sociedades Laborales, en el que se harán constar los actos que se
determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo.
La gestión y funcionamiento del Registro de Sociedades Laborales
corresponde al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social o, en su caso, al
órgano equivalente de las CC AA con competencias transferidas en esta
materia.
JUSTIFICACION
Es indudable que el Registro ya existe y que en el mismo constan ya
inscritas cuantas sociedades laborales funcionan en la actualidad. Es por
ello que se hace preciso modificar el régimen del actual Registro
administrativo, pero no crear otro distinto. Igualmente se salvan con la
presente enmienda las competencias que sobre esta materia tengan asumidas
las CC AA.
ENMIENDA NUM. 19
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
apartado 2 del artículo 5.
Redacción que se propone:
2. La Sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro Mercantil, si bien, para la inscripción
en dicho Registro de una Sociedad Laboral deberá aportarse el certificado
que acredite que dicha Sociedad ha sido calificada como tal por el
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social o por el Organismo equivalente
de la respectiva Comunidad Autónoma e inscrita en el Registro
Administrativo a que se refiere el párrafo anterior. La inscripción en el
Registro Mercantil se notificará al Registro Administrativo para tomar la
pertinente nota marginal en la hoja abierta a la Sociedad.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una
Sociedad preexistente se hará mediante la nota marginal correspondiente,
en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, previa la
presentación del Certificado Administrativo referido anteriormente.
JUSTIFICACION
El texto del proyecto presenta confusión sobre el procedimiento de
inscripción, ¿dónde se inscribe antes la Sociedad, en el Registro
Mercantil o en el Registro de Sociedades Laborales?, y desde qué momento
goza de personalidad jurídica.
Por ello se propone reproducir el texto del párrafo segundo del artículo
4 de la Ley actualmente vigente.
ENMIENDA NUM. 20
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 5, apartado 3.
Redacción que se propone:
3. Excepto en los supuestos de disolución de la sociedad o pérdida del
carácter laboral, el Registro Mercantil no practicará ninguna
inscripción... (resto igual).
JUSTIFICACION
Prever la inscripción en el Registro Mercantil de los supuestos de
disolución de la sociedad o de pérdida de carácter laboral.
ENMIENDA NUM. 21
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir un
apartado nuevo al artículo 5.
Redacción que se propone:
(nuevo apartado)
La Sociedad Laboral deberá comunicar periódicamente al Registro
administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante
certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de
socios.
JUSTIFICACION
Es conveniente arbitrar un sistema que permita un control administrativo
sobre aquellos actos que, pese a no ser inscribibles en el Registro
Mercantil, pueden alterar la proporcionalidad en el capital social.
ENMIENDA NUM. 22
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
apartado 1 del artículo 6.
Redacción que se propone:
1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o
participaciones sociales. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral» el
desembolso de los dividendos pasivos, salvo acuerdo de la Junta General,
se realizará cuando así lo acuerde el Organo de Administración, siempre
con cumplimiento de los límites previstos en la Ley.
JUSTIFICACION
Lo importante en materia de desembolso de dividendos pasivos es fijar el
órgano social que puede exigirlos y el plazo máximo para totalizar los
desembolsos. La regulación de esta materia exige gran flexibilidad
permitiendo decisiones rápidas y variables, según la situación económica
de la Sociedad.
ENMIENDA NUM. 23
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
apartado 2 del artículo 6.
Redacción que se propone:
2. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del
derecho del voto.
JUSTIFICACION
Reconducir el texto de la Proposición de Ley en este apartado que excluye
a las Sociedades Limitadas Laborales de todas las posibilidades que ha
venido establecer la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
para estimular su capitalización.
Piénsese a título de mero ejemplo, cómo un grupo de trabajadores va a
aportar una S.L. una marca propia o patente si no se reservan el derecho
a recuperarlas en caso de disolución y liquidación de la Sociedad; o
bien, ¿qué grupo económico hará una inversión en una S.L. en dificultades
si no goza de un dividendo preferente?.
En cambio, resulta correcto mantener la prohibición de crear acciones de
clase laboral sin voto.
ENMIENDA NUM. 24
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
apartado 3 del artículo 6.
Redacción que se propone:
3. Las acciones o participaciones sociales de clase laboral deberán
representar más del cincuenta por ciento del capital social.
Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales
que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se
trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autónomas, las Entidades Locales o las Sociedades Públicas participadas
por cualquier de tales Instituciones. en cuyo caso la participación de
las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50 por
100 del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las Asociaciones
u otras Entidades sin ánimo de lucro.
JUSTIFICACION
Garantizar la mayoría para las acciones o participaciones sociales y
favorecer el apoyo público y de asociaciones y entidades sin ánimo de
lucro a las Sociedades Laborales.
ENMIENDA NUM. 25
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
Título del artículo 7 y su apartado 1.
Redacción que se propone:
Artículo 7. Clases de acciones y de participaciones
1. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se
dividirán en dos clases: las que sean propiedad... (resto igual).
JUSTIFICACION
Suprimir toda mención a «categorías» pues este término puede inducir a
confusión y entenderse una diferenciación entre clases, series y
categorías.
ENMIENDA NUM. 26
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
apartado 3 del artículo 7.
Redacción que se propone:
3. Los trabajadores que adquieran por cualquier título acciones o
participaciones sociales pertenecientes a la «clase general» tienen
derecho a exigir de la Sociedad la inclusión de las mismas en la «Clase
Laboral». Asimismo, los administradores podrán imponer el cambio de clase
de las acciones o participaciones de «clase laboral» cuando el titular de
las mismas no cumpla las condiciones que la respectiva clase exige.
Recibida la solicitud, los administradores, sin necesidad de acuerdos de
Junta General, procederán a formalizar tal cambio de clase, a modificar
el artículo o artículos de los Estatutos sociales a los que ello afecte,
y a presentar la correspondiente escritura pública para su inscripción en
el Registro Mercantil.
JUSTIFICACION
Permitir también la conversión de títulos de «clase laboral» en títulos
de «clase general» cuando el titular no trabaje en la sociedad.
ENMIENDA NUM. 27
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 8, apartado 1.
Redacción que se propone:
1. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a
la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de
dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición
de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá
comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de
modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y
características de las acciones o participaciones que pretende
transmitir, la identidad del adquirente, y el precio y demás condiciones
de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo
notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro
del plazo de quince días a contar desde la fecha de recepción de la
comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta
irrevocable.
JUSTIFICACION
Es preciso determinar el contenido de la comunicación a los
administradores, la fecha de inicio del cómputo de los plazos y el tipo
de trabajadores no socios al que se reconoce el derecho de adquisición.
ENMIENDA NUM. 28
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 8, apartado 2.
Redacción que se propone:
2. Los trabajadores .../... podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a
la notificación.
JUSTIFICACION
Los titulares del derecho de adquisición no ejercitan una opción sino que
ejercitan su derecho preferente.
ENMIENDA NUM. 29
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 8, apartado 6.
Redacción que se propone:
6.En el caso de que ningún.../... y requisitos establecidos en los
artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas o en el
artículo 40 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
JUSTIFICACION
Precisar también el artículo 40 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada que igualmente regula el supuesto de adquisición
derivativa de las propias acciones para estas sociedades.
ENMIENDA NUM. 30
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 9.
Redacción que se propone:
El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago, y demás
condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano
de administración por el socio transmitente.
Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la
compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado
de común acuerdo por las partes, o en su defecto, el valor real de las
mismas el día en que se hubiere comunicado al órgano de administración de
la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el
que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no
estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor
designado a este efecto por los administradores.
JUSTIFICACION
El sistema propuesto no justifica su aplicación o imposición a las
compraventas modificando el precio comunicado. Por otro lado, genera un
encarecimiento innecesario sin añadir una garantía especial por el
nombramiento del auditor por el Registrador Mercantil.
ENMIENDA NUM. 31
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 10.
Redacción que se propone:
1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión
voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter
vivos», si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la
sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos
podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o
participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de
separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a
contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o
participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el
otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
JUSTIFICACION
Incorporar los avances en esta materia que incluye la Ley de Sociedades
Limitadas.
ENMIENDA NUM. 32
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 11, apartado 1.
Redacción que se propone:
1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste
queda obligado a ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones
conforme a lo dispuesto en el artículo 8 y si ni los socios, ni la
Sociedad ejercitan su derecho de adquisición. conservará aquél la calidad
de socio de clase general conforme al artículo 7.
Habiendo socios que deseen adquirir tales acciones o participaciones
sociales, si el socio que. extinguida su relación laboral y requerido
notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar
la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por
el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 9, que se
consignará a disposición de aquél. bien judicialmente o bien en la Caja
General de Depósitos o en el Banco de España.
JUSTIFICACION
Una de las cuestiones que más conflictos ha venido ocasionando es la de
los trabajadores que abandonan la Sociedad y no toman decisión alguna
sobre sus acciones o participaciones, lo que dificulta el funcionamiento
de la sociedad. Por ello, debe preverse un procedimiento para que, con
plenas garantías para tales socios, pueda el órgano de administración
proceder a la venta de aquéllas.
ENMIENDA NUM. 33
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
apartado 2 del artículo 12.
Redacción que se propone:
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos
sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un
derecho de adquisición preferente a la totalidad o a algunas de las
personas a las que se refiere el artículo 8. En este caso el derecho
deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses desde la comunicación
a la Sociedad de la adquisición hereditaria y por el valor real que las
acciones o participaciones tuvieran el día del fallecimiento del socio y
con pago al contado.
JUSTIFICACION
Resulta conveniente acotar a un plazo máximo de tres meses el derecho de
adquisición preferente y con pago al contado tal como también lo
establece la Ley de Sociedades Limitadas.
ENMIENDA NUM. 34
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir un
párrafo al artículo 13.
Redacción que se propone:
13. Si la sociedad .../... desarrollar.
Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los
miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el
sistema de mayorías.
JUSTIFICACION
Al existir sólo una clase de títulos no existe justificación para imponer
el sistema proporcional, siendo más correcto su permisión.
ENMIENDA NUM. 35
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 14, apartado 3.
Redacción que se propone:
3. Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al
cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del
procedimiento .../... (resto igual).
JUSTIFICACION
La obligación que se impone al Juzgador debe ceñirse exclusivamente a la
impugnación de aquellos acuerdos cuyo control es competencia del Registro
administrativo y no cuando se refiere a otros.
ENMIENDA NUM. 36
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 17, apartado 2.
Redacción que se propone:
2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación,
el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social o el órgano correspondiente
de la Comunidad Autónoma competente, requerirá a la sociedad para que
elimine la causa en plazo no superior a seis meses.
JUSTIFICACION
Adecuar el texto a la realidad competencial de las administraciones
autonómicas en esta materia.
ENMIENDA NUM. 37
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 17, apartado 3.
Redacción que se propone:
3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la
sociedad no hubiere eliminado la causa legal de pérdida de la
calificación, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social o el órgano
correspondiente de la Comunidad Autónoma competente, dictará resolución
acordando la descalificación de la sociedad .../... (resto igual).
JUSTIFICACION
Adecuar el texto a la realidad competencial de las administraciones
autonómicas en esta materia.
ENMIENDA NUM. 38
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 17, apartado 4.
Redacción que se propone:
4. La descalificación antes de cinco años desde la fecha de su
calificación conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los
beneficios tributarios. El correspondiente procedimiento se ajustará a lo
que disponga la normativa a que se hace referencia en la Disposición
Final Primera de esta Ley.
JUSTIFICACION
El texto propuesto, al reproducir parcialmente la norma vigente, puede
inducir a confusión acerca de la naturaleza del acto de descalificación,
que indudablemente no es una transformación social. Además, no se acoge
el supuesto de obtención de la calificación de laboral por una sociedad
preexistente.
ENMIENDA NUM. 39
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar el
artículo 19, apartado 1.
Redacción que se propone:
1. Las sociedades laborales que reúnan los requisitos establecidos en el
artículo 20 gozarán de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
A) Bonificación del 99 por 100 de las cuotas devengadas por las
operaciones societarias de constitución y aumento de capital y de las que
se originen por los actos y contratos necesarios para la transformación o
adaptación de sociedades ya existentes en Sociedad Anónima Laboral o
Sociedad Limitada Laboral.
B) Igual bonificación para las que se devenguen por operaciones de
constitución de préstamos, incluso los representados por obligaciones o
bonos, cuando su importe se destine a la realización de inversiones en
activos fijos necesarios para el desarrollo de su actividad.
C) Igual bonificación para las que se devenguen por la adquisición, por
cualquier medio admitido en derecho, de bienes y derechos provinientes de
la empresa de que procedan la mayoría de los socios trabajadores de la
sociedad laboral.
JUSTIFICACION
Resulta más positivo mantener la redacción de la legislación vigente, ya
que, con el texto de la Proposición de Ley, la adquisición de la
condición de laboral por una sociedad mercantil, sociedad anónima o
limitada, al no ser una constitución propiamente no estaría beneficiada
por la exención prevista en el Proyecto de Ley.
ENMIENDA NUM. 40
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir un
nuevo apartado al artículo 19.
Redacción que se propone:
Las Sociedades Laborales constituidas al amparo de la presente Ley
tributarán por el Impuesto de Sociedades al tipo impositivo del 20 por
cien excepto por lo que se refiere a los resultados extraordinarios que
tributarán al tipo general.
JUSTIFICACION
Aproximar el tratamiento fiscal de las Sociedades Laborales al de las
Cooperativas de Trabajo Asociado, favoreciendo la capitalización de las
Sociedades Laborales y el fomento del autoempleo colectivo.
ENMIENDA NUM. 41
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir un
nuevo apartado al artículo 19.
Redacción que se propone:
(nuevo apartado)
Los socios de las sociedades laborales podrán deducir de la cuota íntegra
del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas el 15% de las
inversiones realizadas en la adquisición o suscripción de acciones o
participaciones de las sociedades, siempre que estos valores permanezcan
un período mínimo de 5 años en el patrimonio del adquirente o suscriptor
a partir de la fecha de adquisición o suscripción.
JUSTIFICACION
Incentivar la creación de empleo mediante la inversión en el propio
puesto de trabajo que creen las sociedades laborales.
ENMIENDA NUM. 42
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir un
nuevo apartado al artículo 19.
Redacción que se propone:
Las sociedades laborales, siempre que el importe neto de la cifra de
negocios habida en el período impositivo inmediato anterior sea inferior
a 1.000 millones de pesetas, podrán beneficiarse de la aplicación de los
incentivos fiscales para las empresas de reducida dimensión establecidos
en el capítulo XII del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre,
del Impuesto de Sociedades.
JUSTIFICACION
Extender la aplicación de los incentivos fiscales para las empresas de
reducida deducción del impuesto sobre sociedades en las Sociedades
Laborales con facturación inferior a 1.000 millones de pesetas con el fin
de favorecer la consolidación de esta modalidad de empresa con elevada
capacidad de mantenimiento y creación de empleo.
ENMIENDA NUM. 43
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir una
nueva Disposición Adicional.
Redacción que se propone:
Disposición Adicional (nueva).Régimen de afiliación a la Seguridad
Social.
1. Los trabajadores socios de las sociedades laborales, incluidos los
miembros del órgano de administración, tengan o no facultades ejecutivas,
se considerarán a todos los efectos trabajadores por cuenta ajena y
estarán afiliados al régimen general de la Seguridad Social con total
aplicación de sus normas de afiliación, cotización y prestaciones.
2. No obstante, en las sociedades que por su reducida dimensión así lo
aconseje, los socios podrán optar por el Régimen Especial de Trabajadores
Autónomos siempre que lo hagan constar en sus estatutos sociales y afecte
a la totalidad de los socios trabajadores, incluidos los miembros del
órgano de administración, tengan o no facultades ejecutivas. El
encuadramiento de los socios trabajadores de la Sociedad Laboral en este
régimen de afiliación a la Seguridad Social, deberá mantenerse al menos
durante tres años, pasados los cuales podrán optar por continuar en el
mismo o cambiar al régimen general. En caso de variación de régimen de
encuadramiento, el plazo mínimo de pertenencia al Régimen Especial de
Trabajadores Autónomos se entenderá siempre por un período mínimo de tres
años.
3. La condición de los socios trabajadores de las sociedades laborales se
entenderá siempre que posea carácter laboral, y sólo excepcionalmente se
podrá optar, según lo referido en el punto 2 anterior, por un régimen de
encuadramiento en la Seguridad Social distinto del Régimen General,
circunstancia que se hará constar en sus estatutos sociales.
JUSTIFICACION
Subsanar la consideración como empresario tradicional del socio
trabajador que, consecuencia de participar en las tareas de dirección de
la empresa, la Seguridad Social le atribuye un papel dominante que
excluye el carácter laboral de su pertenencia a la sociedad laboral. Al
crear dos figuras de encuadramiento en la seguridad social, la de socios
trabajadores normales y las de los socios trabajadores que poseen
delegación de poderes en el consejo de administración de la sociedad
laboral, se crea una grave distorsión en el modelo empresarial,
participativo en el que se prevé que cualquier socio pueda e incluso deba
asumir responsabilidades en la gestión de la empresa a nivel de
dirección.
ENMIENDA NUM. 44
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos a añadir una
nueva Disposición Adicional
Redacción que se propone:
Disposición Adicional (nueva).Tributación por el Impuesto sobre la Renta
de las Personas Físicas de las prestaciones por desempleo.
1. Quedarán exentas de tributación por el Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas las prestaciones por desempleo reconocidas por la
respectiva Entidad Gestora cuando se perciban en la modalidad de pago
único contemplada en el Real Decreto 1044/1985, de 19 de junio, por el
que se regula el abono de la prestación por desempleo en su modalidad de
pago único por el valor actual de su importe como medida de fomento de
empleo, siempre que sus destinatarios pasen a integrarse como socios
trabajadores en sociedades laborales o en cooperativas de trabajo
asociado.
2. Esta exención se entenderá aplicable temporalmente, en tanto en cuanto
el sujeto pasivo mantenga invertida la cuantía de la mencionada
prestación por desempleo en acciones o títulos de la sociedad laboral o
cooperativa de trabajo asociado de la que sea socio. En caso contrario,
se aplicará la normativa vigente en materia de tributación para las
mencionadas prestaciones.
JUSTIFICACION
No penalizar a las personas que, estando en situación legal de desempleo,
no se quedan en su casa y optan por invertir la prestación por desempleo,
en su modalidad de pago único en un proyecto empresarial que le procure
un empleo estable.
ENMIENDA NUM. 45
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir una
nueva Disposición Adicional.
Redacción que se propone:
Se da nueva redacción al artículo 25, letra e) de la Ley 18/1991 del
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
e) Las prestaciones de desempleo.
No obstante, las prestaciones percibidas por desempleo en la modalidad de
pago único contemplada en el Real Decreto 1044/1985, de 19 de junio, por
el que se regula el abono de la prestación por desempleo en su modalidad
de pago único por el valor actual de su importe como medida de fomento de
empleo, no se integrarán entre los rendimientos de trabajo, siempre que
sus destinatarios pasen a integrarse como socios trabajadores en
sociedades laborales o en cooperativas de trabajo asociado, si bien
quedarán sometidos a la retención correspondiente que, en este caso,
tendrá carácter de cuota tributaria sin derecho a devolución.
JUSTIFICACION
Capitalizar las prestaciones por desempleo e invertirlas --íntegramente--
en la creación del propio puesto de trabajo en una sociedad laboral o en
una cooperativa de trabajo asociado entraña un riesgo económico
importante, por cuanto opta a invertir íntegramente las prestaciones en
la creación del propio empleo.
Este riesgo viene agravado por la mecánica de aplicación del IRPF, ya que
la progresividad del impuesto castiga muy negativamente las prestaciones
percibidas y los ingresos del trabajo del socio-trabajador que ha asumido
el riesgo. Concretamente, la actual regulación del IRPF imputa al
trabajador en concepto de rendimientos del trabajo la totalidad de la
percepción por desempleo percibida e inmediatamente invertida en la SAL o
en la Cooperativa de trabajo asociado, más los salarios efectivamente
percibidos por el trabajador durante el mismo ejercicio. La progresividad
del impuesto hace que ambos ingresos --a pesar de estar sometidos a las
pertinentes retenciones en la fuente-- determinen una cuota adicional a
pagar de cuantía elevada en el momento de efectuar la declaración por
IRPF.
Dada la precariedad financiera que acompaña, generalmente, los inicios de
cualquier actividad económica y el significativo número de fracasos entre
las empresas constituidas, la progresividad del impuesto castiga la
inversión de las prestaciones por desempleo, a la vez que suele exigir el
endeudamiento personal del trabajador, mermando la capacidad financiera
de la nueva actividad económica.
El objetivo de la enmienda es eliminar el pernicioso efecto que en este
caso tiene la progresividad del IRPF, ya que los ingresos por percepción
de las prestaciones por desempleo en la modalidad de pago único, a pesar
de constituir una renta para el sujeto pasivo, quedan íntegramente
invertidos en la creación de su propio empleo y en consecuencia no puede
consumirse.
Con la redacción propuesta el pago único de las prestaciones por
desempleo tributaria por IRPF a un tipo impositivo igual al tipo
correspondiente a la retención en la fuente que se le practicaría. Esta
tributación sería liberatoria y, por tanto, la percepción no se
integraría con las rentas de trabajo.
ENMIENDA NUM. 46
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de añadir una
Disposición Adicional nueva.
Redacción que se propone:
Disposición Adicional (nueva)
Responsabilidad en la sucesión de deudas fiscales y de Seguridad Social.
Las Sociedades Laborales, que previa su constitución, soliciten
certificación, tanto a la Administración Tributaria
como a la Tesorería de la Seguridad Social, sobre las deudas provenientes
de la empresa de que proceden la mayoría de los trabajadores de la
Sociedad Laboral, tanto ésta como sus socios quedarán exentos de
responsabilidad por las deudas contraídas por la anterior empresa, con
especial mención a las que se pudieran mantener con la Hacienda Pública y
la Seguridad Social.
Este procedimiento de exención de responsabilidad conllevará la
obligación de la Sociedad Laboral de no incurrir en descalificación como
tal durante al menos un plazo de diez años. En caso contrario se
entenderá anulado el mencionado procedimiento.
JUSTIFICACION
Limitar el traspaso de la responsabilidad de las deudas contraídas por la
empresa preexistente a los socios trabajadores de la sociedad laboral que
mayoritariamente prevengan de aquélla.
ENMIENDA NUM. 47
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Catalán
(CiU).
ENMIENDA
Que presenta el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales, a los efectos de modificar la
Disposición Final Primera.
Redacción que se propone:
El Gobierno .../... de Sociedades Anónimas Laborales.
JUSTIFICACION
Se elimina la referencia al R.D. 2696/1986 por considerarse derogado por
la Disposición Derogatoria Unica, 16 de la Ley 43/1995 del Impuesto de
Sociedades.
En nombre del Grupo Parlamentario Socialista tengo el honor de dirigirme
a esa Mesa para, al amparo de lo establecido en el artículo 110 del
vigente Reglamento del Congreso de los Diputados, presentar las
siguientes enmiendas a la Proposición de Ley de Sociedades Laborales,
publicado en el «B. O. C. G.», Serie B, número 14, de 12 de abril de 1996
(122/00003).
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--El
Portavoz del Grupo Parlamentario Socialista, Jesús Caldera
Sánchez-Capitán.
ENMIENDA NUM. 48
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Socialista.
ENMIENDA
Al artículo 8, apartado 7
De modificación.
Se propone la siguiente redacción:
«En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación
del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera
ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél
para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad.»
MOTIVACION
Mejora técnica.
ENMIENDA NUM. 49
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Socialista.
ENMIENDA
A artículo 12, apartado 2
De modificación.
Se propone la siguiente redacción:
«No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos
sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un
derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones
sociales pertenecientes a la clase laboral a la totalidad o algunas de
las personas a que se refiere el artículo 8.»
MOTIVACION
Puesto que el socio trabajador fallecido pudiera ser titular de acciones
o participaciones pertenecientes tanto a la clase laboral como a la
general, es necesario aclarar que el derecho de adquisición preferente
que pueden reconocer los Estatutos sociales sólo se puede ejercitar
respecto de las acciones o participaciones de clase laboral.
ENMIENDA NUM. 50
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Socialista.
ENMIENDA
Al artículo 19, apartado 1, letras A), B), C) y D)
De modificación.
Se propone la siguiente redacción:
«A) Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de
constitución y aumento de capital y de las que se originen por los actos
y contratos necesarios para la transformación o adaptación de sociedades
ya existentes en Sociedades Anónimas Laborales o Sociedades de
Responsabilidad Limitada Laborales, o de éstas entre sí.
B) Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por la
adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y
derechos provenientes de la empresa de la que procedan la mayoría de los
socios trabajadores de la sociedad laboral.
C) Igual bonificación para las cuotas que se devenguen por operaciones de
constitución de préstamos, incluidos los representados por obligaciones o
bonos, cuando su importe se destine a la realización de inversiones en
activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.»
MOTIVACION
Hacer extensible la exención por constitución o aumento de capital (letra
A) de la Proposición) al supuesto de transformación o adaptación de
sociedades ya existentes en Sociedades Anónimas Laborales o Sociedades de
Responsabilidad Limitada Laborales, o de éstas entre sí (letra C) de la
Proposición), así como dar un tratamiento adecuado a la constitución de
préstamos.
ENMIENDA NUM. 51
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Socialista.
ENMIENDA
A la Disposición Adicional Quinta
De adición.
Se propone la siguiente redacción:
«Los socios trabajadores de las sociedades laborales, incluidos los
miembros del órgano de administración, tengan o no facultades ejecutivas,
se considerarán a todos los efectos trabajadores por cuenta ajena y
estarán incluidos en el Régimen General o en alguno de los Regímenes
Especiales de la Seguridad Social, según proceda, de acuerdo con su
actividad.»
MOTIVACION
Necesidad de determinar la condición del socio trabajador como trabajador
por cuenta ajena a efectos de su inclusión en el Régimen General o
Especial de la Seguridad Social, según proceda.
ENMIENDA NUM. 52
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Socialista.
ENMIENDA
A la Disposición Adicional Sexta
De adición.
Se propone la siguiente redacción:
«La Ley 18/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas, se modifica en los siguientes artículos:
1. El artículo 9, apartado Uno, contendrá una nueva letra, n), con la
siguiente redacción:
«n) Las prestaciones por desempleo reconocidas por la respectiva Entidad
Gestora cuando se perciban en la modalidad de pago único establecida en
el Real Decreto 1044/1985, de 19 de junio, por el que se regula el abono
de la prestación por desempleo en su modalidad de pago único, siempre que
las cantidades percibidas se destinen a las finalidades y en los casos
previstos en la citada norma.
La exención contemplada en el párrafo anterior, estará condicionada al
mantenimiento de la acción, participación o aportación durante el plazo
de diez años, en el supuesto de que el sujeto pasivo se hubiere integrado
en sociedades laborales o cooperativas de trabajo asociado, o al
mantenimiento, durante idéntico plazo, de la actividad, en el caso de
trabajador autónomo.»
2. La letra e) del artículo 25, tendrá la siguiente redacción:
«e) Las prestaciones por desempleo, sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo 9, apartado Uno, letra n), de esta Ley.»
3. El apartado Siete del artículo 56 queda derogado.»
MOTIVACION
Establecimiento de un incentivo en relación a aquellas personas que,
estando en situación de desempleo, optan por invertir la prestación por
desempleo, en su modalidad de pago único, en un proyecto empresarial que
le produce un empleo estable. Por coherencia, queda derogado el apartado
Siete del artículo 56 al perder su objeto.
Al amparo de lo establecido en el Reglamento de la Cámara el Grupo
Parlamentario Federal IU-IC, presenta las siguientes enmiendas a la
Proposición de Ley de Sociedades Laborales. (Número de expediente
122/000003).
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de septiembre de 1996.--Pedro
Vaquero del Pozo, Diputado del Grupo Parlamentario Federal IU-IC.--Rosa
Aguilar Rivero, Portavoz del Grupo Parlamentario Federal IU-IC.
ENMIENDA NUM. 53
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo primero.2
De modificación.
Donde dice: «...horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por
tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15 por
ciento...»
Debe decir: «...horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por
tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 20 por
ciento...»
MOTIVACION
Dar cumplimiento a los objetivos de la Proposición de Ley y potenciar la
creación de empleo estable.
ENMIENDA NUM. 54
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo primero.2
De modificación.
Donde dice: «... menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje
no podrá ser superior al 25 por ciento del total del horas-año
trabajadas...».
Debe decir: «... menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje
no podrá ser superior al 30 por ciento del total del horas-año
trabajadas...».
MOTIVACION
Potenciar la creación de empleo estable. Incrementar la contratación
indefinida para así dar mejor cumplimiento a los objetivos de la Ley.
ENMIENDA NUM. 55
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo primero
De adición.
Se añade un último párrafo tercero.
Apartado 1.º «Para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán en
cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada.»
Apartado 2.º «El volumen de horas-año trabajadas nunca podrá ser superior
a la totalidad de horas-año trabajadas por aquellos trabajadores no
socios con contrato de duración indeterminada.»
MOTIVACION
Dar cumplimiento a los objetivos de la Proposición de Ley y potenciar la
creación de empleo estable.
ENMIENDA NUM. 56
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo sexto.3
De modificación.
Donde dice: «... más de la tercera parte del capital social...».
Debe decir: «... más de la cuarta parte del capital social...».
MOTIVACION
Dar un mejor cumplimiento de los objetivos perseguido por esta Ley.
Establecer un mejor reparto equitativo del capital social de este tipo de
sociedades.
ENMIENDA NUM. 57
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo séptimo.2
De adición.
Añadir tras «.. títulos, individuales o múltiples...» lo siguiente: «...
nominativos...».
MOTIVACION
Dotar de más transparencia a las sociedades laborales. Garantizar la
permanencia del socio en la sociedad. Establecer mayor seguridad para la
sociedad en las transmisiones de dichos títulos.
ENMIENDA NUM. 58
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo séptimo.3
De adición.
Añadir tras «... socios trabajadores...» lo siguiente: «... y los
trabajadores con contrato indefinido».
MOTIVACION
Aumentar la corresponsabilidad de los socios trabajadores.
ENMIENDA NUM. 59
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo octavo.2
De adición.
Añadir tras «... la recepción de la notificación», lo siguiente: «En el
caso que fueran varios los que deseen adquirir las acciones, se
distribuirán entre todos ellos por igual.»
MOTIVACION
Incentivar en este tipo de sociedades el aumento de socios. Aumentar la
corresponsabilidad de los trabajadores en el desarrollo del objeto
social.
ENMIENDA NUM. 60
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo octavo.3
De adición.
Añadir tras «... la recepción de la notificación» lo siguiente: «En el
caso que fueran varios los que deseen adquirir las acciones, se
distribuirán entre todos ellos en proporción inversa a su respectiva
participación en el capital social.»
MOTIVACION
Evitar las posiciones dominantes individuales de algunos socios, logrando
de esta forma un reparto más equitativo del capital social entre los
socios.
ENMIENDA NUM. 61
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo octavo.4
De modificación.
Donde dice: «... a los titulares de acciones o participaciones de la
clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de
trabajo por tiempo indefinido...».
Debe decir: «... a los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo
indefinido y, en su caso, al resto de los titulares de acciones o
participaciones de la clase general...».
MOTIVACION
Dar un mejor cumplimiento de los objetivos perseguidos por esta Ley.
Incentivar el aumento de número de socios. Incrementar la vinculación de
los trabajadores en el desarrollo de la actividad de la sociedad.
ENMIENDA NUM. 62
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo octavo.5
De modificación.
Se establece una nueva redacción para el párrafo 5.
«Cuando sean varias las personas encuadradas en los diferentes grupos a
los que se refiere los apartado anteriores, las acciones o
participaciones sociales se distribuirán de la siguiente forma:
a) para los trabajadores con contrato indefinido que no sean socios, se
repartirán entre todos ellos por igual,
b) para los trabajadores socios, se repartirán en proporción inversa a su
respectiva participación en el capital social,
c) para los socios no trabajadores, se repartirán a prorrata de su
respectiva participación social,
d) para los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido,
se repartirán entre todos ellos por igual.»
MOTIVACION
En coherencia con enmiendas anteriores.
ENMIENDA NUM. 63
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo octavo.7
De adición.
Añadir tras «... las acciones o participaciones de su titularidad» lo
siguiente: «Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en
el plazo de cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados
en la presente Ley.»
MOTIVACION
Ofrecer una mayor seguridad jurídica al proceso de adquisición y venta de
las acciones de este tipo de sociedades. Proteger la propiedad de la
sociedad. Incentivar en este tipo de sociedades el aumento de socios.
ENMIENDA NUM. 64
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo octavo
De adición.
Se añade un párrafo 8. «El titular de acciones o de participaciones
sociales pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la
totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no
ostente la condición de socio o trabajador con contrato de tiempo
indefinido estará sometido a lo dispuesto en el artículo 8, apartado
primero de la presente Ley.»
MOTIVACION
En coherencia con enmiendas anteriores.
ENMIENDA NUM. 65
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo decimonoveno.1.d)
De adición.
Añadir tras «... del objeto social» lo siguiente: «Gozarán del mismo
beneficio la cancelación a la finalización del plazo del préstamo y la
cancelación previa a la finalización del plazo contractual de ejecución
siempre y cuando dicha cancelación sirva para solicitar nuevos préstamos
cuyo fin sea el desarrollo de la actividad de la sociedad.»
MOTIVACION
Dotar de un marco fiscal en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
y Actos Jurídicos Documentados adecuado para el mejor cumplimiento de los
fines de la presente Ley.
ENMIENDA NUM. 66
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
Al artículo decimonoveno
De adición.
Añadir un cuarto párrafo con el siguiente contenido: «Las Sociedades
Laborales constituidas al amparo de la presente Ley, tributarán al 20 por
100 en el Impuesto de Sociedades por los resultados obtenidos en el
desarrollo de su objeto social, mientras que los resultados
extraordinarios tributarán al tipo general.»
MOTIVACION
Dotar de un marco fiscal en el Impuesto sobre Sociedades similar al de
las Cooperativas dado el carácter de economía social que tienen este tipo
de sociedades.
ENMIENDA NUM. 67
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
A las Disposiciones Adicionales
De adición.
Se establece una nueva Disposición Adicional Quinta.
Quinta.«Los socios trabajadores de las sociedades laborales, incluidos
los miembros del órgano de administración, tengan o no facultades
ejecutivas, se considerarán a todos los efectos trabajadores por cuenta
ajena y estarán afiliados al régimen general de la Seguridad Social y les
serán de aplicación las normas de afiliación, cotización y prestaciones.»
MOTIVACION
Ofrecer una cobertura social a todos los trabajadores de la sociedad
independientemente de la actividad productiva o ejecutiva que desempeñen.
Incentivar este tipo de sociedades de economía social.
ENMIENDA NUM. 68
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
A las Disposiciones Adicionales
De adición.
Se establece una nueva Disposición Adicional Sexta.
Se modifica el apartado uno, letra b) del artículo 9 de la Ley 18/1991,
de 6 de junio, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, que
quedará redactado de la siguiente forma:
b) «Las prestaciones por incapacidad permanente reconocidas por la
Seguridad Social o por las entidades que las sustituyan así como las
prestaciones de desempleo reconocidas por la respectiva Entidad Gestora
cuando se perciban en la modalidad de pago único de acuerdo con el Real
Decreto 1044/1985, de 19 de junio, siempre que sus destinatarios pasen a
integrarse como socios trabajadores en sociedades laborales o en
cooperativas de trabajo asociado y la prestación no se incorpore en
ningún momento al patrimonio del socio».
MOTIVACION
No penalizar la creación de empresas de Economía Social como agentes
generadores de empleo, utilizando los recursos sociales para la creación
y financiación de este tipo de sociedades.
ENMIENDA NUM. 69
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Federal IU-IC.
ENMIENDA
A las Disposiciones Adicionales
De adición.
Se establece una nueva Disposición Adicional Séptima.
Se modifica el apartado e) del artículo 25 de la Ley 18/1991, de 6 de
junio, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que quedará
redactado de la siguiente forma:
e) «Las prestaciones de desempleo salvo si se perciben en la modalidad de
pago único de acuerdo con el Real Decreto 1044/1985, de 19 de junio, por
el que se regula el abono de la prestación por desempleo en la modalidad
de pago único por el valor de su importe como medida de fomento de
empleo, siempre que sus destinatarios pasen a integrarse como socios
trabajadores en sociedades laborales o en cooperativas de trabajo
asociado y la prestación no se incorpore en ningún momento al patrimonio
del socio».
MOTIVACION
No penalizar la creación de empresas de Economía Social como agentes
generadores de empleo.
El Grupo Parlamentario Popular en el Congreso, al amparo de lo dispuesto
en el artículo 124 y ss. del Reglamento de la Cámara, tiene el honor de
presentar las siguientes enmiendas a la Proposición de Ley de Sociedades
Laborales.
Madrid, 17 de septiembre de 1996.--El Portavoz del Grupo Parlamentario
Popular, Luis de Grandes Pascual.
ENMIENDA NUM. 70
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 1.2
De modificación.
Si fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior la
sociedad, en un plazo máximo de tres años habrá
de alcanzarlos, reduciendo como mínimo cada año una tercera parte del
porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal.
JUSTIFICACION
Los límites de contratación previstos en el párrafo 2 pueden ser
superados por razones totalmente ajenas a la empresas, por lo que sería
conveniente añadir un nuevo párrafo a este artículo otorgando a la
Sociedad un plazo para acomodarse a la Ley del siguiente tenor:
ENMIENDA NUM. 71
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 2.2
De modificación.
Se propone la siguiente redacción:
«La calificación se otorgará previa solicitud de la Sociedad una vez
inscrita en el Registro Mercantil, a la que se acompañará certificación
del acuerdo adoptado por la Junta General de Socios, y, en su caso,
certificación de los acuerdos de adaptación de los Estatutos Sociales a
los preceptos de esta Ley.»
JUSTIFICACION
Se persigue con la nueva redacción clarificar la situación de la Sociedad
en el momento de solicitar la calificación administrativa, que impida la
iniciación de expedientes de calificación por sociedades irregulares.
Asimismo, al tratarse la calificación administrativa de un acto a
posteriori de la creación de la Sociedad, abrir la posibilidad para que
cualquier sociedad anónima o limitada existente en el momento, previo
acuerdo de modificación estatutaria, solicite la calificación.
ENMIENDA NUM. 72
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 4
De modificación.
Se propone situar el texto de este artículo como Disposición Final y
renumerar todos los artículos posteriores a éste.
JUSTIFICACION
Parece más correcto técnicamente que esta norma de derecho supletorio
aparezca, por razones de sistemática, como Disposición Final.
ENMIENDA NUM. 73
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 5.1
De modificación.
Se propone la siguiente redacción:
«A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se hará constar
los actos que se determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo,
todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que asuman las
Comunidades Autónomas.»
JUSTIFICACION
Considerando que se trata de un Registro único, con la modificación se
pretende aclarar que las Comunidades Autónomas pueden asumir las tareas
no normativas de ejecución registral. De hecho, actualmente la tienen
asumida en relación con las Sociedades Anónimas Laborales.
ENMIENDA NUM. 74
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 5.2
La Sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una
Sociedad Laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha
Sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Seguridad
Social o por el Organismo competente de la respectiva Comunidad Autónoma
como tal e inscrita en el Registro Administrativo a que se refiere el
párrafo anterior. La inscripción en el Registro Mercantil se notificará
al Registro Administrativo para tomar la pertinente nota marginal en la
hoja abierta a la Sociedad.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter Laboral de una
Sociedad preexistente se hará mediante la nota
marginal correspondiente, en la forma y plazos que se establezcan
reglamentariamente, previa la presentación del Certificado Administrativo
referido anteriormente.
JUSTIFICACION
El texto del proyecto no está claro:
-- En dónde se inscribe antes la Sociedad, si en el Registro Mercantil o
en el Registro de Sociedades Laborales.
-- Desde qué momento goza de personalidad jurídica, cuestión de gran
transcendencia.
ENMIENDA NUM. 75
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 6.2
De modificación.
2. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del
derecho de voto.
JUSTIFICACION
El texto de este apartado es de suma gravedad ya que excluye a las
Sociedades Limitadas Laborales (en adelante S.L.L.) de todas las
posibilidades que ha venido establecer la nueva Ley de Sociedades
Limitadas.
Por todo ello, debe suprimirse el párrafo 2 en el sentido de que
establece una prohibición de voto plural, dividendos preferentes y
derechos especiales en la cuota de liquidación, todo ello muy
inconveniente. Piénsese a título de mero ejemplo, cómo un grupo de
trabajadores va a aportar a una D.L. una marca propia o patente si no se
reservan el derecho a recuperarlas en caso de disolución y liquidación de
la Sociedad; en ocasiones ¿qué grupo económico hará una inversión en una
S.L. en dificultades si no goza de un dividendo preferente?
Hay que señalar que es correcta la prohibición de crear acciones de clase
laboral sin voto.
ENMIENDA NUM. 76
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 6.3
De modificación.
3. Las acciones o participaciones sociales de clase laboral deberán
representar, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento del capital
social.
Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales
que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se
trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autónomas, las Entidades Locales o las Sociedades Públicas participadas
por cualquiera de tales Instituciones, en cuyo caso la participación en
el capital social de las entidades públicas podrá alcanzar el cuarenta y
nueve por ciento como máximo. Igual porcentaje podrán ostentar las
Asociaciones u otras Entidades sin ánimo de lucro.
En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la
Sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios
respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer
incumplimiento de cualquiera de aquéllos.
JUSTIFICACION
3. Conviene reiterar que la participación de los socios-trabajadores debe
ser mayoritaria. También resulta muy conveniente otorgar un plazo a la
sociedad, en este caso de un año, para acomodarse a los límites legales
en caso de incumplimiento pues estos casos suelen producirse al margen de
la voluntad de la Sociedad. Por otra parte, si se impone a la Sociedad la
obligatoriedad de acomodarse a los límites legales es necesario darle
medios jurídicos para ello. Tales medios no pueden ser otros que la
ampliación de capital en la clase laboral con suscripción obligatoria o
la reducción de capital en la clase general, con amortización de las
acciones.
ENMIENDA NUM. 77
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 7.3
De modificación.
3. Los trabajadores que adquieran por cualquier título acciones o
participaciones sociales pertenecientes a la «clase general» tienen
derecho a exigir de la Sociedad la inclusión de las mismas en la «clase
laboral». Igualmente la Sociedad, por su sola voluntad, podrá imponer el
cambio de clase cuando el titular de las acciones o participaciones
sociales no cumpla las condiciones que la respectiva clase exige.
Los Administradores, sin necesidad de acuerdos de Junta General, podrán
formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los
Estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
JUSTIFICACION
Correlativamente al derecho que debe tener el socio trabajador que
adquiera acciones o participaciones de la «clase
general» de exigir su conversión en «clase laboral», debe tener derecho
el órgano de administración a realizar idéntica conversión cuando la
titularidad de acciones o participaciones de la clase laboral recaigan en
no trabajadores.
ENMIENDA NUM. 78
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 8
De modificación.
Artículo 8.Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión
voluntaria «inter vivos».
1. El titular de las acciones o de participaciones sociales
pertenecientes a cualquiera de las dos clases que se proponga transmitir
la totalidad o parte, cuando sea posible, de dichas acciones o
participaciones a cualquier persona, deberá comunicarlo por escrito al
Organo de Administración de la Sociedad el cual lo notificará a todos los
trabajadores, sean o no socios y que cumplan las condiciones para serlo,
dentro del plazo de quince días a contar desde la fecha de la
comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta
irrevocable.
2. Los trabajadores por tiempo indefinido que sean o no socios, podrán
optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la
notificación.
Caso de que sean varios los trabajadores que ejerciten este derecho, sean
o no socios, tendrán derecho de adquisición preferente de forma
prioritaria y escalonada en una relación inversamente proporcional a su
número de acciones o participaciones sociales, adicionando las que vayan
a adquirir con las que les pertenezcan, de tal modo que quien en
ejercicio de este derecho se equipare en su titularidad al número de
acciones de otro trabajador socio, compartirá, a partir de la igualdad,
su derecho a adquirir las acciones o participaciones sociales sobrantes
en igual número y así sucesivamente.
3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente
por los trabajadores, en la forma dicha, el Organo de Administración de
la Sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de
acciones o participaciones de la clase general, los cuales podrán optar a
la compra dentro de los quince días siguientes a la recepción de la
notificación y, caso de que sean varios los que pretendan su adquisición,
se determinará la prioridad en la forma inversamente proporcional y
escalonada prevista en el apartado anterior, decayendo el derecho del
socio que rebase el límite máximo previsto en el artículo 6.
4. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho
de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser
adquiridas por la Sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el
día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado
cuarto, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y
siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
5. En todo caso, transcurridos cuatro meses a contar desde la
comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que los
restantes socios o la sociedad hubieran ejercitado el derecho de
adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones
o participaciones de su titularidad.
6. Si el socio oferente no consumase la transmisión, a la persona y en
las condiciones fijadas en su comunicación, en el plazo de tres meses, a
contar del previsto en el párrafo inmediatamente anterior deberá iniciar
todo el procedimiento previsto en este artículo.
JUSTIFICACION
Es importante introducir las siguientes precisiones:
-- El mismo orden de prioridad debe mantenerse tanto se enajenen acciones
o participaciones de la clase laboral como de la clase general si tenemos
en cuenta los principios de prioridad del trabajo, integración máxima
posible de trabajadores e igualación de éstos.
-- No parece correcto, dentro del espíritu que se propugna, declarar
libres las transmisiones de clase laboral cuando son a favor de un
trabajador de la Sociedad. Téngase en cuenta que no sólo se trata de
limitar la entrada de extraños, sino de mantener la paridad entre los
socios trabajadores.
-- Los trabajadores que ya sean titulares deben tener derecho a acudir a
la adquisición preferente en igualdad con los que no son socios cuando
sus acciones o participaciones estén por debajo de las que van a adquirir
los nuevos socios.
ENMIENDA NUM. 79
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 9.3
De modificación.
3. Los gastos del Auditor serán de cuenta de la Sociedad. El valor real
que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar
dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes
durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no
aceptasen tal valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa.
JUSTIFICACION
Puede ser conveniente prever el pago de los gastos por la Sociedad, pero
para evitar la multiplicación de gastos, indicar que sirva la valoración
real para todas las transmisiones que se realicen dentro de cada
ejercicio anual.
ENMIENDA NUM. 80
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 10
De modificación.
1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión
voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter
vivos», si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la
sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos
podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o
participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de
separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a
contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o
participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el
otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
JUSTIFICACION
A fin de recoger los avances que en esta materia ha supuesto la Ley de
Sociedades Limitadas, se entiende que más que una prohibición de
transmisión debe establecerse una redacción igual a la de la señalada
Ley.
ENMIENDA NUM. 81
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 11.1
De modificación.
En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste
habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones
conforme a lo dispuesto en el artículo 8 y si ni los socios, ni la
Sociedad ejercitan su derecho de adquisición, conservará aquél la calidad
de socio de clase general conforme al artículo 7.
Habiendo socios que deseen adquirir tales acciones o participaciones
sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido
notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar
la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por
el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 9, que se
consignará a disposición de aquél, bien judicialmente o bien en la Caja
General de Depósitos o en el Banco de España.
JUSTIFICACION
En este campo la extinción de la relación laboral, una de las cuestiones
que más conclictos ha venido ocasionando es la de los trabajadores que
abandonan la Sociedad y no toman decisión alguna sobre sus acciones o
participaciones, lo que ocasiona frecuentemente dificultades en el
funcionamiento de la sociedad. Por ello, debe preverse un procedimiento
para que, con plenas garantías para tales socios, pueda el órgano de
administración proceder a la venta de aquéllas.
ENMIENDA NUM. 82
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 12.2
De modificación.
No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos Sociales,
en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de
adquisición preferente, por el procedimiento previsto en el artículo 8,
que se ejercitará por el valor real que las acciones o participaciones
tuvieren el día del fallecimiento del socio, que se pagará al contado,
habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de
tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la aquisición
hereditaria.
JUSTIFICACION
Se propone modificar el número 2 en el sentido de permitir regular en
Estatutos la opción de la adquisición preferente por los demás socios,
pero matizando, como hace la Ley de Sociedades Limitadas, que tal derecho
hay que ejercitarlo en un plazo máximo de tres meses y con pago al
contado.
ENMIENDA NUM. 83
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 14.2
De supresión.
JUSTIFICACION
Se considera innecesario el apartado segundo, que además se halla en
contradicción con las demás normas sancionadoras del proyecto.
ENMIENDA NUM. 84
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 16.3
De modificación.
Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital
social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los
socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no
socios, en la proporción prevista en el número 2 del artículo 8.
JUSTIFICACION
El apartado 3 de este artículo debe responder de forma nítida a los
principios de integración de los trabajadores en la Sociedad y de
igualación de los mismos: por lo tanto, el derecho a suscribir las nuevas
acciones debe reconocerse no sólo a los trabajadores no socios, si no
también a los trabajadores socios de menor porcentaje de participación.
ENMIENDA NUM. 85
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 17
De modificación.
Se propone la siguiente redacción:
«1. Serán causas legales de pérdida de la calificación como «Sociedad
Laboral» las siguientes:
1.º Cuando se excedieran los límites establecidos en los artículos 1.º y
6.º apartado 3.
2.º La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación
indebida del Fondo Especial de Reserva.»
Quedando el resto del artículo con la misma redacción.
JUSTIFICACION
Mejora técnica para aunar en un solo párrafo lo que en la Proposición
figura en dos apartados.
ENMIENDA NUM. 86
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 17.2
De adición.
«Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación,
el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, u organismo competente de la
Comunidad Autónoma respectiva si la misma no desaparece en el plazo
previsto en el artículo 6, requerirá a la Sociedad para que elimine la
causa en plazo no superior a seis meses.»
JUSTIFICACION
Se entiende que el plazo de seis meses es muy corto para los supuestos
1.º y 2.º de la Proposición, en los que debiera aplicarse un plazo de un
año. El plazo de seis meses debiera aplicarse al supuesto 3.º y como
última requisitoria en los otros dos.
ENMIENDA NUM. 87
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 18
De adición.
Se propone situar un nuevo artículo 18 variando la numeración de los
siguientes, para dar cabida en el texto al siguiente precepto:
«Las Sociedades Laborales que trasladen su domicilio al ámbito de
actuación de otro Registro Administrativo, pasarán a depender del nuevo
Registro competente por razón de territorio.
Sin embargo, el Registro de origen mantendrá competencia para el
conocimiento y resolución de los expedientes de desclasificación y
sanción que se encuentren incoados en el momento del citado traslado de
domicilio.»
JUSTIFICACION
Se trata de evitar con ello cualquier utilización fraudulenta del
domicilio societario como vía para la elusión de los efectos de un
posible expediente en marcha.
ENMIENDA NUM. 88
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 19.2
De supresión.
JUSTIFICACION
En coherencia con enmiendas presentadas por este Grupo.
ENMIENDA NUM. 89
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Al artículo 19.3
De supresión.
Se propone la supresión del apartado 3 del artículo 19.
JUSTIFICACION
Por la entidad y formulación de los beneficios tributarios en el Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, sería
más adecuado que no tuviesen que ser concedidos por el Ministerio de
Economía y Hacienda, al tiempo que se eliminase el término de cinco años
de disfrute.
ENMIENDA NUM. 90
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
A los efectos de añadir un nuevo artículo
De adición.
Redacción que se propone:
Artículo 21
Todos los trabajadores socios de las sociedades laborales estarán
afiliados al Régimen General de la Seguridad Social, incluidos los
miembros del órgano de Administración, tengan o no competencias
directivas.
JUSTIFICACION
Se incluye este artículo a fin de dejar absolutamente claro cuál debe ser
el Régimen por el que deben guiarse, a efectos de cotizaciones a la
Seguridad Social, los socios trabajadores de las sociedades laborales.
ENMIENDA NUM. 91
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
Disposición Derogatoria Unica
De adición.
Se propone añadir el siguiente texto (subrayado):
Unica. A la entrada en vigor de la presente Ley, quedará derogada la
15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, así como el
Real Decreto 2696/1986 y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en
tanto se cumpla la previsión recogida en la Disposición Final Primera,
las disposiciones del Real Decreto 2229/1986.
JUSTIFICACION
El artículo 5 de esta Proposición de Ley crea el Registro de Sociedades
Laborales. Pero actualmente existe el Registro de Sociedades Anónimas
Laborales. Se trata de coordinar la normativa registral, de modo que,
hasta tanto se produzca la publicación del Real Decreto por el que se
regule el Registro de Sociedades Laborales, según previsión de la
Disposición Final Primera, los Registros Administrativos puedan comenzar
a calificar e inscribir Sociedades Laborales, aplicando, mutatis
mutandis, la actual regulación del Real Decreto 2229/1986.
ENMIENDA NUM. 92
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
A la Disposición Adicional Cuarta
De adición.
Se propone añadir el siguiente nuevo párrafo:
«Asimismo, lo dispuesto en el artículo 11, apartado 2, letra a) de la Ley
43/1995, del Impuesto sobre Sociedades, respecto de las Sociedades
Anónimas Laborales, se aplicará a las Sociedades Limitadas Laborales, en
los mismos términos y condiciones.»
JUSTIFICACION
Recogida en el artículo 11.2.a) de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre
Sociedades la libertad de amortización para las Sociedades Anónimas
Laborales, en términos incluso más amplios y favorables que la que
propone el texto cuya supresión se propone, solamente se hace preciso
prever la extensión de la medida a las sociedades limitadas laborales.
Para ello se estima suficiente la modificación de la Disposición
Adicional Cuarta, lo que haría innecesario modificar el citado artículo
de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, manteniéndose con ello que
tampoco será preciso solicitar la concesión de ese beneficio.
ENMIENDA NUM. 93
PRIMER FIRMANTE:
Grupo Popular.
ENMIENDA
A la Disposición Final Primera
De modificación.
Se propone una nueva redacción, del siguiente tenor:
«Primera. El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y de
Trabajo y Asuntos Sociales, oídas las Comunidades Autónomas, procederá a
aprobar en un plazo no superior a tres meses a partir de la publicación
de esta Ley, el funcionamiento, competencia y coordinación del Registro
Administrativo de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y
Asuntos Sociales.»
JUSTIFICACION
No sería preciso como propone la actual redacción «modificar» el Real
Decreto 2229/1986, que se refiere al Registro de Sociedades Anónimas
Laborales que quedaría hasta entonces parcialmente vigente (ver enmienda
a la Disposición Derogatoria Unica).
Asimismo carece de sentido mantener la modificación del Real Decreto
2696/1986, porque, según la previsión del artículo 11.2 a) de la Ley
43/1995 del Impuesto sobre Sociedades, ya no será preciso solicitar la
autorización. Por otra parte la previsión de esa Ley es más amplia y
favorable que la que se regula en dicho Real Decreto, de desarrollo del
artículo 20 de la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas
Laborales.