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BOCG. Congreso de los Diputados, serie A, núm. 125-14, de 06/07/1999
BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
VI LEGISLATURA
Serie A: 6 de julio de 1999 Núm. 125-14 PROYECTOS DE LEY
APROBACIÓN DEFINITIVA POR EL CONGRESO
121/000124 Cooperativas.
El Pleno del Congreso de los Diputados, en su sesión del día 17 de
junio de 1999, aprobó, de conformidad con lo establecido en el
artículo 90 de la Constitución, el Proyecto de Ley de Cooperativas
(núm. expte. 121/124), con el texto que se inserta a continuación.
Se ordena la publicación en cumplimiento de lo previsto en el
artículo 97 del Reglamento de la Cámara.
Palacio del Congreso de los Diputados, 30 de junio de 1999.-El
Presidente del Congreso de los Diputados, Federico Trillo-Figueroa
Martínez-Conde.
LEY DE COOPERATIVAS
Exposición de motivos
Las Sociedades Cooperativas, como verdaderas instituciones
socioeconómicas, han de hacer frente a las constantes
transformaciones que, de forma progresiva, se producen en el mundo
actual. Los cambios tecnológicos, económicos y en la organización de
trabajo que dan especial protagonismo a las pequeñas y medianas
empresas, junto a la aparición de los nuevos «yacimientos de empleo»,
abren a las cooperativas amplias expectativas para su expansión,
pero, a la vez, exigen que su formulación jurídica encuentre sólidos
soportes para su consolidación como empresa.
Para las Sociedades Cooperativas, en un mundo cada vez más
competitivo y riguroso en las reglas del mercado, la competitividad
se ha convertido en un valor consustancial a su naturaleza
cooperativa, pues en vano podría mantener sus valores sociales si
fallasen la eficacia y rentabilidad propias de su carácter
empresarial.
El mandato de la Constitución Española, que en el apartado 2 de su
artículo 129 ordena a los poderes públicos el fomento, mediante una
legislación adecuada de las Sociedades Cooperativas, motiva que el
legislador contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado que
canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos que desarrollen
actividades generadoras de riqueza y empleo estable. El fomento del
cooperativismo como fórmula que facilita la integración económica y
laboral de los españoles en el mercado, hace perfectamente
compatibles los requisitos de rentabilidad y competitividad propios
de las economías más desarrolladas con los valores que dan forma a
las cooperativas desde hace más de ciento cincuenta años. Los
elementos propios de una sociedad de personas, como son las
cooperativas, pueden vivir en armonía con las exigencias del mercado;
de otra forma el mundo cooperativo se encontraría en una situación de
divorcio entre la realidad y el derecho. Objetivo de la nueva Ley es,
precisamente que los valores que encarna la figura histórica del
cooperativismo, -respuesta de la sociedad civil a los constantes e
innovadores condicionamientos económicos-, sean compatibles y guarden
un adecuado equilibrio con el fin último del conjunto de socios, que
es la rentabilidad económica y el éxito de su proyecto empresarial.
Los valores éticos que dan vida a los principios cooperativos
formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, especialmente en
los que encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocación
social tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos
indispensables para construir una empresa viable con la que los
socios se identifican al apreciar en ella la realización de un
proyecto que garantiza su empleo y vida profesional.
Era necesaria una Ley de Cooperativas que, reforzando los principios
básicos del espíritu del cooperativismo, fuera un útil instrumento
jurídico para hacer frente a los grandes desafíos económicos y
empresariales que representa la entrada en la Unión Monetaria
Europea.
Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las nuevas actividades
generadoras de empleo, son atendidas por la Ley, ofreciendo el
autoempleo colectivo como fórmula para la inserción social, la
atención a colectivos especialmente con dificultades de inserción
laboral y la participación pública en este sector.
La nueva Ley es también el resultado de la necesidad de aplicar en
beneficio del sector cooperativo, una serie de cambios legislativos
que se han producido tanto en el ámbito nacional como en el
comunitario.
Desde 1989, buena parte del Derecho de Sociedades ha sido modificado,
para adaptarlo a las Directivas europeas sobre la materia. Con ello,
se han introducido algunas novedosas regulaciones que parece muy
conveniente incorporar también a la legislación cooperativa, como las
que afectan, entre otras, a la publicidad societaria, al depósito de
cuentas anuales, a las transformaciones y fusiones, a las
competencias de los órganos de administración y a los derechos y
obligaciones de los socios.
Respecto a la legislación nacional, la nueva Ley tiene en cuenta la
aportación que supuso la Ley General de Cooperativas 3/1987, de 2 de
abril, que adaptó a las exigencias del Estado de las Autonomías, el
régimen jurídico de las Sociedades Cooperativas y de las
posibilidades de asociación de las mismas. El asumir las Comunidades
Autónomas la competencia exclusiva en esta materia significa, en la
práctica, que el ámbito de aplicación de la nueva Ley ha sido
ampliamente reformulado, por lo que hace necesaria una definición del
mismo. Así se ha establecido en el artículo dos, siguiendo la
doctrina del Tribunal Constitucional. El alcance del ámbito de
aplicación de la nueva Ley es, por consiguiente, estatal, al que se
acogerán las Sociedades Cooperativas que desarrollen su actividad en
este ámbito.
En aspectos más generales, la Ley recoge las modificaciones habidas
en los procedimientos jurisdiccionales de garantía e impugnación, o
las innovaciones más acreditadas en otros ámbitos jurídicos:
auditoría y régimen laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de
noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del
Procedimiento Administrativo Común, orienta el procedimiento
administrativo común a una modernización de la actuación
administrativa en base a la eficacia y la transparencia, principios
inspiradores éstos que deben ser expresamente acogidos en la nueva
normativa cooperativa, en relación con la materia registral y en la
actuación de la Administración en el fomento y seguimiento de las
entidades cooperativas.
La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las propias
Cooperativas puedan entrar a autorregularse, y establece los
principios que, con carácter general, deben ser aplicados en su
actuación, huyendo del carácter reglamentista que en muchos aspectos,
dificulta la actividad societaria.
Un objetivo prioritario es reforzar la consolidación empresarial de
la Cooperativa, para lo que ha sido preciso flexibilizar su régimen
económico y societario y acoger novedades en materia de financiación
empresarial. Así, el reforzamiento del órgano de gobierno y
administración o la habilitación de acceso a nuevas modalidades de
captación de recursos permanentes mediante la emisión de
participaciones especiales, o de títulos participativos.
Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura en tres títulos
con ciento veinte artículos, trece disposiciones adicionales, cinco
disposiciones transitorias, tres disposiciones derogatorias y cinco
disposiciones finales.
I. El Título Primero define el concepto de Sociedad Cooperativa, sus
clases, reduciendo su número al unificar las Cooperativas de
Enseñanza y las Educacionales, regulando su constitución. Se crean
las Secciones, que permiten desarrollar actividades económicas y
sociales específicas dentro de su ámbito.
El número de socios para constituir una Cooperativa se reduce a tres
lo que facilitará la creación de este tipo de Sociedades. Con la
misma finalidad se establece que la constitución de la Sociedad
Cooperativa se hará por comparecencia simultánea de todos los socios
promotores ante el Notario, al ser una sociedad de personas, y se
suprime la Asamblea constituyente, lo que supone una agilización del
procedimiento. Asimismo, se ha flexibilizado la regulación de los
órganos sociales, permitiendo que los Estatutos fijen los criterios
de su funcionamiento y se faculta a los Estatutos la posibilidad de
crear la figura del Administrador Úúnico en las Cooperativas de menos
de diez socios.
Mantienen los supuestos y condiciones en que pueden operar con
terceros, ampliando los límites de estas operaciones.
Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sustituye al
denominado ´asociadoª en la anterior Ley, ampliando sus posibilidades
de participación.
Contempla la posibilidad de establecer vínculos sociales de duración
determinada.
En cuanto al derecho de voto se parte del principio de que cada socio
tendrá un voto, si bien se permite que los Estatutos contemplen la
posibilidad de establecer el voto plural ponderado para las
Cooperativas Agrarias, de Explotación Comunitaria de la Tierra, de
Servicios, del Mar y de Transportistas, y para el resto, únicamente
para los socios que sean Cooperativas, Sociedades controladas por
éstas o Entidades Públicas, si bien se establece la limitación de no
poder superar los cinco votos sociales.
La complejidad que en ocasiones puede presentar la gestión económica
de las Cooperativas, desde un punto de vista ´técnico-contableª, ha
aconsejado eximir a los Interventores de la obligación de la censura
de las cuentas anuales de la Cooperativa si éstas están obligadas a
someterse a auditoría, siempre que así lo establezcan los Estatutos.
La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones al capital
social, se condiciona a la existencia de resultados positivos.
Se modifica el régimen de actualización de aportaciones al capital
social.
Se establece una nueva regulación del derecho de reintegro a las
aportaciones sociales que supone una mayor tutela del socio y
refuerza el principio cooperativo de puerta abierta. Con esta
finalidad se eliminan las deducciones sobre el reintegro de las
aportaciones obligatorias al capital social que podían practicarse al
socio que causaba baja en la Cooperativa cuando ésta era calificada
como baja voluntaria no justificada o expulsión, manteniendo
únicamente esa posibilidad para el supuesto de baja no justificada
por incumplimiento del período de permanencia mínimo que el socio
hubiera asumido en el momento de entrar en la Cooperativa.
La captación de recursos financieros se facilita mediante la emisión
de participaciones especiales, con plazo de vencimiento de al menos
cinco años, que podrán ser libremente transmisibles.
También se contempla la posibilidad de emitir títulos participativos,
con remuneración en función de los resultados de la Cooperativa.
Se fomenta la participación de la Cooperativa en las distintas fases
del proceso productivo, al considerar como resultados cooperativos
los que tienen su origen en participaciones en empresas que realicen
actividades preparatorias o complementarias a las de la propia
Cooperativa.
La dificultad y el coste de gestión que supone en determinadas
ocasiones contabilizar separadamente los resultados cooperativos de
los extracooperativos ha aconsejado facultar a la Cooperativa para
que opte en los Estatutos por la no diferenciación.
La disciplina contable, la publicidad y la transparencia de este tipo
de sociedades queda reforzada, en línea con la última reforma
mercantil, al exigir el depósito de las cuentas anuales en el
Registro de Sociedades Cooperativas.
Son de especial interés las formas de colaboración económica entre
Cooperativas, procurando su ampliación y facilitando la integración.
Se crea la figura de la ´fusión especialª que consiste en la
posibilidad de fusionar una Sociedad Cooperativa con cualquier tipo
de sociedad civil o mercantil. En el mismo capítulo se regula la
figura de la ´transformaciónª de una sociedad cooperativa en otra
sociedad civil o mercantil, sin que sea necesario su disolución y
creación de una nueva.
La posibilidad de transformación de una Cooperativa de Segundo Grado
en una de Primero, que absorbe tanto a las Cooperativas que la
integraban como a sus socios, permite una auténtica integración
cooperativa.
Se recogen nuevas actividades dentro de las diferentes clases de
Cooperativas como las de la iniciativa social e integrales, en
función de su finalidad de integración social y actividad
cooperativizada doble y plural.
Las especiales características de las Sociedades Cooperativas han
hecho necesaria la regulación del Grupo Cooperativo, con la finalidad
de impulsar la integración empresarial de este tipo de sociedades,
ante el reto de tener que operar en mercados cada vez más
globalizados.
Asimismo se crea una nueva figura societaria denominada Cooperativa
Mixta en cuya regularización coexisten
elementos propios de la Sociedad Cooperativa y de la Sociedad
Mercantil.
Especial importancia tiene para las Cooperativas de Viviendas, que
desarrollan más de una promoción o fase, el tratamiento dado al
patrimonio independiente de cada una de ellas, que permite limitar la
responsabilidad de los socios sobre las deudas de las restantes.
II. En el Título Segundo, de la Acción de la Administración General
del Estado, se reconoce como tarea de interés general la promoción,
estímulo y desarrollo de las Sociedades Cooperativas y se recogen los
principios generales que deben presidir la organización del Registro
de Sociedades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario para
una posterior regulación.
Las competencias de inspección y sancionadoras continúan
correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
III. En el Título Tercero, mantiene las formas de asociación de las
Sociedades Cooperativas facilitando la creación de estas
agrupaciones, a los efectos de incentivar el movimiento cooperativo
en el ámbito estatal.
IV. En las Disposiciones Adicionales es de destacar la creación del
Consejo para el Fomento de la Economía Social como órgano asesor y
consultivo de la Administración General del Estado para las
actividades de éste relacionadas con la Economía Social. Actuará,
asimismo, como un órgano de colaboración y coordinación del
movimiento cooperativo y las Administraciones Públicas.
TÍTULO I
DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Concepto y denominación.
1. La Cooperativa es una sociedad constituida por personas que se
asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la
realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer
sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura
y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados
por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes
de la presente Ley.
2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y
desarrollada mediante una Sociedad constituida al amparo de la
presente Ley.
3. La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las
palabras ´«Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.». Esta
denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse
sus requisitos.
4. Las Sociedades Cooperativas podrán revestir la forma de
Cooperativa de primero y segundo grado, de acuerdo con las
especificidades previstas en esta Ley.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
La presente Ley será de aplicación:
A) A las Sociedades Cooperativas que desarrollen su actividad
cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas,
excepto cuando en una de ellas se desarrolle con carácter principal.
B) Alas Sociedades Cooperativas que realicen principalmente su
actividad cooperativizada en las ciudades de Ceuta y Melilla.
Artículo 3. Domicilio.
La Sociedad Cooperativa fijará su domicilio social dentro del
territorio español, en el lugar donde realice principalmente su
actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.
Artículo 4. Operaciones con terceros.
1. Las Sociedades Cooperativas podrán realizar actividades y
servicios cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo
prevean los Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que
establece la presente Ley, así como otras Leyes de carácter sectorial
que les sean de aplicación.
2. No obstante, toda Sociedad Cooperativa, cualquiera que sea su
clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la
misma, el operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con
terceros dentro de los límites establecidos por esta Ley en atención
a la clase de Cooperativa de que se trate, suponga una disminución de
actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser
autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar
actividades y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantía
que fije la autorización en función de las circunstancias que
concurran.
La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales, y cuando se trate de Cooperativas de Crédito y de Seguros,
la autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda.
Artículo 5. Secciones.
1. Los Estatutos de la Cooperativa podrán prever y regular la
constitución y funcionamiento de Secciones, que desarrollen, dentro
del objeto social, actividades económico- sociales específicas con
autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación
diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la
Cooperativa. La representación y gestión de la Sección corresponderá,
en todo caso, al Consejo Rector de la Cooperativa.
2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de
la Sección responden, en primer lugar,
las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por
los socios integrados en la Sección, sin perjuicio de la
responsabilidad patrimonial universal de la Cooperativa.
Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de
excedentes será diferenciada.
3. La Asamblea General de la Cooperativa podrá acordar la suspensión
de los acuerdos de la Asamblea de socios de una Sección, que
considere contrarios a la Ley, a los Estatutos o al interés general
de la Cooperativa.
4. Las Cooperativas de cualquier clase excepto las de Crédito, podrán
tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de Crédito, sin
personalidad jurídica independiente de la Cooperativa de la que forma
parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia
Cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus
excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de
las operaciones activas de la sección de Crédito en ningún caso podrá
superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la
Cooperativa.
5. Las Cooperativas que dispongan de alguna Sección estarán obligadas
a auditar sus cuentas anuales.
Artículo 6. Clases de Cooperativas.
Las Sociedades Cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la
siguiente forma:
- Cooperativas de Trabajo Asociado.
- Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
- Cooperativas de Viviendas.
- Cooperativas Agrarias.
- Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
- Cooperativas de Servicios.
- Cooperativas del Mar.
- Cooperativas de Transportistas.
- Cooperativas de Seguros.
- Cooperativas Sanitarias.
- Cooperativas de Enseñanza.
- Cooperativas de Crédito.
CAPÍTULO II
De la constitución de la Sociedad Cooperativa
Artículo 7. Constitución e inscripción.
La Sociedad Cooperativa se constituirá mediante escritura pública,
que deberá ser inscrita en el Registrode Sociedades Cooperativas
previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad
jurídica.
Artículo 8. Número mínimo de socios.
Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan
otros mínimos, las Cooperativas de primer grado deberán estar
integradas, al menos, por tres socios.
Las Cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al
menos, dos Cooperativas.
Artículo 9. Sociedad Cooperativa en constitución.
1. De los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada
Cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente
quienes los hubieran celebrado.
Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la Cooperativa
después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para
obtenerla, si hubieran sido necesarios para su constitución, se
aceptasen expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción
o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, por las
personas designadas a tal fin por todos los promotores. En estos
supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el
párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente
para hacerles frente.
2. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada
Sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en
constitución».
Artículo 10. Escritura de constitución.
1. La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada
por todos los promotores y en ella se expresará:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios
para ser socios.
c) La voluntad de constituir una Sociedad Cooperativa y clase de que
se trate.
d) Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación
obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla
desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.
e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias,
haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de
las realizadas por los distintos promotores.
f) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las
aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social
mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la Sociedad,
han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de
Interventor o Interventores y declaración de que no están incursos en
causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos
establecida en esta u otra Ley.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica
denominación, a cuyo efecto se presentará al Notario la oportuna
certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades
Cooperativas.
i) Los Estatutos.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que
los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se
opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de
la Sociedad Cooperativa.
2. Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura
de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su
otorgamiento, la inscripción de la Sociedad en el Registro de
Sociedades Cooperativas. Si la solicitud se produce transcurridos
seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de
constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser
anterior a un mes de dicha solicitud.
Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de
constitución sin que se haya inscrito la Sociedad, el Registro podrá
denegar la inscripción con carácter definitivo.
Artículo 11. Contenido de los Estatutos.
1. En los Estatutos se hará constar, al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) Objeto social.
c) El domicilio.
d) El ámbito territorial de actuación.
e) La duración de la Sociedad.
f) El capital social mínimo.
g) La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio,
forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación
obligatoria que habrán de efectuar los nuevos socios que se
incorporen a la Cooperativa.
h) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
i) Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al
capital social.
j) Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja
voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
k) Derechos y deberes de los socios.
l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como
el régimen de transmisión de las mismas.
m) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y
sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida de la condición de
socio.
n) Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de
duración en el respectivo cargo. Asimismo, determinación del número y
período de actuación de los interventores y, en su caso, de los
miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la
clase de cooperativas de que se trate.
2. Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades
Cooperativas la calificación previa del proyecto de Estatutos.
3. Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en
escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades
Cooperativas.
Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la
Cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo,
tendrán derecho a separarse de la Sociedad, considerándose su baja
como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra
un mes a
contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de
Cooperativas.
4. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de
Régimen Interno.
CAPÍTULO III
De los Socios
Artículo 12. Personas que pueden ser socios.
1. En las Cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad
cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas
o privadas y las comunidades de bienes.
2. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la
adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido
en la presente Ley.
Artículo 13. Admisión de nuevos socios.
1. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se
formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y
comunicar su decisión en el plazo no superior a tres meses, a contar
desde el recibo de aquélla, y dando publicidad del acuerdo en la
forma que estatutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo
Rector será motivado. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la
decisión, se entenderá estimada.
2. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo
de veinte días, computados desde la fecha de notificación del acuerdo
del Consejo Rector, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante
la Asamblea General. El Comité de Recursos resolverá en un plazo
máximo de dos meses, contados desde la presentación de la impugnación
y la Asamblea General en la primera reunión que se celebre, siendo
preceptiva, en ambos supuestos, la audiencia del interesado.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que
haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese
recurrida hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la
Asamblea General.
3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de socios
y en la forma que estatutariamente se determine, siendo preceptiva la
audiencia del interesado.
4. En las Sociedades Cooperativas de primer grado, que no sean de
Trabajo Asociado o de Explotación Comunitaria de la Tierra y en las
de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios
de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada
consistirá en la prestación de su trabajo personal en la Cooperativa.
Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas
en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de
Trabajo Asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.
Los Estatutos de las Cooperativas que prevean la admisión de socios
de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y
ponderada participación de
estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y
económica.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad
cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios
de trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los
socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios
de trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las
retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo
caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de
trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la
Cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que
corresponde al período de prueba.
5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la
aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar
su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo
con lo establecido en los artículos 46 y 52 de esta Ley.
6. Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la
admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración
determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior
a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de
que se trate.
La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de
socios no podrá superar el diez por ciento de la exigida a los socios
de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que
cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.
Artículo 14. Socios colaboradores.
Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en
la Cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin poder
desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del
objeto social de la Cooperativa, pueden contribuir a su consecución.
Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica
que determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de
ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones
socioeconómicas de la Cooperativa, en especial el régimen de su
derecho de separación. Al socio colaborador no se le podrán exigir
nuevas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar
actividades cooperativizadas en el seno de dicha Sociedad.
Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún
caso podrán exceder del cuarenta y cinco por ciento del total de las
aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos
correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el treinta por
ciento de los votos en los órganos sociales de la Cooperativa.
Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos
socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó
su ingreso en la Cooperativa y no soliciten su baja.
El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que
se establece para los socios en el artículo 15, puntos 3 y 4, de esta
Ley.
Artículo 15. Obligaciones y responsabilidad de los socios.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y
estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos
sociales de la Cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en el
número 4 del artículo 17.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la
Cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía
mínima obligatoria establecida en sus Estatutos. El Consejo Rector,
cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al
socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que
concurran.
c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la Cooperativa
cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa
de excusa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades competitivas con las actividades
empresariales que desarrolle la Cooperativa, salvo autorización
expresa del Consejo Rector.
3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará
limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito,
estén o no desembolsadas en su totalidad.
4. No obstante, el socio que cause baja en la Cooperativa responderá
personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber
social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio,
por las obligaciones contraidas por la Cooperativa con anterioridad a
su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital
social.
Artículo 16. Derechos de los socios.
1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las
derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares
estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o
estatutariamente.
2. En especial tienen derecho a:
a) Asistir, participar en los debates, formular propuestas según la
regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en
la Asamblea General y demás órganos colegiados de los que formen
parte.
b) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
c) Participar en todas las actividades de la Cooperativa, sin
discriminaciones.
d) El retorno cooperativo, en su caso.
e) La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las
aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las
mismas, en su caso.
f) La baja voluntaria.
g) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos
y el cumplimiento de sus obligaciones.
h) A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los
socios trabajadores y los socios de trabajo.
3. Todo socio de la Cooperativa podrá ejercitar el derecho de
información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o
en los acuerdos de la Asamblea General.
El socio tendrá derecho como mínimo a:
a) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si existiese, del
Reglamento de Régimen Interno y de sus modificaciones, con mención
expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Libre acceso a los Libros de Registro de socios de la Cooperativa,
así como al Libro de Actas de la Asamblea General y, si lo solicita,
el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los
acuerdos adoptados en las Asambleas Generales.
c) Recibir, si lo solicita, del Consejo Rector, copia certificada de
los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o
particularmente y en todo caso a que se le muestre y aclare, en un
plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en
relación con la Cooperativa.
d) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo
que determinen los Estatutos, en el plazo comprendido entre la
convocatoria de la Asamblea y su celebración, los documentos que
vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales,
el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados
y el informe de los Interventores o el informe de la auditoría, según
los casos.
e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la
Asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación
de cuanta información considere necesaria en relación a los puntos
contenidos en el orden del día.
Los Estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar
en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en
el que el Consejo podrá responder fuera de la Asamblea, por la
complejidad de la petición formulada.
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la
Cooperativa en los términos previstos en los Estatutos y en
particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales.
En este supuesto, el Consejo Rector deberá facilitar la información
solicitada en el plazo de 30 días o, si se considera que es interés
general, en la Asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el
orden del día.
g) Cuando el 10 por ciento de los socios de la Cooperativa, o cien
socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo
Rector la información que considere necesaria, éste deberá
proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del punto 3, el
Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el
proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la
Cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o
abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obstante,
estas excepciones no procederán cuando la información haya de
proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud
de información por más de la mitad de los votos presentes y
representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el
Comité de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como
consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de
la información.
En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la
información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la
misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 31 de esta
Ley, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del
apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto
en el artículo 2.166 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Artículo 17. Baja del socio.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en
cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector.
El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser
superior a un año, y su incumplimiento podrá dar lugar a la
correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
2. La calificación y determinación de los efectos de la baja será
competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en el plazo de
tres meses, excepto que los Estatutos establezcan un plazo distinto,
a contar desde la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado
que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho
plazo sin haber resuelto el Consejo Rector, el socio podrá considerar
su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso
de aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en
el artículo 51 de esta Ley.
3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de
baja voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de
justificada hasta el final del ejercicio económico en que quiera
causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el
tiempo que fijen los Estatutos, que no será superior a cinco años.
4. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese
ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General,
que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas
no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la
consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo
Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la
recepción del acuerdo.
5. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos
exigidos para serlo según esta Ley o los estatutos de la Cooperativa.
La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado,
por el Consejo Rector, de oficio, a petición de cualquier otro socio
o del propio afectado.
El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada
la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la
Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los
mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter
inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio
hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos,
que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio
conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el
acuerdo no sea ejecutivo.
6. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector,
sobre la calificación y efectos de su baja podrá impugnarlo en los
términos previstos en el apartado c) del punto 3 del artículo 18 de
esta Ley.
Artículo 18. Normas de disciplina social.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente
tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves,
graves y muy graves.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son
leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy
graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir
de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al
incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo
de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los
recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo
Rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los
interesados y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los
casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes,
desde su notificación, ante el Comité de Recursos que deberá resolver
en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la Asamblea General
que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos
dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se
entenderá que éste ha sido estimado.
En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se
desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no
admisión o notificación ante el Juez de Primera Instancia, por el
cauce procesal previsto en el artículo 31 de esta Ley.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá
alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir
retorno, al devengo de intereses
por sus aportaciones al capital social, ni a la de actualización de
las mismas, se regulará en los Estatutos sólo para el supuesto en que
el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no
participe en las actividades cooperativizadas, en los términos
establecidos estatutariamente.
5. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave.
Pero si afectase a un cargo social el mismo acuerdo rector podrá
incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho
cargo.
El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea notificada la
ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea
General mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el
plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante,
podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el
artículo anterior.
CAPÍTULO IV
De los Órganos de la Sociedad Cooperativa
SECCIÓN 1.a
De los Órganos Sociales
Artículo 19. Órganos de la Sociedad.
Son órganos de la Sociedad Cooperativa, los siguientes:
-La Asamblea General.
-El Consejo Rector.
-La Intervención.
Igualmente la Sociedad Cooperativa podrá prever la existencia de un
Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o
asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en
ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos
sociales.
SECCIÓN 2.a
De la Asamblea General
Artículo 20. Concepto.
La Asamblea General es la reunión de los socios constituida con el
objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que,
legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las
decisiones adoptadas a todos los socios de la Cooperativa.
Artículo 21. Competencia.
1. La Asamblea General fijará la política general de la Cooperativa y
podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma,
siempre que conste en el
orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en
materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro
órgano social.
No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los
Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al
Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano
de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.
2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General, deliberar y tomar
acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales,
del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes
disponibles o imputación de las pérdidas.
b) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de
los Interventores, de los auditores de cuentas, de los Liquidadores
y, en su caso, el nombramiento del Comité de Recursos así como sobre
la cuantía de la retribución de los Consejeros y de los Liquidadores.
c) Modificación de los Estatutos y aprobación o modificación, en su
caso, del Reglamento de Régimen Interno de la Cooperativa.
d) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de
aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones
al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios,
establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo
de interés a abonar por las aportaciones al capital social.
e) Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones
especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de
valores negociables.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
g) Toda decisión que suponga una modificación sustancial, según los
Estatutos, de la estructura económica, social, organizativa o
funcional de la Cooperativa.
h) Constitución de Cooperativas de Segundo Grado y de Grupos
Cooperativos o incorporación a éstos si ya están constituidos,
participación en otras formas de colaboración económica contemplada
en el artículo 79 de esta Ley, adhesión a entidades de carácter
representativo así como la separación de las mismas.
i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los
miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j) Los derivados de una norma legal o estatutaria.
3. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su
acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene
carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser
delegadas en el Grupo Cooperativo regulado en el Artículo 78 de esta
Ley.
Artículo 22. Clases y formas de Asamblea General.
1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la
gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales. Podrá
asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de
la competencia de la Asamblea.
Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.
2. Las Asambleas Generales serán de Delegados elegidos en Juntas
Preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias
que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea
General u otras, así lo prevean.
Artículo 23. Convocatoria.
1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo
Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del
ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los
Interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no la
convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del
requerimiento, deberán solicitarla al Juez competente, que la
convocará.
Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de
la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo
anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad
judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo
tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se
realicen.
3. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del
Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número
de socios que representen el veinte por ciento del total de los votos
y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores. Si
el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo
Rector dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del
Juez competente que la convoque.
4. En el supuesto que el Juez realizara la convocatoria, éste
designará las personas que cumplirán las funciones de Presidente y
Secretario de la Asamblea.
5. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes o
representados todos los socios de la Cooperativa y acepten, por
unanimidad, constituirse en Asamblea General universal aprobando,
todos ellos, el orden del día. Todos los socios firmarán un acta que
recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el
orden del día.
Artículo 24. Forma y contenido de la convocatoria.
1. La Asamblea General se convocará, con una antelación mínima de
quince días y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto
públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno
de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad,
en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además
cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que
asegure la recepción
del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al
efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios; no
obstante, para los socios que residan en el extranjero los Estatutos
podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran
designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.
Cuando la Cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo
exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la
misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el
territorio en que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se
computará excluyendo de su cómputo tanto el día de la exposición,
envío o publicación del anuncio como el de celebración de la
Asamblea.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la
reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los
asuntos que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el
Consejo Rector e incluirá también los asuntos que incluyan los
Interventores y un número de socios que represente el diez por ciento
o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que
finalice el octavo día posterior al de la publicación de la
convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el
nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la
celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la
convocatoria.
Artículo 25. Constitución de la Asamblea.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera
convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad
de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un diez
por ciento de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales
podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuando expresamente
lo establezcan los Estatutos, la Asamblea General quedará válidamente
constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de
socios presentes o representados.
Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de asistentes
que deberán ser socios que desarrollen actividad cooperativizada para
la válida constitución en cada convocatoria, sin que, en ningún caso,
la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se
fijan en el párrafo anterior.
2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su
defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector; actuará de
Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya
estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los que elija la
Asamblea.
3. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la
presente Ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así lo
aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el diez
por ciento de los votos sociales presentes y representados en la
Asamblea General.
Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto,
para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una
petición de votación secretaen cada sesión asamblearia cuando, por el
número de
asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable,
ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.
Artículo 26. Derecho de voto.
1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, en las
Cooperativas de primer grado, los Estatutos podrán establecer el
derecho al voto plural ponderado, en proporción al volumen de la
actividad cooperativizada, para los socios que sean Cooperativas,
Sociedades controladas por éstas o Entidades Públicas. En estos
supuestos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de
proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser
superior al tercio de los votos totales de la Cooperativa.
3. En el caso de Cooperativas con distintas modalidades de socios, se
podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello
sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho
de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos
para los distintos tipos de socios.
4. En las Cooperativas Agrarias, de Servicios, de Transportistas y
del Mar podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural
ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada
del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos
sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de
votos totales de la Cooperativa. En las de Crédito, se aplicará lo
establecido en la normativa especial de estas entidades.
5. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra a cada
socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del
goce de bienes a la Cooperativa se les podrá atribuir un voto plural
o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin
que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de
voto que ostente otro socio de la misma modalidad.
6. En las Cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos,
el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la
actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios
activos que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los
Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la
proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar
más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté
integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al
cuarenta por ciento, y si la integrasen únicamente dos socios, los
acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios. En
todo caso, el número de votos de las entidades que no sean Sociedades
Cooperativas no podrá alcanzar el cuarenta por ciento de los votos
sociales. Los Estatutos podrán establecer un límite inferior.
7. La suma de votos plurales excepto en el caso de cooperativas de
segundo grado, no podrá alcanzar la mitad del número de socios y, en
todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar
para una
Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando un solo voto.
Además, los Estatutos deberán regular los supuestos en que será
imperativo el voto igualitario.
8. Los Estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba
abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses,
incluyendo en todo caso aquéllos previstos en la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
Artículo 27. Voto por representante.
1. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea
General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de
dos. También podrá ser representado, excepto el socio que
cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa
específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del
grado de parentesco que establezcan los Estatutos.
2. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea
General, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados,
se ajustará a las normas del Derecho Común o Especial que sean
aplicables.
3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter
especial para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento
que prevean los Estatutos.
Artículo 28. Adopción de acuerdos.
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea
General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos
válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los
votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y
representados para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos,
adhesión o baja en un Grupo Cooperativo, transformación, fusión,
escisión, disolución y reactivación de la Sociedad.
3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas
en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las
cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden
del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General; el de que
se realice censura de las cuentas por miembros de la Cooperativa o
por persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea
General; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los
administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores;
la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como
aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Los acuerdos de la Asamblea General producirán los efectos a ellos
inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
Artículo 29. Acta de la Asamblea.
1. El acta de la Asamblea será redactada por el Secretario y deberá
expresar, en todo caso, lugar, fecha y
hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebra en primera
o segunda convocatoria, manifestación de la existencia de quórum
suficiente para su válida constitución, señalamiento del orden del
día, resumen de las deliberaciones e intervenciones que se haya
solicitado su constancia en el acta, así como la transcripción de los
acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea
General a continuación del acto de su celebración, o, en su defecto,
habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su
celebración, por el Presidente de la misma y dos socios sin cargo
alguno designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán junto con
el Secretario.
3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el
Registro de Sociedades Cooperativas los documentos necesarios para su
inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación
del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de Notario para que
levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que,
con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten
socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos. El
acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la
consideración de Acta de la Asamblea.
Artículo 30. Asamblea General de Delegados.
1. Cuando los Estatutos prevean, por causas objetivas y expresas,
Asambleas de Delegados deberán regular los criterios de adscripción
de los socios en cada Junta Preparatoria, su facultad de elevar
propuestas no vinculantes, las normas para la elección de Delegados,
de entre los socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el
número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea
General y el carácter y duración del mandato, que no podrá ser
superior a los tres años. Cuando el mandato de los Delegados sea
plurianual los Estatutos deberán regular un sistema de reuniones
informativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos con
los socios adscritos a la Junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las Juntas Preparatorias y de la Asamblea de
Delegados tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con
el régimen de publicidad previsto en el artículo 24 de la presente
Ley. Tanto las Juntas Preparatorias como la Asamblea de Delegados se
regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la
Asamblea General.
Salvo cuando asista el Presidente de la Cooperativa, las Juntas
Preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los
asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del
Consejo Rector.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las
mismas podrán tener lugar directamente en las Juntas Preparatorias
celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación
de los candidatos para la Asamblea General de Delegados.
3. La aprobación diferida del acta de cada Junta Preparatoria deberá
realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva
celebración.
4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General
de Delegados aunque para examinar su contenido y validez se tendrán
en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Preparatorias.
5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre
las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables,
las normas establecidas para la Asamblea General.
Artículo 31. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean
contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en
beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la
Cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado
sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible
eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable
para que aquélla pueda ser subsanada.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a
que se refiere el número anterior serán anulables.
3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el
plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o
contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de
impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán
desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo
sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde
la fecha en la que se haya inscrito.
4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados:
cualquier socio; los miembros del Consejo Rector; los interventores;
el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo.
Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios
asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o
mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas
siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido
secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los
ausentes, así como los miembros del Consejo Rector y los
Interventores. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a
la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los Interventores y los
Liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.
5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas
establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley
de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley,
con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la
suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean
o los interventores o socios que representen, al menos, un veinte por
ciento del total de votos sociales.
6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá
efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos
adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo
impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito,
la
sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así
como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con
ella.
SECCIÓN 3.a
Del Consejo Rector
Artículo 32. Naturaleza, competencia y representación.
1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que
corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los
directivos y la representación de la Sociedad Cooperativa, con
sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por
la Asamblea General.
No obstante, en aquellas Cooperativas cuyo número de socios sea
inferior a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un
Administrador único, persona física que ostente la condición de
socio, que asumirá las competencias y funciones previstas en esta Ley
para el Consejo Rector, su Presidente y Secretario.
Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas
por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso,
acordar la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio
de domicilio social dentro del mismo término municipal.
En todo caso, las facultades representativas del Consejo Rector se
extienden a todos los actos relacionados con las actividades que
integren el objeto social de la Cooperativa, sin que surtan efectos
frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran
contener los Estatutos.
2. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, el Vicepresidente,
que lo será también de la Cooperativa, ostentarán la representación
legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan
los Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los
acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.
3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder
a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades
representativas de gestión o dirección se establecerán en la
escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al gerente,
director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la
Cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación de los
poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá
en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 33. Composición.
Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El
número de Consejeros no podrá ser inferior a tres ni superior a
quince, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un
Vicepresidente y un Secretario. Cuando la Cooperativa tenga tres
socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no
existiendo el cargo de Vicepresidente.
La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los
Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos
de Presidente, Vicepresidente o Secretario. No obstante, las
Cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de
Vocales o Consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre
colectivos de socios, determinados objetivamente.
Cuando la Cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con
contrato por tiempo indefinido y esté constituido el Comité de
Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo Rector como miembro
Vocal, que será elegido y revocado por dicho Comité; en el caso de
que existan varios comités de empresa, será elegido por los
trabajadores fijos.
El período de mandato y el régimen del referido miembro Vocal serán
iguales que los establecidos en los Estatutos y el Reglamento de
Régimen Interno para los restantes Consejeros.
Artículo 34. Elección.
1. Los Consejeros, salvo en el supuesto previsto en el artículo
anterior, serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta
y por el mayor número de votos. Los Estatutos o el Reglamento de
Régimen Interno deberán regular el proceso electoral, de acuerdo con
las normas de esta Ley. En todo caso, ni serán válidas las
candidaturas presentadas fuera del plazo que señale la
autorregulación correspondiente ni los Consejeros sometidos
a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán elegidos,
de entre sus miembros, por el Consejo Rector o por la Asamblea según
previsión estatutaria.
Tratándose de un Consejero persona jurídica, deberá ésta designar a
una persona física para el ejercicio de las funciones propias del
cargo.
2. Los Estatutos podrán admitir el nombramiento como Consejeros de
personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de
socios, en número que no exceda de un tercio del total, y que en
ningún caso podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente. Salvo
en tal supuesto y el previsto en el artículo anterior, tan sólo
podrán ser elegidos como Consejeros quienes ostenten la condición de
socios de la Cooperativa.
3. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento
de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el
Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes.
Artículo 35. Duración, cese y vacantes.
1. Los Consejeros serán elegidos por un período, cuya duración
fijarán los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser
reelegidos.
Los Consejeros que hubieran agotado el plazo para el cual fueron
elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que
se produzca la aceptación de los que les sustituyan.
2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de
sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones
parciales.
3. Podrán ser destituidos los Consejeros por acuerdo de la Asamblea
General, aunque no conste como punto del orden del día, si bien, en
este caso, será necesaria la mayoría del total de votos de la
Cooperativa salvo norma estatutaria que, para casos justificados,
prevea una mayoría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lo
dispuesto en el número 4, del artículo 41, para el que bastará la
mayoría simple.
4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo
Rector o por la Asamblea General.
5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir
un sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin
perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad
o contraposición de intereses.
6. Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y
Vicepresidente elegidos directamente por la Asamblea o si quedase un
número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir
validamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el
Consejero elegido entre los que quedasen. La Asamblea General, en un
plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de
cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria
podrá acordarla el Consejo Rector aunque no concurran el número de
miembros que exige el artículo siguiente.
Artículo 36. Funcionamiento.
1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, regularán el
funcionamiento del Consejo Rector, de las Comisiones, Comités o
Comisiones Ejecutivas que puedan crearse, así como las competencias
de los Consejeros Delegados.
2. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará válidamente
constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la
mitad de sus componentes.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos
válidamente expresados. Cada Consejero tendrá un voto. El voto del
Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario,
recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así
como el resultado de las votaciones.
Artículo 37. Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que se
consideren nulos o anulables en el plazo de dos meses o un mes,
respectivamente, desde su adopción.
2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos
nulos están legitimados todos los socios,
incluso los miembros del Consejo Rector que hubieran votado a favor
del acuerdo y los que se hubiesen abstenido. Asimismo, están
legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los
acuerdos anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que
hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado,
los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir
su voto, así como los Interventores y el cinco por ciento de los
socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto
para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.
3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de
un mes computado desde la fecha de adopción del acuerdo, si el
impugnante es Consejero, o en los demás casos desde que los
impugnantes tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no
hubiese transcurrido un año desde su adopción.
SECCIÓN 4.a
De la Intervención
Artículo 38. Funciones y nombramiento.
1. La Intervención, como órgano de fiscalización de la Cooperativa,
tiene como funciones, además de las que expresamente le encomienda
esta Ley, las que le asignen los Estatutos, de acuerdo a su
naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos
sociales. La Intervención puede consultar y comprobar toda la
documentación de la Cooperativa y proceder a las verificaciones que
estime necesarias.
2. Los Estatutos fijarán, en su caso, el número de Interventores
titulares, que no podrá ser superior al de Consejeros, pudiendo,
asimismo, establecer la existencia y número de suplentes. Los
Estatutos, que podrán prever renovaciones parciales, fijarán la
duración de su mandato de entre tres y seis años, pudiendo ser
reelegidos.
3. Los Interventores serán elegidos entre los socios de la
Cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, esta deberá nombrar
una persona física para el ejercicio de las funciones propias del
cargo.
Un tercio de los Interventores podrá ser designado entre expertos
independientes.
4. El Interventor o Interventores titulares y, si los hubiere, los
suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, en votación
secreta, por el mayor número de votos.
Artículo 39. Informe de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser
presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser
censurados por el Interventor o Interventores, salvo que la
Cooperativa esté sujeta a la Auditoría de cuentas a que se refiere el
artículo 62 de esta Ley.
2. El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición
del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se
entreguen las cuentas a
tal fin. En caso de disconformidad, los Interventores deberán emitir
informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o
transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la
Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
SECCIÓN 5.a
Disposiciones comunes al Consejo Rector e Intervención
Artículo 40. Retribución.
Los Estatutos podrán prever que los Consejeros y los Interventores no
socios perciban retribuciones, en cuyo caso deberán establecer el
sistema y los criterios para fijarlas por la Asamblea, debiendo
figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, los
Consejeros y los Interventores serán compensados de los gastos que
les origine su función.
Artículo 41. Incompatibilidades, Incapacidades y Prohibiciones.
1. No podrán ser Consejeros ni Interventores:
a) Los Altos Cargos y demás personas al servicio de las
Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen
con las actividades de las Cooperativas en general o con las de la
Cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en
representación, precisamente, del Ente Público en el que presten sus
servicios.
b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades
competitivas o complementarias a las de la Cooperativa, salvo que
medie autorización expresa de la Asamblea General, en cada caso.
c) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites
establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las Cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por
minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida
por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones
legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de
incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de
responsabilidad, establecidos en esta Ley.
d) Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen
impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que
por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas
lucrativas.
e) Quienes como integrantes de dichos órganos, hubieran sido
sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o
muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición
se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la
firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del Consejo
Rector, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha
incompatibilidad alcanzará
también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el
segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el
parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de
la Cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente,
sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente
en más de tres Sociedades Cooperativas de Primer Grado.
4. El Consejero o Interventor que incurra en alguna de las
prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades
o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente
destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la
responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los
supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar
por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el
segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
Artículo 42. Conflicto de intereses con la Cooperativa.
1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea General, cuando la
Cooperativa hubiera de obligarse con cualquier Consejero, Interventor
o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto
tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la
Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias
de la condición de socio.
2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada
autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos
adquiridos de buena fe por terceros.
Artículo 43. Responsabilidad.
La responsabilidad de los Consejeros e Interventores por daños
causados, se regirá por lo dispuesto para los administradores de las
Sociedades Anónimas, si bien, los Interventores no tendrán
responsabilidad solidaria. El acuerdo de la Asamblea General que
decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá
mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el
orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá
transigir o renunciar al ejercicio de la acción siempre que no se
opusieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los votos
sociales de la Cooperativa.
SECCIÓN 6.a
Del Comité de Recursos
Artículo 44. Funciones y competencias.
1. Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos,
que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a
los socios -incluso cuando ostenten cargos sociales-por el Consejo
Rector,
Estatutos.
2. La composición y funcionamiento del Comité se fijarán en los
Estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de
entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La
duración de su mandato se fijará estatutariamente y podrán ser
reelegidos.
3. Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente
ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo
establecido en la presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la
Asamblea General.
4. Los miembros del Comité quedan sometidos a las causas de
abstención y recusación aplicables a los Jueces y Magistrados. Sus
acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán
mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán
a este órgano las disposiciones del artículo 34.3 y de la Sección
Quinta, si bien la posibilidad de retribución sólo podrán
establecerla los Estatutos para los miembros de dicho Comité que
actúen como Ponentes.
CAPÍTULO V
Del Régimen Económico
SECCIÓN 1.a
De las Aportaciones Sociales
Artículo 45. Capital social.
1. El capital social estará constituido por las aportaciones de los
socios.
2. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede
constituirse y funcionar la Cooperativa, que deberá estar totalmente
desembolsado desde su constitución.
3. Los Estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al
capital social de cada uno de los socios, así como las sucesivas
variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la
consideración de títulos valores.
4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en
moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo
acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y
derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el
Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno
o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre
las características y el valor de la aportación y los criterios
utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los
Consejeros, durante cinco años, de la realidad de dichas aportaciones
y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos
lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector
deberá ser aprobada por la Asamblea General.
En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez
constituido el Consejo Rector deberá ratificar
la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo
anterior.
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de
aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el
artículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas.
5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso ni
aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos,
sino que la Sociedad Cooperativa es continuadora en la titularidad
del bien o derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres
comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos
que constituyesen aportaciones a capital social.
6. En las Cooperativas de primer grado el importe total de las
aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital
social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades
sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por
cooperativas. Para este tipo de socios se estará a lo que dispongan
los Estatutos o acuerde la Asamblea General.
7. Si la Cooperativa anuncia en público su cifra de capital social,
deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para
cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones
realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas
imputadas a los socios.
8. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital
social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas
al socio, dicho capital social quedara por debajo del importe mínimo
fijado estatutariamente, la Cooperativa deberá disolverse a menos que
en el plazo de un año se reintegre o se reduzca el importe de su
capital social mínimo en cuantía suficiente.
Las sociedades cooperativas para reducir su capital social mínimo
deberán adoptar por la Asamblea General el acuerdo de modificación de
Estatutos que incorpore la consiguiente reducción.
La reducción será obligada, cuando por consecuencia de pérdidas su
patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra de capital
social mínimo que se establezca en sus Estatutos y hubiese
transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio.
Esta reducción afectará a las aportaciones obligatorias de los socios
en proporción al importe de la aportación obligatoria mínima exigible
a cada clase de socio en el momento de adopción del acuerdo, según lo
previsto en el artículo 46 de esta Ley. El balance que sirva de base
para la adopción del acuerdo deberá referirse a una fecha comprendida
dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar
aprobado por dicha Asamblea, previa su verificación por los auditores
de cuentas de la Cooperativa cuando ésta estuviese obligada a
verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación
se realizará por el auditor de cuentas que al efecto asigne el
Consejo Rector. El balance y su verificación se incorporarán a la
escritura pública de modificación de Estatutos.
Si la reducción del capital social mínimo estuvieramotivada por el
reembolso de las aportaciones al socio
que cause baja, el acuerdo de reducción no podrá llevarse a efecto
sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha
que se haya notificado a los acreedores.
La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible por
desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de
anuncios que habrán de publicarse en el 'Boletín Oficial del Estado'
y en un Diario de gran circulación en la provincia del domicilio
social de la Cooperativa.
Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la
ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos
o la sociedad no presta garantía.
Artículo 46. Aportaciones obligatorias.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital
social para ser socio, que podrá ser diferente para las distintas
clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso
potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad
cooperativizada.
2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas
aportaciones obligatorias. El socio que tuviera desembolsadas
aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a
cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea
General. El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones
al capital social podrá darse de baja, calificándose ésta como
justificada.
3. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en
un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción y el resto
en el plazo que se establezca por los Estatutos o por la Asamblea
General.
4. Si por la imputación de pérdidas de la Cooperativa a los socios,
la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo
del importe fijado como aportación obligatoria mínima para mantener
la condición de socio, el socio afectado deberá realizar la
aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será
inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el cual fijará el
plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos
meses ni superior a un año.
5. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos
previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y
deberá abonar a la Cooperativa el interés legal por la cantidad
adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados
por la morosidad.
6. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos
societarios hasta que normalice su situación y si no realiza el
desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de
expulsión de la sociedad. En todo caso, la Cooperativa podrá proceder
judicialmente contra el socio moroso.
7. Los socios que se incorporen con posterioridad a la Cooperativa
deberán efectuar la aportación obligatoria al capital social que
tenga establecida la Asamblea General para adquirir tal condición,
que podrá ser diferente para las distintas clases de socios en
función de los criterios señalados en el apartado 1 del presente
artículo. Su
importe, para cada clase de socio, no podrá superar el valor
actualizado, según el Õndice General de Precios al Consumo de las
aportaciones obligatorias inicial y sucesivas, efectuadas por el
socio de mayor antig¸edad en la Cooperativa.
Artículo 47. Aportaciones voluntarias.
1. La Asamblea General y, si los Estatutos lo prevén, el Consejo
Rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al
capital social por parte de los socios, si bien la retribución que
establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones
voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General o, en su
defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en
el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia
propio del capital social, del que pasan a formar parte.
3. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la
conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la
transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando
aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo
del socio.
Artículo 48. Remuneración de las aportaciones.
1. Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al
capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte
efectivamente desembolsada, y en el caso de las aportaciones
voluntarias será el acuerdo de admisión el que fije esta remuneración
o el procedimiento para determinarla.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará
condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados
positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las
retribuciones al citado resultado positivo y, en ningún caso,
excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero.
3. En la cuenta de resultados se indicará explícitamente el resultado
antes de incorporar las remuneraciones a que se ha hecho referencia
en los puntos anteriores, y el que se obtiene una vez computadas las
mismas.
Artículo 49. Actualización de las aportaciones.
1. El balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos
términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las
Sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea General,
sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino
de la plusvalía resultante de la actualización.
2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad
de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la Cooperativa, en
uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en
su defecto, por acuerdo de la Asamblea General, a la actualización
del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al
incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en
la proporción que se estime conveniente,
respetando, en todo caso, las limitaciones que en cuanto a
disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización
de balances. No obstante, cuando la Cooperativa tenga pérdidas sin
compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la
compensación de las mismas y, el resto, a los destinos señalados
anteriormente.
Artículo 50. Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios de la
Cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres
meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda
condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá
de respetarse el límite impuesto en el artículo 45.6 de esta Ley.
b) Por sucesión «mortis causa», a los causa-habientes si fueran
socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como
tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de
la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses
desde el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la
liquidación del crédito correspondiente a la aportación social.
Artículo 51. Reembolso de las aportaciones.
1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de
sus aportaciones al capital social en caso de baja en la Cooperativa.
La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de
cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan
efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este
artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas
imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre
del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho
ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El
Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la
aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja
el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar
de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado.
El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá
impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 17.5 o,
en su caso, el que establezcan los Estatutos.
3. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período
de permanencia mínimo, a que se hace referencia en el artículo 17.3
de la presente Ley, se podrá establecer una deducción sobre el
importe resultante de la liquidación de las aportaciones
obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto
anterior. Los Estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste
pueda superar el treinta por ciento.
4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de
la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso
a los causa-habientes deberá realizarse en un plazo no superior a un
año desde el hecho causante.
5. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de
actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del
dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una
quinta parte de la cantidad a reembolsar.
Artículo 52. Aportaciones que no forman parte del capital social.
1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de
ingresos y/o periódicas, que no integrarán el capital social ni serán
reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas
clases de socios previstas en esta Ley, en función de la naturaleza
física o jurídica de los mismos o, para cada socio, en proporción
a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad
cooperativizada.
2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no podrá
ser superior al veinticinco por ciento del importe de la aportación
obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la
Cooperativa.
3. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la
gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los
servicios cooperativizados, no integran el capital social y están
sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la Sociedad
Cooperativa.
Artículo 53. Participaciones especiales.
1. Los Estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos
financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y
con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el
vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la
aprobación de la liquidación de la Cooperativa, tendrán la
consideración de Capital Social. No obstante, dichos recursos podrán
ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el
procedimiento establecido para la reducción de capital por
restitución de aportaciones en la legislación para las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
2. Estas participaciones especiales podrán ser libremente
transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la Asamblea
General en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso,
el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa
reguladora del mercado de valores.
3. Para las Cooperativas de Crédito y de Seguros lo establecido en
este artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora
no lo impida.
Artículo 54. Otras financiaciones.
1. Las Cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán
emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la
legislación aplicable. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar,
cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación
voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo cualquier
modalidad jurídica y con los plazos y condiciones que se establezcan.
2. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos
participativos, que podrán tener la consideración de valores
mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en
el momento de la emisión, y que deberá estar en función de la
evolución de la actividad de la Cooperativa, pudiendo, además,
incorporar un interés fijo.
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las
demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia
de sus titulares a la Asamblea General, con voz y sin voto.
3. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen
se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
SECCIÓN 2.a
Fondos Sociales Obligatorios
Artículo 55. Fondo de Reserva Obligatorio.
1. El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la consolidación,
desarrollo y garantía de la Cooperativa, es irrepartible entre los
socios.
Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios
extracooperativos y extraordinarios que establezcan los Estatutos o
fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
58 de esta Ley o el porcentaje de los resultados, caso de optar la
Cooperativa por la contabilización separada de los resultados
cooperativos de los extracooperativos, contemplada en el artículo
57.4 de esta Ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital
social en la baja no justificada de socios.
c) Las cuotas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los
Estatutos o las establezca la Asamblea General.
d) Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 79.3 de
esta Ley.
2. Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la Cooperativa
deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le
resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en
función de su actividad o calificación.
Artículo 56. Fondo de Educación y Promoción.
1. El Fondo de Educación y Promoción se destinará, en aplicación de
las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a
actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación y educación de sus socios y trabajadores en los
principios y valores cooperativos, o en materias específicas de su
actividad societaria o laboral y demás actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, así como la promoción de las
relaciones intercooperativas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local
o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de
vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección
medioambiental.
2. Para el cumplimiento de los fines de este Fondo se podrá colaborar
con otras Sociedades y Entidades, pudiendo aportar, total o
parcialmente, su dotación.
3. El Informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con
cargo a dicho Fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con
indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las
Sociedades o Entidades a las que se remitieron para el cumplimiento
de dichos fines.
4. Se destinará necesariamente al Fondo de Educación y Promoción:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados
que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General contemplados
en el artículo 58.1 de esta Ley.
b) Las sanciones económicas que imponga la Cooperativa a sus socios.
5. El Fondo de Educación y Promoción es inembargable e irrepartible
entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la
Cooperativa, y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del
balance con separación de otras partidas.
6. El importe del Fondo que no se haya aplicado o comprometido,
deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a
aquél en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro, en
títulos de la Deuda Pública o títulos de Deuda Pública emitidos por
las Comunidades Autónomas, cuyos rendimientos financieros se
aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser
pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
SECCIÓN 3.a
Ejercicio económico
Artículo 57. Ejercicio económico y determinación de resultados.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en
los casos de constitución, extinción o fusión de la Sociedad y
coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo
contrario.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se
llevará a cabo conforme a la normativa general contable,
considerando, no obstante, también como gastos las siguientes
partidas:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión
cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de
liquidación, y el importe
de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo,
imputándolos en el período en que se produzca la prestación de
trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social,
participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e
inversiones financieras de todo tipo captadas por la Cooperativa, sea
dicha retribución fija, variable o participativa.
3. Figurarán en contabilidad separadamente los resultados
extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad
cooperativizada realizada con terceros no socios, los obtenidos de
actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la
Cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones
financieras en sociedades, o los extraordinarios procedentes de
plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los
elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones
o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en
sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades
preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia
Cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados
cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del
inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social,
cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos
del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido
entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición
del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que
permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que
finalice su período de amortización.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará
a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos
específicos necesarios para su obtención, la parte que, según
criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales
de la Cooperativa.
4. No obstante lo anterior, la Cooperativa podrá optar en sus
Estatutos por la no contabilización separada de los resultados
extracooperativos.
5. Las cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro
podrán crear una reserva estatutaria irrepartible a la que se
destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será
necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los
servicios de la Cooperativa y a la que se le podrán imputar la
totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en el artículo
59.2.a).
Artículo 58. Aplicación de los excedentes.
1. De los excedentes contabilizados para la determinación del
resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier
naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del
Impuesto de Sociedades,
se destinará, al menos, el 20 por ciento al Fondo de Reserva
Obligatorio y el 5 por ciento al Fondo de Educación y Promoción.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez
deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios
anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se
destinará al menos un 50 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.
3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios
disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se
aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea
General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a
dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible o
repartible, o a incrementar los Fondos Obligatorios que se contemplan
en los artículos 55 y 56 de esta Ley.
4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a
las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la
Cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, por
más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma
de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
5. La Cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por
acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores
asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya
cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio
económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será
compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en
su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior
a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
Artículo 59. Imputación de pérdidas.
1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de
las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su
amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del
plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la Cooperativa habrá de sujetarse a
las siguientes reglas:
a) A los Fondos de Reserva Voluntarios, si existiesen, podrá
imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al Fondo de Reserva Obligatorio podrán imputarse, como máximo,
dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los
excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y
extraordinarios que se hayan destinado a dicho Fondo en los últimos
cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a
dichos cinco años.
c) La cuantía no compensada con los Fondos Obligatorios y Voluntarios
se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o
actividades realizadas por cada uno de ellos con la Cooperativa. Si
estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que
como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo
establecido en el artículo 15.2.b), la imputación
de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad
cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las
formas siguientes:
a) El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones
en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier
inversión financiera del socio en la Cooperativa que permita esta
imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubiera
producido.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los
siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si
quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas
deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a
partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
CAPÍTULO VI
De la documentación social y contabilidad
Artículo 60. Documentación social.
1. Las Cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes
libros:
a) Libro Registro de socios.
b) Libro Registro de aportaciones al capital social.
c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los
Liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las Juntas
preparatorias.
d) Libro de Inventarios y cuentas anuales y Libro Diario.
e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados
y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de
Sociedades Cooperativas.
3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por
procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que
posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los
libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de
Sociedades Cooperativas en el plazo de cuatro meses desde la fecha de
cierre del ejercicio.
4. Los libros y demás documentos de la Cooperativa estarán bajo la
custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá
conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la
transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los
derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
Artículo 61. Contabilidad y cuentas anuales.
1. Las Cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y
adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de
Comercio y normativa contable,
con las peculiaridades contenidas en esta Ley y normas que la
desarrollen, pudiendo formular las cuentas anuales en modelo
abreviado cuando concurran las mismas circunstancias contenidas en
los artículos 181 y 190 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de
tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio
social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe
de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes
disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en
el número de socios.
4. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de
Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación,
certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de
las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación
de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de
dichas cuentas así como del informe de gestión y del informe de los
Auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o éste se
hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de
las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará
constar así en la certificación, con expresión de la causa.
Artículo 62. Auditoría de cuentas.
1. Las Sociedades Cooperativas vendrán obligadas a auditar sus
cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los
supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de
desarrollo o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como
cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. Si la Cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales,
el cinco por ciento de los socios podrá solicitar del Registro de
Sociedades Cooperativas que, con cargo a la Sociedad, nombre un
auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de
un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres
meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
3. La designación de los Auditores de Cuentas corresponde a la
Asamblea General y habrá de realizarse antes de que finalice el
ejercicio a auditar. El nombramiento de los auditores deberá hacerse
por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres
años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el
primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea
General anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No
obstante, cuando la Asamblea General no hubiera nombrado
oportunamente los auditores, o en el supuesto de falta de aceptación,
renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el auditor
nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes
legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de
Cooperativas que nombre un auditor para que efectúe la revisión de
las cuentas anualesde un determinado ejercicio.
4. Una vez nombrado el Auditor, no se podrá proceder a la revocación
de su nombramiento, salvo por justa causa.
CAPÍTULO VII
De la fusión, escisión y transformación
SECCIÓN 1.a
De la fusión
Artículo 63. Fusión.
1. Será posible la fusión de Sociedades Cooperativas en una nueva o
la absorción de una o más por otra Cooperativa ya existente.
2. Las Sociedades Cooperativas en liquidación podrán participar en
una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las
aportaciones del capital social.
3. Las Sociedades Cooperativas que se fusionen en una nueva, o que
sean absorbidas por otra ya existente, quedarán disueltas, aunque no
entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la
Sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones
de las Sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios
o voluntarios, de las Sociedades disueltas pasarán a integrarse en los
de igual clase de la Sociedad Cooperativa nueva o absorbente.
4. Los Consejos Rectores de las Cooperativas que participan en la
fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán
suscribir como convenio previo y contendrá al menos las menciones
siguientes:
a) La denominación, clase y domicilio de las Cooperativas que
participen en la fusión y de la nueva Cooperativa en su caso, así
como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en los
Registros de Cooperativas correspondientes.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de
las Cooperativas que se extingan como aportación al capital de la
Cooperativa nueva o absorbente computando, cuando existan, las
reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la
Cooperativa extinguida en la Cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las Cooperativas
que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos
contables, por cuenta de la Cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones
especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las
Cooperativas que se extingan en la Cooperativa nueva o absorbente.
5. Aprobado el proyecto de fusión, los administradores de las
Cooperativas que se fusionen se abstendrán
de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera
obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente
la proporción de la participación de los socios de las Cooperativas
extinguidas en la nueva o absorbente.
6. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por
todas las Cooperativas que participen en ella en un plazo de seis
meses desde la fecha del proyecto.
7. Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba
aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el
domicilio social los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados por los Consejos Rectores de cada una de
las Cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión
proyectada.
c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria
explicativa de los tres últimos ejercicios de las Cooperativas que
participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de
los Auditores de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las Cooperativas cuando sea
distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse balance de
fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido
cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración
de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión.
e) El proyecto de Estatutos de la nueva Cooperativa o el texto
íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los
Estatutos de la Cooperativa absorbente.
f) Los Estatutos vigentes de todas las Cooperativas que participen en
la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad, si fueran personas
físicas, o la denominación o razón social si fueran personas
jurídicas y en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los
Consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha
desde la que desempeñan sus cargos, y en su caso, las mismas
indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Consejeros como
consecuencia de la fusión.
Artículo 64. Acuerdo de fusión.
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por
cada una de las Sociedades que se fusionen, por la mayoría de los dos
tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la
convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las Cooperativas, una vez
adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en un
diario de gran circulación en la provincia del domicilio social.
3. Desde el momento en que el acuerdo de fusión haya sido aprobado
por la Asamblea General de cada una de las Cooperativas, todas ellas
quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante
escritura pública y ésta tendrá eficacia, en el Registro de
Sociedades Cooperativas, para la cancelación de las Sociedades que se
extinguen y la inscripción
de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.
Artículo 65. Derecho de separación del socio.
1. Los socios de las Cooperativas que se fusionen y que no hubieran
votado a favor tendrán derecho a separarse de su Cooperativa,
mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector, en el
plazo de cuarenta días desde la publicación del anuncio del acuerdo,
según lo previsto en esta Ley.
2. La Cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la
liquidación de las aportaciones al socio disconforme, en el plazo
regulado en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo
establecieran los Estatutos de la Cooperativa de que era socio.
Artículo 66. Derecho de oposición de los acreedores.
La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran dos meses
desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este
plazo, los acreedores ordinarios de cualquiera de las Sociedades
cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que
no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la
fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos
no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados. Los
acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no
vencidos.
En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar
expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores
con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido
pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso
de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
Artículo 67. Fusión especial.
Las Sociedades Cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles
o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma
legal que lo prohiba.
En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la
Sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la
fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de
los derechos de socios y acreedores de las Cooperativas
participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 64, 65 y 66
de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera
una Sociedad Cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al
socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar
dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta
que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la
fusión.
En cuanto al destino del Fondo de Educación y Promoción, Fondo de
Reserva Obligatorio y Fondo de Reserva Voluntario que
estatutariamente tenga carácter de irrepartible, se estará a lo
dispuesto en el artículo 75 de esta Ley para el caso de liquidación.
SECCIÓN 2.a
De la escisión
Artículo 68. Escisión.
1. La escisión de la Cooperativa podrá consistir en la extinción de
ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y
del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se
traspasará en bloque a las Cooperativas de nueva creación o será
absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes
escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos
dos últimos casos se denominará escisiónfusión.
2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del
patrimonio y del colectivo de socios de una Cooperativa, sin la
disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras
Cooperativas de nueva creación o ya existentes.
3. El proyecto de escisión, suscrito por los Consejeros de las
Cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada
de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a
las cooperativas resultantes o absorbentes.
4. En defecto de cumplimiento por una Cooperativa beneficiaria de una
obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderá
solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes
cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a
cada una de ellas. Si la Cooperativa escindida no ha dejado de
existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia
Cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
5. La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades
contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de
la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de
las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.
a SECCIÓN 3.
De la transformación
Artículo 69. Transformación.
1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo
y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una
Sociedad Cooperativa siempre que, en su caso, se cumplan los
requisitos de la legislación sectorial y que los respectivos miembros
de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con
el objeto social previsto para la entidad resultante de la
transformación. Asimismo, las Sociedades Cooperativas podrán
transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase.
En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la
entidad transformada.
2. El acuerdo de transformación de una Sociedad Cooperativa deberá
ser adoptado por la Asamblea General,
en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley y en
los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de
separación en los términos previstos para el caso de fusión y al
reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo
65. La participación de los socios de la Cooperativa en el capital
social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en
aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de
entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo
surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.
3. La transformación en Sociedad Cooperativa de otra Sociedad o
agrupación de interés económico preexistente se formalizará en
escritura pública que habrá de contener el acuerdo correspondiente,
las menciones exigidas en el artículo 10.1. g), h) e i), el balance
de la entidad transformada cerrado el día anterior a la adopción del
acuerdo, la relación de socios que se integran en la Cooperativa y su
participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la
normativa por la que se regía la entidad transformada.
4. Si la Sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro
Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades
Cooperativas de la escritura de transformación, deberá constar en la
misma nota de aquél la inexistencia de obstáculos para la
transformación y de haberse extendido diligencia de cierre
provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste
la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.
5. La transformación en Sociedad Cooperativa no libera a los socios
de su responsabilidad personal por las deudas contraidas con
anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la
transformación por los acreedores. Los socios que como consecuencia
de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas
sociales, responderán de igual forma de las deudas anteriores de la
Sociedad Cooperativa.
6. En el supuesto de transformación de una Sociedad Cooperativa en
otro tipo de entidad, los saldos de los Fondos de Reserva
Obligatorio, el Fondo de Educación y cualesquiera otro Fondo o
Reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios,
recibirán el destino previsto en el artículo 75 de esta Ley para el
caso de liquidación de la Cooperativa.
CAPÍTULO VIII
De la disolución y liquidación
SECCIÓN 1.a
De la disolución
Artículo 70. Disolución.
1. La Sociedad Cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
b) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de los
dos tercios de los socios presentes y representados.
c) Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad
cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo
que imposibilite su funcionamiento.
d) Por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos
establecidos en la presente Ley o del capital social por debajo del
mínimo establecido estatutariamente, sin que se restablezcan en el
plazo de un año.
e) Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su
cumplimiento.
f) Por fusión, absorción o escisión total.
g) Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
2. Transcurrido el término de duración de la Sociedad, ésta se
disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese
sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de
Sociedades Cooperativas.
3. Cuando concurra cualquiera de los supuestos c), d), e) o g) del
apartado 1, el Consejo Rector deberá convocar la Asamblea General, en
el plazo de un mes desde que haya constatado su existencia, para la
adopción del acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá requerir al
Consejo Rector para que efectúe aquella convocatoria si, a su juicio,
existe causa legítima de disolución. Para la adopción del acuerdo
será suficiente la mayoría simple de votos salvo que los Estatutos
exigieran otra mayor.
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de
disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución
judicial de la Cooperativa.
4. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su
caso, la resolución judicial o administrativa, se inscribirá en el
Registro de Sociedades Cooperativas y deberá publicarse en uno de los
diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
5. En el supuesto b) del número 1 de este artículo y habiendo cesado
la causa que lo motivó, la Sociedad en liquidación podrá ser
reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las
aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser
adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de
votos presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se
eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades
Cooperativas.
SECCIÓN 2.a
De la liquidación
Artículo 71. Liquidación.
1. Disuelta la Sociedad se abrirá el período de liquidación, excepto
en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los Estatutos no
hubieran previsto a quién corresponde realizar las tareas de
liquidación, la Asamblea General designará entre los socios, en
votación secreta y por mayoría de votos, a los Liquidadores, en
número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de
su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Sociedades
Cooperativas.
2. Cuando los Liquidadores sean tres o más, actuarán en forma
colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese
efectuado el nombramiento de Liquidadores, el Consejo Rector o
cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su
designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el
nombramiento en el plazo de un mes.
Hasta el nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector
continuará en las funciones gestoras y representativas de la
Sociedad.
4. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con
aquéllos el inventario y balance de la Sociedad, referidos al día en
que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores
comiencen sus operaciones.
5. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias
y reuniones de Asambleas Generales, que se convocarán por los
Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de
la liquidación.
Artículo 72. Intervención de la liquidación.
La designación de Interventor, que fiscalice las operaciones de
liquidación, puede ser solicitada, por el 20 por ciento de los votos
sociales, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la
Cooperativa.
Artículo 73. Funciones de los Liquidadores.
Incumbe a los Liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Cooperativa
y velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la Cooperativa, incluida la
enajenación de los bienes.
3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los
terceros o contra los socios.
4. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los
intereses sociales.
5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el
Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la
Cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el
artículo 75 de esta Ley.
6. Ostentar la representación de la Cooperativa en juicio y fuera de
él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
7. En caso de insolvencia de la Sociedad deberán solicitar, en el
término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esta
situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra,
según proceda.
Artículo 74. Balance final.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los Liquidadores
someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un
informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de
distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente
los Interventores de la liquidación, en el caso de haber sido
nombrados.
2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser
publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia
del domicilio social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados
en el plazo de cuarenta días a contarse desde su publicación y
conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los
acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta
agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido
satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo
para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones
interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante.
No obstante, los Liquidadores podrán proceder a realizar pagos a
cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse
afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.
Artículo 75. Adjudicación del haber social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se
hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido
a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no
vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin
perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará
por el siguiente orden:
a) El importe del Fondo de Educación y Promoción se pondrá a
disposición de la entidad federativa a la que esté asociada la
Cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a
qué entidad federativa se destinará.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará a la
Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a
la Cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación
correspondiente se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de
destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del
Cooperativismo.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al
capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos
los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores,
actualizados en su caso; comenzando por las aportaciones de los
socios colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demás
socios y a continuación las aportaciones obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los Fondos de
Reserva Voluntarios que tengan carácter repartible por disposición
estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los
mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o
en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades
realizadas por cada uno de los socios con la Cooperativa durante los
últimos cinco años o, para las Cooperativas cuya duración hubiese
sido inferior a este plazo, desde su constitución.
d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición
de la Sociedad Cooperativa o entidad federativa que figure
expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo
de Asamblea General. De no producirse designación, dicho importe se
ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase
correspondiente a la Cooperativa en liquidación y de no existir la
Confederación correspondiente, se ingresará en el Tesoro Público con
la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la
Promoción del Cooperativismo.
Si la Entidad designada fuera una Sociedad Cooperativa, ésta deberá
incorporarlo al Fondo de Reserva Obligatorio, comprometiéndose a que
durante un período de quince años tenga un carácter de
indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan
imputar pérdidas originadas por la Cooperativa. Si lo fuere una
Entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de inversión
promovidos por Cooperativas.
Cualquier socio de la Cooperativa en liquidación que tenga en
proyecto incorporarse a otra Cooperativa, podrá exigir que la parte
proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada
sobre el total de socios, se ingrese en el Fondo de Reserva
Obligatorio de la Sociedad Cooperativa a la que se incorpore, siempre
que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la
convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final
de liquidación.
Artículo 76. Extinción.
Finalizada la liquidación, los Liquidadores otorgarán escritura
pública de extinción de la Sociedad en la que deberán manifestar:
a) Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han
sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los
diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que
se refiere el artículo 74 de esta Ley, sin que se hayan formulado
impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere
resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a
lo establecido en el artículo 75 de esta Ley y consignadas las
cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que
hayan de recibir el remanente del Fondo de Educación y Promoción y
del haber líquido sobrante.
A la escritura pública se incorporará el balance final de
liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado
de acuerdo de la Asamblea.
Los Liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de
los asientos registrales de la Sociedad.
La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas,
depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a
la Cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
CAPÍTULO IX
De las Cooperativas de segundo grado, Grupo Cooperativo y otras
formas de colaboración económica
Artículo 77. Cooperativas de segundo grado.
1. Las Cooperativas de segundo grado se constituyen por, al menos,
dos Cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios
otras personas jurídicas, públicas o privadas y empresarios
individuales, hasta un máximo del cuarenta y cinco por ciento del
total de los socios, así como los socios de trabajo.
Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos
comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad económica
de los mismos.
Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estructura paritaria,
ningún socio de estas Cooperativas podrá tener más del treinta por
ciento del capital social de la misma.
2. Los miembros del Consejo Rector, Interventores, Comité de Recursos
y Liquidadores, serán elegidos por la Asamblea General de entre sus
socios o miembros de entidades socios componentes de la misma. No
obstante, los Estatutos podrán prever que formen parte del Consejo
Rector e Interventores personas cualificadas y expertas que no sean
socios, ni miembros de entidades socias, hasta un tercio del total.
3. Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en
el Consejo Rector, Interventores, Comité de Recursos y Liquidadores
no podrán representarlas en la Asamblea General de la Cooperativa de
segundo grado, pero deberán asistir a la misma con voz pero sin voto
excepto cuando en su composición las entidades socios estén
representadas por varios miembros.
4. En el supuesto de liquidación, el Fondo de Reserva Obligatorio se
transferirá al Fondo de la misma naturaleza de cada una de las
Sociedades Cooperativas que la constituyen, así como el resto del
haber líquido resultante, distribuyéndose todo ello entre las
Cooperativas socios en proporción al volumen de la actividad
cooperativizada desarrollada por cada una de ellas en la Cooperativa
de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto,
desde su constitución, no teniendo carácter de beneficios
extracooperativos.
5. Las Cooperativas de segundo grado podrán transformarse en
Cooperativas de primer grado quedando absorbidas las Cooperativas
socios mediante el procedimiento establecido en la presente Ley.
Las Cooperativas socios, así como los socios de éstas, disconformes
con los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse
mediante escrito dirigido al Consejo Rector de las Cooperativas de
segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes
contado
absorción.
6. En lo no previsto en este artículo, las Cooperativas de Segundo
grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en
esta Ley en todo aquello que resulte de aplicación.
Artículo 78. Grupo Cooperativo.
1. Se entiende por Grupo Cooperativo, a los efectos de esta Ley, el
conjunto formado por varias Sociedades Cooperativas, cualquiera que
sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o
emite instrucciones de obligado cumplimiento para las Cooperativas
agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el
ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de
gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a) El establecimiento en las Cooperativas de base de normas
estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades
de base.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en
función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de
resultados.
3. La aprobación de la incorporación al Grupo Cooperativo precisará
el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a
sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos ante el Grupo deberán
formalizarse por escrito, sea en los Estatutos de la entidad cabeza
de grupo, si es Sociedad Cooperativa, o mediante otro documento
contractual que necesariamente deberá incluir la duración del mismo,
caso de ser limitada, el procedimiento para su modificación, el
procedimiento para la separación de una Sociedad Cooperativa y las
facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de
grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos
indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante
acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento
contractual deberá elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un Grupo se anotará en la hoja
correspondiente a cada Sociedad Cooperativa en el Registro
competente.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen
directamente con terceros las Sociedades Cooperativas integradas en
un Grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás Sociedades
Cooperativas que lo integran.
Artículo 79. Otras formas de colaboración económica.
1. Las Cooperativas de cualquier tipo y clase podrán constituir
Sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras
personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar
convenios o acuerdos,
para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de
sus intereses.
2. Las Cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por
constitución de otras Cooperativas de segundo grado, así como
mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios
otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de
empresas.
3. Las Cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos
intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales.
En virtud de los mismos, la Cooperativa y sus socios podrán realizar
operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la
otra Cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma
consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios
socios.
Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al
Fondo de Reserva Obligatorio de la Cooperativa.
CAPÍTULO X
De las clases de Cooperativas
SECCIÓN 1.a
De las Cooperativas de Trabajo Asociado
Artículo 80. Objeto y normas generales.
1. Son Cooperativas de Trabajo Asociado las que tienen por objeto
proporcionar a sus socios puestos de trabajo, mediante su esfuerzo
personal y directo, a tiempo parcial o completo, a través de la
organización en común de la producción de bienes o servicios para
terceros. También podrán contar con socios colaboradores. La relación
de los socios trabajadores con la Cooperativa es societaria.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad
para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán
ser socios trabajadores de acuerdo con lo previsto en la legislación
específica sobre la prestación de su trabajo en España.
3. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese
definitivo de la prestación de trabajo en la Cooperativa.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente,
en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los
excedentes de la Cooperativa denominados anticipos societarios que no
tienen la consideración de salario, según su participación en la
actividad cooperativizada.
5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios
trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre la prevención de
riesgos laborales, todas las cuales se aplicarán teniendo en cuenta
las especialidades propias de la relación societaria y autogestionada
de los socios trabajadores que les vincula con su Cooperativa.
6. Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán
realizar trabajos nocturnos ni los que el
Gobierno declare, para los asalariados menores de dieciocho años,
insalubres, penosos, nocivos o peligrosos tanto para su salud como
para su formación profesional o humana.
7. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de
trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al treinta por ciento
del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se
computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la Cooperativa por subrogación
legal así como aquéllos que se incorporen en actividades sometidas a
esta subrogación.
b) Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios
trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores
o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal, baja
por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de
carácter subordinado o accesorio.
e) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de
empresas usuarias cuando la Cooperativa actúa como empresa de trabajo
temporal.
f) Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la
formación.
g) Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de
fomento del empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en centro de
trabajo subordinado o accesorio, los servicios prestados directamente
a la Administración Pública y entidades que coadyuven al interés
general, cuando son realizados en locales de titularidad pública.
8. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los
trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En
las Cooperativas reguladas en este artículo que rebasen el límite de
trabajo asalariado establecido en el número 7, el trabajador con
contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de
antig¸edad, deberá ser admitido como socio trabajador si lo solicita
en los seis meses siguientes desde que pudo ejercitar tal derecho,
sin necesidad de superar el período de prueba cooperativa y reúne los
demás requisitos estatutarios.
Artículo 81. Socios en situación de prueba.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, si los Estatutos lo
prevén, la admisión, por el Consejo Rector, de un nuevo socio lo será
en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período
de prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá de seis meses y será fijado por
el Consejo Rector. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo
que fije el Consejo Rector, salvo atribución estatutaria de esta
facultad a la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales
condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta
dieciocho meses. El número de los referidos puestos de
trabajo no podrá exceder del veinte por ciento del total de socios
trabajadores de la Cooperativa.
3. Los nuevos socios, durante el período en que se encuentren en
situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que
los socios trabajadores, con las siguientes particularidades:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral,
facultad que también se reconoce al Consejo Rector.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la
sociedad.
c) No podrán votar, en la Asamblea General, punto alguno que les
afecte personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al
capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la
Cooperativa durante el período de prueba, ni tendrán derecho al
retorno cooperativo.
Artículo 82. Régimen disciplinario.
1. Los Estatutos o el Reglamento de Régimen Interno, establecerán el
régimen disciplinario de los socios trabajadores, regulando los tipos
de faltas que puedan producirse en la prestación de trabajo, las
sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras
delegadas.
Los Estatutos regularán los procedimientos sancionadores con
expresión de los trámites, recursos y plazos.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan
producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y
personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos
sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada
por el Consejo Rector, contra cuya decisión se podrá recurrir, en el
plazo de quince días desde la notificación de la misma, ante el
Comité de Recursos que resolverá en el plazo de dos meses o ante la
Asamblea General que resolverá en la primera Asamblea que se
convoque. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se
entenderá estimado el recurso. El acuerdo de expulsión sólo será
ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o
haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el
Consejo Rector podrá suspender al socio trabajador en su empleo,
conservando éste todos sus derechos económicos.
Artículo 83. Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones
y permisos.
1. Los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno o, en su defecto,
la Asamblea regularán la duración de la jornada de trabajo, el
descanso mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones anuales,
respetando, en todo caso, como mínimo, las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente,
mediarán como mínimo doce horas.
b) Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta
horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del
Señor, Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de octubre, salvo en los supuestos
excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial
que desarrolle la Cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el
apartado c) de este número serán retribuidas a efectos de anticipo
societario.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los
mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
2. El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho
a ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo
siguiente:
a) Quince días naturales en caso de matrimonio.
b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o enfermedad grave o
fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad. Cuando, con tal motivo, el socio trabajador necesite hacer
un desplazamiento, al efecto, el plazo será de cuatro días.
c) Un día por traslado del domicilio habitual.
d) Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber
inexcusable de carácter público y personal.
e) Para realizar funciones de representación en el movimiento
cooperativo.
Los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno o, en su defecto, la
Asamblea General podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo
de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los
permisos, a efectos de la percepción de los anticipos societarios,
tienen o no el carácter de retribuidos o la proporción en que son
retribuidos.
Artículo 84. Suspensión y excedencias.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, se suspenderá
temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a
prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones
económicas de dicha prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Maternidad o paternidad del socio trabajador y la adopción o
acogimiento de menores de cinco años.
c) Cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario, o
servicio social sustitutivo.
d) Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista
sentencia condenatoria.
e) Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo
público o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la
asistencia al trabajo del socio trabajador.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o
derivadas de fuerza mayor.
g) Por razones disciplinarias.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador
recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y
tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
En el supuesto de incapacidad temporal si, de acuerdo con las leyes
vigentes sobre Seguridad Social, el socio trabajador es declarado en
situación de incapacidad permanente, cesará el derecho de reserva del
puesto de trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá
la baja obligatoria del socio trabajador.
En los supuestos de suspensión por prestación del servicio militar o
sustitutivo, o ejercicio de cargo público o en el movimiento
cooperativo, por designación o elección, el socio trabajador deberá
reincorporarse en el plazo máximo de un mes a partir de la cesación
en el servicio, cargo o función.
En el supuesto de parto, la suspensión tendrá una duración mínima de
dieciséis semanas ininterrumpidas salvo que fuese múltiple, en cuyo
caso dicha duración será de dieciocho semanas. En ambos supuestos se
distribuirán a opción de la interesada, siempre que al menos seis
semanas sean inmediatamente posteriores al parto.
No obstante lo anterior, en el caso de que la madre y el padre
trabajen, aquélla, al iniciarse el período de descanso por
maternidad, podrá optar porque el padre disfrute de hasta cuatro de
las últimas semanas de suspensión, siempre que sean ininterrumpidas y
al final del citado período, salvo que en el momento de su
efectividad la incorporación al trabajo de la madre suponga un riesgo
para su salud.
En el supuesto de adopción, si el hijo adoptado es menor de nueve
meses, la suspensión tendrá una duración máxima de dieciséis semanas
contadas, a la elección del socio trabajador, bien a partir de la
decisión administrativa o judicial de acogimiento, bien a partir de
la resolución judicial por la que se constituye la adopción. Si el
hijo adoptado es mayor de nueve meses y menor de cinco años, la
suspensión tendrá una duración máxima de seis semanas.
En el caso de que el padre y la madre trabajen sólo uno de ellos
podrá ejercitar este derecho.
3. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas,
de producción o derivadas de fuerza mayor, la Asamblea General, salvo
previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por
alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión
la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la
Cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y
designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en
situación de suspensión.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f)
del número 1 de este artículo, mientras estén en situación de
suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como
socio.
Los socios trabajadores incursos en los supuestos c) e) y del
referido número 1 de este artículo, mientras estén en situación de
suspensión, tendrán los derechos establecidos en la presente Ley para
los socios, excepto a percibir anticipos y retornos, el derecho al
voto y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales,
debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan
perjudicar los intereses sociales de la Cooperativa, y si durante el
tiempo en que estén en situación de suspensión, la Asamblea General,
conforme a lo establecido en el número 2 del artículo 46, acordara la
realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a
realizarlas.
5. En los supuestos a), b), c), d) y e) del número 1 de este
artículo, las Cooperativas de Trabajo Asociado, para sustituir a los
socios trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar
contratos de trabajo de duración determinada con trabajadores
asalariados en los que conste la persona a la que sustituye y la
causa que lo motiva. Estos trabajadores asalariados no serán
computables a efectos del porcentaje a que se refiere el número 7 del
artículo 80 de esta Ley.
6. Los Estatutos, o el Reglamento de Régimen Interno, o en su
defecto, la Asamblea General, podrán prever la posibilidad de
conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la
duración máxima que se determine por el Consejo Rector salvo que
existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.
La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia
voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino
únicamente el derecho preferente al reingreso en las vacantes de los
puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubieran o se
produjeran en la Cooperativa.
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el
número 4 del presente artículo para los socios trabajadores incursos
en los supuestos c) y e) del número 1 de este artículo.
Artículo 85. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas,
organizativas o de producción.
1. Cuando, por causas económicas, técnicas, organizativas o de
producción o en el supuesto de fuerza mayor, para mantener la
viabilidad empresarial de la Cooperativa, sea preciso, a criterio de
la Asamblea General, reducir, con carácter definitivo, el número de
puestos de trabajo de la Cooperativa o modificar la proporción de las
cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la
Asamblea General o, en su caso, el Consejo Rector si así lo
establecen los Estatutos, deberá designar los socios trabajadores
concretos que deben causar baja en la Cooperativa, que tendrá la
consideración de baja obligatoria justificada.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo
establecido en el número anterior del presente artículo, tendrán
derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al
capital social y a la devolución en el plazo de dos años de sus
aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual. En todo
caso, los importes pendientes de reembolso devengarán el interés
legal del dinero que de forma anual deberá abonarse al ex-socio
trabajador por la Cooperativa.
No obstante, cuando la Cooperativa tenga disponibilidad de recursos
económicos objetivables, la devolución de las aportaciones
obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.
Artículo 86. Sucesión de empresas, contratas y concesiones.
1. Cuando una Cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones
laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta
subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las
condiciones establecidas en el artículo 80.8 de esta Ley, y si
llevaran, al menos, dos años en la empresa anterior, no se les podrá
exigir el período de prueba.
En el supuesto de que se superara el límite legal sobre el número de
horas/año, establecido en el artículo 80.7 de esta Ley, el exceso no
producirá efecto alguno.
2. Cuando una Cooperativa de Trabajo Asociado cese, por causas no
imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión
administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los
socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las
mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran
correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen
prestado su trabajo en la Cooperativa en la condición de trabajadores
por cuenta ajena.
Artículo 87. Cuestiones contenciosas.
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la Cooperativa y
sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán
aplicando, con carácter preferente, esta Ley, los Estatutos y el
Reglamento de Régimen Interno de las Cooperativas, los acuerdos
válidamente adoptados por los órganos sociales de la Cooperativa y
los principios cooperativos. Las citadas cuestiones se someterán ante
la Jurisdicción del Orden Social de conformidad con lo que se dispone
en el artículo 2.ñ del Real Decreto Legislativo 2/1995, de 7 de
abril, por el que aprueba el Texto Refundido de la Ley de
Procedimiento Laboral.
La remisión a la Jurisdicción del Orden Social atrae competencias de
sus órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento
de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la Cooperativa
de Trabajo Asociado y el socio trabajador relacionadas con los
derechos y obligaciones derivados de la actividad cooperativizada.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o sus
efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo
y que puedan surgir entre cualquier clase de socio y las Cooperativas
de Trabajo Asociado, estarán sometidos a la Jurisdicción del Orden
Civil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las
cuestiones a que se refiere el anterior apartado 1 exigirá el
agotamiento de la vía cooperativa previa, durante la cual quedará en
suspenso el cómputo de plazos de prescripción o caducidad para el
ejercicio de acciones o de afirmación de derechos.
SECCIÓN 2.a
De las Cooperativas de Consumidores y Usuarios
Artículo 88. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Consumidores y Usuarios aquéllas que tienen
por objeto el suministro de bienes y servicios adquiridos a terceros
o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de
quienes con ellos conviven, así como la educación, formación y
defensa de los derechos de sus socios en particular y de los
consumidores y usuarios en general. Pueden ser socios de estas
Cooperativas, las personas físicas y las entidades u organizaciones
que tengan el carácter de destinatarios finales.
2. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios podrán realizar
operaciones cooperativizadas con terceros no socios, dentro de su
ámbito territorial, si así lo prevén sus Estatutos.
SECCIÓN 3.a
De las Cooperativas de Viviendas
Artículo 89. Objeto y ámbito.
1. Las Cooperativas de Viviendas asocian a personas físicas que
precisen alojamiento y/o locales para sí y las personas que con ellas
convivan. También podrán ser socios los Entes públicos y las
Entidades sin ánimo de lucro, que precisen alojamiento para aquellas
personas que dependientes de ellos tengan que residir, por razón de
su trabajo o función, en el entorno de una promoción cooperativa o
que precisen locales para desarrollar sus actividades. Asimismo,
pueden tener como objeto, incluso único, en cuyo caso podrán ser
socios cualquier tipo de personas, el procurar edificaciones e
instalaciones complementarias para el uso de viviendas y locales de
los socios, la conservación y administración de las viviendas y
locales, elementos, zonas o edificaciones comunes y la creación y
suministros de servicios complementarios, así como la rehabilitación
de viviendas, locales y edificaciones e instalaciones
complementarias.
2. Las Cooperativas de Viviendas podrán adquirir, parcelar y
urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y
trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán
ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título
admitido en derecho.
Cuando la Cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o
locales, los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse
tanto su uso y disfrute por los socios, como los demás derechos y
obligaciones de éstos y de la Cooperativa, pudiendo prever y regular
la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de
la vivienda o local con socios de otras Cooperativas de Viviendas que
tengan establecida la misma modalidad.
4. Las Cooperativas de Viviendas podrán enajenar o arrendar a
terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y
edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea General
acordará el destino del importe obtenido por enajenación o
arrendamiento de los mismos.
5. Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es
justificada y para los restantes, la aplicación, en la devolución de
las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las
viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apartado
3 del artículo 51, hasta un máximo del 50 por ciento de los
porcentajes que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las
aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste
en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones
por otro socio.
6. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de
miembro del Consejo Rector en más de una Cooperativa de Viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir
remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin
perjuicio de su derecho a ser resarcidos por los gastos que se les
origine.
7. Las Cooperativas de Viviendas realizarán sus promociones en el
ámbito territorial que delimiten sus Estatutos.
Artículo 90. Construcciones por fases o promociones.
Si la Cooperativa de Viviendas desarrollase más de una promoción o
una misma promoción lo fuera en varias fases, estará obligada a dotar
a cada una de ellas de autonomía de gestión y patrimonial, para lo
que deberá llevar una contabilidad independiente con relación a cada
una, sin perjuicio de la general de la Cooperativa, individualizando
todos los justificantes de cobros o pagos que no correspondan a
créditos o deudas generales.
Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación
específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la
documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias
administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o
solares a nombre de la Cooperativa se hará constar la promoción o
fase a que están destinados y si ese destino se acordase con
posterioridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal a
solicitud de los representantes legales de la Cooperativa.
Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas especiales de
socios, cuya regulación deberán de contener los Estatutos, siempre
respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las
operaciones y compromisos comunes de la Cooperativa y sobre lo que
afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos
u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque
respectivo. La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma
que la de las Asambleas.
Los bienes que integre el patrimonio debidamente contabilizado de una
promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
Artículo 91. Auditoría de cuentas en las Cooperativas de Viviendas.
1. Las Cooperativas de Viviendas, antes de presentar las cuentas
anuales, para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas
a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno
de los siguientes supuestos:
a) Que la Cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales,
un número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción,
cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en
distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones
diferentes.
c) Que la Cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión
empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros
del Consejo Rector.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, será de
aplicación, en cualquier caso, a este precepto lo recogido en la
presente Ley sobre esta materia.
Artículo 92. Transmisión de derechos.
1. En las Cooperativas de Viviendas, el socio que pretendiera
transmitir 'inter vivos' sus derechos sobre la vivienda o local,
antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado
por los Estatutos, que no podrá ser superior a diez desde la fecha de
concesión de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local,
o del documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde
la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a
disposición de la Cooperativa, la cual los ofrecerá a los
solicitantes de admisión como socios por orden de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el
socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local,
incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme
al Índice de Precios al Consumo, durante el período comprendido entre
las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la
comunicación de la intención de transmisión de los derechos sobre la
vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del
Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la
vivienda o local, sin que ningún solicitante de admisión como socio
por orden de antigüedad haga uso del derecho de preferencia para la
adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para
transmitirlos, 'inter vivos', a terceros no socios.
No obstante, transcurrido un año desde que se comunicó la intención
de transmitir sin haber llevado a cabo la transmisión, deberá
repetirse el ofrecimiento a que se refiere el párrafo primero.
2. Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este
artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece,
transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la
Cooperativa, si quisiera adquirirlos algún solicitante de admisión
como socio, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al
comprador el precio que señala el número anterior de este artículo,
incrementado con los gastos a que se refiere el número 2 del artículo
1.518 del Código Civil. Los gastos contemplados por el número 1 del
referido artículo del Código Civil serán a cargo del socio que
incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la
inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad, o, en
su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese
conocimiento de dicha transmisión.
3. Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este
artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus
derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o
descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges
decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o
divorcio.
SECCIÓN 4.a
De las Cooperativas Agrarias
Artículo 93. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas Agrarias las que asocian a titulares de
explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tienen como
objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones
encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus
socios, de sus elementos o componentes, de la Cooperativa y a la
mejora de la población agraria y del desarrollo del mundo rural, así
como atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la
actividad agraria, ganadera, forestal o estén directamente
relacionados con ellas.
También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas
Cooperativas, las Sociedades Agrarias de Transformación, las
comunidades de regantes, las comunidades de aguas, las comunidades de
bienes y las Sociedades Civiles o Mercantiles que tengan el mismo
objeto social o actividad complementaria y se encuentre comprendido
en el primer párrafo de este artículo. En estos casos, los Estatutos
podrán regular un límite de votos que ostenten los socios mencionados
en relación al conjunto de votos sociales de la Cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas Agrarias
podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier
procedimiento, para la Cooperativa o para las explotaciones de sus
socios, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas,
materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera
otros elementos
necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar,
distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los
productos procedentes de las explotaciones de la Cooperativa y de sus
socios en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la
agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y
explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes
o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o
ecológico de la Cooperativa o de las explotaciones de los socios.
e) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y
demás miembros de su entorno social y fomentar aquellas actividades
encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el
medio rural.
3. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento
la Cooperativa Agraria presta sus servicios y suministros, deberán
estar dentro del ámbito territorial de la Cooperativa, establecido
estatutariamente.
4. Las Cooperativas Agrarias podrán desarrollar operaciones con
terceros no socios hasta un límite máximo del 50 por ciento del
total, de las realizadas con los socios para cada tipo de actividad
desarrollado por aquélla.
SECCIÓN 5.a
De las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra
Artículo 94. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra las que
asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u
otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que
ceden dichos derechos a la Cooperativa y que prestan o no su trabajo
en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que,
sin ceder a la Cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan
su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes
cedidos por los socios y de los demás que posea la Cooperativa por
cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en
el artículo 93.2 para las Cooperativas Agrarias.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, las Cooperativas
de Explotación Comunitaria de la Tierra podrán realizar operaciones
con terceros no socios con los límites que se establecen en el
artículo 93.4 de la presente Ley.
3. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, su
ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en
que los socios trabajadores de la Cooperativa pueden desarrollar
habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo,
y
dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la
explotación.
Artículo 95. Régimen de los socios.
1. Pueden ser socios de las Cooperativas de Explotación Comunitaria
de la Tierra:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y
aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de
explotación agraria que cedan dichos derechos a la Cooperativa,
prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán
simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a
la Cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la Cooperativa derechos de
disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán
únicamente la condición de socios trabajadores.
2. Será de aplicación a los socios trabajadores de las Cooperativas
de Explotación Comunitaria de la Tierra, sean o no simultáneamente
cedentes del goce de bienes a la Cooperativa, las normas establecidas
en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de
Trabajo Asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de
trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en
el artículo 80.7 de la presente Ley.
Artículo 96. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.
1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia
en la Cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y
aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo
anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos
períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no
superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente,
salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con una
anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo
plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al
capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine
el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la Cooperativa en su
condición de cedente del goce de bienes, la Cooperativa podrá
conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos
por el socio, por el tiempo que falte para terminar el período de
permanencia obligatoria de éste en la Cooperativa, la cual, si hace
uso de dicha facultad, en compensación, abonará al socio cesante la
renta media de la zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán
ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de
duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de
desahucio o resolución del mismo.
En este supuesto, la Cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del
plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular
de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por
el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la
valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá ceder a la Cooperativa el usufructo de tierras
u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de
los integrados en la explotación, salvo que se tratase de Entes
públicos o Sociedades en cuyo capital social los Entes públicos
participen mayoritariamente.
6. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y
servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido
y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los
mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de
indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y
servidumbres. Si los Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce
tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá
oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de
la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento
del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese
en la Cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y
cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de
constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la
facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545
del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este
número, será necesario que la mayoría prevista en el número 1 del
artículo 28 comprenda el voto favorable de socios que representen, al
menos, el 50 por ciento de la totalidad de los bienes cuyo uso y
disfrute haya sido cedido a la Cooperativa.
7. Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que
hayan cedido a la Cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes,
queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos
bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la
Cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de
la misma.
8. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la
Cooperativa, calificada de justificada, podrá transmitir sus
aportaciones al capital social de la Cooperativa a su cónyuge,
ascendientes o descendientes, si éstos son socios o adquieren tal
condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquél.
Artículo 97. Régimen económico.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital
social para ser socio, distinguiendo la
que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en
la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de
bienes y de socio trabajador, cause baja en una de ellas, tendrá
derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la
condición en que cesa en la Cooperativa, sea ésta la de cedente de
bienes o la de socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán
anticipos societarios de acuerdo con lo establecido para las
Cooperativas de Trabajo Asociado, y en su condición de cedentes del
uso y aprovechamiento de bienes a la Cooperativa, percibirán, por
dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las
cantidades percibidas por los mencionados anticipos societarios y
rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, en el ejercicio
de la actividad económica de la Cooperativa.
A efectos de lo establecido en el apartado 2.a) del artículo 57,
tanto los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán
la consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las
siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes
incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la
Cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a
quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con
las normas establecidas para las Cooperativas de Trabajo Asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo
goce ha sido cedido por los socios a la Cooperativa, se imputarán a
los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en
los términos que se señalan a continuación:
a) La actividad consistente en la cesión a favor de la Cooperativa
del goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual
en la zona para fincas análogas. b) La actividad consistente en la
prestación de trabajo por el socio será valorada conforme al salario
del Convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aunque
hubiese percibido anticipos societarios de cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas
establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido
por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la
actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos
bienes, se imputarán en su totalidad a los Fondos de Reserva y, en su
defecto, a los socios en su condición de cedentes del goce de bienes,
en la cuantía necesaria para garantizar a los socios trabajadores una
compensación mínima igual al 70 por ciento de las retribuciones
satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior
al importe del salario mínimo interprofesional.
SECCIÓN 6.a
De las Cooperativas de Servicios
Artículo 98. Objeto.
1. Son Cooperativas de Servicios las que asocian a personas físicas o
jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a
profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia,
y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la
producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al
mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o
de las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como Cooperativa de Servicios aquélla en
cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que
permitan su clasificación, conforme a lo establecido en otra de las
Secciones de este Capítulo.
3. No obstante lo establecido en los apartados anteriores de este
artículo, las Cooperativas de Servicios, podrán realizar actividades
y servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un
cincuenta por ciento del volumen total de la actividad
cooperativizada realizada con sus socios.
SECCIÓN 7.a
De las Cooperativas del Mar
Artículo 99. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas del Mar las que asocian a pescadores, armadores
de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros,
titulares de viveros de algas, de cetáreas, mariscadores y familias
marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y de
acuicultura y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares
de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias
marítimo-pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del
mar, rías y lagunas marinas, y a profesionales por cuenta propia de
dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros
y servicios y la realización de operaciones, encaminadas al
mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o
de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas del Mar podrán
desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y
desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones,
sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y
ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros
productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la
Cooperativa y para las actividades profesionales o de las
explotaciones de los socios.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar,
incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la
Cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de
los socios.
c) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o
convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico,
laboral o ecológico de la actividad profesional o de las
explotaciones de los socios.
3. No obstante lo establecido en los números anteriores de este
artículo, será de aplicación a las Cooperativas del Mar lo previsto
sobre operaciones con terceros en el artículo 93, si bien referido a
productos de la pesca.
4. El ámbito de esta clase de Cooperativas será fijado
estatutariamente.
SECCIÓN 8.a
De las Cooperativas de Transportistas
Artículo 100. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Transportistas las que asocian a personas
físicas o jurídicas, titulares de Empresas del transporte o
profesionales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso el
local, la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y
tienen por objeto la prestación de servicios y suministros y la
realización de operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y
técnico de las explotaciones de sus socios.
Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas
actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la
Ley 16/1987, de 30 de julio, de Ordenación de los Transportes
Terrestres, en los términos que en la misma se establecen.
2. Las Cooperativas de transportistas podrán desarrollar operaciones
con terceros no socios siempre que una norma específica así lo
autorice.
3. El ámbito de esta clase de Cooperativas será fijado
estatutariamente.
a SECCIÓN 9.
De las Cooperativas de Seguros
Artículo 101. Normativa aplicable.
Son Cooperativas de Seguros las que ejerzan la actividad aseguradora,
en los ramos y con los requisitos establecidos en la Legislación del
Seguro y, con carácter supletorio, por la Ley de Cooperativas.
SECCIÓN 10.a
De las Cooperativas Sanitarias
Artículo 102. Objeto y normas aplicables.
1. Son Cooperativas Sanitarias las que desarrollan su actividad en el
área de la salud, pudiendo estar constituidas
por los prestadores de la asistencia sanitaria, por los destinatarios
de la misma o por unos y otros. Podrán realizar también actividades
complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para
grupos o colectivos determinados.
2. A las Cooperativas Sanitarias les serán de aplicación las normas
establecidas en la presente Ley para las de Trabajo Asociado o para
las de Servicios, según proceda, cuando los socios sean profesionales
de la medicina; cuando los socios sean los destinatarios de la
asistencia sanitaria se aplicarán a la Sociedad las normas sobre
Cooperativas de Consumidores y Usuarios; cuando se den las
condiciones previstas en el artículo 105 se aplicará la normativa
sobre Cooperativas Integrales. Si estuvieran organizadas como
empresas aseguradoras se ajustarán, además, a la normativa mencionada
en el artículo 101.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad
aseguradora, ésta deberá realizarse por Sociedades Mercantiles que
sean propiedad, al menos mayoritaria, de las Cooperativas Sanitarias.
A los resultados derivados de la participación de las Cooperativas
Sanitarias en dichas Sociedades Mercantiles les será de aplicación lo
dispuesto en el artículo 57.3.a) de esta Ley.
3. Cuando una Cooperativa de segundo grado integre al menos una
Cooperativa Sanitaria, aquélla podrá incluir en su denominación el
término «Sanitaria».
SECCIÓN 11.a
De las Cooperativas de Enseñanza
Artículo 103. Objeto y normas aplicables.
1. Son Cooperativas de Enseñanza las que desarrollan actividades
docentes, en sus distintos niveles y modalidades. Podrán realizar
también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas,
así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
2. A las Cooperativas de Enseñanza les serán de aplicación las normas
establecidas en la presente Ley para las Cooperativas de Consumidores
y Usuarios, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus
representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la Cooperativa de Enseñanza asocie a profesores y a
personal no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas
de la presente Ley reguladoras de las Cooperativas de Trabajo
Asociado.
SECCIÓN 12.a
De las Cooperativas de Crédito
Artículo 104. Normativa aplicable.
Las Cooperativas de Crédito se regirán por su Ley específica y por
sus normas de desarrollo.
Asimismo, les serán de aplicación las normas que, con carácter
general, regulan la actividad de las entidades de crédito, y con
carácter supletorio la Ley de Cooperativas.
CAPÍTULO XI
De las Cooperativas Integrales, de las de Iniciativa Social y de las
Mixtas
SECCIÓN 1.a
De las Cooperativas Integrales
Artículo 105. Objeto y normas aplicables.
Se denominarán Cooperativas Integrales aquéllas que, con
independencia de su clase, su actividad cooperativizada es doble o
plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de
Cooperativas en una misma Sociedad, según acuerdo de sus Estatutos y
con observancia de lo regulado para cada una de dichas actividades.
En dichos casos, su objeto social será plural y se beneficiará del
tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos
fines.
En los órganos sociales de las Cooperativas Integrales deberá haber
siempre representación de las actividades integradas en la
Cooperativa. Los Estatutos podrán reservar el cargo de Presidente o
Vicepresidente a una determinada modalidad de socios.
SECCIÓN 2.a
De las Cooperativas de Iniciativa Social
Artículo 106. Objeto y normas aplicables.
1. Serán calificadas como de Iniciativa Social aquellas Cooperativas
que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por
objeto social, bien la prestación de servicios asistenciales mediante
la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales u
otras de naturaleza social, o bien el desarrollo de cualquier
actividad económica que tenga por finalidad la integración laboral de
personas que sufran cualquier clase de exclusión social y, en
general, la satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el
mercado.
2. Las Entidades y Organismos Públicos podrán participar en calidad
de socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. A las Cooperativas de Iniciativa Social se les aplicarán las
normas relativas a la clase de Cooperativa a la que pertenezca.
4. Las Cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos
expuestos en el apartado 1 del presente artículo expresarán además en
su denominación, la indicación «Iniciativa Social».
SECCIÓN 3.a
De las Cooperativas Mixtas
Artículo 107. Objeto y normas aplicables.
1. Son Cooperativas Mixtas aquéllas en las que existen socios cuyo
derecho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, de modo
exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las
condiciones establecidas estatutariamente, que estará representado
por medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominarán
partes sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del
mercado de valores.
2. En estas Cooperativas el derecho de voto en la Asamblea General
respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuirá,
en la proporción que definan los Estatutos, a socios cuyo derecho de
voto viene determinado en el artículo 26 de esta Ley.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del cuarenta y
nueve por ciento de los votos se distribuirá entre uno o varios
socios titulares de partes sociales con voto, que, si los Estatutos
lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado y, por
tanto, adquiribles también por los socios a que se refiere la letra
a) anterior, a los que estatutariamente se les podrá otorgar un
derecho de preferencia.
c) En ningún caso la suma total de los votos asignados a las partes
sociales con voto y a los socios colaboradores podrá superar el
cuarenta y nueve por ciento del total de votos sociales de la
Cooperativa.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y
obligaciones de sus titulares, como el régimen de las aportaciones,
se regularán por los Estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto
en la legislación de Sociedades Anónimas para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los
excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se
determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los
dos colectivos ostente según lo previsto en el número 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con
voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital
desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se
distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en
esta Ley.
5. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a
los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de socios,
requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente,
que podrá obtenerse mediante votación separada en la Asamblea
General.
6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su
disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la
presente Ley.
TÍITULO II
DE LAACCIÓN DE LAADMINISTRACIÓN GENERAL DEL ESTADO
Artículo 108. Fomento del Cooperativismo.
1. Se reconoce como tarea de interés general, a través de esta Ley y
de sus normas de aplicación, la promoción, estímulo y desarrollo de
las Sociedades Cooperativas y de sus estructuras de integración
económica y representativa.
2. El Gobierno, dentro del ámbito de aplicación de esta Ley, actuará
en el orden cooperativo, con carácter general, a través del
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al que dotará de los
recursos y servicios necesarios para la realización de sus funciones
de promoción, difusión, formación, inspección y registral, sin
perjuicio de las facultades de los otros Departamentos Ministeriales
en relación con la actividad empresarial que desarrollen las
Cooperativas para el cumplimiento de su objeto social.
Artículo 109. Registro de Sociedades Cooperativas.
El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto la
calificación e inscripción de las Sociedades y de las Asociaciones de
Cooperativas y de los actos y negocios jurídicos societarios que se
determinen en la presente Ley o se establezcan reglamentariamente.
Asimismo, le corresponde la legalización de los libros de las
Sociedades Cooperativas, el depósito y publicidad de las cuentas
anuales, sin perjuicio de cualquier otra actuación administrativa o
funciones que le puedan ser atribuidas por las Leyes o sus normas de
desarrollo.
Igualmente, el Registro de Sociedades Cooperativas emitirá la
certificación negativa de denominación, previa coordinación con el
Registro Mercantil Central así como con los demás Registros de
Cooperativas, según las disposiciones que se establezcan al efecto.
Artículo 110. Organización y procedimiento registral.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas, incluidas en el ámbito de
aplicación de esta Ley, tiene estructura unitaria y depende del
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. Radicará en Madrid.
2. El Registro se llevará por el sistema de hoja personal.
3. Las inscripciones se practicarán en virtud de documento público,
resolución judicial o de la autoridad administrativa. Solamente
cuando lo prevea la presente Ley o sus normas de desarrollo, la
inscripción se practicará en virtud del documento privado.
Artículo 111. Eficacia.
El Registro de Sociedades Cooperativas se rige por los principios de
publicidad, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo. La
inscripción no tiene eficacia
convalidante del hecho inscribible, y se presume exacta y válida.
Artículo 112. Normas supletorias.
En las materias relativas a plazos, recursos, personación en el
expediente, representación y todas aquéllas no reguladas expresamente
en esta Ley, se estará a lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico
de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo
Común.
Artículo 113. Inspección.
La función inspectora sobre el cumplimiento de esta Ley y de sus
normas de desarrollo, se ejercerá por el Ministerio de Trabajo y
Asuntos Sociales, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad
Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a
los distintos Departamentos Ministeriales de acuerdo con sus
respectivas competencias.
Artículo 114. Infracciones. Prescripción.
1. Las Sociedades Cooperativas son sujetos responsables de las
acciones y omisiones contrarias a esta Ley y sus normas de desarrollo
y a los Estatutos, sin perjuicio de las responsabilidades personales
exigibles a Consejeros, Interventores o Liquidadores.
1.1 Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la
vulneración de las prohibiciones impuestas por esta Ley, que no
supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad
social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves.
1.2 Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea General ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder
obligatoriamente al Registro.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta
Ley, a los Fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas
a las previstas.
d) La falta de auditoría de cuentas, cuando ésta resulte obligatoria,
legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas
anuales.
f) La transgresión generalizada de los derechos de los socios.
1.3 Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad,
de los órganos sociales durante dos años.
b) a transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de
esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para
obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
2. Las infracciones leves, graves y muy graves se graduarán a efectos
de su correspondiente sanción atendiendo al número de socios
afectados, repercusión social, malicia o falsedad y capacidad
económica de la Cooperativa.
3. Las infracciones prescribirán: las leves, a los tres meses; las
graves, a los seis meses y las muy graves, al año, contadas desde la
fecha en que se hubieran cometido.
Artículo 115. Sanciones y procedimiento.
1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 50.000 a
100.000 pesetas; las graves, con multa de 100.001 a 500.000 pesetas;
y las muy graves, con multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas, o con
la descalificación regulada en el artículo 116.
2. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección
de Trabajo y Seguridad Social, por el órgano directivo del que
dependa el Registro de Sociedades Cooperativas, hasta 1.000.000 de
pesetas y por el Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, hasta
5.000.000 de pesetas y la descalificación.
3. El procedimiento sancionador será el previsto para la imposición
de sanciones por infracciones de orden social.
Artículo 116. Descalificación de las Cooperativas.
1. Podrán ser causa de descalificación de una Sociedad Cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 70, sobre causas de disolución, a
excepción de las previstas en el número 1.a), b) y f).
b) Comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o
prohibitivas de la presente Ley.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de
Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y
Seguridad Social, y si no se hubiese emitido el informe en el plazo
de un mes, se tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la Sociedad, se personará el Consejo
Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres.
Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el
trámite se cumplirá publicando el correspondiente aviso en el
«Boletín Oficial del Estado».
c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en
vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no
recaiga sentencia firme.
d) Será competente para acordar la descalificación el Ministro de
Trabajo y Asuntos Sociales.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de
oficio e implicará la disolución de la Sociedad Cooperativa.
TÍTULO III
DELASOCIACIONISMO COOPERATIVO
Artículo 117. Principio general.
Las Sociedades Cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente
en Uniones, Federaciones y Confederaciones para la defensa y
promoción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra
fórmula asociativa conforme al derecho de asociación.
Artículo 118. Uniones de Cooperativas.
1. Las Uniones de Cooperativas estarán constituidas por, al menos,
tres Cooperativas de la misma clase y podrán integrarse en otra Unión
ya existente o constituir una nueva Unión de Cooperativas. En ambos
casos, también podrán integrarse directamente Sociedades
Cooperativas, si los Estatutos de aquéllas no se oponen.
2. Los órganos sociales de las Uniones de Cooperativas serán la
Asamblea General, el Consejo Rector y la Intervención.
La Asamblea General estará formada por los representantes de las
Cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las Uniones que
la integran, estableciéndose en los Estatutos la composición y
atribuciones de sus órganos, sin que, en ningún caso, puedan atribuir
la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros.
Artículo 119. Federaciones y Confederaciones de Cooperativas.
1. Las Federaciones podrán estar integradas por Sociedades
Cooperativas o por Uniones de Cooperativas o por ambas.
2. Para la constitución y funcionamiento de una Federación de
Cooperativas será preciso que directamente, o a través de Uniones que
la integren, asocien, al menos, diez Cooperativas que no sean todas
de la misma clase.
3. Las Uniones de Cooperativas y las Federaciones de Cooperativas
podrán asociarse en Confederaciones de Cooperativas.
4. Para la constitución y funcionamiento de una Confederación de
Cooperativas serán precisas, al menos, tres Federaciones de
Cooperativas que agrupen a Cooperativas de, al menos, tres
Comunidades Autónomas, aunque la sede de tales Federaciones no
radique en otras tantas Comunidades.
5. Los órganos sociales de las Federaciones y Confederaciones de
Cooperativas serán el Consejo Rector y la Asamblea General. Los
Estatutos establecerán la composición y el número de miembros de la
Asamblea General, así como, las normas para su elección y el derecho
de voto.
Asimismo, regularán la composición y funcionamiento del Consejo
Rector, que estará integrado por, al menos, tres miembros.
Artículo 120. Normas comunes a las Uniones, Federaciones
y Confederaciones de Cooperativas.
1. A las Uniones, Federaciones y Confederaciones, en sus respectivos
ámbitos, corresponden entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar y defender los intereses generales de las Cooperativas
y de sus socios ante las Administraciones Públicas y ante
cualesquiera otras personas físicas o jurídicas y ejercer, en su
caso, las acciones legales pertinentes.
b) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las
Sociedades Cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia
jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus
socios.
e) Actuar como interlocutores y representantes ante las Entidades y
Organismos Públicos.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas
adquieren personalidad jurídica una vez depositen, en el Registro de
Sociedades Cooperativas, la escritura pública de constitución, que
habrá de contener, al menos:
a) Relación de las Entidades promotoras.
b) Certificación del acuerdo de constitución.
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de que no
existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Los Estatutos sociales.
3. Los Estatutos recogerán, al menos:
a) Su denominación.
b) El domicilio y el ámbito territorial.
c) Requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la
condición de Entidad asociada.
d) Composición, funcionamiento y elección de sus órganos sociales de
representación y administración.
e) Régimen económico de la misma.
4. El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá, en el plazo de
un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus socios
promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes,
subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el
Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o
rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en
la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el
presente Título.
La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín Oficial del
Estado».
La Entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar
transcurrido un mes desde que solicitó el depósito sin que el
Registro de Sociedades Cooperativas hubiese formulado reparos o, en
su caso, rechazara el depósito.
5. En la denominación de las Entidades Asociativas de Cooperativas
deberá incluirse, respectivamente, la palabra «Unión de
Cooperativas», «Federación de Cooperativas», o «Confederación de
Cooperativas» o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C.
de Coop.».
6. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas, para
poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un
determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian,
directamente o a través de las Entidades asociadas, el veinte por
ciento, al menos, de las Sociedades Cooperativas inscritas y no
disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
7. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones deberán comunicar al
Registro de Sociedades Cooperativas la variación en el número de sus
miembros.
8. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter
general, en la presente Ley.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera. Calificación como entidades sin ánimo de lucro.
Podrán ser calificadas como Sociedades Cooperativas sin ánimo de
lucro las que gestionen servicios de interés colectivo o de
titularidad pública, así como las que realicen actividades económicas
que conduzcan a la integración laboral de las personas que sufran
cualquier clase de exclusión social y en sus Estatutos recojan
expresamente:
a) Que los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio
económico no podrán ser distribuidos entre sus socios.
b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto
obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior
al interés legal del dinero, sin perjuicio de la posible
actualización de las mismas.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo
Rector, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes
por los gastos en los que puedan incurrir los Consejeros en el
desempeño de sus funciones.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores o, en su caso, de los
socios de trabajo y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán
superar el 150 por ciento de las retribuciones que en función de la
actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo
aplicable al personal asalariado del sector.
Segunda. Creación del Consejo para el Fomento de la Economía Social.
Se crea el Consejo para el Fomento de la Economía Social, como órgano
asesor y consultivo para las actividades
relacionadas con la Economía Social, integrado, a través del
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, en la Administración
General del Estado, aunque sin participar en la estructura jerárquica
de ésta.
Actuará como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento
asociativo y la Administración General del Estado.
De conformidad con las competencias que le sean atribuidas, y de
acuerdo con el ámbito de esta Ley, tendrá las siguientes funciones:
1. Colaborar en la elaboración de proposiciones sobre cualquier
disposición legal o reglamentaria que afecten a Entidades de la
Economía Social.
2. Elaborar los informes que se soliciten por el Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales y demás Departamentos Ministeriales.
3. Informar los programas de desarrollo y fomento de la Economía
Social.
4. Realizar estudios sobre cuestiones y problemas que afecten a la
Economía Social.
5. Velar por que el funcionamiento de las empresas y entidades se
adecuen a los principios configuradores propios de este sector.
6. Cuantas otras funciones y competencias se le atribuyan por
disposiciones legales y reglamentarias.
El Consejo para el Fomento de la Economía Social estará compuesto por
representantes de la Administración General del Estado, de las
Administraciones Autonómicas, cuando así lo soliciten, de la
Asociación de Entidades locales más representativa, de las
Asociaciones de Cooperativas, de las Mutualidades de Previsión
Social, de Sociedades Laborales, de la Asociación intersectorial más
representativa de ámbito estatal y cinco personas de reconocido
prestigio en el ámbito de la Economía Social designadas por el
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
La Presidencia del Consejo para el Fomento de la Economía Social
corresponderá al Secretario General de Empleo, y por delegación, al
Director General de Fomento de la Economía Social y del Fondo Social
Europeo.
El funcionamiento del Consejo se ajustará a lo dispuesto sobre
'rganos Colegiados en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen
Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común, y en la Ley 6/1997, de 14 de abril, de
Organización y Funcionamiento de la Administración General del
Estado.
Los créditos necesarios para su funcionamiento se consignarán en los
Presupuestos del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
Tercera. Derechos de los acreedores personales de los socios.
Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno
sobre los bienes de las Cooperativas ni sobre las aportaciones de los
socios al capital social, queson inembargables. Todo ello, sin
menoscabo de los
derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos,
intereses y retornos que correspondan al socio.
Cuarta. Suspensión de pagos y quiebras.
A las Sociedades Cooperativas les será aplicable la legislación sobre
suspensión de pagos y quiebra.
Quinta. Normas especiales.
1. Las Sociedades Cooperativas tendrán la condición de mayoristas y
podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con
independencia de la calificación que les corresponda a efectos
fiscales.
2. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionadas
por las Sociedades Cooperativas a sus socios, ya sean producidos por
ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines
sociales, no tendrán la consideración de ventas.
3. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, las Cooperativas
Agrarias y las Cooperativas de Transportistas, además de la condición
de mayoristas, por lo que les serán de aplicación los precios o
tarifas correspondientes, tendrán también, a todos los efectos, la
condición de consumidores directos para abastecerse o suministrarse
de terceros de productos o servicios que les sean necesarios para sus
actividades.
4. Se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas
internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación
primaria las que realicen las Cooperativas Agrarias y las
Cooperativas de segundo grado que las agrupen, con productos o
materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén
destinadas exclusivamente a las explotaciones de sus socios.
5. Las Cooperativas de Trabajo Asociado y las de segundo grado que
las agrupen, gozarán de prioridad en caso de empate en los concursos
y subastas para los contratos de obras o servicios del Estado y de
los demás Entes públicos.
6. Las Cooperativas de Viviendas tendrán derecho a la adquisición de
terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa,
para el cumplimiento de sus fines específicos.
7. Las Sociedades Cooperativas estarán sujetas a lo establecido en la
Ley 26/1984, de 19 de julio, Ley General para la Defensa de los
Consumidores y Usuarios, y demás disposiciones sobre defensa de los
consumidores y usuarios, así como a las disposiciones sanitarias y
asistenciales cuando resulten de aplicación.
8. Los aranceles notariales, en los casos en que la escritura pública
o cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la
legislación cooperativa, tendrán una reducción igual a la que se le
concede al Estado.
La misma bonificación se aplicará a los aranceles registrales,
siempre que se trate de inscripciones obligatorias de actos y
contratos previstos en la normativa aplicable
o dirigidos al mejor cumplimiento del objeto social.
Sexta. Contabilización separada.
Será causa de pérdida de la condición de Cooperativa fiscalmente
protegida la falta de contabilización separada de las operaciones
cooperativizadas realizadas con terceros no socios.
Séptima. Régimen de las Sociedades Mixtas.
La parte del resultado cooperativo correspondiente a la proporción de
los votos que ostenten los socios titulares de partes sociales con
voto, tendrá la misma consideración que los resultados
extracooperativos a efectos de su tributación en el Impuesto sobre
Sociedades.
Octava. Cooperativas Integrales.
Se considerarán especialmente protegidas las Cooperativas Integrales
cuando, respecto a todas y cada una de sus actividades, se cumplan
los requisitos exigidos para ser consideradas especialmente
protegidas.
Novena. Sociedades Cooperativas calificadas como entidades sin ánimo
de lucro.
El régimen tributario aplicable a las Sociedades Cooperativas
calificadas como entidades sin ánimo de lucro será el establecido en
la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de Régimen Fiscal de
Cooperativas.
Décima. Arbitraje.
1. Las discrepancias o controversias que puedan plantearse en las
Cooperativas, entre el Consejo Rector o los apoderados, el Comité de
Recursos y los socios, incluso en el período de liquidación, podrán
ser sometidas a arbitraje de derecho regulado por la Ley 36/1988, de
5 de diciembre; no obstante, si la disputa afectase principalmente a
los principios cooperativos podrá acudirse al arbitraje de equidad.
2. Dado el carácter negocial y dispositivo de los acuerdos sociales,
no quedan excluidas de la posibilidad anterior ni las pretensiones de
nulidad de la Asamblea General, ni la impugnación de acuerdos
asamblearios o rectores; pero el árbitro no podrá pronunciarse sobre
aquellos extremos que, en su caso, estén fuera del poder de
disposición de las partes.
Undécima. Programas anuales para el impulso, promoción y fomento del
cooperativismo.
El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales elaborará y llevará a
cabo programas anuales para el impulso, promoción y fomento del
cooperativismo, previo Informedel Consejo para el Fomento de la
Economía Social.
Duodécima. Medidas de fomento para la creación de empleo.
Serán de aplicación a los socios trabajadores de las Cooperativas de
Trabajo Asociado y a los socios de trabajo de las otras clases de
Cooperativas todas las normas e incentivos sobre trabajadores por
cuenta ajena que tengan por objeto la consolidación y creación de
empleos estables, tanto las relativas a la Seguridad Social como a
las modalidades de contratación.
Decimotercera. Regímenes Forales.
Esta Ley se aplicará sin perjuicio de los específicos regímenes
forales vigentes en materia tributaria establecidos en las normas y
Convenios vigentes en la materia.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera. Aplicación temporal de la Ley.
Los expedientes en materia de Cooperativas iniciados antes de la
vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las
disposiciones hasta ahora en vigor. El contenido de las escrituras y
de los Estatutos de las Sociedades Cooperativas existentes a la
entrada en vigor de esta Ley, no podrá ser aplicado si se opone a
ésta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas
prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Segunda. Adaptación de las Sociedades Cooperativas a las previsiones
de la Ley.
Las Sociedades Cooperativas, constituidas con anterioridad a la fecha
de entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo de tres años
a partir de la fecha de entrada en vigor de la misma, para adaptar
sus Estatutos a lo establecido en esta Ley.
El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adoptarse en Asamblea
General, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de
socios presentes y representados. Cualquier consejero o socio estará
legitimado para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la
Asamblea General con esta finalidad y si, transcurridos dos meses
desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán
solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien,
previa audiencia de los consejeros, acordará lo que proceda
designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley
no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas documento
alguno de Sociedades Cooperativas sometidas a esta Ley hasta tanto no
se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos sociales. Se
exceptúan los Títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al
cese o dimisión de consejeros, interventores, miembros del Comité de
Recursos o liquidadores y la revocación o renuncia de poderes, así
como a la transformación de la Sociedad o a su disolución y
nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la
autoridad judicial o administrativa.
Tercera. Consolidación de denominaciones.
Los certificados y registro de denominaciones realizados por el
Registro de Sociedades Cooperativas hasta la entrada en vigor de la
presente Ley, se entenderán a todos los efectos como consolidados.
Cuarta. Adaptación de la remuneración de las aportaciones
voluntarias.
Las Cooperativas dispondrán de un plazo de tres años, contados a
partir de la fecha de entrada en vigor de la presente Ley, para
adaptar la remuneración de las aportaciones voluntarias al capital
social, suscritas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley,
a las previsiones contenidas en la misma.
DISPOSICIONES DEROGATORIAS
Primera. Derogación de la Ley de 2 de abril de 1987.
Quedan derogadas cuantas normas se opongan a lo dispuesto en la
presente Ley y, en particular la Ley 3/1987, de 2 de abril, General
de Cooperativas, excepto lo establecido en el capítulo III de su
título primero, hasta tanto se cumpla la previsión recogida en la
disposición final primera de la presente Ley.
Segunda. Supresión de las Cooperativas de Integración.
Se suprimen las Cooperativas de Integración creadas al amparo de lo
dispuesto en la disposición adicional tercera del Real Decreto 84/
1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de
desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de
Crédito, sin perjuicio de lo establecido en la disposición
transitoria segunda de la presente Ley.
Tercera. Supresión del Consejo de Fomento de la Economía Social.
Se deroga el apartado 2 del artículo 9 bis adicionado al Real Decreto
1888/1996, de 2 de agosto, de estructura orgánica básica del
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, así como las disposiciones
aludidas en dicho apartado, del Real Decreto 140/1997, de 31 de
enero, por el que se modifica parcialmente la estructura orgánica
básica del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y se transforma
el Instituto Nacional de Servicios Sociales en Instituto de
Migraciones y Servicios Sociales.
DISPOSICIONES FINALES
Primera. Registro de Sociedades Cooperativas.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales,
procederá a aprobar en un plazo no superior a seis meses a partir de
la publicación de esta Ley, el Reglamento del Registro de Sociedades
Cooperativas.
Segunda. Creación de nuevas clases de Cooperativas.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales y
previo informe del Consejo para el Fomento de la Economía Social,
podrá crear nuevas clases de Cooperativas, cuando sea preciso para el
desarrollo de cualquier sector del cooperativismo.
Tercera. Legalización de libros y depósito de cuentas.
El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y Trabajo y
Asuntos Sociales, dictará las normas necesarias para que las
Cooperativas tengan que legalizar los libros y depositar sus cuentas
anuales en un solo Registro.
Cuarta. Cuentas Consolidadas del Grupo Cooperativo.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, dictará
las normas necesarias en las que se establecerá en qué casos el Grupo
Cooperativo vendrá obligado a formular las cuentas anuales y el
informe de gestión consolidados.
Quinta. Normas para la aplicación y desarrollo de la Ley.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales,
podrá dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente
Ley.
Sexta. Aplicación a las Cooperativas de las disposiciones de
Seguridad Social para la contratación a tiempo parcial.
Las disposiciones de Seguridad Social previstas para la contratación
a tiempo parcial, serán objeto de las modificaciones y adaptación que
resulten precisas para su aplicación en el ámbito de las Sociedades
Cooperativas de Trabajo Asociado e Integral. A tal efecto, el
Gobierno procederá en el plazo de un año desde la entrada en vigor de
la presente Ley al correspondiente desarrollo reglamentario, en
aplicación de lo previsto en la Disposición Adicional Cuarta de la
Ley General de la Seguridad Social.
Palacio del Congreso de los Diputados, 17 de junio de 1999.-El
Presidente del Congreso de los Diptutados, Federico Trillo-Figueroa
Martínez-Conde.