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I. INICIATIVAS LEGISLATIVAS PROYECTOS Y PROPOSICIONES DE LEY Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades (621/000090) (Cong. Diputados, Serie A, núm. 97
Núm. exp. 121/000097) El Senador Pedro Eza Goyeneche, UPN (GPMX), la Senadora Palacio del Senado, 24 de octubre de 2014.–Pedro Eza ENMIENDA NÚM. 1 De don Pedro Eza Goyeneche (GPMX), de doña Amelia Salanueva El Senador Pedro Eza Goyeneche, UPN (GPMX), la Senadora ENMIENDA De modificación. Se modifica el apartado 2 del artículo 495, que queda «2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que b) Cualquier accionista estará legitimado La fracción del c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para JUSTIFICACIÓN El Proyecto de Ley introduce un apartado 2 al artículo 495 En primer lugar, con esta modificación se estaría privando Además, hay que tener en cuenta que el porcentaje del En este sentido se propone eliminar cualquier tipo de ENMIENDA NÚM. 2 De don Pedro Eza Goyeneche (GPMX), de doña Amelia Salanueva El Senador Pedro Eza Goyeneche, UPN (GPMX), la Senadora ENMIENDA De adición. Se da nueva redacción al artículo 497 que queda redactado «Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los 1. La sociedad emisora tendrá derecho a obtener en 2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la 3. Reglamentariamente se concretarán los aspectos técnicos 4. La sociedad emisora publicará en su página Web JUSTIFICACIÓN El PL reconoce el derecho, por parte de la entidad Esta medida, desde el punto de vista de las Asociaciones de ENMIENDA NÚM. 3 De don Pedro Eza Goyeneche (GPMX), de doña Amelia Salanueva El Senador Pedro Eza Goyeneche, UPN (GPMX), la Senadora ENMIENDA De modificación. El apartado 4 del artículo 539 queda redactado como «4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los b) Estarán necesariamente integradas, al menos, por cien c) Las asociaciones de accionistas tendrán aquellos d) Estarán constituidas mediante escritura pública que […].» JUSTIFICACIÓN Las modificaciones introducidas en el Proyecto de Ley El Proyecto de Ley introduce una regulación más detallada y En primer lugar, algunas de estas modificaciones podrían El artículo 22 de la Constitución Española (CE) reconoce el La Administración pública de acuerdo a lo dispuesto en la Es preciso hacer constar que la Ley de Asociación no Ahora bien, habría que plantearse si es que es intención La Ley de Asociaciones regula que se regirán por su En cualquier caso, y partiendo de que la idea del El propio Ministerio del Interior, de quien depende la En definitiva, si para otras Asociaciones específicas no se En todo caso debe quedar claro que lo que se plantea en ENMIENDA NÚM. 4 De don Pedro Eza Goyeneche (GPMX), de doña Amelia Salanueva El Senador Pedro Eza Goyeneche, UPN (GPMX), la Senadora ENMIENDA De modificación. Artículo único. Cincuenta y nueve. El apartado 4 del «[…] d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en e) Llevarán un registro de las representaciones que les Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las JUSTIFICACIÓN La medida contenida en el PL de obligación de presentar Adicionalmente podría plantear confusión el hecho de que el No se muestra tampoco claro el hecho de que «las ENMIENDA NÚM. 5 De don Pedro Eza Goyeneche (GPMX), de doña Amelia Salanueva El Senador Pedro Eza Goyeneche, UPN (GPMX), la Senadora ENMIENDA De adición. Se incluye un nuevo artículo 529 vicies en la sección 2.ª «Artículo 529 vicíes. Interlocutor respecto de las 1. El presidente del consejo de administración deberá 2. El consejero nombrado interlocutor será el enlace del JUSTIFICACIÓN Las Asociaciones de inversores minoritarios cuya utilidad El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el Palacio del Senado, 27 de octubre de 2014.—Jesús ENMIENDA NÚM. 6 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado dos queda redactado en los siguientes «Dos. El artículo 161 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 161. Intervención de la junta La junta general de las sociedades de capital podrá MOTIVACIÓN En la línea que sigue el proyecto de ley de luchar contra ENMIENDA NÚM. 7 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 5 del artículo 197 del texto refundido de la «5. La vulneración del derecho de información previsto en MOTIVACIÓN El proyecto de ley debilita los derechos de los socios y de ENMIENDA NÚM. 8 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De supresión. Se suprime el apartado 6 del artículo 197 del texto MOTIVACIÓN Este apartado no tiene otra finalidad que amenazar a los ENMIENDA NÚM. 9 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El artículo 197 bis del texto refundido de la Ley de «Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos. 1. En la junta general, deberán votarse separadamente 2. En todo caso, deberán votarse de manera separada: a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la b) la remuneración de cada administrador cuando el cargo c) en la modificación de los estatutos sociales, la de cada d) en aquellos asuntos en los que así se disponga en los MOTIVACIÓN Por un lado, en la línea seguida por las más modernas ENMIENDA NÚM. 10 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. En el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 204 del «sin responder a una necesidad de la sociedad,» MOTIVACIÓN El término razonable induce a confusión porque lo ENMIENDA NÚM. 11 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. La letra b) del apartado 3 del artículo 204 del texto «b) La información no facilitada por la sociedad en MOTIVACIÓN Enmienda técnica, además de suprimir los términos ENMIENDA NÚM. 12 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El primer párrafo del apartado 2 del artículo 217 del texto «2. El sistema de remuneración establecido determinará el MOTIVACIÓN Se propone suprimir la expresión «en su condición de ENMIENDA NÚM. 13 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. La letra e) del apartado 2 del artículo 217 del texto «e) remuneración en acciones.» MOTIVACIÓN La remuneración vinculada a la evolución de las acciones no ENMIENDA NÚM. 14 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El primer inciso del apartado 3 del artículo 217 del texto «3. El importe máximo de la remuneración anual de cada uno MOTIVACIÓN El texto del proyecto de ley se aparta de lo que son las ENMIENDA NÚM. 15 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De adición. Se añade un nuevo apartado en el artículo 217 del texto «4 bis (nuevo). Con independencia del concepto retributivo MOTIVACIÓN La enmienda combina la necesidad de limitar las excesivas e ENMIENDA NÚM. 16 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado doce queda redactado como sigue: «Doce. Se modifica el artículo 219 que queda redactado de “Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones 1. En la sociedad anónima, el sistema de remuneración de 2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá MOTIVACIÓN La remuneración vinculada a la evolución de las acciones no ENMIENDA NÚM. 17 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De supresión. Se suprime el apartado catorce del artículo único. MOTIVACIÓN Se crea un espacio de impunidad de los administradores que La nueva redacción del artículo 226 del texto refundido de ENMIENDA NÚM. 18 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 2 del artículo 239 del texto refundido de la «2. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la MOTIVACIÓN Se propone suprimir el término «necesarios» al hablar de ENMIENDA NÚM. 19 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 3 del artículo 249 del texto refundido de la «3. Cuando un miembro del consejo de administración sea MOTIVACIÓN Reforzar el poder de la junta general en la línea que ENMIENDA NÚM. 20 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El tercer párrafo del apartado 1 del artículo 262 del texto «En la medida necesaria para la comprensión de la MOTIVACIÓN Se propone que el informe de gestión contemple también las ENMIENDA NÚM. 21 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado veintinueve queda redactado como sigue: «Veintinueve. Se modifica el apartado 2 del artículo 495, “2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que b) La fracción del capital social necesaria para poder MOTIVACIÓN Se propone reducir al 2% el porcentaje mínimo para el ENMIENDA NÚM. 22 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 2 del artículo 497 del texto refundido de la «2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de MOTIVACIÓN Armonizar el porcentaje del 1% tanto para asociaciones de ENMIENDA NÚM. 23 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El primer inciso del apartado 3 del artículo 519 del texto «3. Los accionistas que representen al menos el dos por MOTIVACIÓN En coherencia con otra enmienda. Un porcentaje mínimo del ENMIENDA NÚM. 24 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado cuarenta del artículo único queda redactado «Cuarenta. Se incluye un nuevo artículo 529 bis en la “Artículo 529 bis. Carácter necesario del consejo de 1. Las sociedades cotizadas deberán ser administradas por 2. El consejo de administración deberá contar con un número MOTIVACIÓN El proyecto de ley dispone que los consejos de ENMIENDA NÚM. 25 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado cuarenta y cinco del artículo único queda «Cuarenta y cinco. Se incluye un nuevo artículo 529 septies “Artículo 529 septies. Separación de cargos. El cargo de presidente del consejo de administración no MOTIVACIÓN Una de las funciones indelegables del consejo de ENMIENDA NÚM. 26 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. La letra g) del apartado 3 del artículo 529 quindecies del «g) Proponer al consejo de administración para su MOTIVACIÓN En coherencia con otras enmiendas propuestas para reforzar ENMIENDA NÚM. 27 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado cincuenta y seis queda redactado como «Cincuenta y seis. Se incluye un nuevo artículo 529 “Artículo 529 septdecies. Remuneración de los 1. La política de remuneraciones de los consejeros 2. La determinación de la remuneración de cada consejero MOTIVACIÓN Adaptación del texto a lo propuesto en enmiendas ENMIENDA NÚM. 28 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 2 del artículo 529 octodecies del texto «2. Corresponde a la junta general fijar la retribución de MOTIVACIÓN En coherencia con otras enmiendas. ENMIENDA NÚM. 29 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 4 del artículo 529 novodecies del texto «4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de MOTIVACIÓN Se suprime el término «consultiva» para calificar la ENMIENDA NÚM. 30 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De modificación. El apartado 4 del artículo 539 del texto refundido de la «4. Los accionistas de las sociedades cotizadas podrán a) Tendrán como objeto la defensa de los intereses de los b) Estarán integradas, al menos, por cien personas. c) Estarán constituidas mediante escritura pública que d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en e) Llevarán un registro de las representaciones que les Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las MOTIVACIÓN El régimen proyectado para las asociaciones de accionistas Siguiendo la línea dominante en el derecho comparado, la ENMIENDA NÚM. 31 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De adición. Se añade una nueva disposición adicional con la siguiente «Disposición adicional (nueva). Incompatibilidades de los En el plazo de tres meses desde la entrada en vigor de esta 1. Fijar limitaciones más estrictas en el ejercicio de 2. Impedir que en los cinco años siguientes al cese de sus a) Ejercer funciones en empresas privadas que desarrollen b) Proporcionar a sus asociados, clientes o empleadores c) Ostenten participaciones directas o indirectas MOTIVACIÓN Adecuar la legislación para garantizar la imparcialidad de ENMIENDA NÚM. 32 De don Jesús Enrique Iglesias Fernández (GPMX) y de don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX) El Senador Jesús Enrique Iglesias Fernández, IU (GPMX) y el ENMIENDA De adición. Se añade una nueva disposición transitoria con la siguiente «Disposición transitoria (nueva). Diversidad de género en Las sociedades cotizadas deberán cumplir con lo dispuesto MOTIVACIÓN En otra enmienda se propone que los consejos de El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya Palacio del Senado, 27 de octubre de 2014.—El ENMIENDA NÚM. 33 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Dos. «Dos. El artículo 161 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 161. Intervención de la junta 1. Los estatutos podrán someter a aprobación de la junta 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta JUSTIFICACIÓN Mejora técnica. ENMIENDA NÚM. 34 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Tres. «Tres. El artículo 190 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 190. Conflicto de intereses en el 1. El socio no podrá ejercer, por sí o por representante, 2. El socio que fuere administrador en ningún caso podrá 3. Las acciones o participaciones del socio que se 4. En los casos de conflicto de intereses distintos de los JUSTIFICACIÓN No existen razones objetivas para dar un tratamiento ENMIENDA NÚM. 35 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Cuatro. «Cuatro. El artículo 197 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 197. Derecho de información en la 1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la 2. Durante la celebración de la junta general, los 3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la 4. La denegación de información no procederá cuando la 5. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de JUSTIFICACIÓN Se suprime el actual apartado 5 del artículo 197 por no ENMIENDA NÚM. 36 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Seis. «Seis. El artículo 201 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 201. Mayorías. 1. En las sociedades anónimas los acuerdos sociales se 2. Para la adopción de acuerdos a que se refiere el 3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías JUSTIFICACIÓN Mejora técnica. ENMIENDA NÚM. 37 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Siete. «Siete. Uno. El artículo 204 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 204. Acuerdos impugnables. 1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean Se considera que un acuerdo es abusivo cuando, sin 2. No se admitirá a trámite demanda de impugnación de un Si el nuevo acuerdo fuera posterior a la presentación de la Dos. Se añade un nuevo artículo 204 ter con la siguiente “Artículo 204 ter. Reglas especiales. 1. Sólo procederá la impugnación de un acuerdo social por 2. Sólo procederá la impugnación de un acuerdo social por 3. Sólo procederá la impugnación de un acuerdo social por JUSTIFICACIÓN Se divide en dos artículos independientes las reglas ENMIENDA NÚM. 38 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Ocho. «Ocho. Se modifica el artículo 205, que queda redactado en ‘‘Artículo 205. Caducidad de la acción de 1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales 2. El plazo de caducidad de la acción de impugnación se la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo 3. Por excepción a lo establecido en el apartado primero, JUSTIFICACIÓN Se amplía el ámbito de los acuerdos que no caducan a ENMIENDA NÚM. 39 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Diez. «Diez. Se modifica el artículo 217 que queda redactado de ‘‘Artículo 217. Remuneración de los 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que la 2. Los estatutos sociales podrán establecer cualquier 3. En el caso de que la sociedad abonara primas de seguro 4. Para los administradores que desarrollen funciones JUSTIFICACIÓN La regla general según la cual el cargo de administrador es ENMIENDA NÚM. 40 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Trece. «Trece. Uno. Se modifica el artículo 225 y se añaden los artículos ‘‘Artículo 225. Deber general de 1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y 2. Cada administrador actuar con la diligencia específica ‘‘Artículo 225 bis. Deber y derecho de 1. Cada administrador tiene el deber y el derecho de 2. Los miembros del consejo deberán contar, previamente y Por excepción, esa información necesaria se facilitará a 3. El presidente del consejo de administración será ‘‘Artículo 225 ter. Deber de dirección y de 1. Cada administrador deberá actuar con dedicación adecuada 2. Los administradores deberán adoptar en cada momento las ‘‘Artículo 225 quáter. Carácter imperativo del El régimen legal sobre el deber de diligencia es JUSTIFICACIÓN Se refuerza la responsabilidad de los administradores. Se ENMIENDA NÚM. 41 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo Único, apartado Dieciocho. «Artículo 230. Prohibición de competencia. 1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta 2. La prohibición de competencia podrá ser objeto de 3. A instancia de cualquier socio, la junta general 4. Si la junta no acordara el cese del administrador, JUSTIFICACIÓN Resulta difícilmente justificable que se pueda dispensar al ENMIENDA NÚM. 42 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado Veintinueve. Se propone la modificación del apartado 2 del artículo 495 «2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que b) Cualquier accionista estará legitimado para poder c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para JUSTIFICACIÓN El porcentaje exigido para el ejercicio de ciertos derechos Asimismo, se elimina cualquier tipo de restricción para el ENMIENDA NÚM. 43 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. Al artículo único, apartado Treinta. Se propone la adición de un nuevo apartado 4 al artículo «Treinta. Se da nueva redacción al artículo 497 que queda ‘‘Artículo 497. Derecho a conocer la identidad 1. La sociedad emisora tendrá derecho a obtener en 2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la 3. Reglamentariamente se concretarán los aspectos técnicos 4. La sociedad emisora publicará en su página web JUSTIFICACIÓN Se propone la obligación a la sociedad cotizada de informar ENMIENDA NÚM. 44 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado Cincuenta y nueve. Se propone la modificación del apartado 4 del artículo 539 «4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los b) Estarán necesariamente integradas por accionistas de la c) Las asociaciones de accionistas tendrán aquellos d) Estarán constituidas mediante escritura pública que e) Llevarán un registro de las representaciones que les Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las JUSTIFICACIÓN Es necesario eliminar la imposición de requisitos tan ENMIENDA NÚM. 45 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De un nuevo apartado (después del apartado diez) al «Se incorpora un nuevo artículo 217 bis. ‘‘Artículo 217 bis. Regla de la 1. En todo caso, la remuneración de los administradores 2. Cuando consista en una retribución variable, el sistema En todo caso, el componente variable no será superior al No obstante, la Junta General de Accionistas podrá aprobar JUSTIFICACIÓN El nuevo artículo 217 bis está dedicado a establecer la ENMIENDA NÚM. 46 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De un nuevo apartado (después del apartado diez) al Se incorpora un nuevo artículo 217 ter. «Artículo 217 ter. Límites de la retribución. 1. Cuando consista en una retribución variable, la 2. El importe máximo de la remuneración fijada por la junta 3. Salvo que los estatutos o la junta general determinen 4. La aprobación del nivel más elevado de remuneración i) La Junta General de Accionistas tomará su decisión sobre ii) La Junta General de Accionistas adoptará su decisión iii) El consejo de administración u órgano equivalente iv) En su caso, el personal directamente afectado por la JUSTIFICACIÓN El nuevo artículo 217 ter establece los límites máximos de ENMIENDA NÚM. 47 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De un nuevo apartado (después del apartado catorce) al Se añade un nuevo Artículo 226 bis. «Artículo 226 bis. Regla de independencia. 1. Los administradores deberán desempeñar las funciones 2. Los administradores no podrán obtener por el ejercicio JUSTIFICACIÓN Necesidad de introducir una nueva regla de independencia de ENMIENDA NÚM. 48 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De un nuevo apartado (después del apartado diecinueve) al Se añade un nuevo artículo 232 bis. «Artículo 232 bis. Carácter imperativo del deber de El régimen legal sobre el deber de diligencia es JUSTIFICACIÓN En coherencia con la enmienda anterior. ENMIENDA NÚM. 49 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De una nueva Disposición final. «Disposición final. XX Modificación del Real Decreto Se modifica la letra i) del apartada 1 del artículo 14 con i) Los gastos que excedan, para cada perceptor, del importe Tampoco serán deducibles las cantidades que se abonen en JUSTIFICACIÓN No considerar como gasto deducible las indemnizaciones, El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya Palacio del Senado, 27 de octubre de 2014.—El ENMIENDA NÚM. 50 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado dos. «Dos. El artículo 161 queda redactado como sigue: “Artículo 161. Intervención de la junta general en La junta general de las sociedades de capital podrá JUSTIFICACIÓN En la línea que sigue el proyecto de ley de luchar contra ENMIENDA NÚM. 51 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cuatro. El apartado 5 del artículo 197 del texto refundido de la «5. La vulneración del derecho de información previsto en JUSTIFICACIÓN El proyecto de ley debilita los derechos de los socios y de ENMIENDA NÚM. 52 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De supresión. Al artículo único, apartado cuatro. «Se suprime el apartado 6 del artículo 197 del texto JUSTIFICACIÓN Este apartado no tiene otra finalidad que amenazar a los ENMIENDA NÚM. 53 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cinco. El artículo 197 bis del texto refundido de la Ley de «Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos. 1. En la junta general, deberán votarse separadamente 2. En todo caso, deberán votarse de manera separada: a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la b) la remuneración de cada administrador cuando el cargo c) en la modificación de los estatutos sociales, la de cada d) en aquellos asuntos en los que así se disponga en los JUSTIFICACIÓN Por un lado, en la línea seguida por las más modernas ENMIENDA NÚM. 54 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado siete. En el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 204 del «sin responder a una necesidad de la sociedad,» JUSTIFICACIÓN El término razonable induce a confusión porque lo ENMIENDA NÚM. 55 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado siete. La letra b) del apartado 3 del artículo 204 del texto «b) La información no facilitada por la sociedad en JUSTIFICACIÓN Enmienda técnica, además de suprimir los términos ENMIENDA NÚM. 56 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado diez. El primer párrafo del apartado 2 del artículo 217 del texto «2. El sistema de remuneración establecido determinará el JUSTIFICACIÓN Se propone suprimir la expresión «en su condición de ENMIENDA NÚM. 57 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado diez. La letra e) del apartado 2 del artículo 217 del texto «e) remuneración en acciones.» JUSTIFICACIÓN La remuneración vinculada a la evolución de las acciones no ENMIENDA NÚM. 58 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado diez. El primer inciso del apartado 3 del artículo 217 del texto «3. El importe máximo de la remuneración anual de cada uno JUSTIFICACIÓN El texto del proyecto de ley se aparta de lo que son las ENMIENDA NÚM. 59 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. Al artículo único, apartado diez. Se añade un nuevo apartado en el artículo 217 del texto «4 bis (nuevo). Con independencia del concepto retributivo JUSTIFICACIÓN La enmienda combina la necesidad de limitar las excesivas e ENMIENDA NÚM. 60 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado doce. «Doce. Se modifica el artículo 219 que queda redactado de ‘‘Artículo 219. Remuneración vinculada a las 1. En la sociedad anónima, el sistema de remuneración de 2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá JUSTIFICACIÓN La remuneración vinculada a la evolución de las acciones no ENMIENDA NÚM. 61 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De supresión. Al artículo único, apartado catorce. JUSTIFICACIÓN Se crea un espacio de impunidad de los administradores que La nueva redacción del artículo 226 del texto refundido de ENMIENDA NÚM. 62 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado veintiuno. El apartado 2 del artículo 239 del texto refundido de la «2. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la JUSTIFICACIÓN Se propone suprimir el término «necesarios» al hablar de ENMIENDA NÚM. 63 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado veinticuatro. El apartado 3 del artículo 249 del texto refundido de la «3. Cuando un miembro del consejo de administración sea JUSTIFICACIÓN Reforzar el poder de la junta general en la línea que ENMIENDA NÚM. 64 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado veintisiete. El tercer párrafo del apartado 1 del artículo 262 del texto «En la medida necesaria para la comprensión de la JUSTIFICACIÓN Se propone que el informe de gestión contemple también las ENMIENDA NÚM. 65 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado veintinueve. «Veintinueve. Se modifica el apartado 2 del artículo 495, “2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que b) La fracción del capital social necesaria para poder JUSTIFICACIÓN Se propone reducir al 2% el porcentaje mínimo para el ENMIENDA NÚM. 66 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado treinta. El apartado 2 del artículo 497 del texto refundido de la «2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de JUSTIFICACIÓN Armonizar el porcentaje del 1% tanto para asociaciones de ENMIENDA NÚM. 67 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado treinta y cuatro. El primer inciso del apartado 3 del artículo 519 del texto «3. Los accionistas que representen al menos el dos por JUSTIFICACIÓN En coherencia con otra enmienda. Un porcentaje mínimo del ENMIENDA NÚM. 68 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cuarenta. «Cuarenta. Se incluye un nuevo artículo 529 bis en la ‘‘Artículo 529 bis. Carácter necesario del 1. Las sociedades cotizadas deberán ser administradas por 2. El consejo de administración deberá contar con un número JUSTIFICACIÓN El proyecto de ley dispone que los consejos de ENMIENDA NÚM. 69 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cuarenta y cinco. «Cuarenta y cinco. Se incluye un nuevo artículo 529 septies ‘‘Artículo 529 septies. Separación de El cargo de presidente del consejo de administración no JUSTIFICACIÓN Una de las funciones indelegables del consejo de ENMIENDA NÚM. 70 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cincuenta y tres. La letra g) del apartado 3 del artículo 529 quindecies del «g) Proponer al consejo de administración para su JUSTIFICACIÓN En coherencia con otras enmiendas propuestas para reforzar ENMIENDA NÚM. 71 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cincuenta y seis. «Cincuenta y seis. Se incluye un nuevo artículo 529 ‘‘Artículo 529 septdecies. Remuneración de los 1. La política de remuneraciones de los consejeros 2. La determinación de la remuneración de cada consejero JUSTIFICACIÓN Adaptación del texto a lo propuesto en enmiendas ENMIENDA NÚM. 72 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cincuenta y siete. El apartado 2 del artículo 529 octodecies del texto «2. Corresponde a la junta general fijar la retribución de JUSTIFICACIÓN En coherencia con otras enmiendas. ENMIENDA NÚM. 73 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cincuenta y ocho. El apartado 4 del artículo 529 novodecies del texto «4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de JUSTIFICACIÓN Se suprime el término «consultiva» para calificar la ENMIENDA NÚM. 74 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De modificación. Al artículo único, apartado cincuenta y nueve. El apartado 4 del artículo 539 del texto refundido de la «4. Los accionistas de las sociedades cotizadas podrán a) Tendrán como objeto la defensa de los intereses de los b) Estarán integradas, al menos, por cien personas. c) Estarán constituidas mediante escritura pública que d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en e) Llevarán un registro de las representaciones que les Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las JUSTIFICACIÓN El régimen proyectado para las asociaciones de accionistas Siguiendo la línea dominante en el derecho comparado, la ENMIENDA NÚM. 75 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De una nueva disposición adicional. «Disposición adicional (nueva). Incompatibilidades de los En el plazo de tres meses desde la entrada en vigor de esta 1. Fijar limitaciones más estrictas en el ejercicio de 2. Impedir que en los cinco años siguientes al cese de sus a) Ejercer funciones en empresas privadas que desarrollen b) Proporcionar a sus asociados, clientes o empleadores c) Ostenten participaciones directas o indirectas JUSTIFICACIÓN Adecuar la legislación para garantizar la imparcialidad de ENMIENDA NÚM. 76 Del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya El Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya ENMIENDA De adición. De una nueva disposición transitoria. «Disposición transitoria (nueva). Diversidad de género en Las sociedades cotizadas deberán cumplir con lo dispuesto JUSTIFICACIÓN En otra enmienda se propone que los consejos de El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i Palacio del Senado, 27 de octubre de 2014.—El ENMIENDA NÚM. 77 Del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i ENMIENDA De modificación. Redacción que se propone: «El antecedente directo de esta ley se encuentra en el JUSTIFICACIÓN El término de responsabilidad corporativa debe matizarse y ENMIENDA NÚM. 78 Del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i ENMIENDA De adición. Redacción que se propone: Veintiocho. Se añade un nuevo artículo 262 bis, que queda «Artículo 262 bis. Obligación de elaborar un estado no 1. Las grandes empresas a las que se refiere el artículo 2. En particular se incluirá, como mínimo, la siguiente — una breve descripción del modelo de negocio de la — una descripción de la política que aplica la — los resultados de esas políticas; — los principales riesgos relacionados con esas — indicadores clave de resultados no financieros, que Toda esta información deberá cumplir con los requisitos de 3. En el caso de que la empresa no aplique ninguna política 4. En casos excepcionales, la empresa podrá omitir la 5. Las empresas pueden basarse en marcos normativos 6. Están exentas de publicar el estado no financiero dentro — que incluya la información que se exige para el — se publique dentro de un plazo razonable, no — se hubiera enviado al órgano competente de 7. A los efectos de lo dispuesto en los apartados — Las entidades emisoras de valores admitidos a — Las instituciones de inversión colectiva que, — Las sociedades de garantía recíproca, las entidades — Los fondos de pensiones que, durante dos ejercicios — Aquellas entidades distintas de las mencionadas en — Las empresas públicas. — Los grupos de sociedades en los que se integren las El auditor legal o la sociedad de auditoría comprobará si 9. La información contenida en el estado no financiero o el 10. Los párrafos 1 a 8 del presente artículo serán de 11. El párrafo 9 del presente artículo será de aplicación 12. A partir del 1 de enero de 2017, el Gobierno presentará JUSTIFICACIÓN Tal como se expone en la Exposición de Motivos del presente ENMIENDA NÚM. 79 Del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i ENMIENDA De adición. Disposición Adicional Nueva. Supresión de los párrafos primero y segundo del apartado «Artículo 39. (…) 3. Las sociedades anónimas podrán hacer públicos con En el caso de sociedades anónimas de más de 1.000 Asimismo, cualquier empresa podrá solicitar voluntariamente JUSTIFICACIÓN En coherencia con la enmienda anterior. ENMIENDA NÚM. 80 Del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i ENMIENDA De adición. Disposición Adicional Nueva. Supresión del artículo 35 de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, JUSTIFICACIÓN En coherencia con la enmienda anterior. El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo Palacio del Senado, 27 de octubre de 2014.—La ENMIENDA NÚM. 81 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Al Artículo Único, apartado Dos. Se propone la siguiente redacción del apartado Dos: «Dos. El artículo 161 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 161. Intervención de la junta 1. Los estatutos podrán someter a aprobación de la junta 2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta MOTIVACIÓN Mejora técnica. ENMIENDA NÚM. 82 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Al Artículo Único, apartado Tres. Se propone la siguiente redacción del apartado Tres: «Tres. El artículo 190 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 190. Conflicto de intereses en el 1. El socio no podrá ejercer, por sí o por representante, 2. El socio que fuere administrador en ningún caso podrá 3. Las acciones o participaciones del socio que se 4. En los casos de conflicto de intereses distintos de los MOTIVACIÓN No existen razones objetivas para dar un tratamiento ENMIENDA NÚM. 83 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Al Artículo Único, apartado Cuatro. Se propone la siguiente redacción del apartado Cuatro: «Cuatro. El artículo 197 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 197. Derecho de información en la 1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la 2. Durante la celebración de la junta general, los 3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la 4. La denegación de información no procederá cuando la 5. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de MOTIVACIÓN Se suprime el actual apartado 5 del artículo 197 por no ENMIENDA NÚM. 84 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Al Artículo Único, apartado Seis. Se propone la siguiente redacción del apartado Seis: «Seis. El artículo 201 queda redactado como sigue: ‘‘Artículo 201. Mayorías. 1. En las sociedades anónimas los acuerdos sociales se 2. Para la adopción de acuerdos a que se refiere el 3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías MOTIVACIÓN Mejora técnica. El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo Palacio del Senado, 27 de octubre de 2014.—La ENMIENDA NÚM. 85 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se propone la siguiente redacción del apartado Siete: «Siete. Uno. El artículo 204 queda redactado como “Artículo 204. Acuerdos impugnables. 1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean Se considera que un acuerdo es abusivo cuando, sin 2. No se admitirá a trámite demanda de impugnación de un Si el nuevo acuerdo fuera posterior a la presentación de la Dos. Se añade un nuevo artículo 204 ter con la siguiente “Artículo 204 ter. Reglas especiales. 1. Sólo procederá la impugnación de un acuerdo social por 2. Sólo procederá la impugnación de un acuerdo social por 3. Sólo procederá la impugnación de un acuerdo social por MOTIVACIÓN Se dividen en dos artículos independientes las reglas ENMIENDA NÚM. 86 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se propone la siguiente redacción del apartado Ocho: «Ocho. Se modifica el artículo 205, que queda redactado en “Artículo 205. Caducidad de la acción de 1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales 2. El plazo de caducidad de la acción de impugnación se se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará, 3. Por excepción a lo establecido en el apartado primero, MOTIVACIÓN Se amplía el ámbito de los acuerdos que no caducan a ENMIENDA NÚM. 87 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se modifica el apartado Diez del Artículo único con la «Diez. Se modifica el artículo 217 que queda redactado de “Artículo 217. Remuneración de los 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que la 2. Los estatutos sociales podrán establecer cualquier 3. En el caso de que la sociedad abonara primas de seguro 4. Para los administradores que desarrollen funciones MOTIVACIÓN La regla general según la cual el cargo de administrador es razón, debe modificarse el apartado primero del artículo ENMIENDA NÚM. 88 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se propone la adición de un nuevo artículo 217 bis: «Se incorpora un nuevo artículo 217 bis que queda redactado “Artículo 217 bis. Regla de la proporcionalidad. 1. En todo caso, la remuneración de los administradores 2. Cuando consista en una retribución variable, el sistema En todo caso, el componente variable no será superior al No obstante, la Junta General de Accionistas podrá aprobar MOTIVACIÓN El nuevo artículo 217 bis está dedicado a establecer la ENMIENDA NÚM. 89 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se propone la adición de un nuevo artículo 217 ter: Se incorpora un nuevo artículo 217 ter. «Artículo 217 ter. Límites de la retribución. 1. Cuando consista en una retribución variable, la 2. El importe máximo de la remuneración fijada por la junta 3. Salvo que los estatutos o la junta general determinen 4. La aprobación del nivel más elevado de remuneración i) La Junta General de Accionistas tomará su decisión sobre ii) La Junta General de Accionistas adoptará su decisión iii) El consejo de administración u órgano equivalente iv) En su caso, el personal directamente afectado por la MOTIVACIÓN El nuevo artículo 217 ter establece los límites máximos de ENMIENDA NÚM. 90 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se modifica el apartado Trece del Artículo único que queda Trece. Uno se modifica el artículo 225 y se añaden los «Artículo 225. Deber general de diligencia. 1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y 2. Cada administrador actuar con la diligencia específica «Artículo 225 bis. Deber y derecho de información de los 1. Cada administrador tiene el deber y el derecho de 2. Los miembros del consejo deberán contar, previamente y Por excepción, esa información necesaria se facilitará a 3. El presidente del consejo de administración será «Artículo 225 ter. Deber de dirección y de control. 1. Cada administrador deberá actuar con dedicación adecuada 2. Los administradores deberán adoptar en cada momento las «Artículo 225 quáter. Carácter imperativo del deber de El régimen legal sobre el deber de diligencia es MOTIVACIÓN Se refuerza la responsabilidad de los administradores. Se ENMIENDA NÚM. 91 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se añade un nuevo artículo el apartado Catorce del Artículo Catorce. Dos. Se añade un nuevo Artículo 226 bis que queda redactado «Artículo 226 bis. Regla de independencia. 1. Los administradores deberán desempeñar las funciones 2. Los administradores no podrán obtener por el ejercicio MOTIVACIÓN Necesidad de introducir una nueva regla de independencia de ENMIENDA NÚM. 92 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se modifica el apartado Dieciocho del Artículo único que «Dieciocho. Se modifica el artículo 230 que queda redactado “Artículo 230. Prohibición de competencia. 1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta 2. La prohibición de competencia podrá ser objeto de 3. A instancia de cualquier socio, la junta general 4. Si la junta no acordara el cese del administrador, MOTIVACIÓN Resulta difícilmente justificable que se pueda dispensar al ENMIENDA NÚM. 93 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se añade un nuevo artículo en el apartado Diecinueve del «Dos. Se añade un nuevo artículo 232 bis que queda “Artículo 232 bis. Carácter imperativo del deber de El régimen legal sobre el deber de diligencia es MOTIVACIÓN En coherencia con la enmienda anterior. ENMIENDA NÚM. 94 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se propone la modificación del apartado 2 del artículo 495 «2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que b) Cualquier accionista estará legitimado para poder c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para MOTIVACIÓN El porcentaje exigido para el ejercicio de ciertos derechos Asimismo, se elimina cualquier tipo de restricción para el ENMIENDA NÚM. 95 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se propone la adición de un nuevo apartado 4 al artículo «Treinta. Se da nueva redacción al artículo 497 que queda “Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los 1. La sociedad emisora tendrá derecho a obtener en 2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la 3. Reglamentariamente se concretarán los aspectos técnicos 4. La sociedad emisora publicará en su página web MOTIVACIÓN Se propone la obligación a la sociedad cotizada de informar ENMIENDA NÚM. 96 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De modificación. Se propone la modificación del apartado 4 del artículo 539 «4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los b) Estarán necesariamente integradas por accionistas de la c) Las asociaciones de accionistas tendrán aquellos d) Estarán constituidas mediante escritura pública que e) Llevarán un registro de las representaciones que les Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las MOTIVACIÓN Es necesario eliminar la imposición de requisitos tan ENMIENDA NÚM. 97 Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS) El Grupo Parlamentario Socialista (GPS), al amparo de lo ENMIENDA De adición. Se propone la adición de una nueva disposición final con la «Disposición final. XX Modificación del Real Decreto Se modifica la letra i) del apartado 1 del artículo 14 con i) Los gastos que excedan, para cada perceptor, del importe Tampoco serán deducibles las cantidades que se abonen en MOTIVACIÓN No considerar como gasto deducible las indemnizaciones,
de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Amelia Salanueva Murguialday, UPN (GPMX) y el Senador Francisco Javier
Yanguas Fernández, UPN (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo
107 del Reglamento del Senado, formulan 5 enmiendas al Proyecto de Ley
por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo.
Goyeneche, Amelia Salanueva Murguialday y Francisco Javier Yanguas
Fernández.
Murguialday (GPMX) y de don Francisco Javier Yanguas Fernández (GPMX)
Amelia Salanueva Murguialday, UPN (GPMX) y el Senador Francisco Javier
Yanguas Fernández, UPN (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo
107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo
único. Veintinueve.
redactado en los siguientes términos:
título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que
les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:
determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen
para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
esta ley será del tres por ciento en las sociedades cotizadas.
capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme
al artículo 206.1 será del uno por mil del capital social.
los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de
impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres
meses.»
de la que establece una fracción del uno por mil del capital social para
poder impugnar acuerdos sociales en sociedades cotizadas. Con esta
modificación planteada, un accionista, con una única acción, no podrá
impugnar un acuerdo social, sino que tendrá que ser titular, al menos,
del 0,001% del capital social.
al accionista a ejercer uno de sus derechos (derecho político) que como
tal (accionista) le asiste. De conformidad con lo establecido en el
artículo 93 de la LSC, uno de los derechos mínimos de los accionistas es
el de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los
acuerdos sociales.
0,001% en una cotizada es una cifra casi inalcanzable a titulo
individual, e incluso en las Asociaciones de minoritarios con las
limitaciones que igualmente se introducen en el Anteproyecto de Ley, y
que analizaremos seguidamente.
restricción para el ejercicio de un derecho político y universal que
todos los accionistas deben tener con independencia del porcentaje de su
participación en la sociedad. Nótese que esta limitación contraviene el
espíritu del artículo 206 que el propio apartado invoca, pues este sólo
requiere que se acredite un interés legítimo, interés que obviamente
tiene cualquier accionista con independencia del volumen de su
participación.
Murguialday (GPMX) y de don Francisco Javier Yanguas Fernández (GPMX)
Amelia Salanueva Murguialday, UPN (GPMX) y el Senador Francisco Javier
Yanguas Fernández, UPN (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo
107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo
único. Treinta.
en los siguientes términos:
accionistas.
cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los
valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las
direcciones y medios de contacto de que dispongan.
que se hubieran constituido en la sociedad emisora que estén integradas
por al menos cien accionistas o que representen al menos el uno por
ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual
o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del
capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con
los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de
sus intereses comunes.
información solicitada, la asociación o socio será responsable de los
daños y perjuicios causados.
y formales necesarios para el ejercicio del derecho a los datos conforme
a los dos apartados anteriores.
información relativa a la existencia de las asociaciones de accionistas
minoritarios y vías de contacto con las mismas.»
cotizada, y de Asociaciones de accionistas que alcancen determinado
número de asociados o un determinado umbral de participación en el
capital, a conocer la identidad del resto de los accionistas de la
sociedad, modificándose así la redacción del artículo 497 de la LSC.
accionistas, es favorable, toda vez que ello permitiría facilitar la
adhesión a la Asociación de todos los accionistas interesados en defender
sus intereses de forma conjunta con otros accionistas que se pueden
encontrar dispersos. Parece asimismo razonable que el derecho no se
extienda a todo tipo de asociaciones de accionistas, sino sólo aquéllas
que hayan alcanzado una determinada relevancia sean por la adscripción a
la misma de significativo número de accionistas, como por la agrupación
de un determinado porcentaje de capital social. Sin embargo estimamos que
la sociedad cotizada puede desarrollar un gran papel en la puesta en
contacto de sus accionistas con las Asociaciones de accionistas, por lo
que proponemos incluir en el citado artículo la obligación de que la
entidad cotizada informe a través de su página Web sobre la existencia de
las Asociaciones de accionistas y de sus vías de contacto.
Murguialday (GPMX) y de don Francisco Javier Yanguas Fernández (GPMX)
Amelia Salanueva Murguialday, UPN (GPMX) y el Senador Francisco Javier
Yanguas Fernández, UPN (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo
107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo
único. Cincuenta y nueve.
sigue:
constituir asociaciones específicas y voluntarias de carácter especial
para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de
sociedades cotizadas. A estos efectos, las asociaciones específicas
deberán cumplir los siguientes requisitos:
intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de
conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una
participación superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto
de la Sociedad, por accionistas de la propia sociedad cotizada.
derechos que les confiera la ley, en los términos que en cada caso se
establezca.
deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un
registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas
de organización y funcionamiento de la asociación.
condicionan y regulan el asociacionismo accionarial corporativo, restando
en cierto modo el protagonismo que desde hace algunos años se pretendía
otorgar al ejercicio de los derechos del accionista a través de las
organizaciones de accionistas minoritarios.
precisa de las asociaciones creadas como mecanismo para facilitar la
participación de los accionistas en la vida societaria, pero dicha
regulación supone una serie de medidas que más que fomentar el
asociacionismo accionarial y adquirir un mayor protagonismo de los
accionistas minoritarios en la vida social de la cotizada, dificulta la
iniciativa de constitución de esas Asociaciones voluntarias y
específicas. Estas modificaciones, en cierto modo, desvirtúan la
iniciativa de la LSC de potenciar la participación de los accionistas
minoritarios a través del asociacionismo.
suponer un límite al derecho constitucional de «asociarse», con la
normativa orgánica reguladora de las Asociaciones y, en definitiva, con
la propia naturaleza jurídica de las Asociaciones como entidades sin
ánimo de lucro.
derecho de asociación, siendo uno de los derechos fundamentales de todo
ciudadano. Se trata de un derecho de ámbito público, que cuenta con la
garantía de vincular a todos los poderes públicos.
Ley de Asociaciones, debe fomentar el asociacionismo, promoverlo y
facilitarlo. De acuerdo a lo anterior, este PL debería orientarse en este
sentido, reduciendo y facilitando cualquier trámite burocrático al que es
considerado como un derecho fundamental.
establece limitaciones para el ejercicio del derecho de asociación, más
allá de la necesidad de que la Asociación seA constituida por un mínimo
de 3 personas y la inscripción en el correspondiente registro de
asociaciones tras haber realizado unos estatutos y un acta
fundacional.
del legislador dotar a las Asociaciones de accionistas minoritarios el
carácter especial que la Ley de Asociaciones prevé a otras entidades
asociativas que tienen su regulación específica, y por tanto, no se rigen
por la Ley de Asociaciones.
legislación específica los partidos políticos; los sindicatos y las
organizaciones empresariales; las iglesias, confesiones y comunidades
religiosas; las federaciones deportivas; las asociaciones de consumidores
y usuarios; así como cualesquiera otras reguladas por leyes
especiales.
legislador —como hemos manifestado con anterioridad— sea
dotar a las Asociaciones de accionistas minoritarios de una regulación
especial, lo que es evidente es que la exigencia de un mínimo de cien
personas para constituir esta clase de Asociaciones es contraria a
cualquier norma relativa al derecho de asociación, tal como se observa
por ejemplo en la L.O. 6/2002, de 27 de junio, de Partidos Políticos, en
el Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se
aprueba el Texto General para la Defensa de los consumidores y Usuarios,
en la L.O. 11/1985, de 2 de agosto, de Libertad Sindical, que no exigen
un número mínimo para la constitución de un Partido Político, Asociación
de consumidores y usuarios o Sindicato respectivamente. De hecho, se ha
permitido la constitución de Partidos Políticos con cuatro promotores y
Asociaciones de consumidores y usuarios con tan sólo nueve
promotores.
constitución y registro de los Partidos Políticos, manifiesta en su
página web que por tratarse el partido político de un tipo particular de
asociación, para su constitución se solicita que el número de promotores
sea de tres o más personas físicas, de manera que lo que se desprende de
ello es que, ante la falta de una exigencia expresa en la normativa
especial de un número mínimo de personas para constituir un partido
político, se procede a una remisión a lo contemplado en la propia Ley de
Asociaciones, remisión ésta que es igualmente interpretable respecto de
la constitución de Asociaciones de consumidores y usuarios (artículo 23.1
del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se
aprueba el Texto General para la Defensa de los consumidores y
Usuarios.
exige número mínimo de personas para su constitución, por no preverlo las
respectivas normas específicas, se antoja un tanto restrictiva la
exigencia de un mínimo de cien personas para constituir una Asociación de
accionistas minoritarios.
esta enmienda es simplemente respetar el derecho básico de asociación,
sin perjuicio de que en aquellos casos en los que las asociaciones de
accionistas tengan reconocido algún derecho en particular, el ejercicio
de éste se condicione o sujete al cumplimiento de determinados requisitos
complementarios. Así, a título de ejemplo, podemos significar que el
derecho a conocer a los accionistas que se reconoce en esta ley, sólo
podrá ser ejercitado por una asociación de accionistas cuando alcance un
número de asociados al menos de cien personas o represente un uno por
ciento del capital social.
Murguialday (GPMX) y de don Francisco Javier Yanguas Fernández (GPMX)
Amelia Salanueva Murguialday, UPN (GPMX) y el Senador Francisco Javier
Yanguas Fernández, UPN (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo
107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo
único. Cincuenta y nueve.
artículo 539 queda redactado como sigue:
el Código de Comercio para las sociedades mercantiles y someterán sus
cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la
aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea
de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro
Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente
informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad
desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán
también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los
miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio
anterior que permita obtener una imagen fiel del patrimonio, del
resultado y de la situación financiera de la entidad, así como las
actividades realizadas. Efectuarán un inventario de sus bienes y
recogerán en un libro de actas las reuniones de sus órganos de gobierno y
representación. Dichos documentos serán remitidos a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores. Como documento anejo, remitirán también una
relación de los miembros de la asociación al día en que hubiere
finalizado el ejercicio anterior.
hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las
juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con
que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la
identidad del accionista representado y del número de acciones con que
hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a
disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la
entidad emisora. Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de
forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la
sociedad cotizada. Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de
las asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se
les atribuyen en esta ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así
como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado
cumplimiento de los fines para los que se constituyen.
directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad
cotizada.
asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les
atribuyen en esta ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así
como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado
cumplimiento de los fines para los que se constituyen.»
unas cuentas anuales y auditar las mismas (cuentas anuales), supone una
obligación importante atendiendo a la naturaleza de las propias
Asociaciones, como entidades sin ánimo de lucro. Debe tenerse en cuenta
que las Asociaciones pueden ser constituidas sin patrimonio alguno, por
lo que el requisito de una auditoría de cuentas y, por ende, del
desembolso de unos costes importantes (por la realización de la auditoría
de cuentas) da lugar a plantearnos cómo y quién sufragaría dichos costes
de auditoría, al constituirse la entidad (Asociación) sin patrimonio
alguno y, sobre todo, sin ánimo de lucro alguno, como así exige la
normativa reguladora de las Asociaciones.
PL otorgue a los accionistas minoritarios en las Juntas Generales
—un papel más importarte respecto de materias como es la
retribución de los miembros del Órgano de Administración— y al
mismo tiempo proponga medidas que suponen unas trabas al asociacionismo
accionarial, máxime teniendo en cuenta que en sede de Juntas Generales,
la participación de un accionista aislado no tiene tanta fuerza como la
que puede tener un grupo de accionistas agrupados en una Asociación,
defendiendo unos mismos intereses.
asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma directa o
indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad
cotizada». Las Asociaciones son el punto fundamental de vínculo entre el
accionista de la calle y la compañía, y son un instrumento beneficioso
para el buen funcionamiento de la empresa, ésta debe, o por lo menos
puede si así lo desea y estima conveniente, costear determinados gastos
de la asociación, sin que ello merme la independencia de la asociación,
ni contradiga el «sin ánimo de lucro» de la misma.
Murguialday (GPMX) y de don Francisco Javier Yanguas Fernández (GPMX)
Amelia Salanueva Murguialday, UPN (GPMX) y el Senador Francisco Javier
Yanguas Fernández, UPN (GPMX), al amparo de lo previsto en el artículo
107 del Reglamento del Senado, formulan la siguiente enmienda al Artículo
único. Cincuenta y nueve.
del capítulo VII del título XIV con la siguiente redacción:
Asociaciones de accionistas minoritarios.
designar a uno de sus consejeros como interlocutor respecto de las
Asociaciones de accionistas minoritarios.
Consejo de Administración con las Asociaciones de accionistas
minoritarios y su función será, adicionalmente de las propias del cargo,
la de exponer a los miembros del Consejo las inquietudes e intereses de
los accionistas minoritarios.»
se recoge en el PL se enfrentan a un gran escollo para que su voz sea
escuchada por el Consejo de Administración, por ello somos de la opinión
de facilitar el cauce de comunicación con el Consejo de Administración
mediante la obligación de que se establezca un miembro del Consejo como
interlocutor, enlace con las Asociaciones de accionistas minoritarios,
debe tenerse en cuenta que los intereses y preocupaciones de los
accionistas minoritarios son las de una gran parte de la compañía y como
tales resultaría muy beneficioso que ese dialogo con los accionistas
minoritarios a través de las Asociaciones fuera fluido. En este sentido
se propone incorporar a las funciones de (MIEMBRO DEL CONSEJO) la
interlocución directa con las Asociaciones de accionistas minoritarios,
ésta sería una figura idónea para defender los derechos de los
minoritarios y actuar de nexo con el Consejo de Administración.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan 27
enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades
de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Enrique Iglesias Fernández y José Manuel Mariscal Cifuentes.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Dos.
términos:
general en asuntos de gestión.
impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su
autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre
determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el
artículo 234. Dichas instrucciones, autorizaciones o acuerdos deberán ser
seguidos por el órgano de administración’’.»
los problemas de agencia en las sociedades de capital, deben reforzarse
los poderes de la junta para controlar la gestión de la sociedad.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cuatro.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado cuatro del
artículo único, queda redactado en los siguientes términos:
el apartado 2 de este artículo facultará al accionista para exigir el
cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que
se le hayan podido causar, y podrá ser causa de impugnación de la junta
general.»
la minoría negando la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales
adoptados con infracción del derecho de información. Se propone corregir
esta desafortunada previsión.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cuatro.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
cuatro del artículo único.
socios minoritarios y a las asociaciones de accionistas. Para obtener una
indemnización por los eventuales perjuicios sufridos basta con acudir al
artículo 1902 del Código Civil que, como es sabido, tiene rango y alcance
cuasi constitucional.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cinco.
Sociedades de Capital, introducido en al apartado cinco del artículo
único, queda redactado como sigue:
aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
separación de cada administrador,
sea remunerado,
artículo o grupos de artículos que tengan autonomía propia, y
estatutos sociales.»
corrientes del gobierno corporativo, se trata de reforzar el poder de la
junta para determinar la remuneración de los administradores. Por otro
lado, se deja abierta la puerta a que la sociedad, en ejercicio de su
capacidad de auto organización pueda ampliar el elenco de materias que
deben votarse de manera separada.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Siete.
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el
apartado siete del artículo único, la expresión «sin responder a una
necesidad razonable de la sociedad,» se sustituye por la expresión:
necesario, si lo es, se impone por su propia necesidad.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Siete.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
siete del artículo único, queda redactada como sigue:
respuesta al ejercicio del derecho de información o que sea insuficiente
o incorrecta, salvo que la información no facilitada o incorrecta hubiera
sido esencial para el ejercicio por parte del accionista o socio, del
derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de
participación.»
«razonable» y «medio» por confusos y poco jurídicos.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, queda redactado como sigue:
concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores y
que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los
siguientes:»
tales», al considerar al administrador como mandatario del conjunto de
socios y el peligro que se deriva de la auto contratación que supone que
el administrador se contrate a sí mismo como alto directivo.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, queda redactada como sigue:
aporta valor a la sociedad y es un incentivo perverso para conductas
desleales de los administradores, como demuestra la experiencia de las
últimas décadas.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, queda redactado como sigue:
de sus administradores y el de su conjunto, deberá ser aprobado por la
junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su
modificación. Para la determinación de la remuneración individual de cada
administrador la junta general deberá tomar en consideración las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada administrador.»
modernas corrientes del gobierno corporativo en el derecho comparado. Por
un lado, la junta debe decidir sobre la remuneración individual de cada
administrador y, por otro lado, resulta artificioso y un incentivo para
el fraude que la junta no pueda poner un límite a la remuneración que
pueda obtener el administrador en su condición de alto directivo, cuando
la cuantía de esta última remuneración suele ser superior a la que
percibe formalmente como administrador. Si a ello se añade la
consideración del administrador como mandatario del conjunto de socios y
el peligro que se deriva de la auto contratación que supone que el
administrador se contrate a sí mismo como alto directivo, la necesidad de
la modificación propuesta es evidente.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, con la siguiente redacción:
que se adopte, el importe total del sistema de remuneración de los
administradores nunca podrá ser superior al quíntuplo de la remuneración
más elevada de los trabajadores de la sociedad.»
injustificables diferencias entre las remuneraciones de los
administradores y el personal que trabaja para la sociedad, al tiempo que
se deja un margen lo suficientemente flexible como para poder captar como
consejeros a personas cualificadas y que se dediquen con profesionalidad
a crear valor para la sociedad.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Doce.
la siguiente forma:
de la sociedad.
los administradores solo podrá incluir la entrega de acciones o de
opciones sobre acciones cuando esté expresamente previsto en los
estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta
general de accionistas.
incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar cada ejercicio
a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de
cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones y el plazo
de duración del plan”.»
aporta valor a la sociedad y es un incentivo perverso para conductas
desleales de los administradores, como demuestra la experiencia de las
últimas décadas, que pueden manipular el valor de la acción, jugando con
la autocartera, en su beneficio exclusivo.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Catorce.
podrán no responder por el daño causado por sus decisiones empresariales.
El proyecto de ley establece que, en el ámbito de las decisiones
estratégicas y de negocio sujetas a la denominada discrecionalidad
empresarial, el estándar de diligencia del empresario se entenderá
cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés
personal, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de
decisión adecuado. La arbitrariedad puede ser manifiesta.
la Ley de Sociedades de Capital pretende importar a nuestro ordenamiento,
de cualquier manera, la conocida como Business Judgment Rule, acuñada por
la jurisprudencia de los tribunales de Delaware (EEUU), que como es
sabido ha traído como consecuencia la práctica irresponsabilidad de los
administradores de las sociedades de capital.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Veintiuno.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado veintiuno del
artículo único, queda redactado como sigue:
sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos en que
hubiera incurrido, salvo que esta última haya obtenido el reembolso
completo de dichos gastos.»
los gastos en los que incurre el socio o socios que ejercitan la acción
social de responsabilidad en beneficio de la sociedad. La propuesta de
enmienda se corresponde con lo que es habitual en el derecho
comparado.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Veinticuatro.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado veinticuatro del
artículo único, queda redactado como sigue:
nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en
virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre
este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por la junta
general. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de
la junta.»
declara seguir el proyecto de ley para luchar contra los problemas de
agencia en las sociedades de capital.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Veintisiete.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
veintisiete del artículo único, queda redactado en los siguientes
términos:
evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis
incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de
carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad
empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al
medio ambiente, al personal y al cumplimiento de la normativa en materia
de igualdad y no discriminación. Se exceptúa de la obligación de incluir
información de carácter no financiero a las sociedades que puedan
presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.»
cuestiones relativas al cumplimiento de la normativa en materias tan
importantes como son la igualdad de género y los derechos de las personas
con discapacidad.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Veintinueve.
que queda redactado en los siguientes términos:
título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que
les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:
determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen
para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
esta ley será del dos por ciento en las sociedades cotizadas.
impugnar acuerdos sociales, conforme al artículo 206.1 será del uno por
mil del capital social”.»
ejercicio de los derechos de los accionistas en las cotizadas. Un
porcentaje suficiente considerando la dimensión de dichas sociedades.
Además, se suprime la letra c) del apartado que reduce a tres meses el
plazo de caducidad de la acción de impugnación de los acuerdos sociales,
establecido en la ley con carácter general en un año.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Treinta.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado treinta del
artículo único, queda redactado como sigue:
accionistas y que representen al menos el uno por ciento del capital
social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente
una participación de, al menos, el uno por ciento del capital social,
exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas
para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses
comunes.»
accionistas como para accionistas de forma individual o conjunta. Además,
se suprime el último párrafo por entender que no tiene otra finalidad que
amenazar a los socios minoritarios y a las asociaciones de accionistas.
Para obtener una indemnización por los eventuales perjuicios sufridos
basta con acudir al artículo 1902 del Código Civil que, como es sabido,
tiene rango y alcance cuasi constitucional.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Treinta y cuatro.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
treinta y cuatro del artículo único, queda redactado como sigue:
ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el
apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre
asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la
junta convocada.»
2% para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las cotizadas
es suficiente, considerando la dimensión de dichas sociedades.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cuarenta.
como sigue:
sección 2.ª del capítulo VII del título XIV con la siguiente
redacción:
administración.
un consejo de administración.
equilibrado de varones y mujeres de tal forma que ningún sexo podrá
representar menos del cuarenta por ciento. Dicha representación operará
tanto para los miembros no ejecutivos del consejo de administración como
para los ejecutivos”.»
administración deberán velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y
conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de
consejeras. Es una previsión legal voluntarista que difícilmente va a
producir efectos positivos en materia de igualdad de género. Por tanto,
se propone fijar un objetivo que ya ha hecho suyo la Comisión Europea
para los miembros del género menos representado en los consejos de
administración de las cotizadas. En otra enmienda se establece un plazo
temporal de adaptación a esta obligación.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cuarenta y cinco.
redactado como sigue:
en la sección 2.ª del capítulo VII del título XIV con la siguiente
redacción:
podrá recaer en ningún caso en un consejero ejecutivo”.»
administración es garantizar una supervisión efectiva de la alta
dirección. Esta supervisión es muy difícil si puede ser compatible el
cargo de consejero ejecutivo con el de presidente del consejo de
administración.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y tres.
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluido en el
apartado cincuenta y tres del artículo único, queda redactada en los
siguientes términos:
aprobación por la junta general la política de retribuciones de los
consejeros y de los directores generales (…).»
el poder de la junta general.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y seis.
sigue:
septdecies en la sección 3.ª del capítulo VII del título XIV con la
siguiente redacción:
consejeros.
determinará la remuneración de los consejeros dentro del sistema de
remuneración previsto estatutariamente y deberá incluir necesariamente el
importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los
consejeros.
corresponderá a la junta general, que tendrá en cuenta a tal efecto las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, al pertenencia
a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que
considere relevantes”.»
anteriores.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y siete.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluido en el apartado
cincuenta y siete del artículo único, queda redactado en los siguientes
términos:
los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas (…).»
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y ocho.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluido en el apartado
cincuenta y ocho del artículo único, queda redactado en los siguientes
términos:
los consejeros fuera rechazado en la votación de la junta general
ordinaria, (…).»
votación de la junta general por considerarlo improcedente.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y nueve.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado cincuenta y nueve
del artículo único, queda redactado en los siguientes términos:
constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la
representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y
los demás derechos reconocidos en esta ley. A estos efectos, las
asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos:
accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que
puedan resultar contrarias a dicho objeto.
deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un
registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas
de organización y funcionamiento de la asociación.
el Código de Comercio para las sociedades mercantiles. Dentro del mes
siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior
por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar
en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con una
memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos
documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las
juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con
que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la
identidad del accionista representado y del número de acciones con que
hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a
disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la
entidad emisora.
directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de ninguna
sociedad cotizada o de entidades que formen parte de su grupo.
asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les
atribuyen en esta ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con las sociedades cotizadas
en las que actúen, así como el régimen de conflictos de interés que
garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se
constituyen.»
es tan restrictivo que impide que las mismas cumplan de manera suficiente
su función, que no es otra que la de monitorizar la actuación de los
consejeros y accionistas mayoritarios de aquellas sociedades como medio
para luchar contra los problemas de agencia que se producen en dicha
clase de sociedades. Por ello puede decirse que esas asociaciones son uno
de los motores fundamentales del gobierno corporativo de las sociedades
cotizadas.
enmienda que se propone elimina las injustificables restricciones al
régimen jurídico de tales asociaciones.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda a la Disposición adicional nueva.
redacción:
Miembros del Gobierno y Altos Cargos de la Administración.
Ley, el Gobierno presentará a las Cortes Generales las modificaciones
legales precisas en materia de incompatibilidades y conflictos de
intereses de los miembros del Gobierno y de los altos cargos de la
Administración General del Estado, con el fin de:
actividades que los miembros del Gobierno y altos cargos de la
Administración realicen al término de su mandato.
funciones dichos miembros y altos cargos puedan:
actividades en sectores en los que hayan desempeñado directamente
responsabilidades en el ejercicio de su cargo, siempre que durante su
mandato dichas empresas hayan sido objeto de privatización o se
beneficien de contratos públicos de servicios externalizados, ayudas
financieras o ventajas fiscales de naturaleza contractual.
consejos basados en informaciones no accesibles al público obtenidas
durante su mandato.
superiores al 10 por ciento en empresas que tengan conciertos o contratos
de cualquier naturaleza con empresas públicas privatizadas total o
parcialmente en los diez años anteriores.»
la acción pública en condiciones de máxima transparencia y prevenir la
corrupción. Es preciso preservar la integridad de los intereses públicos
en relación con los intereses particulares que los responsables públicos
podrían favorecer en el ejercicio de sus funciones o a partir del final
de sus mandatos.
Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al amparo de lo
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formulan la
siguiente enmienda a la Disposición transitoria nueva.
redacción:
los consejos de administración.
en materia de diversidad de género en el apartado 2 del nuevo artículo
529 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
introducido por esta Ley, como máximo en el año 2020 y deberán informar
anualmente de los progresos realizados en la composición de sus consejos
de administración.»
administración de las cotizadas cuenten con un número equilibrado de
varones y mujeres en la que ningún sexo represente menos del cuarenta por
ciento. Aquí se establece un plazo temporal de adaptación a esta
obligación.
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula 17 enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Portavoz, José Montilla Aguilera.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Dos.
general en asuntos de gestión.
general determinados asuntos de gestión.
general [de las sociedades de responsabilidad limitada] podrá impartir
instrucciones al órgano de administración. Los actos realizados por los
administradores infringiendo las instrucciones impartidas por la junta
serán válidos frente a terceros.»
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Tres.
ejercicio del derecho de voto.
el derecho de voto correspondiente a las acciones o participaciones de
que sea titular cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por
objeto liberarle de una obligación o concederle un derecho; autorizarle a
transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o
estatutaria; excluirle de la sociedad; facilitarle cualquier tipo de
asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su
favor.
votar, por sí o por representante, en los asuntos que se refieren a
dispensarle del cumplimiento del deber de lealtad, a la dispensa de la
prohibición de competencia, al establecimiento con la sociedad de una
relación de cualquier tipo de prestación de obra o servicio, o a la
exigencia de responsabilidad.
encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés
contempladas en los dos apartados anteriores se deducirán del capital
social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea
necesaria.
previstos en los dos primeros apartados de este artículo, los socios no
estarán privados del derecho de voto. En caso de impugnación por
conflicto de intereses, cuando el voto del socio o socios incursos en
conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, será
suficiente con que el impugnante acredite la existencia de conflicto. La
carga de la prueba de que el acuerdo es conforme al interés social
corresponderá a la sociedad demandada.”»
distinto de conflicto de intereses dependiendo de que la sociedad sea
anónima o limitada. El socio o socios afectados por el conflicto de
intereses podrán intervenir en el proceso para defender la posición de la
sociedad cuya junta general ha adoptado el acuerdo, pero no tienen la
condición de demandados: la única demandada es la sociedad (art. 206.3
LSC).
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cuatro.
sociedad anónima.
celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los
administradores acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día
las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por
escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores
estarán obligados a facilitar la información por escrito antes de la
constitución de la junta general.
accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones
o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día. En caso de no ser posible satisfacer el
derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán
obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete
días siguientes al de la terminación de la junta.
información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo
que esa información sea innecesaria para la tutela de los intereses del
socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse
para fines extrasociales o para perjudicar a la sociedad o a las
sociedades vinculadas.
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el
veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un
porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del
capital social.
la información solicitada, el socio deberá indemnizar los daños y
perjuicios causados.”»
considerarse justificada la supresión de una causa legítima de
impugnación por parte de la Junta.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Seis.
adoptaran por mayoría relativa de los votos válidamente emitidos por los
accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado
un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.
artículo 194, si el capital presente o representado en la junta alcanza
el cincuenta por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto,
será necesario que el acuerdo obtenga más de la mitad de los votos
correspondientes a los accionistas presentes o representados. Si el
capital presente o representado no alcanzara el cincuenta por ciento
señalado, el acuerdo sólo podrá ser aprobado en segunda convocatoria, si
concurren a ella accionistas que representen, al menos, el veinticinco
por ciento del capital suscrito con derecho a voto y el acuerdo obtiene
el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o
representado.
establecidas en los apartados anteriores.”»
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Siete.
contrarios a la ley, se opongan a los estatutos, lesionen el interés
social en beneficio de uno o varios socios o de terceros o sean
abusivos.
responder a una necesidad objetiva de la sociedad, se adopte por la
mayoría en detrimento injustificado de los demás socios.
acuerdo social cuando, antes de presentada la demanda, el acuerdo hubiera
sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro antes de que
hubiera producido efecto. De admitirse a trámite la demanda, se ordenará
el archivo de todo lo actuado desde que el nuevo acuerdo conste en el
procedimiento, careciendo d validez las actuaciones que se hubieran
practicado.
demanda y anterior a la audiencia previa al juicio, el juez dictará auto
de terminación del procedimiento por carencia sobrevenida del objeto de
la impugnación imponiendo las costas a la sociedad.”
redacción:
parte de quien hubiera asistido a la junta o a la sesión del consejo con
fundamento en la infracción de los requisitos establecidos por la ley,
por los estatutos o por el reglamento de la junta o del consejo para la
convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo,
si la infracción hubiera sido denunciada en el momento de constituirse el
órgano o en el momento de adoptarse el acuerdo.
infracción grave del derecho de información por quien hubiera ejercitado
este derecho, antes o en el transcurso de la junta general, si hubiera
asistido a la reunión y hecho constar en acta, antes de la adopción del
acuerdo, la infracción en la que posteriormente fundamente la
impugnación.
participación en la adopción del acuerdo de personas no legitimadas para
el ejercicio de derecho de voto, por la invalidez de uno o varios de los
votos emitidos o por el cómputo erróneo, si el voto o los votos hubieran
sido determinantes para la consecución de la mayoría
exigible.”»
generales y las reglas especiales de impugnación de acuerdos,
definiéndose más correctamente el concepto de acuerdos lesivos y
precisándose las reglas especiales de impugnación de acuerdos.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Ocho.
los siguientes términos:
impugnación.
caducará en el plazo de un año.
computará desde la fecha de adopción del acuerdo, si hubiera sido
adoptado en junta de socios o en sesión del consejo de administración, y
desde
hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el
plazo de caducidad se computará, además, desde la fecha de oponibilidad
de la inscripción.
no caducará la acción de impugnación de los acuerdos ficticios, falsos o
adoptados por órgano pretendidamente universal al que no haya concurrido
alguno de los miembros o de aquellos que por su causa o por su contenido
sean contrarios al orden público.”»
aquellos que sean ficticios o falsos o hubieran sido adoptados por órgano
pretendidamente universal al que no haya concurrido alguno de los
miembros.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
la siguiente forma:
administradores:
Ley o los estatutos sociales establezcan lo contrario.
sistema de remuneración o combinar varios de ellos. Entre otros, los
estatutos sociales podrán establecer una retribución fija o una
retribución variable. La retribución fija podrá consistir en una cantidad
determinada o también, en el caso del consejo de administración, de una
dieta de asistencia por sesión del consejo o de cada una de las
comisiones de las que forme parte. La retribución variable podrá
consistir en una participación determinada en los beneficios sociales o
en función de parámetros o indicadores generales, o vinculada a la
evolución del valor de las acciones de la sociedad.
de responsabilidad de los administradores, los importes satisfechos
tendrán la consideración de retribución.
ejecutivas, los estatutos podrán establecer, además, los sistemas de
ahorro y de previsión que estimen oportunos o una indemnización en caso
de cese anticipado. El administrador no tendrá derecho a participar en
estas retribuciones cuando el cese anticipado tuviera como causa el
incumplimiento grave de los deberes y de las funciones que le hubieran
sido atribuidos.”»
gratuito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, figura ya en
la Ley de sociedades de capital (art. 23, letra «e»). Sin embargo, no
está de más dedicar un artículo a establecer como regla general que el
cargo de administrador es gratuito (como ya hace el vigente artículo
217), pero la excepción de que los estatutos establezcan lo contrario no
es la única existente, ya que la propia Ley de sociedades de capital
establece el carácter retribuido de los miembros del consejo de
administración de las sociedades cotizadas (art. 529 sepdecies y
siguientes). Por esta razón, debe modificarse el apartado primero del
artículo 217 para recoger igualmente esta excepción. En el apartado
segundo, se considera adecuado distribuir los distintos sistemas de
retribución.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Trece.
225 bis, 225 ter y 225 quáter, con la siguiente redacción:
diligencia.
cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la
diligencia de un ordenado empresario.
del cargo en particular que ostentare y de las funciones que le hubieran
sido atribuidas.’’
información de los administradores.
recabar de la sociedad la información adecuada y suficiente para el
desempeño de sus funciones.
con suficiente antelación, con esa información necesaria para la
deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. El
procedimiento para exigir o recabar la información será el que
establezcan los estatutos sociales o, en defecto de previsión
estatutaria, el que determine el propio consejo.
los asistentes en la propia sesión cuando el consejo de administración se
hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia o
cuando el asunto sobre el que adoptar el acuerdo se hubiera suscitado en
el curso de los debates.
responsable de que se facilite a los miembros del consejo de
administración la información a la que tengan derecho.’’
control.
para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad,
atendiendo al interés común de los socios y, si la sociedad tuviera
dificultades económicas o financieras, al interés de los
acreedores.’’
deber de diligencia.
imperativo. No serán válidas las disposiciones estatutarias que lo
limiten.’’»
introduce una referencia al modo de exigir o recabar la información,
cuando la sociedad esté administrada por un consejo y se completa el
deber de dirección y de control y se deja claro el carácter imperativo
del deber de diligencia.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Dieciocho.
propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad
que constituya el objeto social.
dispensa en el caso de que no quepa esperar daño para la sociedad o en el
que quepa esperar que ese daño se pueda compensar con los beneficios
previsibles. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado
de la junta general.
resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades
competitivas sin dispensa previa o cuando el riesgo de perjuicio para la
sociedad hubiera devenido relevante después de haberse dispensado la
prohibición.
cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio
social que acuerde dicho cese. La demanda se dirigirá contra la sociedad
y contra el administrador afectado.»
administrador de obtener remuneración o ventajas de terceros por el mero
hecho de ejercer el cargo de administrador de la sociedad o que se le
pueda dispensar, si la sociedad fuera limitada, de la prohibición de que
se le preste asistencia financiera. Se establece determinadas precisiones
a la dispensa de la prohibición de competencia en el vigente artículo
230.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Veintinueve.
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con la siguiente
redacción:
título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que
les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:
determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen
para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
esta ley será del uno por ciento en las sociedades cotizadas.
impugnar los acuerdos sociales, conforme al artículo 206.1.
los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de
impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres
meses.»
de los accionistas de una sociedad cotizada que se establece en el 3% de
las acciones en las sociedades cotizadas sigue resultando excesivo para
impulsar la actividad de las asociaciones de accionistas minoritarios. En
la práctica, son muy pocos los accionistas que cuentan con un porcentaje
superior al 3% de las acciones de una sociedad cotizada. Por ello, con el
fin de fomentar el control en las sociedades cotizadas, evitando una
discriminación no justificada a los minoritarios, resulta preferible la
opción del Anteproyecto del Código Mercantil de reducir este porcentaje
al 1%.
ejercicio del derecho de impugnar un acuerdo social que todos los
accionistas deben tener con independencia del porcentaje de participación
en la sociedad.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Treinta.
497 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con la
siguiente redacción:
redactado en los siguientes términos:
de los accionistas.
cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los
valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las
direcciones y medios de contacto de que dispongan.
que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al
menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que
tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres
por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su
comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la
mejor defensa de sus intereses comunes.
información solicitada, la asociación o socio será responsable de los
daños y perjuicios causados.
y formales necesarios para el ejercicio del derecho a los datos conforme
a los dos apartados anteriores.
información relativa a la existencia de las asociaciones de accionistas
minoritarios y vías de contacto con las mismas.”»
a través de su página web sobre la existencia y contacto de asociaciones
de accionistas.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y
nueve.
y la adición del apartado 5 del artículo 539 del Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, con la siguiente redacción:
constituir asociaciones específicas y voluntarias de carácter especial
para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de
sociedades cotizadas y los demás derechos reconocidos en esta ley. A
estos efectos, las asociaciones específicas deberán cumplir los
siguientes requisitos:
intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de
conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
propia sociedad cotizada.
derechos que les confiera la ley, en los términos que en cada caso se
establezca.
deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un
registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas
de organización y funcionamiento de la asociación.
hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las
juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con
que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la
identidad del accionista representado y del número de acciones con que
hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a
disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la
entidad emisora.
directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad
cotizada.
asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les
atribuyen en esta ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así
como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado
cumplimiento de los fines para los que se constituyen.»
excesivos como los previstos en el Proyecto de Ley. Una de las funciones
de las asociaciones de accionistas es la de tratar de abrir a los
accionistas minoritarios la posibilidad de tener una influencia eficaz en
la gestión de la empresa y de participar en el buen gobierno corporativo.
Por tanto, es aconsejable que el régimen establezca unos requisitos más
sencillos y menos disuasorios.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Apartado
nuevo.
Artículo Único.
proporcionalidad.
deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la
sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los
estándares de mercado de empresas comparables.
de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la
rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar
las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de malos resultados
cincuenta por cien del componente fijo de la remuneración total de cada
individuo.
un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea
superior al cien por cien del componente fijo.”»
denominada regla de la proporcionalidad de la remuneración de los
administradores, a cuyo fin se divide en dos apartados distintos el
contenido normativo que aparece en el apartado cuarto del artículo 217.
Se propone limitar al 100 por cien el nivel más elevado de remuneración
variable en caso de aprobación por la Junta General de Accionistas.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Apartado
nuevo.
Artículo Único.
determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de
los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la
junta general.
permanecerá vigente en tanto la propia junta general no acuerde la
modificación.
otra cosa, la distribución de la retribución entre los componentes del
órgano se establecerá por acuerdo entre los administradores, atendiendo a
las funciones atribuidas a cada administrador.
variable a que se refiere el apartado 2 del artículo 217 bis se realizará
de acuerdo con el siguiente procedimiento:
la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración
u órgano equivalente que exponga los motivos y el alcance de la decisión
e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el
efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida
de capital.
por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o
representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos
equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el
acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos, siempre
que el capital social presente o representado con derecho a voto sea al
menos de un tercio de las acciones o derechos equivalentes con derecho a
voto.
comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto
que se someterá a aprobación.
aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá
ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera
tener como accionista de la entidad y sus acciones se deducirán del
capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso
sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles
máximos más altos de remuneración variable.»
la remuneración anual. Se propone un quorum reforzado de la Junta General
de Accionistas para la aprobación del nivel más elevado de remuneración
variable.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Apartado
nuevo.
Artículo Único.
propias del cargo con absoluta libertad de criterio e independencia
respecto de las vinculaciones que pudieran tener con terceros o de las
instrucciones que pudieran recibir de ellos.
del cargo remuneraciones o ventajas por parte de terceros distintos de la
sociedad o de sociedades del grupo a que ésta pertenezca, salvo que se
trate de atenciones de mera cortesía.»
los administradores.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Apartado
nuevo.
Artículo Único.
lealtad.
imperativo. No serán válidas las disposiciones estatutarias que lo
limiten.»
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición final nueva.
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
la siguiente redacción:
que esté exento por aplicación de lo establecido en el artículo 7.e) de
la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los impuestos
sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio,
aun cuando se satisfagan en varios períodos impositivos, derivados de la
extinción de la relación laboral, común o especial, o de la relación
mercantil a que se refiere el artículo 17.2.e) de la referida Ley, o de
ambas. A estos efectos, se computarán las cantidades satisfechas por
otras entidades que formen parte de un mismo grupo de sociedades en las
que concurran las circunstancias previstas en el artículo 42 del Código
de Comercio.
concepto de planes y fondos de pensiones u otras remuneraciones
complementarias a las retribuciones de los administradores y altos
directivos de la sociedad.»
planes y fondos de pensiones y otras remuneraciones complementarias
percibidas por administradores y altos directivos de las sociedades de
capital.
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula 27 enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Portavoz Adjunto, Jordi Guillot Miravet.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Dos.
asuntos de gestión.
impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su
autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre
determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el
artículo 234. Dichas instrucciones, autorizaciones o acuerdos deberán ser
seguidos por el órgano de administración.”»
los problemas de agencia en las sociedades de capital, deben reforzarse
los poderes de la junta para controlar la gestión de la sociedad.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cuatro.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado cuatro del
artículo único, queda redactado en los siguientes términos:
el apartado 2 de este artículo facultará al accionista para exigir el
cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que
se le hayan podido causar, y podrá ser causa de impugnación de la junta
general.»
la minoría negando la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales
adoptados con infracción del derecho de información. Se propone corregir
esta desafortunada previsión.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cuatro.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
cuatro del artículo único.»
socios minoritarios y a las asociaciones de accionistas. Para obtener una
indemnización por los eventuales perjuicios sufridos basta con acudir al
artículo 1902 del Código Civil que, como es sabido, tiene rango y alcance
cuasi constitucional.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cinco.
Sociedades de Capital, introducido en al apartado cinco del artículo
único, queda redactado como sigue:
aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
separación de cada administrador,
sea remunerado,
artículo o grupos de artículos que tengan autonomía propia, y
estatutos sociales.»
corrientes del gobierno corporativo, se trata de reforzar el poder de la
junta para determinar la remuneración de los administradores. Por otro
lado, se deja abierta la puerta a que la sociedad, en ejercicio de su
capacidad de auto organización pueda ampliar el elenco de materias que
deben votarse de manera separada.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Siete.
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el
apartado siete del artículo único, la expresión «sin responder a una
necesidad razonable de la sociedad,» se sustituye por la expresión:
necesario, si lo es, se impone por su propia necesidad.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Siete.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
siete del artículo único, queda redactada como sigue:
respuesta al ejercicio del derecho de información o que sea insuficiente
o incorrecta, salvo que la información no facilitada o incorrecta hubiera
sido esencial para el ejercicio por parte del accionista o socio, del
derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de
participación.»
«razonable» y «medio» por confusos y poco jurídicos.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, queda redactado como sigue:
concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores y
que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los
siguientes:»
tales», al considerar al administrador como mandatario del conjunto de
socios y el peligro que se deriva de la auto contratación que supone que
el administrador se contrate a sí mismo como alto directivo.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, queda redactada como sigue:
aporta valor a la sociedad y es un incentivo perverso para conductas
desleales de los administradores, como demuestra la experiencia de las
últimas décadas.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, queda redactado como sigue:
de sus administradores y el de su conjunto, deberá ser aprobado por la
junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su
modificación. Para la determinación de la remuneración individual de cada
administrador la junta general deberá tomar en consideración las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada administrador.»
modernas corrientes del gobierno corporativo en el derecho comparado. Por
un lado, la junta debe decidir sobre la remuneración individual de cada
administrador y, por otro lado, resulta artificioso y un incentivo para
el fraude que la junta no pueda poner un límite a la remuneración que
pueda obtener el administrador en su condición de alto directivo, cuando
la cuantía de esta última remuneración suele ser superior a la que
percibe formalmente como administrador. Si a ello se añade la
consideración del administrador como mandatario del conjunto de socios y
el peligro que se deriva de la auto contratación que supone que el
administrador se contrate a sí mismo como alto directivo, la necesidad de
la modificación propuesta es evidente.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
diez del artículo único, con la siguiente redacción:
que se adopte, el importe total del sistema de remuneración de los
administradores nunca podrá ser superior al quíntuplo de la remuneración
más elevada de los trabajadores de la sociedad.»
injustificables diferencias entre las remuneraciones de los
administradores y el personal que trabaja para la sociedad, al tiempo que
se deja un margen lo suficientemente flexible como para poder captar como
consejeros a personas cualificadas y que se dediquen con profesionalidad
a crear valor para la sociedad.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Doce.
la siguiente forma:
acciones de la sociedad.
los administradores solo podrá incluir la entrega de acciones o de
opciones sobre acciones cuando esté expresamente previsto en los
estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta
general de accionistas.
incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar cada ejercicio
a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de
cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones y el plazo
de duración del plan.’’»
aporta valor a la sociedad y es un incentivo perverso para conductas
desleales de los administradores, como demuestra la experiencia de las
últimas décadas, que pueden manipular el valor de la acción, jugando con
la autocartera, en su beneficio exclusivo.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Catorce.
podrán no responder por el daño causado por sus decisiones empresariales.
El proyecto de ley establece que, en el ámbito de las decisiones
estratégicas y de negocio sujetas a la denominada discrecionalidad
empresarial, el estándar de diligencia del empresario se entenderá
cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés
personal, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de
decisión adecuado. La arbitrariedad puede ser manifiesta.
la Ley de Sociedades de Capital pretende importar a nuestro ordenamiento,
de cualquier manera, la conocida como Business Judgment Rule, acuñada por
la jurisprudencia de los tribunales de Delaware (EEUU), que como es
sabido ha traído como consecuencia la práctica irresponsabilidad de los
administradores de las sociedades de capital.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Veintiuno.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado veintiuno del
artículo único, queda redactado como sigue:
sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos en que
hubiera incurrido, salvo que esta última haya obtenido el reembolso
completo de dichos gastos.»
los gastos en los que incurre el socio o socios que ejercitan la acción
social de responsabilidad en beneficio de la sociedad. La propuesta de
enmienda se corresponde con lo que es habitual en el derecho
comparado.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único.
Veinticuatro.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado veinticuatro del
artículo único, queda redactado como sigue:
nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en
virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre
este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por la junta
general. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de
la junta.»
declara seguir el proyecto de ley para luchar contra los problemas de
agencia en las sociedades de capital.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Veintisiete.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
veintisiete del artículo único, queda redactado en los siguientes
términos:
evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis
incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de
carácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad
empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al
medio ambiente, al personal y al cumplimiento de la normativa en materia
de igualdad y no discriminación. Se exceptúa de la obligación de incluir
información de carácter no financiero a las sociedades que puedan
presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.»
cuestiones relativas al cumplimiento de la normativa en materias tan
importantes como son la igualdad de género y los derechos de las personas
con discapacidad.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Veintinueve.
que queda redactado en los siguientes términos:
título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que
les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:
determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen
para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
esta ley será del dos por ciento en las sociedades cotizadas.
impugnar acuerdos sociales, conforme al artículo 206.1 será del uno por
mil del capital social.”»
ejercicio de los derechos de los accionistas en las cotizadas. Un
porcentaje suficiente considerando la dimensión de dichas sociedades.
Además, se suprime la letra c) del apartado que reduce a tres meses el
plazo de caducidad de la acción de impugnación de los acuerdos sociales,
establecido en la ley con carácter general en un año.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Treinta.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado treinta del
artículo único, queda redactado como sigue:
accionistas y que representen al menos el uno por ciento del capital
social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente
una participación de, al menos, el uno por ciento del capital social,
exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas
para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses
comunes.»
accionistas como para accionistas de forma individual o conjunta. Además,
se suprime el último párrafo por entender que no tiene otra finalidad que
amenazar a los socios minoritarios y a las asociaciones de accionistas.
Para obtener una indemnización por los eventuales perjuicios sufridos
basta con acudir al artículo 1902 del Código Civil que, como es sabido,
tiene rango y alcance cuasi constitucional.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Treinta y
cuatro.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado
treinta y cuatro del artículo único, queda redactado como sigue:
ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el
apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre
asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la
junta convocada.»
2% para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las cotizadas
es suficiente, considerando la dimensión de dichas sociedades.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cuarenta.
sección 2.ª del capítulo VII del título XIV con la siguiente
redacción:
consejo de administración.
un consejo de administración.
equilibrado de varones y mujeres de tal forma que ningún sexo podrá
representar menos del cuarenta por ciento. Dicha representación operará
tanto para los miembros no ejecutivos del consejo de administración como
para los ejecutivos.”»
administración deberán velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y
conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de
consejeras. Es una previsión legal voluntarista que difícilmente va a
producir efectos positivos en materia de igualdad de género. Por tanto,
se propone fijar un objetivo que ya ha hecho suyo la Comisión Europea
para los miembros del género menos representado en los consejos de
administración de las cotizadas. En otra enmienda se establece un plazo
temporal de adaptación a esta obligación.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cuarenta y
cinco.
en la sección 2.ª del capítulo VII del título XIV con la siguiente
redacción:
cargos.
podrá recaer en ningún caso en un consejero ejecutivo.’’»
administración es garantizar una supervisión efectiva de la alta
dirección. Esta supervisión es muy difícil si puede ser compatible el
cargo de consejero ejecutivo con el de presidente del consejo de
administración.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y
tres.
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluido en el
apartado cincuenta y tres del artículo único, queda redactada en los
siguientes términos:
aprobación por la junta general la política de retribuciones de los
consejeros y de los directores generales (…).»
el poder de la junta general.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y
seis.
septdecies en la sección 3.ª del capítulo VII del título XIV con la
siguiente redacción:
consejeros.
determinará la remuneración de los consejeros dentro del sistema de
remuneración previsto estatutariamente y deberá incluir necesariamente el
importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los
consejeros.
corresponderá a la junta general, que tendrá en cuenta a tal efecto las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, al pertenencia
a comisiones del consejo y las demás circunstancias objetivas que
considere relevantes.’’»
anteriores.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y
siete.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluido en el apartado
cincuenta y siete del artículo único, queda redactado en los siguientes
términos:
los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas (…).»
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y
ocho.
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incluido en el apartado
cincuenta y ocho del artículo único, queda redactado en los siguientes
términos:
los consejeros fuera rechazado en la votación de la junta general
ordinaria, (…).»
votación de la junta general por considerarlo improcedente.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y
nueve.
Ley de Sociedades de Capital, modificado en el apartado cincuenta y nueve
del artículo único, queda redactado en los siguientes términos:
constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la
representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y
los demás derechos reconocidos en esta ley. A estos efectos, las
asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos:
accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de interés que
puedan resultar contrarias a dicho objeto.
deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un
registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas
de organización y funcionamiento de la asociación.
el Código de Comercio para las sociedades mercantiles. Dentro del mes
siguiente a la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior
por la asamblea de los miembros de la asociación, esta deberá depositar
en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con una
memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos
documentos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las
juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con
que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la
identidad del accionista representado y del número de acciones con que
hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a
disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la
entidad emisora.
directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de ninguna
sociedad cotizada o de entidades que formen parte de su grupo.
asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les
atribuyen en esta ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con las sociedades cotizadas
en las que actúen, así como el régimen de conflictos de interés que
garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se
constituyen.»
es tan restrictivo que impide que las mismas cumplan de manera suficiente
su función, que no es otra que la de monitorizar la actuación de los
consejeros y accionistas mayoritarios de aquellas sociedades como medio
para luchar contra los problemas de agencia que se producen en dicha
clase de sociedades. Por ello puede decirse que esas asociaciones son uno
de los motores fundamentales del gobierno corporativo de las sociedades
cotizadas.
enmienda que se propone elimina las injustificables restricciones al
régimen jurídico de tales asociaciones.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición adicional
nueva.
Miembros del Gobierno y Altos Cargos de la Administración.
Ley, el Gobierno presentará a las Cortes Generales las modificaciones
legales precisas en materia de incompatibilidades y conflictos de
intereses de los miembros del Gobierno y de los altos cargos de la
Administración General del Estado, con el fin de:
actividades que los miembros del Gobierno y altos cargos de la
Administración realicen al término de su mandato.
funciones dichos miembros y altos cargos puedan:
actividades en sectores en los que hayan desempeñado directamente
responsabilidades en el ejercicio de su cargo, siempre que durante su
mandato dichas empresas hayan sido objeto de privatización o se
beneficien de contratos públicos de servicios externalizados, ayudas
financieras o ventajas fiscales de naturaleza contractual.
consejos basados en informaciones no accesibles al público obtenidas
durante su mandato.
superiores al 10 por ciento en empresas que tengan conciertos o contratos
de cualquier naturaleza con empresas públicas privatizadas total o
parcialmente en los diez años anteriores.»
la acción pública en condiciones de máxima transparencia y prevenir la
corrupción. Es preciso preservar la integridad de los intereses públicos
en relación con los intereses particulares que los responsables públicos
podrían favorecer en el ejercicio de sus funciones o a partir del final
de sus mandatos.
(GPEPC)
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición transitoria
nueva.
los consejos de administración.
en materia de diversidad de género en el apartado 2 del nuevo artículo
529 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
introducido por esta Ley, como máximo en el año 2020 y deberán informar
anualmente de los progresos realizados en la composición de sus consejos
de administración.»
administración de las cotizadas cuenten con un número equilibrado de
varones y mujeres en la que ningún sexo represente menos del cuarenta por
ciento. Aquí se establece un plazo temporal de adaptación a esta
obligación.
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula 4 enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica
la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno
corporativo.
Portavoz, Josep Lluís Cleries i Gonzàlez.
Unió (GPCIU)
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula la siguiente enmienda al Preámbulo. III.
Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, por el que se
crea una Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo, para
proponer las iniciativas y las reformas normativas que se consideren
adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas, y para
prestar apoyo y asesoramiento a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores en la modificación del Código Unificado de Buen Gobierno de las
sociedades cotizadas. El objetivo final de estos trabajos, tal y como
indica el acuerdo fue velar por el adecuado funcionamiento de los órganos
de gobierno y administración de las empresas españolas, para conducirlas
a las máximas cotas de competitividad; generar confianza y transparencia
para con los accionistas e inversores nacionales y extranjeros; mejorar
el control interno y la responsabilidad social corporativa de las
empresas españolas; y asegurar la adecuada segregación de funciones,
deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de
máxima profesionalidad y rigor.»
hablar de responsabilidad social de las empresas. Para el aumento de
nuestra competitividad y todo ello englobado dentro del perímetro de la
conocida «responsabilidad social de las empresas» se deben establecer
obligaciones de responsabilidad que mejoren las condiciones laborales de
los trabajadores y para que éstos a su vez puedan desarrollar sus
funciones de una manera más eficaz que garantice la máxima competitividad
de la empresa.
Unió (GPCIU)
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo único. Apartado
nuevo.
redactado en los siguientes términos:
financiero en las grandes empresas.
3.7 de la Directiva 2013/34/UE que sean entidades de interés público y
que tengan una plantilla media superior a 500 trabajadores incluirán un
estado no financiero en su informe de gestión. Tal estado se incorporará
como sección específica del informe de gestión, e incluirá información,
en la medida en que resulte necesaria para comprender la evolución de los
negocios, los resultados y la situación de la empresa, y el impacto de su
actividad, relativa, como mínimo, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos
humanos, a la diversidad, la igualdad de oportunidades y no
discriminación, y a la lucha contra la corrupción y el soborno.
información en el estado no financiero:
empresa;
empresa en relación con dichas cuestiones, que incluya los procedimientos
de diligencia debida aplicados. Las cuestiones de diversidad e igualdad
de oportunidades han de ser entendidas en un sentido amplio incluyendo
variables como la discapacidad, el género, la edad, el origen, entre
otros;
cuestiones vinculadas a las actividades de la empresa, entre ellas,
cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales,
productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos,
y cómo la empresa gestiona dichos riesgos;
sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta;
accesibilidad para todas las personas, incluidas las personas con
discapacidad.
en relación con los puntos mencionados anteriormente, el estado no
financiero deberá ofrecer una explicación clara y motivada al
respecto.
información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso
de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada de los
miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión, que
actúen dentro de los límites de las competencias que les confiera el
derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opinión, la
divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la
posición comercial del grupo, y siempre que esa omisión no impida una
comprensión fiel y equilibrada de la evolución de los negocios, los
resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.
nacionales, de la Unión Europea o internacionales, y en el caso que así
fuera, las grandes empresas especificarán en qué marcos se han
basado.
del informe de gestión cuando una empresa elabore un informe separado
correspondiente al mismo ejercicio basándose o no en marcos normativos
nacionales, de la Unión Europea o internacionales, y siempre y cuando
este informe separado contenga lo siguiente:
estado no financiero y se publique conjuntamente con el informe de
gestión; o
superior a seis meses contados a partir de la fecha del balance, en la
página web de la empresa, a la que se hará referencia en el informe de
gestión; o
responsabilidad social corporativa, en los términos que se fijen
reglamentariamente.
anteriores, tendrán la consideración de entidades de interés público, las
siguientes:
negociación en mercados secundarios oficiales de valores, así como las
entidades de crédito y las entidades aseguradoras sometidas al régimen de
supervisión y control atribuido al Banco de España y a la Dirección
General de Seguros y Fondos de Pensiones o a los Organismos Autonómicos
con competencias de ordenación y supervisión de las entidades
aseguradoras, a que se refiere el artículo 2.5.a) del texto refundido de
la Ley de Auditoría de Cuentas.
durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de
ellos, tengan como mínimo 150 partícipes o accionistas, las sociedades
gestoras que administren dichas Instituciones, así como las empresas de
servicios de inversión.
de pago y las entidades de dinero electrónico.
consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, tengan como
mínimo 500 partícipes y las sociedades gestoras que administren dichos
fondos.
los párrafos anteriores cuyo importe neto de la cifra de negocios o
plantilla media durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre
de cada uno de ellos, sea superior a 200.000.000 Euros o a 1.000
empleados, respectivamente.
entidades contempladas en los párrafos anteriores.
se ha facilitado el estado no financiero mencionado o el informe
separado.
informe separado estará sujeta a verificación por tercero independiente
en los términos que se fijen reglamentariamente. Esta verificación da
como resultado una notificación que se envía a accionistas o socios.
aplicación desde el 1 de enero de 2016.
desde el 1 de enero de 2017.
cada 3 años un informe al Congreso de los Diputados sobre la aplicación
por las empresas de las disposiciones mencionadas en este artículo, de
los mecanismos de coordinación entre la Administración General del Estado
y las Comunidades Autónomas puestos en marcha por el Gobierno, así como
de las acciones desarrolladas por el Gobierno en el estado español, Unión
Europea y a nivel internacional para impulsar la responsabilidad social
de las empresas.»
proyecto de ley el gobierno corporativo de las sociedades viene
adquiriendo en los últimos años una transcendencia considerable. España
se ha caracterizado por compartir el interés y la importancia de estos
aspectos de las sociedades, especialmente las cotizadas. El origen de
este camino se dio en 1998 con el conocido informa Olivencia y que sirvió
de base para la posterior elaboración de un Código de Buen Gobierno. El
presente proyecto se centra en las modificaciones que afectan al
funcionamiento de la vida y del día a día de las empresas, en concreto lo
que se refiere a la junta general de accionistas y el papel del consejo
de administración. Se protegen los derechos de las minorías, se regulan
los conflictos de interés, se da más transparencia a los órganos de
gobierno, se regula el trato equitativo de los accionistas, se regulan
con mayor precisión la figura de los administradores, etc. En definitiva
se otorga una mayor transparencia, se fomenta la participación
accionarial todo ello con la finalidad de mejorar el funcionamiento de
las empresas y conducirlas a mejores cotas de competitividad. Y es por
este motivo que se incluye la presente redacción de este artículo a los
efectos de que las empresas también tengan la obligación de elaborar un
estado no financiero, el cual debería formar parte del informe de
gestión, a los efectos de que incluya información, en la medida en que
resulte necesaria para comprender la evolución de los negocios, los
resultados y la situación de la empresa, el impacto de su actividad, etc.
relativa, como mínimo, a cuestiones medioambientales y sociales, así como
relativas al personal, al respeto de los derechos humanos, a la
diversidad, a la igualdad de oportunidades y no discriminación, y a la
lucha contra la corrupción y el soborno. La obligación de presentar esta
información sería un avance más en la transparencia de nuestras empresas,
en la generación de confianza para accionistas e inversores y en
definitiva para el aumento de nuestra competitividad y todo ello
englobado dentro del perímetro de la conocida «responsabilidad social de
las empresas» a los efectos de mejorar tanto las condiciones laborales de
los trabajadores y para que éstos puedan desarrollar sus funciones de una
manera más eficaz que garantice la máxima competitividad de la empresa.
Esta obligación responde al principio de «cumplir o explicar», principio
sobre el cual se sostienen las principales legislaciones de nuestro
entorno sobre la materia.
Unió (GPCIU)
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición adicional
nueva.
tercero del artículo 39 de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía
Sostenible, que quedará redactado de la siguiente forma:
carácter anual sus políticas y resultados en materia de Responsabilidad
Social Empresarial a través de un informe específico basado en los
objetivos, características, indicadores y estándares internacionales
mencionados en los apartados anteriores. En todo caso, en dicho informe
específico deberá constar si ha sido verificado o no por terceras
partes.
asalariados, este informe anual de Responsabilidad Social Empresarial
será objeto de comunicación al Consejo Estatal de Responsabilidad Social
Empresarial que permita efectuar un adecuado seguimiento sobre el grado
de implantación de las políticas de Responsabilidad Social Empresarial en
las grandes empresas españolas.
ser reconocida como empresa socialmente responsable, de acuerdo con las
condiciones que determine el Consejo Estatal de Responsabilidad Social
Empresarial.»
Unió (GPCIU)
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula la siguiente enmienda a la Disposición adicional
nueva.
de Economía Sostenible.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula 4
enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades
de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Portavoz, María Victoria Chivite Navascués.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Dos.
general en asuntos de gestión.
general determinados asuntos de gestión.
general [de las sociedades de responsabilidad limitada] podrá impartir
instrucciones al órgano de administración. Los actos realizados por los
administradores infringiendo las instrucciones impartidas por la junta
serán válidos frente a terceros.’’»
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Tres.
ejercicio del derecho de voto.
el derecho de voto correspondiente a las acciones o participaciones de
que sea titular cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por
objeto liberarle de una obligación o concederle un derecho; autorizarle a
transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o
estatutaria; excluirle de la sociedad; facilitarle cualquier tipo de
asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su
favor.
votar, por sí o por representante, en los asuntos que se refieren a
dispensarle del cumplimiento del deber de lealtad, a la dispensa de la
prohibición de competencia, al establecimiento con la sociedad de una
relación de cualquier tipo de prestación de obra o servicio, o a la
exigencia de responsabilidad.
encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés
contempladas en los dos apartados anteriores se deducirán del capital
social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea
necesaria.
previstos en los dos primeros apartados de este artículo, los socios no
estarán privados del derecho de voto. En caso de impugnación por
conflicto de intereses, cuando el voto del socio o socios incursos en
conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, será
suficiente con que el impugnante acredite la existencia de conflicto. La
carga de la prueba de que el acuerdo es conforme al interés social
corresponderá a la sociedad demandada.’’»
distinto de conflicto de intereses según que la sociedad sea anónima o
limitada. El socio o socios afectados por el conflicto de intereses
podrán intervenir en el proceso para defender la posición de la sociedad
cuya junta general ha adoptado el acuerdo, pero no tienen la condición de
demandados: la única demandada es la sociedad (art. 206.3 LSC).
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Cuatro.
sociedad anónima.
celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los
administradores acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día
las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por
escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores
estarán obligados a facilitar la información por escrito antes de la
constitución de la junta general.
accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones
o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día. En caso de no ser posible satisfacer el
derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán
obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete
días siguientes al de la terminación de la junta.
información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo
que esa información sea innecesaria para la tutela de los intereses del
socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse
para fines extrasociales o para perjudicar a la sociedad o a las
sociedades vinculadas.
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el
veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un
porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del
capital social.
la información solicitada, el socio deberá indemnizar los daños y
perjuicios causados.”»
considerarse justificada la supresión de una causa legítima de
impugnación por parte de la Junta.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Seis.
adoptaran por mayoría relativa de los votos válidamente emitidos por los
accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado
un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.
artículo 194, si el capital presente o representado en la junta alcanza
el cincuenta por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto,
será necesario que el acuerdo obtenga más de la mitad de los votos
correspondientes a los accionistas presentes o representados. Si el
capital presente o representado no alcanzara el cincuenta por ciento
señalado, el acuerdo sólo podrá ser aprobado en segunda convocatoria, si
concurren a ella accionistas que representen, al menos, el veinticinco
por ciento del capital suscrito con derecho a voto y el acuerdo obtiene
el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o
representado.
establecidas en los apartados anteriores.’’»
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula 13
enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades
de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
Portavoz, María Victoria Chivite Navascués.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Siete.
sigue:
contrarios a la ley, se opongan a los estatutos, lesionen el interés
social en beneficio de uno o varios socios o de terceros o sean
abusivos.
responder a una necesidad objetiva de la sociedad, se adopte por la
mayoría en detrimento injustificado de los demás socios.
acuerdo social cuando, antes de presentada la demanda, el acuerdo hubiera
sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro antes de que
hubiera producido efecto. De admitirse a trámite la demanda, se ordenará
el archivo de todo lo actuado desde que el nuevo acuerdo conste en el
procedimiento, careciendo d validez las actuaciones que se hubieran
practicado.
demanda y anterior a la audiencia previa al juicio, el juez dictará auto
de terminación del procedimiento por carencia sobrevenida del objeto de
la impugnación imponiendo las costas a la sociedad.”
redacción:
parte de quien hubiera asistido a la junta o a la sesión del consejo con
fundamento en la infracción de los requisitos establecidos por la ley,
por los estatutos o por el reglamento de la junta o del consejo para la
convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo,
si la infracción hubiera sido denunciada en el momento de constituirse el
órgano o en el momento de adoptarse el acuerdo.
infracción grave del derecho de información por quien hubiera ejercitado
este derecho, antes o en el transcurso de la junta general, si hubiera
asistido a la reunión y hecho constar en acta, antes de la adopción del
acuerdo, la infracción en la que posteriormente fundamente la
impugnación.
participación en la adopción del acuerdo de personas no legitimadas para
el ejercicio de derecho de voto, por la invalidez de uno o varios de los
votos emitidos o por el cómputo erróneo, si el voto o los votos hubieran
sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.ˮ»
generales y las reglas especiales de impugnación de acuerdos,
definiéndose más correctamente el concepto de acuerdos lesivos y
precisándose las reglas especiales de impugnación de acuerdos.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Ocho.
los siguientes términos:
impugnación.
caducará en el plazo de un año.
computará desde la fecha de adopción del acuerdo, si hubiera sido
adoptado en junta de socios o en sesión del consejo de administración, y
desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera
sido adoptado por escrito. Si el acuerdo
además, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
no caducará la acción de impugnación de los acuerdos ficticios, falsos o
adoptados por órgano pretendidamente universal al que no haya concurrido
alguno de los miembros o de aquellos que por su causa o por su contenido
sean contrarios al orden público.ˮ»
aquellos que sean ficticios o falsos o hubieran sido adoptados por órgano
pretendidamente universal al que no haya concurrido alguno de los
miembros.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
siguiente redacción:
la siguiente forma:
administradores.
Ley o los estatutos sociales establezcan lo contrario.
sistema de remuneración o combinar varios de ellos. Entre otros, los
estatutos sociales podrán establecer una retribución fija o una
retribución variable. La retribución fija podrá consistir en una cantidad
determinada o también, en el caso del consejo de administración, de una
dieta de asistencia por sesión del consejo o de cada una de las
comisiones de las que forme parte. La retribución variable podrá
consistir en una participación determinada en los beneficios sociales o
en función de parámetros o indicadores generales, o vinculada a la
evolución del valor de las acciones de la sociedad.
de responsabilidad de los administradores, los importes satisfechos
tendrán la consideración de retribución.
ejecutivas, los estatutos podrán establecer, además, los sistemas de
ahorro y de previsión que estimen oportunos o una indemnización en caso
de cese anticipado. El administrador no tendrá derecho a participar en
estas retribuciones cuando el cese anticipado tuviera como causa el
incumplimiento grave de los deberes y de las funciones que le hubieran
sido atribuidos.ˮ»
gratuito, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, figura ya en
la Ley de sociedades de capital (art. 23, letra «e»). Sin embargo, no
está de más dedicar un artículo a establecer como regla general que el
cargo de administrador es gratuito (como ya hace el vigente artículo
217), pero la excepción de que los estatutos establezcan lo contrario no
es la única existente, ya que la propia Ley de sociedades de capital
establece el carácter retribuido de los miembros del consejo de
administración de las sociedades cotizadas (art. 529 sepdecies y
siguientes). Por esta
217 para recoger igualmente esta excepción. En el apartado segundo, se
considera adecuado distribuir los distintos sistemas de retribución.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
de la siguiente forma:
deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la
sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los
estándares de mercado de empresas comparables.
de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la
rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar
las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de malos resultados.
cincuenta por cien del componente fijo de la remuneración total de cada
individuo.
un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea
superior al cien por cien del componente fijo.ˮ»
denominada regla de la proporcionalidad de la remuneración de los
administradores, a cuyo fin se divide en dos apartados distintos el
contenido normativo que aparece en el apartado cuarto del artículo 217.
Se propone limitar al 100 por cien el nivel más elevado de remuneración
variable en caso de aprobación por la Junta General de Accionistas.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Diez.
determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de
los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la
junta general.
permanecerá vigente en tanto la propia junta general no acuerde la
modificación.
otra cosa, la distribución de la retribución entre los componentes del
órgano se establecerá por acuerdo entre los administradores, atendiendo a
las funciones atribuidas a cada administrador.
variable a que se refiere el apartado 2 del artículo 217 bis se realizará
de acuerdo con el siguiente procedimiento:
la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración
u órgano equivalente que exponga los motivos y el alcance de la decisión
e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el
efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida
de capital.
por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o
representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos
equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el
acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos, siempre
que el capital social presente o representado con derecho a voto sea al
menos de un tercio de las acciones o derechos equivalentes con derecho a
voto.
comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto
que se someterá a aprobación.
aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá
ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera
tener como accionista de la entidad y sus acciones se deducirán del
capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso
sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles
máximos más altos de remuneración variable.»
la remuneración anual. Se propone un quorum reforzado de la Junta General
de Accionistas para la aprobación del nivel más elevado de remuneración
variable.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Trece.
redactado de la siguiente forma:
artículos 225 bis, 225 ter y 225 quáter, con la siguiente redacción:
cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la
diligencia de un ordenado empresario.
del cargo en particular que ostentare y de las funciones que le hubieran
sido atribuidas.»
administradores.
recabar de la sociedad la información adecuada y suficiente para el
desempeño de sus funciones.
con suficiente antelación, con esa información necesaria para la
deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. El
procedimiento para exigir o recabar la información será el que
establezcan los estatutos sociales o, en defecto de previsión
estatutaria, el que determine el propio consejo.
los asistentes en la propia sesión cuando el consejo de administración se
hubiera constituido o hubiera sido convocado por razones de urgencia o
cuando el asunto sobre el que adoptar el acuerdo se hubiera suscitado en
el curso de los debates.
responsable de que se facilite a los miembros del consejo de
administración la información a la que tengan derecho.»
para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad,
atendiendo al interés común de los socios y, si la sociedad tuviera
dificultades económicas o financieras, al interés de los acreedores.»
diligencia.
imperativo. No serán válidas las disposiciones estatutarias que lo
limiten.»
introduce una referencia al modo de exigir o recabar la información,
cuando la sociedad esté administrada por un consejo y se completa el
deber de dirección y de control y se deja claro el carácter imperativo
del deber de diligencia.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Catorce.
único que queda redactado de la siguiente forma:
en los siguientes términos:
propias del cargo con absoluta libertad de criterio e independencia
respecto de las vinculaciones que pudieran tener con terceros o de las
instrucciones que pudieran recibir de ellos.
del cargo remuneraciones o ventajas por parte de terceros distintos de la
sociedad o de sociedades del grupo a que ésta pertenezca, salvo que se
trate de atenciones de mera cortesía.»
los administradores.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Dieciocho.
queda redactado de la siguiente forma:
de la siguiente forma:
propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad
que constituya el objeto social.
dispensa en el caso de que no quepa esperar daño para la sociedad o en el
que quepa esperar que ese daño se pueda compensar con los beneficios
previsibles. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado
de la junta general.
resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle actividades
competitivas sin dispensa previa o cuando el riesgo de perjuicio para la
sociedad hubiera devenido relevante después de haberse dispensado la
prohibición.
cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio
social que acuerde dicho cese. La demanda se dirigirá contra la sociedad
y contra el administrador afectado.ˮ»
administrador de obtener remuneración o ventajas de terceros por el mero
hecho de ejercer el cargo de administrador de la sociedad o que se le
pueda dispensar, si la sociedad fuera limitada, de la prohibición de que
se le preste asistencia financiera. Se establece determinadas precisiones
a la dispensa de la prohibición de competencia en el vigente artículo
230.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Diecinueve.
Artículo único que queda redactado de la siguiente forma:
redactado de la siguiente forma:
lealtad.
imperativo. No serán válidas las disposiciones estatutarias que lo
limiten.ˮ»
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Veintinueve.
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con la siguiente
redacción:
título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que
les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:
determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen
para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
esta ley será del uno por ciento en las sociedades cotizadas.
impugnar los acuerdos sociales, conforme al artículo 206.1.
los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de
impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres
meses.»
de los accionistas de una sociedad cotizada que se establece en el 3% de
las acciones en las sociedades cotizadas sigue resultando excesivo para
impulsar la actividad de las asociaciones de accionistas minoritarios. En
la práctica, son muy pocos los accionistas que cuentan con un porcentaje
superior al 3% de las acciones de una sociedad cotizada. Por ello, con el
fin de fomentar el control en las sociedades cotizadas, evitando una
discriminación no justificada a los minoritarios, resulta preferible la
opción del Anteproyecto del Código Mercantil de reducir este porcentaje
al 1%.
ejercicio del derecho de impugnar un acuerdo social que todos los
accionistas deben tener con independencia del porcentaje de participación
en la sociedad.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Treinta.
497 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con la
siguiente redacción:
redactado en los siguientes términos:
accionistas.
cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los
valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las
direcciones y medios de contacto de que dispongan.
que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al
menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que
tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres
por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su
comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la
mejor defensa de sus intereses comunes.
información solicitada, la asociación o socio será responsable de los
daños y perjuicios causados.
y formales necesarios para el ejercicio del derecho a los datos conforme
a los dos apartados anteriores
información relativa a la existencia de las asociaciones de accionistas
minoritarios y vías de contacto con las mismas.ˮ»
a través de su página web sobre la existencia y contacto de asociaciones
de accionistas.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda al Artículo único. Cincuenta y nueve.
y la adición del apartado 5 del artículo 539 del Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, con la siguiente redacción:
constituir asociaciones específicas y voluntarias de carácter especial
para ejercer la representación de los accionistas en las juntas de
sociedades cotizadas y los demás derechos reconocidos en esta ley. A
estos efectos, las asociaciones específicas deberán cumplir los
siguientes requisitos:
intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de
conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
propia sociedad cotizada.
derechos que les confiera la ley, en los términos que en cada caso se
establezca.
deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un
registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas
de organización y funcionamiento de la asociación.
hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las
juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con
que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la
identidad del accionista representado y del número de acciones con que
hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estará a
disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la
entidad emisora.
directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad
cotizada.
asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les
atribuyen en esta ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así
como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado
cumplimiento de los fines para los que se constituyen.»
excesivos como los previstos en el Proyecto de Ley. Una de las funciones
de las asociaciones de accionistas es la de tratar de abrir a los
accionistas minoritarios la posibilidad de tener una influencia eficaz en
la gestión de la empresa y de participar en el buen gobierno corporativo.
Por tanto, es aconsejable que el régimen establezca unos requisitos más
sencillos y menos disuasorios.
previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado, formula la
siguiente enmienda a la Disposición final nueva.
siguiente redacción:
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
la siguiente redacción:
que esté exento por aplicación de lo establecido en el artículo 7.e) de
la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los impuestos
sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio,
aun cuando se satisfagan en varios períodos impositivos, derivados de la
extinción de la relación laboral, común o especial, o de la relación
mercantil a que se refiere el artículo 17.2.e) de la referida Ley, o de
ambas. A estos efectos, se computarán las cantidades satisfechas por
otras entidades que formen parte de un mismo grupo de sociedades en las
que concurran las circunstancias previstas en el artículo 42 del Código
de Comercio.
concepto de planes y fondos de pensiones u otras remuneraciones
complementarias a las retribuciones de los administradores y altos
directivos de la sociedad.»
planes y fondos de pensiones y otras remuneraciones complementarias
percibidas por administradores y altos directivos de las sociedades de
capital.