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DS. Congreso de los Diputados, Comisiones, núm. 878, de 29/03/2023
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CORTES GENERALES
DIARIO DE SESIONES DEL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
COMISIONES
Año 2023 XIV LEGISLATURA Núm. 878
ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL
PRESIDENCIA DEL EXCMO. SR. D. CELSO LUIS DELGADO ARCE
Sesión núm. 48
celebrada el miércoles,
29 de marzo de 2023
ORDEN DEL DÍA:
Minuto de silencio ... (Página2)
Comparecencia del señor presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, NMV (Buenaventura Canino):
- Para dar cuenta de los procesos de adquisición de acciones de Indra Sistemas por parte de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, Amber Capital y SAPA Placencia. A petición del Grupo Parlamentario VOX. (Número de expediente
212/002269) ... (Página2)
- Para que exponga los principales aspectos que pueden afectar a los accionistas minoritarios de Indra Sistemas la aprobación del acuerdo del Consejo de Ministros celebrado el día 13/09/2022, 'por el que se autoriza la inversión extranjera
conjunta de las empresas Amber Capital UK, LLP (Reino Unido) y Amber Capital Italia SGR, S.P.A. (Italia), en la sociedad española Indra Sistemas S.A., hasta alcanzar conjuntamente una participación en acciones, u otros instrumentos financieros que
tengan acciones de ésta como valor subyacente, representativas del 9,99% de su capital social'. A petición del Grupo Parlamentario VOX. (Número de expediente 212/002320) ... (Página2)
- Para que explique el informe de la CNMV sobre las acciones del fondo Amber, SEPI y SAPA en la empresa INDRA, que muestra que hay 'indicios de concertación', en los términos establecidos en la White List de la ESMA, así como la decisión de
no actuar por parte del organismo regulador. A petición del Grupo Parlamentario Popular en el Congreso. (Número de expediente 212/002867) ... (Página2)
Se abre la sesión a las cuatro y cuarenta minutos de la tarde.
MINUTO DE SILENCIO
El señor PRESIDENTE: Señorías, buenas tardes.
Iniciamos la sesión de esta Comisión con la tristísima noticia que acabamos de conocer, que es el fallecimiento del esposo de nuestra querida compañera diputada del Grupo Parlamentario Socialista, Begoña Nasarre. Ha ocurrido hace pocas
horas o pocos minutos, no lo sabemos, pero, en cualquier caso, nos deja a todos consternados. Quiero expresar, en nombre de la Mesa de la Comisión y de todos ustedes, nuestro profundo pesar por este fallecimiento y nuestro cariño y afecto a Begoña
y a toda su familia. Les pido que todos juntos guardemos un minuto de silencio. (La Comisión, puesta en pie, guarda un minuto de silencio).
Descanse en paz. Muchas gracias.
COMPARECENCIA DEL SEÑOR PRESIDENTE DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CNMV (BUENAVENTURA CANINO):
- PARA DAR CUENTA DE LOS PROCESOS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE INDRA SISTEMAS POR PARTE DE LA SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES, AMBER CAPITAL Y SAPA PLACENCIA. A PETICIÓN DEL GRUPO PARLAMENTARIO VOX. (Número de expediente
212/002269).
- PARA QUE EXPONGA LOS PRINCIPALES ASPECTOS QUE PUEDEN AFECTAR A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE INDRA SISTEMAS LA APROBACIÓN DEL ACUERDO DEL CONSEJO DE MINISTROS CELEBRADO EL DÍA 13/09/2022, 'POR EL QUE SE AUTORIZA LA INVERSIÓN EXTRANJERA
CONJUNTA DE LAS EMPRESAS AMBER CAPITAL UK, LLP (REINO UNIDO) Y AMBER CAPITAL ITALIA SGR, S.P.A. (ITALIA), EN LA SOCIEDAD ESPAÑOLA INDRA SISTEMAS S.A., HASTA ALCANZAR CONJUNTAMENTE UNA PARTICIPACIÓN EN ACCIONES, U OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE
TENGAN ACCIONES DE ÉSTA COMO VALOR SUBYACENTE, REPRESENTATIVAS DEL 9,99 % DE SU CAPITAL SOCIAL'. A PETICIÓN DEL GRUPO PARLAMENTARIO VOX. (Número de expediente 212/002320).
- PARA QUE EXPLIQUE EL INFORME DE LA CNMV SOBRE LAS ACCIONES DEL FONDO AMBER, SEPI Y SAPA EN LA EMPRESA INDRA, QUE MUESTRA QUE HAY 'INDICIOS DE CONCERTACIÓN', EN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN LA WHITE LIST DE LA ESMA, ASÍ COMO LA DECISIÓN DE
NO ACTUAR POR PARTE DEL ORGANISMO REGULADOR. A PETICIÓN DEL GRUPO PARLAMENTARIO POPULAR EN EL CONGRESO. (Número de expediente 212/002867).
El señor PRESIDENTE: Comenzamos el orden del día.
Damos la bienvenida al presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, don Rodrigo Buenaventura, a quien también acompaña la vicepresidenta, doña Montserrat Martínez Parera.
Se trata de dar cuenta de tres comparecencias pedidas, dos de ellas por el Grupo Parlamentario VOX y una por el Grupo Parlamentario Popular, en relación con temas que tienen que ver con las participaciones de Indra, que es el tema que
ustedes ya conocen y que figura en el orden del día.
Doy la palabra a don Rodrigo Buenaventura y, una vez más, la bienvenida.
El señor PRESIDENTE DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CNMV (Buenaventura Canino): Muchas gracias, señor presidente.
En primer lugar, quisiera sumarme a las condolencias por el fallecimiento del esposo de la señora Nasarre para toda su familia y sus compañeros también.
Comparezco ante esta Comisión para dar cuenta de la decisión del consejo de la CNMV del pasado 23 de diciembre en relación con la junta de accionistas de Indra del pasado mes de junio. Escribí el mismo día en que la CNMV anunció su decisión
al señor presidente de la Comisión para mostrarle mi absoluta disponibilidad para comparecer si se estimaba necesario, dada la trascendencia de los hechos analizados. Posteriormente, dos grupos parlamentarios solicitaron mi comparecencia, así que
les agradezco sinceramente la oportunidad de dirigirme a ustedes para tratar esta materia.
Las razones por las que me mostré dispuesto a comparecer se resumen en que se trata de un caso de especial relevancia por la dimensión de la compañía, la repercusión mediática que tuvo y el grado de atención pública, y por el hecho de que
uno de los accionistas que votaron a favor de las resoluciones de la junta de junio es un actor estatal, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, que es al mismo tiempo el accionista de referencia de Indra.
No es habitual que el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores comparezca ante esta Comisión para dar cuenta o explicar decisiones concretas de supervisión, pero tampoco es habitual que la CNMV tenga que pronunciarse sobre
actuaciones de organismos del Estado en el mercado de valores. Y siendo la independencia ante el Gobierno una de las dimensiones más importantes del edificio institucional de la supervisión de los mercados de valores y de la credibilidad de la
función arbitral que el supervisor ejerce, creo especialmente importante explicar en sede parlamentaria cuáles fueron las razones que nos llevaron a concluir en el sentido en que lo hicimos en este asunto.
Les adelanto, señorías, que la obligación de preservar el secreto de los datos e informaciones que la CNMV obtiene en el ejercicio de sus funciones de supervisión, que nos impone el artículo aún vigente hasta el día 7 de abril, el 248 de la
Ley del Mercado de Valores, se aplica también en este caso, de modo que, aunque ello puede que defraude a alguna de sus señorías, no podré divulgar ni ofrecer datos concretos de la investigación que queden sujetos a dicho deber de secreto.
Realizada esta introducción, me centro en los hechos y en nuestra investigación. El pasado 23 de junio, como saben, la junta de accionistas de Indra acordó el cese de cuatro consejeros independientes, a propuesta, fuera del orden del día,
del accionista de la sociedad Amber Capital. La junta rechazó también la reelección de una consejera independiente y aprobó el nombramiento de un consejero dominical nuevo. En dichos acuerdos, tres accionistas significativos de la sociedad -la
propia SEPI, SAPA y Amber Capital- votaron en el mismo sentido, con lo que alcanzaron la mayoría necesaria para su aprobación. Dos días después, se produjo la dimisión de otra consejera independiente, y unos días más tarde, el 28 de junio, otra
dimisión de un consejero independiente, que tuvo efectos ya con fecha 27 de octubre del año 2022. Como resultado de lo anterior, el consejo de administración de Indra pasó de trece a ocho consejeros, que es el mínimo previsto en los estatutos, y el
número de independientes se redujo de forma drástica de ocho a dos. Desde que conocimos los hechos en la misma tarde del 23 de junio, instruí a los servicios técnicos de la CNMV para que iniciasen una investigación en profundidad y las dos
cuestiones en las que se centró desde el mismo inicio dicha investigación fueron, en primer lugar, determinar si podía haberse producido una situación de acción concertada para el control de la gestión de la compañía por parte de aquellos
accionistas que propusieron o apoyaron los ceses y que superaban el 30 % del capital; y, en segundo lugar, determinar si podría haberse incumplido algún precepto legal en el ámbito del gobierno corporativo de los que recoge la Ley de Sociedades de
Capital o se podría haber dejado de observar alguna de las recomendaciones del código de buen gobierno corporativo.
Me gustaría detenerme un minuto en las características de esta investigación. Se le encargó a un equipo reducido pero muy experimentado, al máximo nivel ejecutivo de las direcciones generales de mercados y del servicio jurídico, cuyos
directores generales me acompañan hoy, así como la vicepresidenta de la CNMV. Ni en dicho encargo ni en ninguna de las interacciones posteriores con el equipo que realizó la investigación se les trasladó consigna o sugerencia alguna, más allá de
que se hiciese lo necesario para esclarecer los hechos del modo más completo y exhaustivo posible. Me gustaría señalar también que ninguno de los miembros de ese equipo mostró discrepancia respecto a las conclusiones alcanzadas en la investigación
y respecto de las propuestas que se elevaron a los órganos colegiados de la CNMV.
En dicha investigación se cursaron catorce requerimientos de información a las entidades y personas relacionadas con los hechos, se tomó declaración a diecisiete personas, por un total de treinta horas, y se recabaron más de cuatro mil
páginas de documentación de toda índole. En palabras de uno de los directivos de la CNMV con más de treinta años de experiencia, es probablemente la investigación más exhaustiva que se haya hecho hasta la fecha en esta materia. Y señalo esto,
señorías, por dos razones. Primero, obviamente, por poner en valor y reconocer el esfuerzo y la dedicación que los técnicos y directivos de la CNMV han puesto en este caso, siendo conscientes desde el mismo día de la junta que la atención de una
parte de la sociedad española estaba centrada sobre nosotros y se planteaban, mediática y políticamente, cuestiones sobre si la CNMV sería independiente o no en esta cuestión y si llegaríamos al fondo del asunto. Pues bien, les puedo asegurar que,
con independencia de que se coincida o no -faltaría más- con las conclusiones de nuestro análisis, estoy muy orgulloso de la profesionalidad y la
minuciosidad del trabajo realizado y de la convergencia total de los equipos técnicos y de los órganos de gobierno sobre las conclusiones del análisis que se aprobó por unanimidad.
Otro de los aspectos relacionados con la investigación que quisiera abordar es su duración. Fueron seis meses exactos, del 23 de junio al 23 de diciembre. He leído críticas en medios de comunicación y de algunos grupos parlamentarios al
periodo de tiempo -excesivo según algunos- que la CNMV tomó para realizar la investigación y resolver esta cuestión, y sobre esto quisiera hacer dos consideraciones. Una, que si hubiésemos resuelto esto en unas pocas semanas, no habríamos examinado
ni la décima parte de la documentación a la que tuvimos acceso, y seguramente también habríamos sido criticados por una decisión que podría haber sido precipitada y parcial. Y, más importante, que formar un criterio sobre si un cese de
independientes supone un cambio de mayorías o una toma de control es inviable sin conocer cómo se recompone el consejo de administración del cual salen esos independientes y qué mayorías surgen en dicho consejo. Es decir, al menos hasta la junta de
Indra de finales de octubre, si la CNMV hubiese adoptado una decisión, lo habría hecho sobre información incompleta, basándose más en corazonadas o suposiciones que en hechos, que es a mi juicio cómo deben analizarse estas cuestiones. Por tanto,
sencillamente creo que tardamos lo mínimo posible, ni más ni menos.
Los hallazgos de la investigación fueron los siguientes. En primer lugar, no se apreció -y eso estuvo claro desde las horas próximas a la junta- ninguna vulneración de las normas de obligado cumplimiento en materia de sociedades de capital.
La junta de Indra, el consejo y los accionistas que votaron a favor de los ceses no hicieron nada ilegal ni contrario al ordenamiento societario. Nuestra legislación, como saben, permite que la junta de accionistas cese a los administradores de
cualquier categoría sin necesidad siquiera de que la propuesta figure en el orden del día. Por tanto, cualquier accionista puede plantear en la junta una propuesta de cese de uno o varios administradores y la junta puede adoptar sobre la marcha una
decisión sobre esa propuesta. No es ni mucho menos la primera vez que esto ocurre en una sociedad cotizada.
En segundo lugar, tras un análisis más pausado de las actuaciones que precedieron a la junta, concluimos también que no se había dejado de observar ninguna de las recomendaciones del código de buen gobierno. Hay que recordar que este código
no es de obligado cumplimiento, que solo son meras recomendaciones y, por tanto, si una recomendación no se sigue, sencillamente no es sancionable como tal. En todo caso, puede que sus señorías se pregunten qué tipo de código tenemos que un
episodio de estas características puede pasar sin vulnerar ninguna de las recomendaciones del código, y la razón es sencilla: que las recomendaciones del código de buen gobierno se dirigen a la compañía y a sus administradores, no a los accionistas
de las compañías, tanto en España como en los países de nuestro entorno, con lo cual esto es una realidad perfectamente compatible. En este caso, como es sabido, los únicos proponentes y los únicos decisores de esos ceses en la junta fueron
accionistas de la compañía.
En tercer lugar, el grueso del esfuerzo de la investigación se dedicó a ese tercer elemento, es decir, el posible concierto para el control. Aquí voy a centrar mis explicaciones. Antes de entrar en materia, creo que hay que hacer una
aclaración previa sobre qué significa el concierto para controlar una compañía y la diferencia con los pactos de otra naturaleza entre accionistas. Los accionistas pueden, y de hecho lo hacen a menudo, llegar a acuerdos entre ellos que incluyan,
entre otros aspectos, la regulación del voto en las juntas o que restrinjan las condiciones de libre transmisibilidad de las acciones de la compañía en la que invierten mutuamente. Cualquier pacto de este tenor se denomina, como saben, pacto
parasocial. Este tipo de pactos hay que comunicarlos con carácter inmediato a la propia sociedad y a la CNMV y, luego, depositarlos en el Registro Mercantil. Cuando un acuerdo entre accionistas -sea escrito o verbal, sea expreso o tácito, sea
publicado o no- supone un acuerdo duradero para controlar de modo conjunto una compañía y los accionistas que llegan a ese acuerdo tienen conjuntamente más de un 30 % de los derechos de voto, se da una situación de adquisición de control, que no es
que sea una situación ilegal o sancionable, sino que determina que los accionistas que han adquirido el control deben lanzar una OPA sobre el conjunto de la compañía y ofrecer a los demás accionistas comprarles sus acciones al precio más alto al que
lo hayan hecho en los últimos doce meses. Esa es la consecuencia legal. Luego me extenderé sobre esto, pero creo que es importante que se entienda que, ante una situación de eventual toma de control, el resultado no hubiera sido una sanción o un
expediente o una multa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; el resultado hubiera sido -y hablo en términos hipotéticos- la obligación de lanzar una OPA al precio más alto pagado por las acciones en los últimos doce meses, y en este caso
esa obligación hubiera recaído en la SEPI, por ser el accionista con mayor participación relativa de los tres.
En todo caso, aunque no se trate de una sanción, las consecuencias económicas para los accionistas, en este caso para la SEPI, de adquirir el cien por cien de la compañía, la parte que no tenía -que
entonces eran aproximadamente 1800 millones de euros-, eran, sin duda, consecuencias onerosas y, viceversa, para los accionistas minoritarios haber recibido una oferta a un precio fijo, depende de en qué momento del mercado, podría haber
tenido cierto valor intrínseco.
Realizada esta precisión más teórica, vuelvo al caso concreto en el que hubo varios hechos que sí pudimos acreditar con bastante certeza en la investigación. En primer lugar, que desde el nombramiento del actual presidente de Indra se
manifestaron tensiones y discrepancias en el seno del consejo de la compañía. Sin embargo -y esto es muy importante, diría que crucial, señorías-, esas discrepancias no versaban sobre modelos de negocio o estrategias distintas o alternativas, no
giraban en torno a una oposición de un bloque de consejeros a, por ejemplo, proyectos de defensa o a una determinada estrategia empresarial, como hemos podido leer en algunos comentarios basados en recortes de prensa; trataban casi exclusivamente
de discrepancias sobre la gobernanza de la compañía y, en especial, sobre el papel y las facultades del presidente de la compañía, y es importante tener esto en cuenta. En segundo lugar, los tres accionistas, Amber, SAPA y SEPI, cooperaron y se
coordinaron en los días y horas previas a la junta para proponer y votar a favor de los ceses, y lo hicieron con la participación activa del presidente de la compañía; eso también lo hemos dejado claro en el comunicado -del que por cierto tienen
una copia, así como de mi intervención- que publicamos el 23 de diciembre del año 2022. Y, en tercer lugar, no pudo hallarse, después de todas esas actuaciones y de toda esa documentación, ninguna prueba de que dicha cooperación fuese más allá de
los ceses que se propusieron y acordaron el día 23 de junio.
A partir de los hechos, tuvimos que analizar si existían suficientes indicios de concertación para adquirir el control, a pesar de que no hubiéramos obtenido ninguna prueba directa, y me detengo un instante en la denominada teoría de
indicios, porque es importante en este caso. Aun cuando, como he dicho hace un momento, no se trataba aquí de una posible infracción administrativa, sí tenía unas consecuencias económicas muy onerosas y muy claras, y puede tomarse como referencia
la doctrina muy asentada en materia sancionadora -insisto, aunque no se trate de una sanción- sobre cómo interpretar los indicios que se tienen cuando no se encuentran evidencias incuestionables. Esta doctrina viene a decir que, a falta de una
prueba directa, la prueba puede ser meramente indiciaria siempre que se cumplan una serie de requisitos que permitan distinguirla de las simples sospechas o meras probabilidades de que el hecho haya ocurrido. Y esos requisitos se resumen en la
existencia de una pluralidad de indicios demostrados y en que entre estos indicios y el hecho que se trata de deducir, en este caso el posible concierto para el control de la compañía, haya un enlace preciso, concreto y directo que permita concluir
que realmente se ha producido ese hecho porque no hay otras posibilidades alternativas u otras explicaciones igualmente lógicas que pudieran ser compatibles con esos indicios. Pues bien, existían algunos indicios de concertación, también lo dijimos
en nuestro comunicado: los tres accionistas habían cooperado para llevar a cabo los ceses; los tres accionistas mostraban preocupación por el clima de desavenencias en el consejo entre varios consejeros y el presidente; y alguno de esos
accionistas hizo manifestaciones en prensa, unos días antes de la junta, compatibles con un mayor poder de decisión del Estado en la compañía. Sin embargo, existían otros contraindicios que no encajaban en la existencia de una concertación para
acordar la gestión o que no mostraban un vuelco en la realidad de la compañía. ¿A cuáles me refiero?
En primer lugar, el consejo se recompuso con unas mayorías muy parecidas a las anteriores en la junta de 27 de octubre y con personas sobre las que no se ha identificado, hasta ahora por lo menos, déficit de independencia o afinidad con los
accionistas o con el presidente de la compañía. Es decir, los nuevos independientes, al menos con la información disponible hasta hoy, parecen ser efectivamente independientes, como lo eran sin duda los anteriores. Aunque los consejeros salientes
-los que fueron cesados en la junta de junio y los que dimitieron- expresaron, tanto en la junta como en las cartas de dimisión que se comunicaron a la compañía y se publicaron en los días siguientes, su sospecha de que se podrían buscar sustitutos
más afines a los accionistas -a los accionistas significativos o menos independientes, o al presidente-, nada de ello se ha podido evidenciar con los resultados de la junta de octubre hasta hoy mismo.
En segundo lugar, la cooperación para el cese no siguió ni fue el resultado de un bloqueo en el consejo por discrepancias en la estrategia de la compañía, en absoluto; no vinieron los ceses a enmendar una línea estratégica para sustituirla
por otra que fuese eventualmente compartida por esos tres accionistas, lo cual habría sido, posiblemente, un indicio claro de una motivación para una eventual concertación, si eso hubiera existido. Tras examinar docenas de actas de reuniones de
órganos de gobierno y tomar declaración a todos los protagonistas, nada de ese tenor se ha podido verificar.
En tercer lugar, los elementos de gobernanza, que podrían haber supuesto un cambio estructural en los equilibrios del consejo, no se modificaron: las mayorías del consejo se mantienen casi intactas; el porcentaje de independientes se
mantiene en el que recomienda el código de buen gobierno, 50 % de independientes; los poderes del presidente no ejecutivo no han variado; y su voto de calidad fue suprimido.
En cuarto lugar, no hubo en los seis meses siguientes a la junta, hasta que nosotros concluimos nuestra investigación, cambios de los equipos gestores, aunque sí los ha habido en fechas muy recientes con una salida anunciada de mutuo acuerdo
y por unanimidad del consejero delegado, el señor Mataix.
Y en quinto lugar, no ha habido una reorientación estratégica de la compañía que hubiera estado bloqueada o impedida por los consejeros que fueran cesados.
Tras analizar todos estos hechos que les he enumerado y todos los indicios y contraindicios, la CNMV llegó a la conclusión de que no había suficiente prueba acreditativa de existencia de un pacto para el control conjunto de la compañía que
diese lugar a una situación de OPA obligatoria, sino que existían varias posibilidades que cuadraban en el plano lógico con los hechos que estaban acreditados. La CNMV ha mantenido ese criterio de forma consistente en otros casos en el pasado,
concluyendo que el mero acuerdo para cesar o nombrar administradores -acuerdo entre accionistas-, si no va acompañado de un cambio claro en los equilibrios del consejo o una comunidad de objetivos y una concertación de acciones y del sentido del
voto de esos accionistas, a futuro obviamente, no constituye un concierto en el sentido del artículo 5 del real decreto de las OPA, que es el que regula esta materia, y algo muy parecido se puede decir de la jurisdicción de los mercados europeos más
próximos al nuestro.
Ahora bien, hay que hacer dos grandes matizaciones a lo anterior. En primer lugar, ¿significa eso que la conclusión alcanzada en diciembre de 2023 por la CNMV, pase lo que pase en el futuro, es inamovible? No. En ausencia de evidencias o
suficientes indicios de concierto, la actuación futura de los accionistas sobre los que se sospechó dicho concierto puede arrojar nuevas claves, nuevos indicios o nuevas evidencias que nos obliguen o aconsejen revisitar el asunto a la luz de estos
nuevos hechos. Por ejemplo, en otras jurisdicciones, situaciones de conciertos implícitos o verbales se han evidenciado a posteriori mediante la observación del voto idéntico de los accionistas a lo largo de periodos muy amplios, mostrando que en
la práctica actuaban como un solo cuerpo decisorio y sin posibilidad de que sea fruto del azar. Y antes de que me lo pregunten sus señorías, les diré que esto no se detecta en unos pocos meses y no hay tampoco un umbral estadístico que nos apunte a
una u otra situación, pero quería apuntarlo porque me parece relevante. Del mismo modo, podrían producirse alteraciones de los mencionados contraindicios que hagan desaparecer las explicaciones alternativas o que apunten a una acción concertada
para la toma de control, y eso no podemos descartarlo; por ello, en el comunicado de 23 de diciembre, la CNMV anunció que monitorizaría la situación y monitorizaría la toma de decisiones en la compañía.
Y segunda matización: ¿significa la conclusión de la CNMV que todo estuvo bien, que fue un episodio digno de alabanza o de reconocimiento? En absoluto, y creo que la CNMV ha sido muy clara en esto. El día siguiente a la junta, el 24 de
junio, ante preguntas de los medios de comunicación, yo mismo manifesté que, en mi opinión, los hechos eran llamativos y preocupantes, y el comunicado de la CNMV de diciembre manifiesta que fue un episodio alejado de lo que se espera de una compañía
del IBEX 35 o de cualquier compañía cotizada. No ha sido el episodio más brutal en materia de ceses de independientes, ese premio o palmarés se lo lleva otra compañía, pero demuestra un modo de hacer que debería desterrarse de las prácticas de las
compañías cotizadas, y no por tratarse de ceses de administradores en genérico, sino por recaer sobre consejeros independientes cuya misión es velar por los intereses de los accionistas en general, pero en especial de los minoritarios. Y déjenme
que manifieste -y esta es una opinión absolutamente personal- que los consejeros independientes cesados en la junta de junio de 2023 y quienes dimitieron en los días posteriores hicieron esa labor de velar por el interés del minoritario de modo
encomiable. Debemos proteger y amparar -también lo dejaba claro el comunicado de diciembre- a quienes en el consejo velan por los intereses de los minoritarios, y este episodio es justo lo contrario de lo que sería deseable. Por ello, la CNMV
anunció que propondría medidas para evitar la repetición de este tipo de sucesos, o al menos para que, si se repiten, cuenten con la transparencia debida y permitan a todos los accionistas tomar las decisiones de modo informado. Por un lado, hemos
incorporado una recomendación a un reciente código de implicación de accionistas, que hemos publicado hace unas semanas, sobre estas cuestiones de los ceses de los consejeros sin que medie una propuesta previa en la junta. Pero, de modo más
importante, estimamos que se deberían acometer algunas modificaciones con rango de ley en la Ley de Sociedades de Capital, que paso a enunciar.
Como saben, en las cotizadas, a diferencia de en las sociedades anónimas ordinarias, solo una minoría de accionistas acude a las juntas; un número muy importante de accionistas, aunque no sea mayoritario en términos del porcentaje de
capital que tienen, delega su voto o lo ejercita por anticipado sobre la base del orden del día, y hace esto días o a veces semanas antes de que la junta se reúna. Es decir, en las sociedades cotizadas, las juntas no suceden -entre comillas- o no
deciden cuándo se celebra la reunión, sino en el periodo que media entre que se convocan y se puede empezar a delegar el voto y termina la reunión de la junta, que es el periodo en que muchos accionistas votan. Cuando digo muchos me refiero
aproximadamente al 77 % de los accionistas en número. Como las propuestas de cese de administradores es uno de los dos únicos asuntos que el artículo 233 -creo que es- de la Ley de Sociedades de Capital permite que sin figurar en el orden del día
la Junta los acuerde -el otro es el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores-, la peculiar dinámica de formación de la opinión de la Junta de las cotizadas hace que en la práctica muchos accionistas, de hecho la mayoría,
se enteren a posteriori, y no puedan votar porque ya han votado antes, de esos ceses in voce o ipso facto, es decir, sobre la marcha. En el caso de los consejeros ejecutivos o de los dominicales probablemente no es tan preocupante, pero en el de
los independientes sí lo es porque son este tipo de consejeros los que defienden el interés general de los accionistas, pero especialmente el de los accionistas minoritarios, que son los que menos acuden físicamente a las juntas.
La paradoja es que el cese de los consejeros independientes -como en este caso cuando se produce de esta manera- lo proponen y lo deciden estadísticamente justo aquellos accionistas a quienes esos consejeros independientes no están
representando. A nuestro juicio, para solventar esto se requerirían tres cosas. En primer lugar, exigir -y son posibles modificaciones que me permito apuntar a la Ley de Sociedades de Capital- que el cese de independientes esté sujeto a inclusión
previa en el orden del día en el caso de las sociedades cotizadas y solo de las cotizadas. Con esto conseguiríamos que todos los accionistas puedan conocer con anterioridad de modo transparente y que puedan participar de modo informado en la
decisión, pero mantendríamos inalterado el carácter soberano y superior de la Junta sobre los administradores, incluidos los administradores independientes, lo cual es un principio fundamental de nuestro Derecho Mercantil. En segundo lugar -esta es
la modificación más esencial o más importante-, rebajar los requisitos sobre quién puede solicitar un complemento de la convocatoria del orden del día en esta materia en concreto, en el cese de los independientes; quién puede incluir nuevos puntos
en el orden del día, una vez que está convocada una junta. Hoy por hoy ese umbral lo fija la norma en un 3 % del capital, pero bajando ese umbral evitaríamos que solo los grandes accionistas o el consejo puedan proponer un cese de independientes,
que sería el resultado si aplicásemos la primera propuesta que ha hecho de exigir que figurasen en el orden del día sin modificar ese umbral necesario para poder modificar dicho orden del día. Esto sería un complemento de la medida anterior para
hacer que el nuevo sistema funcione correctamente, sin asignar privilegios a unos accionistas sobre otros. En tercer lugar, creo que sería oportuno prever un mecanismo para que en la propia junta pueda recabarse el criterio del presidente del
consejo, del presidente de la comisión de nombramientos y del consejero coordinador sobre los ceses que se hayan propuesto mediante estos complementos; con ello conseguiríamos que los accionistas votaran de modo plenamente informado. Creo que esas
medidas evitarían en las cotizadas la repetición de estos hechos y mejorarían la toma de decisiones de los accionistas sin mermar -es importante- el principio de soberanía de la junta. Trasladaremos inmediatamente al Gobierno estas propuestas para
que las tome en consideración y, si se estima conveniente, que sean posible objeto de debate o, en su caso, de discusión parlamentaria.
Para concluir, señor presidente, solo quisiera reiterar mi convencimiento de que la actuación de la CNMV ha estado basada en todo momento en el máximo rigor, independencia y objetividad. Por supuesto, puede discreparse -faltaría más- del
sentido de nuestra decisión, pero espero haberles trasladado la seriedad con la que hemos abordado este tema, precisamente por la relevancia que tuvo.
Quedo a su disposición, por supuesto, para las preguntas que tengan a bien formular.
Muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias.
Por el Grupo Parlamentario Ciudadanos, tiene la palabra la señora Muñoz Vidal.
La señora MUÑOZ VIDAL: Gracias, presidente.
Como muy bien ha dicho el señor Buenaventura, esta es una tarde un poco difícil. Me sumo a las condolencias de las que hemos hablado antes.
Le agradezco mucho su comparecencia, señor Buenaventura. Creo que nos hacía falta no solo a nosotros, a los diputados que representamos la voluntad popular en esta casa, sino también a muchos inversores, a mucho pequeño accionista y a los
periodistas. Necesitábamos esa información porque hemos vivido durante muchos meses con la incertidumbre, como usted muy bien ha dicho, de noticias de prensa y de filtraciones, y no ha sido bien conocido cómo sucedió. Lamentamos que hayamos
tardado tanto tiempo en tenerle por aquí.
Por poner un poco en antecedentes a quien nos pueda escuchar o a quien pueda estar interesado en este tema, recordemos que Indra es una multinacional española cotizada en el IBEX 35 que actúa en el sector de la tecnología en múltiples
canales: comunicaciones, electrónica, vigilancia e ingeniería de sistemas para la industria de defensa. Podríamos decir que por su dedicación a la navegación, aterrizaje, sistemas de control de tráfico aéreo y consultoría en estas materias es una
empresa estratégica y también porque tiene presencia local en más de 46 países y una plantilla superior a 56 000 empleados.
Habría que poner en el calendario -me van a permitir la expresión- el culebrón que ha vivido la compañía. La última maniobra ha sido prescindir de Ignacio Mataix, el último alto ejecutivo que el Gobierno no controlaba en la empresa. Nos
tenemos que remontar -y creo que no estoy equivocada-a mayo de 2021, cuando se destituye a Fernando Abril-Martorell como presidente ejecutivo. En esa destitución se coloca al actual presidente, al señor Murtra, vinculado al Partido Socialista
Catalán, y posteriormente también se prescinde de Cristina Ruiz, que era consejera delegada junto a Mataix. Pero no solo hizo esto el Gobierno en su toma de control de Indra, digamos que todo estalló en torno a junio del año pasado cuando Amber -el
fondo de inversión del presidente de Prisa, Joseph Oughourlian- solicitó una votación in voce en el mismo momento, sin previo aviso, para destituir a cuatro consejeros independientes. Esta propuesta la realizó Amber y salió adelante gracias al
apoyo de SEPI y de la empresa vasca SAPA. Entre los tres sumaron el 53 % del capital. Se provocó así el cese de esos seis consejeros independientes, logrando conseguir a cambio el control de la compañía Indra -una compañía estratégica- en
diciembre. Su organismo concluye en la investigación en torno a Indra que no hubo -y lo ha explicado usted aquí muy bien por esa teoría de los indicios- concertación para la toma de control porque se daban unos supuestos, aunque no otros. Ustedes
daban por acreditado que la cooperación de los accionistas en el cese de los independientes fue notable y esto afecta a la percepción sobre la calidad y la seriedad de la gobernanza de una empresa.
Ustedes cerraron en diciembre, y a través de ese comunicado las actuaciones, diciendo que no existía esa concertación, aunque sí podríamos hablar de que se habían puesto de acuerdo. Eso afecta al decreto de las OPA y también a las sanciones
que se imponen. La intención del organismo que usted preside es que a partir de ahora se impulse una legislación por la que los consejeros independientes de empresas cotizadas cuenten con un grado más elevado de protección para que no sea posible
removerlos de sus puestos o promover un voto de destitución sin informar con suficiente antelación al resto de accionistas de la empresa. No solo es que a lo mejor la reputación de la empresa ha quedado en entredicho a nivel nacional -hablo de
Indra, no de la CNMV-, sino que también lo que aconteció y toda esta cronología han tenido un impacto internacional. Hubo casas de análisis en su momento que hablaban de indignación en la junta de accionistas de Indra o, incluso, de que lo que
ocurrió el jueves -le hablo de titulares- en la junta general de accionistas de Indra es lo peor que ha vivido el sector tecnológico en veinticinco años. Titulares como que el Gobierno español ha tomado el control de Indra invirtiendo solo el 25 %
del capital en los mercados financieros, para los que hemos trabajado y conocemos bien el sector, hacen que nos podamos sonrojar en algún momento. Cualquier observador concluyó, con las informaciones que teníamos, que el Gobierno había tomado el
control junto con el presidente de Prisa y la SAPA, eludiendo el lanzamiento de una OPA en una concertación que, teóricamente, su institución -la Comisión Nacional del Mercado de Valores- no puede tolerar. Por tanto, le agradezco su comparecencia
hoy aquí y sus explicaciones porque creo que hemos podido añadir un poquito de luz a esto.
No me quiero alargar con Indra porque me interesan otras dos cuestiones de las que quiero hablar, si usted me lo permite y me lo permite la Presidencia, ya que no son motivos de comparecencia, pero sí de actualidad y de actualidad política.
Me gustaría, si tiene a bien, que dedicase algunos minutos después a hablar de otro culebrón, el de Ferrovial, con la guerra de reproches y de ofensas lanzada por el Gobierno y, además, de la guerra abierta también con la CNMV, con bolsas y mercados
españoles, a cuenta del argumento de trasladar la sede a Países Bajos y de cotizar o no cotizar en los mercados financieros norteamericanos. Y por último -decía que esto es de actualidad también-, aquí en el Congreso se debatió en este Pleno
-concretamente ayer- una iniciativa del Grupo Parlamentario EH Bildu sobre la
deslocalización de las empresas y agradecería que nos pudiera dar un poco de luz y su visión. Y otro tema de actualidad -quizá se ha relajado un poco y ha bajado un poco el suflé en los últimos días- es la situación del sistema financiero
español. La CNMV es el organismo supervisor de la conducta del mercado y de las entidades. Después de la quiebra de Silicon Valley Bank hace quince días o tres semanas, después de su reflejo en Europa con Credit Suisse -aunque no tenía nada que
ver una causa con la otra-, después del contagio a Deutsche Bank el viernes pasado y también de la cotización de nuestros bancos, agradecería que nos pudiera iluminar respecto del saneamiento de la situación financiera de nuestros bancos y de cómo
van esas conversaciones con el Ministerio de Economía, porque sabemos que la vicepresidenta primera y ministra de Economía, Calviño, ha abierto una línea de contacto permanente con ustedes -con la CNMV-, con el Banco de España y creo que con los
usuarios de banca para para monitorizar el sector financiero.
Presidente, no voy a utilizar más tiempo. Termino agradeciendo de antemano sus respuestas, señor Buenaventura.
Gracias.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señora Muñoz.
Es el turno del Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común y tiene la palabra doña Roser Maestro Moliner.
La señora MAESTRO MOLINER: Muchísimas gracias, presidente.
Por supuesto, es obligatorio sumarme y trasladarle al Grupo Socialista no solo mis condolencias, sino las de todo mi grupo por esta trágica pérdida. Desde luego, no es el momento en el que quisiéramos celebrar esto y espero que sintáis que
os acompañamos -entiendo- todos los grupos.
Muchas gracias a los intervinientes. Muchas gracias, presidente y vicepresidenta también, por estar aquí presentes y por todas sus explicaciones. Quiero agradecer la predisposición a su comparecencia en primera instancia, digamos, de
oficio o por iniciativa propia, a la que se han sumado posteriormente -como era evidente por la implicación mediática que ha tenido- las peticiones de otros grupos. Y también quiero adelantar el agradecimiento a todo el equipo técnico que se ha
volcado -como usted mismo ha dicho- en esta investigación, que me parece que ha descrito perfectamente y no reiteraré todos los pasos, puesto que -como usted ha explicado y la ponente anterior también ha manifestado algunas cuestiones- creo que
queda bastante claro. No obstante, es cierto que era necesario esclarecer algunas dudas, no solo porque se pueda reflejar en el informe -y esto después tenga su impacto mediático-, sino porque también es necesario recordar el trabajo que hacen y
cuánto llegamos a mediatizarlo cuando el accionista mayoritario va a ser, en este caso, la Administración pública. No quisiera pensar que existen agravios comparativos, que ya han ocurrido anteriormente, cuando solo existen entidades privadas en
este tipo de conflictos. Era necesario que esto ocurriera y fundamental que ustedes estuvieran aquí y dieran todas estas explicaciones, pero quisiera dejar bien claro que la trascendencia mediática que ha tenido por la participación pública
-concretamente de la SEPI- ha sido lo que ha elevado a categoría este asunto que, de otra manera, entiendo que, por lo que he podido deducir de sus palabras, no hubiera ocurrido en el caso de que se hubiera quedado solo en el ámbito de las empresas
privadas.
En este sentido, traslado una vez más el agradecimiento por todo eso. Es incuestionable que en nuestro grupo siempre vamos a apoyar toda esta transparencia y la máxima garantía a todos los niveles y eso también va a pasar, por supuesto, por
la protección de las minorías, incluidos en este caso los accionistas minoritarios, que en ningún caso llegan a ese 5 % si quiera y va a ser más que relevante. Entiendo que ese también es el papel de todos los independientes que allí estaban, pero
tampoco quisiera pensar que lo que buscamos es restringir algún tipo de autonomía que puedan tener las juntas de accionistas a la hora de elevar cada una de sus decisiones. Y por eso también le pediría, sobre la base de la enumeración que ha hecho
de algunas de ellas respecto a las modificaciones legislativas que entiende oportunas, que nos dijera de qué manera se va a garantizar que se siga manteniendo la autonomía respecto a algunas cuestiones que se puedan plantear directamente in voce o
en el momento casi puramente de gestión administrativa o de gobernanza propia que no tienen vinculación con la estrategia comercial de la empresa. Se puede comprender que no nos facilite todos los datos y parece evidente, primero, que en ningún
caso se pueda advertir no solo con la teoría de indicios tras leer sus conclusiones, aunque habrá que esperar a futuras ocasiones, como usted mismo ha dicho, y al comportamiento a partir de ahora de todos los accionistas e incluso del consejo de
administración y, segundo, que aquí de lo que estábamos hablando en todo caso es de una actuación coordinada
únicamente para el cese de aquellos con los que se podía tener algún tipo de gobernanza más ejecutiva o de gestión administrativa, etcétera, pero en ningún caso de fondo de la estrategia de la empresa. Corríjame si me equivoco, pero
entiendo que, por sus palabras y por lo que se desprende del propio informe en sus conclusiones, siempre ha sido así. Aquí no se ha percibido de manera clara en ningún sitio, pero ni siquiera de una manera indirecta hasta el momento -siempre estará
abierto esto a ser cambiado- que pueda existir algún tipo de concierto en este sentido que sí lleve a modificar algo que tampoco entiendo que estuviera previamente bloqueado. Desde luego, no entiendo que existiera ningún tipo de estrategia antes de
esta junta de accionistas que se viera bloqueada por determinados votos que posteriormente han sido cesados. Y, por supuesto, por lo que usted dice y por lo que se desprende de la misma investigación, tampoco lo entiendo hasta el momento,
especialmente sabiendo que todos aquellos cesados con carácter independiente han sido cubiertos con perfiles muy similares en la constitución posterior. Por tanto, a su juicio: ¿qué espera usted valorar dentro de esta fiscalización que se va a
hacer, que concluye también dentro de su informe e incluso dentro de la nota de prensa, para realmente comprobar que no existen estas prácticas? Usted ha ejemplificado que se mantenga un voto coordinado de manera generalizada. ¿Hasta qué punto eso
va a permitir dilucidar si realmente es fruto del azar o de los intereses de cada una de las partes? ¿Por qué no? O si realmente se trata de ese supuesto concierto, porque hasta la fecha parece ser que no. ¿De qué manera se va a dilucidar algo
tan difícil como eso? Entiendo que seguimos bajo las premisas de que esto no ha ocurrido así. Pudiera ser cierto, como usted mismo ha dicho, que no fuera el perfecto ejemplo de la transparencia, de la garantía o de la protección de minorías.
Pudiera ser cierto. No obstante, también habrá que verlo y comprobarlo a posteriori. Tampoco me parece justo, aunque no sea el ejemplo perfecto, poder criminalizarlo solo por la participación pública. Habrá que atender después a las
consecuencias.
En ese mismo sentido también quisiera que me explicara -y prometo que con esta nueva parte termino- la tercera de sus propuestas respecto a las modificaciones legislativas que se hacen, en este caso, desde la comisión que usted preside.
Estaba hablando de mecanismos para que la propia junta pueda conocer el parecer del presidente -me ha parecido entender-, pero no he acabado de comprender cuál sería la finalidad de esto. Entiendo que los otros dos también, aunque ya le he
expresado mis dudas al respecto: hasta qué punto puede limitar esto o cualquier tipo de capacidad que se pueda tomar in situ la propia autonomía de funcionamiento, que también debe garantizar que esto se produzca. ¿Por qué no? Además, los
acontecimientos que se desarrollan y los puntos previos sí incluidos en el orden del día pueden dar lugar de una manera natural -¿por qué no?- a que se tomen decisiones que no están incluidas en los mismos. ¿Por qué la obligatoriedad de que para
algunos temas -en este caso, el cese, que está al arbitrio completo de ser propuesto in voce en cualquier momento- sí que va a estar condicionada y para otros no? ¿Dónde vamos a fijar estos límites?
Con esas preocupaciones traslado que no solo determinados titulares pueden afectar a la imagen o a la marca de Indra -que a todos y todas nos deberían preocupar esa imagen y esa marca, porque también la participamos como contribuyentes que
somos-, sino que también determinadas manifestaciones públicas que se pueden hacer incluso por personas que están dentro de este ámbito de la esfera pública las perjudican enormemente, y más a la vista de unas conclusiones de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores que entiendo que nadie pone en tela de juicio, donde no se percibe y no se puede concluir ningún indicio. Es decir, entiendo que, si no ha sido el perfecto ejemplo y eso ha derivado en titulares que no fueran lo mejor para la
reputación y la marca Indra, manifestaciones posteriores en las que se pueda poner en tela de juicio que no ha sido suficiente, que se ha prolongado demasiado la investigación, etcétera, son aún más prejudiciales. Deberíamos valorar incluso hasta
qué punto lo ha sido más que lo que dio causa de ello.
Sin más, quiero agradecer su trabajo y su explicación. También quiero agradecer todo el trabajo que los técnicos han desarrollado a la hora de llevar a cabo esta investigación e incidir en que esperamos que esto no suponga un terrible
agravio comparativo por ser parte del sector público mayoritario, y que esto ocurra del mismo modo cuando se trate de empresas privadas o con capital privado.
Muchísimas gracias.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señora Roser.
Es el turno del Grupo Parlamentario VOX. Tiene la palabra don Víctor González Coello de Portugal.
El señor GONZÁLEZ COELLO DE PORTUGAL: Muchas gracias, señor presidente.
En primer lugar, me sumo al pésame por el fallecimiento del marido de nuestra compañera diputada del Grupo Socialista por Huesca, Begoña Nasarre. Le trasladamos nuestro dolor y le acompañamos en el sentimiento.
En segundo lugar, damos las gracias al presidente de la CNMV por estar hoy con nosotros, por acompañarnos y por venir de manera voluntaria. Para mí eso es muy importante, especialmente con la degradación institucional que estamos sufriendo.
En la sala de al lado está teniendo lugar la Comisión de Hacienda, donde la señora ministra lleva sin aparecer veinticuatro meses. Por lo tanto, agradezco que alguien venga de manera voluntaria, que suelen ser los órganos supervisores
independientes -el Banco de España o usted-, para hablar de este tema que para nuestro grupo VOX es muy importante, como me consta que usted sabe.
La verdad es que todo lo que ha ocurrido con Indra, desde que el Gobierno de coalición del Partido Socialista y de Podemos llegó al poder, es bastante escandaloso, y voy hacer un breve resumen para que puedan entender el resto de mi
intervención.
El cese del presidente, que se produce en mayo del año 2021, les cuesta a los accionistas 6,5 millones de euros y es sustituido por un señor que su mayor acierto profesional fue ser director de gabinete de un exministro socialista y que
intenta ser presidente ejecutivo. Como hay una enorme discusión que se traslada a los medios de comunicación entre los accionistas históricos -como Corporación Financiera Alba- y no es presidente ejecutivo, sino presidente no ejecutivo, su
retribución pasa a 0,5 millones. Los accionistas históricos abandonan la compañía por las razones que sean, pero la abandonan, y el Gobierno en un momento dado decide incrementar su participación del 18 % al 28 %. En una situación de recesión, con
un apalancamiento superior al 115 % y con un déficit estructural que se mueve entre el 4 y el 5 %, que el Gobierno tenga dinero... Le preguntamos al Gobierno y no respondió en qué varía para el Gobierno tener un 18 o un 28 % a través de la SEPI.
Por cierto, hemos pedido más de una docena de veces la comparecencia de la presidenta de la SEPI para hablar de este asunto y de otros y ha sido sistemáticamente denegada.
Con el cese del presidente, el valor de Indra cayó un 13 %, que vienen a ser unos 300 millones, si no recuerdo mal. Con la toma de participación en Indra de SAPA, entre el 15 el 20 %, el valor cayó un 14 %. Aquí ocurrió una cosa
curiosísima. Las tomas de participaciones de Indra, de Amber y de don Joseph no fueron publicadas en el acuerdo del Consejo de Ministros del 13 de junio, algo por lo cual nosotros le preguntamos, por cierto, al Gobierno. Saben que cuando se reúne
el Consejo de Ministros se hace un informe que se publica y eso no salió publicado y nos enteramos por el hecho relevante, que creo que lo tengo por aquí, de que fue registrado en la CNMV, donde Indra informa de que ha sido informada por don Joseph
de que Amber ha incrementado su participación en un acuerdo del Consejo de Ministros que no aparece en el informe del Consejo de Ministros.
Cuando nosotros le preguntamos al Consejo de Ministros por la participación inicial, que era del 3,23 %, que ni se publicó en el acuerdo de Consejo de Ministros -corríjame usted si no recuerdo bien, el Real Decreto 1362/2007, que modificaba
el Real Decreto 664/1999, en su artículo 11, en referencia al 377, en un 1,91, que era al 5 %, por el que todas aquellas empresas estratégicas de defensa si superaban el 3 % tenía que ser aprobado por el Consejo de Ministros -; si existe acuerdo
del Consejo de Ministros para la toma de participación de Amber sobre el 3,23 % registrada en la CNMV; cómo ha procedido el Gobierno para informar a Amber del acuerdo mencionado, y quién ha informado a la compañía, la respuesta -y esto lo significo
por el deterioro institucional- fue la siguiente: en relación con las preguntas de referencia, se informa de que, como sus señorías conocen, la referencia del Consejo de Ministros es un documento elaborado por el Gobierno en el que se informa sobre
los temas tratados. Está disponible para los periodistas y para los ciudadanos en la página web de la Moncloa y en ningún caso tiene consideración de acta de reunión ni de cuenta con validez jurídica. Claro, que esto ocurra cuando se trata de una
empresa absolutamente estratégica para el Estado, motivo de escándalo público, nos sorprende. Cuando le preguntamos por la segunda ampliación -cuando pasa de este 4 %, porque entre el 3,23 % y otras participaciones indirectas de don Joseph se le
dio autorización hasta el 9,9 %, que es el acuerdo del 16 de septiembre-, cómo ha sido notificado y le pedimos copia de ese informe del Consejo de Ministros, lo que nos responde es que, en relación con la pregunta formulada se señala que, según la
información recibida de la Comisión Nacional del Mercado de Valores -cosa que no le estamos preguntando, le estamos preguntando cómo informa el Gobierno a Amber de esta decisión-, la documentación solicitada no forma parte de la información
privilegiada comunicada por la sociedad Indra Sistemas S.A.
Tenemos más de un centenar de preguntas relacionadas con todo lo que está ocurriendo con Indra. Las respuestas son exactamente igual de frívolas y las solicitudes de comparecencia -más de una docena en esta Comisión y más de cincuenta en la
otra, en la Comisión de Hacienda, donde hemos pedido la comparecencia de la presidenta de la SEPI y del secretario de Estado- hechas por nosotros y por otras formaciones políticas han sido totalmente desestimadas. Por lo tanto, vuelvo a insistir en
mi agradecimiento por su comparecencia y a decir que parte del enojo que yo y nuestro grupo teníamos con usted, por una actuación que yo creo que no fue la correcta, se ve enfriado y templado por el informe que ha hecho y, sobre todo, por venir de
manera voluntaria.
En la junta general de accionistas, a la hora y once minutos se levanta un señor y dice literalmente, representando a unos accionistas, que ha hablado con los accionistas de referencia, refiriéndose a la SAPA y a la SEPI. La toma de
decisiones en compañías participadas -salvo que me digan ustedes que han cambiado el procedimiento- se hace en el comité de dirección. Por tanto, esta información era conocida y queda expuesta, y usted lo facilita en su informe. Pero, claro, aquí
se produce un daño clarísimo. Al día siguiente Indra perdió más de 350 millones de euros en bolsa, una caída en dos días del 18,3 % de su cotización. Hay un daño real para el accionista minoritario; real, destrucción de riqueza real. Indra
cotiza con un descuento sobre sus comparables -podríamos enumerar la italiana Leonardo o la francesa Thales- del 30 % más o menos, y esto se produce por las malas prácticas recurrentes y por la injerencia de los gobiernos de turno, muy especialmente
en esta época, en la compañía. Sustituimos a un presidente que le cuesta a la compañía 6,5 por un presidente no ejecutivo. Metemos a dos consejeros delegados y debajo de ellos meten a un director general de coordinación y uno de esos consejeros
delegados termina presentando su dimisión. Y después de la junta general, motivo de escándalo -no entro más en ello porque ya lo ha explicado usted muy bien-, si no recuerdo mal, otros dos consejeros independientes, entre los que destaco a Silvia
Iranzo, secretaria de Estado de Comercio en el Gobierno de Zapatero, que presentó su dimisión porque dijo literalmente que se perjudicaba a la mayoría de los accionistas. Lo hizo por esa razón, lo cual me parece muy loable. Esta señora sí que
estaba defendiendo al accionista minoritario. Y si nuestro derecho es pro reo, yo creo que el que ha faltado a esa obligación pro reo ha sido usted en su supervisión, y agradezco el enorme trabajo que me consta que usted ha hecho.
Cuando entro en el glosario de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y leo acción concertada, dice lo siguiente: acuerdo entre dos o más accionistas de una sociedad con el objeto de ejercer una influencia apreciable sobre la misma.
Normalmente, entre las pautas acordadas se encuentra el ejercicio del voto en el mismo sentido en las juntas generales de accionistas. Por lo tanto, según el glosario de la Comisión Nacional del Mercado de Valores -les animo a ustedes a que
entren-, esta ha sido una acción concertada que ha tenido un daño en el accionista minoritario clarísimamente. Como usted mismo ha expuesto, si los accionistas que ya habían delegado su voto hubiesen sabido que había un acuerdo probablemente
contrario o no -no lo sabremos- a sus intereses, se hubiesen manifestado de otra manera, y el quorum necesario en esa junta general de accionistas hubiese sido distinto. Eso no se supo y ustedes deberían haber obligado a que se lanzase una OPA, que
yo creo que hubiese sido lo suyo. Obviamente, aquí no hubo un acuerdo formal, pero sí un acuerdo tácito. Yo creo que la Ley del Mercado de Valores es clara y el artículo 31 del real decreto sobre el régimen de las OPA también. Y sobre todo, todo
esto emana del Takeover Code del Reino Unido, que dice literalmente: a nod or a wink. Es decir, un simple gesto de la cabeza o un guiño es suficiente en una junta general de accionistas, entre accionistas -estoy leyendo literalmente-, para
entender que hay una acción concertada. Por lo tanto, ahí ha habido una dejación de funciones.
Y en cuanto a decir que esto está pendiente de lo que vaya a ocurrir en una junta general, lo que yo le digo es que esa junta general se produce después, y se produce después porque el escándalo que se monta en este país, las protestas que
ha habido y los escándalos entre los distintos inversores, es tan grande que estos señores que habían actuado de una manera concertada, sabiendo que no deberían haberlo hecho, intentan rehuir el bulto y convocan esa acción. Esa junta general de
accionistas no estaba prevista y se hace como consecuencia de las protestas y del escándalo público y notorio que trasladamos. Y muy bien con los independientes, que, por cierto, ha habido mucha gente a la que han llamado. Les costó conseguir un
headhunter para buscar independientes y les costó conseguir nuevos consejeros, porque yo conozco a unos cuantos a los que llamaron y que lo rechazaron por lo que estaba ocurriendo. ¿Qué quiero decir? Recuerdo que en mi época de analista de
corporate finance, de director de desarrollo corporativo, de responsable de una empresa cotizada de relaciones con inversores, el peso que tenía la Comisión Nacional del Mercado de Valores como órgano supervisor era enorme, y no sé qué ha ocurrido
que se ha diluido. Y algo parecido ha pasado con la autoridad del Banco de España. No sé si el 4+2 afecta o no, pero yo animo a que eso se recupere.
No puedo estar de acuerdo con esto. Y ya termino, señor presidente, con dos preguntas. ¿Ha propuesto el Gobierno modificaciones legislativas -cuándo y en qué sentido van dirigidas las mismas- sobre las que ustedes han hecho? ¿Estamos
neutralizando en la CNMV lo que está sucediendo en la compañía con el cese de su primer directivo? Que el señor Ignacio Mataix haya sido cesado -y parece ser que no participa en el plan estratégico-, pero que siga estando en la compañía hoy en día,
salvo que usted me corrija, y que se vaya a hacer un plan estratégico sin el CEO de la propia compañía es algo que se me escapa. Está dentro de toda esta chapuza en la que, desafortunadamente, se ha convertido la gestión de esta compañía tan
importante. Eso fue el 6 de marzo y la caída del valor fue del 7,2 %, ciento y pico millones de euros de pérdida.
Por lo tanto, hay un daño constante por una mala gestión, pero aquí ha habido una acción concertada de libro. Yo creo que se ha rehuido el bulto en la toma de decisión, pendiente de un acto posterior, porque el daño a los accionistas se
hizo y se tenía que haber actuado de libro, de manera inmediata, obligando a una operación concertada. Usted ha dicho que no es la primera vez que esto ocurre. Yo no soy capaz de recordarlo y me gustaría que nos dijese cuándo y dónde ha ocurrido
algo parecido, ya que usted se ha referido a empresas cotizadas españolas.
Nada más y muchísimas gracias. Luego seguiré en la réplica.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, don Víctor González.
Es el turno del Grupo Parlamentario Popular. Tiene la palabra el diputado don Percival Manglano.
El señor MANGLANO ALBACAR: Muchas gracias, señor presidente.
En nombre del Grupo Parlamentario Popular, quisiera empezar dándole mi más sentido pésame al Grupo Parlamentario Socialista por el fallecimiento del marido de la diputada doña Begoña Nasarre. Les mandamos nuestro más afectuoso saludo, a
ella, a ustedes y a toda su familia.
Señor presidente, gracias por su comparecencia. Yo le voy a hacer bastantes más preguntas de las que se le han hecho hasta ahora, y espero que tenga tiempo de responder; si no lo hace ahora, quizá por escrito más adelante. Empiezo por una
afirmación que se hace al final de su comunicado, de su informe del 22 de diciembre, cuando dice que el consejo de la CNMV, en su sesión celebrada el 22 de diciembre, acuerda por unanimidad -y subrayo lo de por unanimidad- el cierre de actuaciones.
Si fue por unanimidad, esto quiero decir que participaron dos personas que tienen claros conflictos de interés: el consejero don Mariano Bacigalupo, marido de la vicepresidenta tercera del Gobierno, y el secretario general del Tesoro, don Carlos
Cuerpo, dependiente de la Vicepresidencia Primera del Gobierno. En función de ello, yo le pregunto: ¿por qué no se abstuvieron o se inhibieron estas dos personas que tienen claros vínculos con el Gobierno cuando lo que se estaba dirimiendo es una
injerencia del Gobierno en Indra? Usted ha hecho gala de la independencia de la CNMV y me parece muy bien que lo haga, pero el momento de mostrarlo era aquí, pidiendo a estos dos consejeros que se inhibiesen de la decisión relacionada con la
injerencia del Gobierno en Indra. Por lo tanto, le pregunto: ¿usted pidió a estos dos consejeros que se inhibiesen? Si lo hizo, ¿por qué no lo hicieron? Y si no lo hizo, ¿por qué no lo hizo?
Permítame continuar preguntando por la transparencia de la CNMV. Ha hecho usted gala de la investigación en profundidad que se ha hecho, cuatro mil páginas revisadas, etcétera. Yo le confieso -y estoy seguro de que no soy el único que
seguramente piense así- que tres folios como conclusión de su investigación de seis meses me resultan escasos. Me gustaría que hubiese habido más, y no es solo por un ejercicio de transparencia como tal, sino también para entender qué información
les llevó a concluir lo que concluyeron. Por así decirlo, nos presenta un plato preparado, pero no nos dice sus ingredientes ni cómo los cocinó. Creo que esta comparecencia debe servir para que todos tengamos un mayor conocimiento del proceso de
elaboración seguido para, precisamente, llegar a las conclusiones a las que se llegaron.
Tercer bloque de preguntas. A continuación, le señalo el perfil de cuatro consejeros actuales de Indra: el presidente, ex jefe de gabinete del ministro de Industria en un Gobierno del PSOE; un exministro de Industria, y candidato a la
alcaldía de Madrid, del PSOE; un exdiputado del PSOE por Sevilla durante veinticinco años y un exdiputado del PSOE durante doce años. Por cierto, todos hombres. Ahora que va a imponer cuotas el Gobierno para que los consejos de administración
sean paritarios, ya podrían predicar con el ejemplo con sus nombramientos en los consejos de administración. Ahora mismo hay catorce consejeros; yo le he dado el nombre de cuatro, pero hay diez más. ¿Cómo cree que se relacionan estos
diez consejeros con los cuatro consejeros con claros vínculos con el PSOE, sabiendo además que seis consejeros independientes fueron liquidados el año pasado precisamente por ser independientes? Esto es muy importante, señor presidente. Lo
que se juega España con Indra es que los consejeros independientes puedan ejercer como tales. ¿No le preocupa a la CNMV que los consejeros independientes en las empresas cotizadas sean cesados porque ejercieron como independientes -y esta es la
clave de la situación- y no se quisieron plegar a la voluntad del accionista mayoritario, que solamente tenía un 25 %, pero en este caso es la SEPI, es decir, el Gobierno? ¿No le preocupa el mensaje que esto lanza a los inversores extranjeros? Lo
que se ha generado en la práctica son dos tipos de consejeros en Indra: los de primera, que son los afines al Gobierno, los que mandan, y los de segunda clase, que son todos los demás, en particular los independientes, que deberán atenerse a las
consecuencias como osen contradecir a los primeros. ¿No le preocupa esta situación en una empresa cotizada española? De la misma manera, hay dos clases de accionistas en Indra, la SEPI y todos los demás. El cese de los consejeros no se incluyó en
el orden del día, como usted bien ha dicho, y se hizo para evitar que pudiesen votar sobre ello los accionistas no presentes en la sala, es decir, los minoritarios, como usted ha dicho. Este es un precedente muy grave. Ha dado unas cuantas
propuestas para atenderlo, pero lo más preocupante de todo es que esto lo ha hecho el Gobierno de España, lo cual suscita una situación muy paradójica, que es que usted le está proponiendo al Gobierno de España que haga unos cambios en la Ley de
Sociedades de Capital cuando ha sido el propio Gobierno de España el que nos ha llevado a esta situación, que ha supuesto una discriminación evidente a los accionistas minoritarios de Indra.
La eclosión de esta situación, como bien sabe, fue la junta del 23 de junio de Indra, que sirvió para una cosa muy clara, para que el Gobierno, a través de la SEPI, dijese aquí mando yo, con un 25 % de las acciones. Por cierto la ministra
de Hacienda, Montero, máxima responsable de la SEPI, fue nombrada al cabo de pocas semanas, en julio de 2022, número dos del PSOE. Creo que a todos les debiera preocupar que el golpe de mano en Indra precediese al ascenso de su mayor responsable
dentro del PSOE. No es descabellado pensar que la ministra Montero estuviese haciendo méritos con Indra para ser nombrada número dos del PSOE. Como consecuencia de todo ello, Indra se ha unido a la larga lista de instituciones asaltadas por el
Gobierno, junto con Radiotelevisión Española, Correos, el CIS, el INE, el CNI y hace poco el Tribunal Constitucional. El problema no es solo que cooperen o se concierten tres accionistas para tomar el control de Indra; el problema es evidente, y
es que un solo accionista -en este caso la SEPI, es decir, el Gobierno- ha obtenido el control de Indra y lo ha ejercido como el que deja una cabeza de caballo en la cama de su rival. Por eso le pregunto: ¿no le preocupa esta situación a la CNMV?
¿No cree que lanza un mensaje muy negativo a los mercados que una empresa cotizada, como es Indra, se asimile a otros organismos públicos controlados sin pudor por el Gobierno? Pongo como ejemplo el CIS o pongo como ejemplo Correos, que tiene
pérdidas milmillonarias.
Paso a continuación al debate sobre si fue acción concertada o coordinada. Ustedes dejan claro que hubo colaboración de los tres accionistas -y esto es muy grave- con el presidente del consejo, y aquí permítame que discrepe de algo que ha
dicho, señor presidente. En su intervención -aquí queda reflejado- (muestra un documento) ha manifestado que no se puede actuar porque las acciones que se ven cubiertas por el código de buen gobierno implican solamente a los accionistas. Así lo ha
dicho, pero usted mismo dice en este comunicado que SEPI, SAPA y Amber cooperaron para llevar a cabo los ceses con una participación activa del presidente de Indra. Es que no fueron solo los accionistas, señor presidente; fueron los accionistas
junto con el presidente de Indra, lo dice usted. Por lo tanto, agradecería que nos pudiese aclarar esa discrepancia. La cabeza de caballo cortada es indudable, como lo es que apareció en la cama del consejo de administración de la mano de tres
accionistas junto, como bien dice usted, con el presidente de Indra. La CNMV dice que no hubo concertación porque no se quiso controlar la gestión de Indra. Yo creo que esto es reduccionista. La normativa habla de un concepto más amplio del
control, como es obtener el control de la compañía y no solamente la gestión. Control no es solamente gestión, es control en un sentido más amplio. Por eso le pregunto: ¿por qué han limitado su definición del control a la gestión de la compañía?
Le hago algunas preguntas más al respecto. Dice su informe que la CNMV va a monitorizar la situación por si hechos futuros de gobernanza o toma de decisiones en Indra les llevasen a modificar las conclusiones adoptadas y a reabrir sus
conclusiones. Le pregunto: ¿la anunciada dimisión del consejero delegado Mataix es un hecho relevante que les puede hacer modificar sus conclusiones? Esta dimisión viene precedida por la de Cristina Ruiz en abril de 2022, junto con el CFO, pocas
fechas antes de la fatídica junta de accionistas de junio de 2022, y evidentemente está conectada con el asalto gubernamental
de Indra. ¿No le parece preocupante que los dos CEO de Indra hayan dimitido en el espacio de menos de un año? Se ha publicado en algún medio de comunicación la posibilidad de que Indra sea dividida en dos o más empresas. ¿Sería este un
hecho futuro que le llevase a modificar sus conclusiones?
Por otro lado, permítame referirme a la comunicación de ESMA. Me ha llamado la atención que prácticamente no se ha referido a ello en su alocución inicial; me gustaría saber por qué, pero en todo caso tendremos ocasión de hacerlo en la
segunda intervención. Dicen ustedes que la CNMV ha seguido dicha comunicación cuando, paradójicamente, la comunicación de ESMA contiene varias consideraciones que contradicen las conclusiones de la CNMV. Primer ejemplo. Según ESMA, el criterio
fundamental para determinar si ha habido concertación y no cooperación es que haya capacidad de controlar la empresa. Su criterio para determinar que no hubo concertación, el de la CNMV, es que no se ejerció un control efectivo sobre la empresa, es
decir, su criterio es distinto al de ESMA. ¿Cómo explica esta discrepancia? Segundo, la comunicación de ESMA establece que si una conducta está en la white list, se descarta y se analiza la siguiente. Y si se encuentra una conducta que no está en
la white list, entonces hay que analizarla teniendo en cuenta si la finalidad es alcanzar el control. Si tuviese esa finalidad, entonces habría concertación. ¿Por qué no se ha seguido esta metodología dentro de la CNMV en sus conclusiones? Y
tercero, ESMA establece que los casos de designación de consejeros son particularmente sensibles y, por lo tanto, deben ser analizados caso por caso, teniendo en cuenta en particular si hay cambios en el equilibrio de poder del consejo de
administración. Además, la white list establece que remover consejeros independientes discordantes es más grave que nombrar consejeros. Si esto es así, ¿por qué no han tenido en cuenta en sus conclusiones los cambios en el equilibrio de poder del
consejo de Indra acaecidos tras la junta del 23 de junio y la gravedad de cesar a los consejeros independientes?
En cuanto al gobierno corporativo, dice su informe que este episodio se encuentra totalmente alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada y al mismo tiempo dicen que no se ha contravenido ningún precepto concreto de la
normativa vigente de gobierno corporativo. Comprenderá que esto resulta muy frustrante para el común de los mortales. Dicen ustedes, por un lado, que la actuación de la SEPI y sus amigos el 23 de junio es impresentable -bueno, eso no lo dicen
ustedes, lo digo yo-, pero que no pueden hacer nada al respecto. La conclusión concreta, pues, es que les ha salido gratis hacerlo a la SEPI y a los demás accionistas. Su comportamiento, por reprobable que sea, va a quedar impune. La CNMV no va a
hacer nada al respecto, y yo le pregunto: ¿se siente frustrado por esta situación? Nos ha hecho ahora una serie de propuestas de cambio de la legislación, pero insisto en lo que le he dicho antes. Esto, como dicen los ingleses o los americanos,
es cerrar la puerta de la granja cuando ya se ha escapado el caballo. Esto viene a posteriori, pero el hecho mismo del 23 de junio del año pasado va a quedar absolutamente impune cuando es lo que hizo el Gobierno.
Concluyo, señor presidente, y siento haberme alargado. En el momento en que grandes y pequeñas empresas están clamando por mayor seguridad jurídica en España, el 23 de junio del año pasado se produjo una acción gubernamental absolutamente
destructora de la seguridad jurídica en España. Un golpe de mano accionarial impulsado por el Gobierno llevó al cese o dimisión de siete consejeros independientes en Indra. Por desgracia, esta actuación ha quedado impune. El Gobierno ha impuesto
a sus consejeros afines, ha convertido a los demás consejeros en seres de segunda clase y, lo peor de todo, le ha salido gratis total, pero no a España, porque la fuga de inversiones y de empresas de España se acentúa. Ninguna empresa quiere operar
en un entorno económico en el que el Gobierno campa a sus anchas como el proverbial matón de patio de colegio, un matón, además, que tira con pólvora de rey, dado que hace poco supimos que la operación le supuso un gasto añadido de 120 millones de
euros al Estado, dinero, claro está, que hemos puesto todos los españoles. Ustedes en la CNMV no nos han protegido de este matón -es un hecho objetivo- y quizá no lo han hecho porque no podían hacerlo o porque los consejeros afines al Gobierno les
impidieron hacerlo, pero el hecho cierto es que el matón se ha impuesto. Por eso les ruego -y concluyo- que hagan todo lo posible por asumir sus responsabilidades y no dejar impune al matón. De ello depende el porvenir y la prosperidad de muchos
españoles.
Muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Manglano.
Es el turno del Grupo Parlamentario Socialista, al que agradezco que, ante las circunstancias sobrevenidas, haya asumido la intervención. Tiene la palabra para ello el diputado don Diego Taibo Monelos.
El señor TAIBO MONELOS: Muchas gracias, presidente.
Muchas gracias, señor Buenaventura. El Grupo Socialista le agradecemos especialmente su comparecencia y sus detalladas explicaciones. Esta era una intervención que iba a llevar nuestra compañera Bego Nasarre. Vaya todo nuestro cariño y
afecto para ella.
Señorías, sustanciamos esta solicitud de comparecencia acerca de acciones supuestas, suposiciones a las que últimamente nos tienen acostumbrados algunos de los grupos parlamentarios de este país. Nuestro país, señorías, goza de un sistema
con buena salud. Podemos afirmar que tiene todos los mecanismos regulatorios, mecanismos normativos, y un fuerte sistema que protege, revisa, supervisa y solventa cualquier acción que necesite la correspondiente aclaración. Somos un país
transparente, plenamente democrático, algo que a veces parece que se les olvida a los portavoces de algunos grupos parlamentarios, y desde luego el Grupo Socialista queremos poner en valor todas nuestras empresas, públicas, privadas, cotizadas o no
cotizadas; son el motor de desarrollo de todo nuestro país y así las consideramos. En esta comparecencia, en intervenciones, se ofrecen muchos nombres que pueden dar lugar a confusión. Entren a valorar cada cual si es intencionado o no.
Nosotros, tanto el Gobierno de España, liderado por Pedro Sánchez, como el Grupo Parlamentario Socialista, manifestamos sentirnos orgullosos del trabajo y profesionalidad de estas empresas, así como de sus trabajadores por su intachable papel.
Queremos -reitero- ponerlo en valor y poner en valor esa gran contribución al desarrollo socioeconómico en nuestro país y en nuestro Estado, máxime dado el actual contexto, difícil, desde múltiples vertientes y múltiples sectores.
Señorías, me permitirán que haga un pequeño inciso para resaltar una obviedad, pero en ocasiones es necesario recordarlo. En ocasiones, no le damos importancia, o la importancia que merece, al hecho de que tenemos un sistema dotado con
órganos regulatorios fuertes sobre el que es malo para el país que generemos las dudas que aquí se están generando al respecto. Un sistema parlamentario transparente, una maquinaria engrasada que permite generar tranquilidad y confianza, tanto
democrática como económica, dentro y fuera de nuestro país. Por lo tanto, quiero agradecer a todos, a las empresas españolas y al órgano regulatorio, ya que forman parte de este perfecto engranaje. Un órgano, señor Buenaventura, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, cuyo objetivo es velar por la supervisión y la transparencia de los mercados de valores españoles y la correcta formación de precios, así como la protección de los inversores. Todo ello es de vital importancia para
su correcto desarrollo. Un órgano regulador, señorías, sobre el que no admitimos que generen ninguna duda al respecto.
La CNMV es el órgano que efectúa de manera impecable -impecable- una actuación e investigación al respecto de las modificaciones en el seno del consejo de administración de la empresa en cuestión. La misma CNMV emite un comunicado
aclaratorio de modo muy exhaustivo acerca de la investigación antes referida, iniciada en el momento en que se producen los ceses, recordando que se producen dentro de una junta de accionistas con un acuerdo alcanzado por la mayoría -repito, por la
mayoría- necesaria para sacarlos adelante, ya que en ocasiones creo que se les olvida interpretar, señorías, términos tan democráticos. Sus extremos generan dudas, cuidado con ello. Pero volviendo al tema que nos ocupa del relato de los hechos,
desde el mismo momento en que se producen los ceses el órgano regulador, la CNMV, inicia el mecanismo de investigación y aclara en profundidad esa investigación de todos los acontecimientos. En el comunicado describe las múltiples actuaciones, tal
como nos ha relatado aquí el señor Buenaventura en su comparecencia. Debemos resaltar la minuciosidad al respecto de dicha investigación, una investigación que se centró en analizar las decisiones adoptadas y también en el control de gestión o en
la inobservancia u observancia del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. Importante. La CNMV siempre ha monitorizado todas las actuaciones, los acuerdos, todo, desde entonces, y es muy relevante la transparencia y la consideración
de hacer públicas por parte del organismo todas las conclusiones de la investigación realizada, con lo cual si minuciosa fue la investigación e importante la monitorización de sus actuaciones, también ha sido relevante la total transparencia.
Es fundamental resaltar esas conclusiones al respecto, en las que se destaca que no hay ni existen indicios -vuelvo a repetir, no hay ni existen indicios- que permitan considerarlo como una acción concertada para el control de la gestión.
Apuntan que justamente concurren elementos que indican lo contrario, o sea, que fue en el marco de una decisión de una junta, tanto por la ausencia de controversia o bloqueo en materia de estrategia como en la conclusión de nuevos consejeros
independientes, pues no ha variado sustancialmente y, por supuesto, como apuntaba, no hay evidencias de esa situación ni de esa expresión que algunos portavoces han usado como de vuelco en el consejo. Tampoco se puede concluir que ninguno haya
alcanzado una participación de control, es importante esta conclusión; se mantendría
incluso, si computase hipotéticamente, el presidente de la compañía. No se puede concluir en ningún caso en referencia a la siguiente cuestión de vulneración de normas o preceptos que se hayan contravenido. No se identifican los mismos.
No se puede concluir, por tanto.
Nos insta, eso sí, a proponer medidas legislativas y ofrece el órgano regulador la máxima transparencia, incluso sustanciada con esta Comisión. Por tanto, señorías, la transparencia ha sido la regla que ha imperado en todas estas
actuaciones e interpretaciones. Investigación del órgano regulatorio, conclusiones claras -no hay indicios de incurrir en ningún tipo de controversia- y, en definitiva, todo público, negro sobre blanco. (Aplausos).
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, don Diego Taibo.
Es el turno para responder del presidente de la CNMV, don Rodrigo Buenaventura. Tiene la palabra.
El señor PRESIDENTE DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CNMV (Buenaventura Camino): Muchas gracias, señor presidente.
Muchas gracias a los portavoces por sus intervenciones, sus apreciaciones y sus preguntas. Voy a tratar de contestarlas secuencialmente, aunque quizá agrupe un par de ellas porque son puntos que han cubierto varias de sus señorías.
La señora Muñoz ha mencionado el posible daño reputacional a la compañía y al mercado en su conjunto o a la credibilidad de la gobernanza de las compañías cotizadas y, en efecto, eso es algo que hemos tenido muy presente en este proceso y
que nos ha preocupado yo creo que desde siempre, no solo en este episodio, sino previamente. Hemos tratado de ser sensibles a los impactos que ciertas decisiones pueden tener sobre la credibilidad de las compañías cotizadas. Luego me referiré a
este punto en concreto, respondiendo a una pregunta del señor González. Ha mencionado usted dos temas que, si no le importa, dejaría para el final porque no son del asunto de Indra, que son el de Ferrovial y la situación de los mercados, pero
trataré de no olvidarme. Si por lo que sea me olvido, ya me lo recuerda el señor presidente. Y le agradezco el resto de sus consideraciones. Me referiré parcialmente a una pregunta que ha hecho sobre la diferencia entre cooperación y concierto
cuando responda a algunas de las apreciaciones del señor Manglano.
La señora Maestro ha preguntado, y yo creo que es una pregunta muy oportuna: ¿es más grave esta conducta por ser un accionista público? No. La gravedad de las conductas, a nuestro juicio, como supervisor de conducta, no depende de si el
accionista es público o privado, español o extranjero. En lo que sí influye es en el hecho de que esté yo aquí hoy, porque creo que se deben ciertas explicaciones en sede parlamentaria precisamente por haber un accionista público en los hechos que
hemos investigado, pero objetivamente coincido con su señoría, no presentaba una gravedad especial desde el punto de vista de la conducta del mercado. No estoy haciendo valoraciones políticas, que obviamente no me corresponde hacer a mí.
Preguntaba si se va a mantener la primacía de la junta con las propuestas que estamos realizando. Yo creo que sí, que precisamente se va a mantener absolutamente, porque el planteamiento que he hecho hace un momento consiste en que lo mismo
que puede hacer un accionista presencialmente el día de la reunión de la junta lo puede hacer con una mínima transparencia para el resto de los accionistas, dándoles a esos accionistas la oportunidad de tomar parte en esa decisión.
Yo creo que eso refuerza la primacía de la junta sobre los administradores.
Preguntaba su señoría cuál es el propósito de incorporar el parecer del presidente del consejo, del presidente de la comisión de nombramientos o del consejero coordinador. La justificación de ese tercer elemento del planteamiento que he
hecho antes es sencillamente que las propuestas que nacen del consejo de administración, que son el grueso, suelen ir profusamente motivadas, con motivaciones extensas, completas e incluso, en el caso de los ceses o los nombramientos, con un informe
de la comisión de nombramientos y retribuciones. Las propuestas que vienen de los accionistas directamente, en la medida en que los accionistas pueden ser de todo tipo, puede que no vengan completamente motivadas y, por tanto, antes de que los
accionistas que estén en la sesión de la junta decidan, creemos que sería muy conveniente que pudieran escuchar el criterio de los consejeros independientes, que por definición presiden la comisión de nombramientos y retribuciones, o del consejero
coordinador, repito, antes de decidir. Ese es el objeto y la motivación de ese planteamiento, que es para prever propuestas que no necesariamente van a venir con una motivación tan completa como suele ocurrir con las propuestas del consejo.
Preguntaba su señoría también en qué va a consistir la monitorización. Bueno, la monitorización consiste en el seguimiento de los hechos que están aconteciendo. Otra de sus señorías me preguntaba si
nos habíamos percatado y fijado en la salida del consejero delegado. Efectivamente, es uno de los hechos que estamos siguiendo y sobre el que estamos recabando información, pero no estamos monitorizando un solo aspecto, estamos
monitorizando el conjunto de la actividad de la compañía, de la toma de decisiones, teniendo en cuenta también que los tiempos van cambiando y, como decía uno de ustedes hace un momento, hay que adaptarse. Todas las compañías tienen que adaptarse a
circunstancias cambiantes. Estamos realizando esa monitorización y la queremos seguir realizando, en particular, en lo afecta a la toma de decisiones.
Me pedía también su señoría que le confirmase que no habíamos encontrado un bloqueo en la estrategia de la compañía en el consejo anterior que motivase los cambios. Así es. Yo creo que lo he expresado en mi intervención, pero se lo
confirmo: no es el caso, no es lo que hemos encontrado en las averiguaciones que hemos hecho sobre cuál era la situación previa del consejo de la compañía antes de la junta del 23 de junio.
El señor González ha hecho varias consideraciones iniciales, algunas sobre las autorizaciones del Consejo de Ministros. Obviamente, a nosotros no nos competen. Nos competen dos elementos. En primer lugar, ¿la ausencia de esa autorización
produce efectos mercantiles sobre la validez de esas compras? No. Por tanto, para nosotros esos son accionistas como los demás, tengan o no tengan, hayan publicado o no hayan publicado en cada momento la Administración o el propio accionista esa
autorización. La otra cuestión es que nos hemos preocupado -y usted lo reconocía en su intervención- de que cuando se ha tenido conocimiento de esas autorizaciones, se han ido publicando en la CNMV los hechos relevantes, en terminología antigua,
las otras informaciones relevantes, en terminología nueva, para dar información a los accionistas, pero la obtención de las autorizaciones es una materia gubernamental en la cual nosotros, lógicamente, no podemos entrar ni es nuestra competencia.
Manifestaba su señoría que, a su juicio, ha sido una acción concertada de libro. Yo creo que no. Discrepo radicalmente de esa afirmación por lo que he explicado antes. No sé si he sido muy elocuente en mi intervención, pero el hecho de
que varios accionistas se pongan de acuerdo para promover o proponer ceses de administradores no es en sí misma una acción concertada de libro, ni aquí ni en Londres -para entrar en la materia que planteaba su señoría-, ni siquiera analizando la
White List de la ESMA que ha mencionado su señoría y que ha mencionado también el señor Manglano. Yo no estoy hablando de nombramientos, que sería una cuestión distinta y es la que cubre la White List de la ESMA, que se refiere a los nombramientos
de consejeros; menciona ceses en una ocasión, pero cuando habla de ceses, es con propuesta de nuevos nombramientos. Salvo en esa ocasión, no menciona ni una sola vez la palabra cese. ¿Por qué? Es lógico, porque si se cesa a unos consejeros y se
sustituyen por otros tan independientes como los que se han cesado, es difícil sostener que se han producido cambios en los equilibrios del consejo o en las mayorías del consejo. Por eso hemos decidido no pronunciarnos sobre este asunto hasta que
conociéramos cuál era la composición final del consejo con los sustitutos de aquellos que han sido cesados. Yo creo que, si me permiten el símil, el hecho de que coincidan en el sentido del voto sobre una cuestión en una sesión de la junta varios
accionistas -no en el nombramiento, sino en los ceses- no indica que estén concertados, como tampoco indica que estén ustedes concertados cuando coinciden en el sentido del voto de una propuesta legislativa, como acaban de hacer en la Ley del
Mercado de Valores, y en otras muchas discrepan rabiosamente, como así sucede.
¿Por qué me centro en los ceses? Precisamente, abordando la pregunta del señor Manglano, porque los criterios de la ESMA, a los que no me he referido en mi intervención inicial, pero que llevo muy presentes -los tengo aquí mismo (muestra un
documento)- y figuran en el comunicado del 23 de diciembre de la CNMV, cuando se refieren a los administradores y a los nombramientos de los administradores, se focalizan en la relación de los nuevos administradores, de los nuevos consejeros con los
accionistas. Por ejemplo, ¿qué relación tienen los nuevos consejeros con los accionistas que los proponen?, ¿coinciden los accionistas que los proponen en varios nombramientos consecutivos o solo en una ocasión? Se hacen una serie de preguntas.
Insisto, cuando analizamos esto, lo tenemos que analizar no desde el punto de vista de la decisión de los ceses exclusivamente, sino de la decisión conjunta de ceses más nombramientos -es decir, junta de junio y junta de octubre-, porque, si no,
obviamente, lo único que tenemos es una serie de sillas vacías ante las cuales no podemos formar ningún juicio de valor, lógicamente, por ejemplo, sobre las mayorías del consejo, aunque luego incidiré en este aspecto.
Preguntaba su señoría si habíamos propuesto al Gobierno modificaciones legislativas. Lo haré en cuanto salga de esta sala. He preferido exponerlas en esta Comisión, y son las que les he detallado antes.
Preguntaba asimismo si estamos siguiendo el cese del señor Mataix, del consejero delegado. Le confirmo que sí -a pregunta de la señora Maestro-, que es algo que estamos analizando y monitorizando.
También preguntaba cuándo y dónde había pasado esto antes. Hay al menos un precedente inmediato y muy claro que es la junta de noviembre de 2017, si no recuerdo mal, de la compañía Prisa, donde siete consejeros independientes cesaron el
mismo día. En ese caso, como decía la señora Maestro, no había ningún accionista que fuese estatal, y el caso tuvo bastante menos seguimiento y polémica que el actual. Aquel caso -lo digo por enlazar con alguna manifestación que ha hecho alguno de
ustedes sobre si la CNMV reacciona- motivó que en la revisión de junio del año 2020 -si no me equivoco- del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas introdujésemos una recomendación que no existía antes. Recomendaba que cuando se cesase
en la junta a consejeros independientes, aunque no figurase en el orden del día, los consejeros enviasen una carta a la compañía en la que manifestasen su parecer sobre sus propios ceses. Esa modificación que la CNMV introdujo, entre otros, pero
fundamentalmente a raíz del caso de Prisa del año 2017, es la que ha permitido que ahora todos ustedes y todos los accionistas conozcan por escrito las manifestaciones y el parecer de los consejeros cesados en la junta, gracias a que está en la
recomendación del código de buen gobierno y a que la CNMV se ha ocupado de que se cumpliese esa recomendación, dirigiéndose directamente a la compañía.
El señor Manglano me manifestaba su preocupación sobre dos conflictos de intereses: uno, el correspondiente al consejero señor Bacigalupo, y otro, el correspondiente al consejero señor Cuerpo. Yo creo que son dos casos distintos. Me hacía
usted dos preguntas; voy a tratar de no evitar ninguna, y si alguna se me escapa, ya me lo recordarán ustedes luego. Me preguntaba si deberían haberse abstenido y si les pedí yo que se abstuvieran. Le respondo directamente. Yo no pedí a nadie
que se abstuviese. En cuanto a si deberían haberse abstenido, son dos situaciones muy distintas. En el caso del secretario general del Tesoro, no puede abstenerse, porque la ley se lo prohíbe y le obliga a votar a favor o en contra, ya que
claramente es un consejero nato y es el secretario general del Tesoro. Por tanto, si participa en una deliberación del consejo, por ley, debe votar a favor o en contra, lo cual es entendible. Otra cosa es que critiquemos -yo lo he criticado en
sede parlamentaria- el esquema legislativo actual, pero con el que tenemos eso es una consecuencia directa. El caso del señor Bacigalupo es distinto, en la medida en que no es un consejero nato y, por tanto, como a todos los consejeros, le
corresponde -y estoy seguro de que ha sido así- analizar si tiene un conflicto de interés en cada una de las votaciones del consejo. No me cabe duda de que el señor Bacigalupo así lo ha analizado y ha concluido que no concurría ese conflicto y ha
actuado en consecuencia. La norma es muy clara en los conflictos de interés en los altos cargos; hay una serie de parámetros que están especificados en la norma y hay un órgano específico encargado de vigilar eso, que es la Oficina de Conflictos
de Intereses. Ese es el régimen que prima y esa es la situación que aconteció en el consejo de la CNMV del día 23 de diciembre. Por supuesto, no quisiera dejar de comentar que todos los demás consejeros, incluidos estos, votaron unánimemente a
favor, tanto en el comité ejecutivo como en el consejo, de la propuesta de los servicios técnicos de la comisión. Así que, en ese sentido, estoy muy tranquilo con el mecanismo de toma de decisiones que se siguió en este caso y en general.
Decía usted, señor Manglano, que tres folios son escasos. A mí me parecen muchos. (El señor Manglano Albacar: Se me hacen escasos). A usted se le hacen escasos. A mí se me hacen muchos, porque -la señora Rodríguez lo conoce bien- no
encontrará usted muchos precedentes en los que la CNMV haya comentado el resultado de una investigación por escrito en más de tres palabras o de tres líneas. Tres folios ya es una primicia. Yo no recuerdo ninguno, honestamente, y llevo unos años
vinculado a la casa. Obviamente, todo es opinable, si son muchos o pocos, pero creo que hemos sido muy explícitos.
Vuelvo a la pregunta de la señora Maestro. En este caso, el hecho de que uno de los accionistas que apoyaron esas propuestas sea una entidad estatal explica claramente por qué hemos querido ser excepcionalmente transparentes. Igual a
ustedes les parece que no lo somos tanto, pero les aseguro que con el deber de secreto que tenemos en el 248 de la LMV somos excepcionalmente transparentes y, desde luego, en comparativa histórica es excepcionalmente transparente publicar tres
folios sobre un caso concreto. La razón es esa y no otra, porque para nosotros es importante que la sociedad comprenda cuáles son los parámetros en los que nos basamos en la toma de decisiones y cuál es la lógica que está detrás de la misma,
especialmente en casos en los que hay actores públicos o estatales, como ocurría en este caso.
Honestamente, no he entendido la pregunta que ha hecho en cuanto a cómo se relacionarían los cuatro consejeros que ha mencionado con el resto. No sé exactamente a qué se refería, porque ha
mencionado a cuatro personas por sus nombres, a los consejeros de Indra. Preguntaba si nos preocupaba el cese de los independientes. Hombre, claro que sí. La prueba es que hemos realizado un comunicado que es inédito; nos hemos mostrado
dispuestos a comparecer, cosa que no ocurre desde hace muchos muchos muchos años sobre un caso concreto; hemos hecho una modificación en el reciente código Stewarship, como he enunciado, y hemos hecho tres propuestas de modificación legislativa.
Por supuesto que nos preocupa. Nos preocupa tanto que creo que hemos aplicado el máximo empeño en sacar lecciones de este caso y en evitar precisamente que se pueda repetir.
Usted hacía una manifestación con la cual no puedo estar de acuerdo, porque me he pronunciado sobre la ausencia de control, y era que el Gobierno había obtenido el control de Indra poniendo una cabeza de caballo cortada y tal. No puedo
coincidir con su apreciación, porque precisamente la esencia de la decisión de la CNMV es que nadie ha tomado el control de la compañía, por lo menos a raíz de los sucesos de la junta de junio del año pasado. Preguntaba usted también de forma muy
concreta si no hubo ninguna inobservancia de las recomendaciones del código de buen gobierno por el hecho de que el presidente de la compañía tuviera alguna participación activa ligada a los ceses. Las recomendaciones del código de buen gobierno,
para bien o para mal -con todo aprende uno en esta vida-, se dirigen al consejo de administración de la compañía. El consejo no propondrá -estoy citando de memoria, no tengo aquí la reclamación- el cese anticipado de los consejeros independientes
salvo que medie causa justa, viene a decir una de las recomendaciones del código. Se centra en el consejo, porque es lo esperable y lo lógico que esos ceses provengan normalmente del consejo; de hecho, lo extraordinario es que se produzcan de esta
forma. Esa es la razón por la cual, abordando directamente su pregunta, no se produjo en este caso una inobservancia de esa recomendación. Otra cosa es que en el futuro debamos matizarla o mejorarla,
Al caso del señor Mataix, ya me he referido anteriormente.
Me preguntaba el señor Manglano por qué no había mencionado la White List. Lo he explicado y creo que no hay ninguna discrepancia entre la White List de ESMA y cómo la hemos aplicado en este caso. Es más, me atrevería a decir que hemos
hecho una aplicación aguerrida de la White List de ESMA, en la medida en que la White List de ESMA se limita a los nombramientos, y nosotros hemos hecho el ejercicio de cómo aparecería la situación si la aplicásemos exclusivamente a los ceses. Aun
así, hemos concluido que no había base suficiente. Con lo cual, de verdad, estoy convencido de que si lo aplicamos, como plantea ESMA y como yo creo que hay que aplicarlo, al conjunto de ceses más nombramientos, no hay absolutamente ninguna
discrepancia entre nuestras conclusiones y la propia White List, que, por otro lado, hemos tenido en cuenta desde el principio.
También preguntaba usted por qué no habíamos tenido en cuenta los cambios de equilibrios en el consejo. Bueno, es que los equilibrios en el consejo, si nos atenemos al número de consejeros, apenas han variado; ha variado más menos -uno-,
pero sigue habiendo un 50 % de consejeros independientes, como hubo durante muchos años en la vida de Indra; durante unos meses hubo uno más de la mitad, pero no ha habido un vuelco en absoluto en las mayorías del consejo. No se ha constituido
ninguna mayoría nueva en el consejo, una vez que se recompuso en la junta de octubre del año pasado.
Preguntaba también cómo puede ser compatible con el código. Lo he explicado en el caso del señor presidente de la compañía, pero en general -reitero- casi todos los códigos de buen gobierno, por no decir todos los que yo conozco, se dirigen
a los administradores y a la compañía, no a los accionistas. Para eso están los códigos de implicación de accionistas, que también existen; de hecho, nosotros hemos aprobado uno en la CNMV hace poco y hemos incorporado precisamente esto, diciendo
que hay que aplicar la máxima cautela cuando se produzcan estas propuestas y recomendando a los accionistas institucionales, a los accionistas, como los fondos de inversión, por ejemplo, que extremen el escepticismo y la cautela cuando se produzcan
este tipo de propuestas en una junta, para asegurarse de que esos ceses o esas propuestas son compatibles con la política de implicación de sus accionistas.
Manifestaba que había quedado impune la conducta. Por lo que he explicado, creo que no ha quedado impune ninguna conducta. Para nosotros -lo he tratado de trasladar en mi intervención inicial-, la conducta en cuanto a la cuestión de
control era o bien la consecuencia de una situación de concierto para adquirir el control con OPA obligatoria -no es un tema de impunidad, sino de consecuencia de obligatoriedad de lanzar una OPA-, o bien hemos encontrado que no hay indicios y
evidencias para sostener que hay un cambio de control en la compañía. Esa es nuestra reflexión.
El señor Taibo ha realizado una serie de consideraciones que le agradezco. No me ha hecho ninguna pregunta directa, pero no por ello quería dejar de agradecerle las manifestaciones sobre el sistema, sobre
los organismos regulatorios y sobre el funcionamiento y la fortaleza institucional. En el caso del mercado valores, creo que así es la realidad.
Había dos preguntas de la señora Muñoz sobre otros temas, pero creo que son relevantes, así que, si me permite un minuto el presidente, las comentaré.
Sobre Ferrovial ha habido cierta confusión y creo que cierto ruido mediático. Usted, señora Muñoz, hablaba, en términos suyos, de guerra abierta. Yo creo que hay que desescalar el tono bélico, aquí y en general. Pero, quisiera tratar de
puntualizar dos o tres cuestiones. El papel de la CNMV -lo dije públicamente hace unos días- no es cuestionar las motivaciones de las decisiones empresariales de las cotizadas españolas. No estamos para eso, y menos aún para criticar que las
compañías decidan cambios en su lugar de registro dentro o fuera de España o en su lugar de cotización dentro de la Unión Europea. Como dije, tenemos compañías de Luxemburgo, de Francia, de Rumanía, de un montón de nacionalidades que cotizan en
España, y también puede haber compañías españolas que decidan cotizar fuera. En este caso, nos hemos limitado, como supervisor, a una única cuestión, a un único punto de los que Ferrovial mencionó -mencionó varios-, que es la cuestión de si hay o
no impedimentos para que una compañía domiciliada en España y cotizada en España pueda cotizar también en Estados Unidos. Nos hemos limitado a eso. Por un lado, hay tener claro que esto no se había planteado nunca hasta este caso, ni a la CNMV ni
a Bolsas y Mercados Españoles, es decir, no estamos ante una demanda reiterada o prolongada que se haya desatendido. También tenemos que ser conscientes -y ustedes lo son especialmente- de que la CNMV, el Gobierno -y no me estoy refiriendo solo a
este Gobierno, también a los anteriores- y este Parlamento no hemos sido en absoluto inmovilistas en cuanto a la regulación sobre los mercados de valores cuando se ha visto oportunidad de mejorar el régimen legal para los emisores de valores sin
perjudicar la protección del inversor. Ahí donde hemos visto oportunidades para mejorarlo, hemos actuado conjuntamente. Un ejemplo muy reciente es la aprobación por unanimidad de la Ley del Mercado de Valores, que contiene varios elementos
destinados a mejorar las posibilidades operativas de los emisores españoles, no solo las acciones de lealtad -que ya estaban- sino el régimen de las SPAC o el nuevo régimen sobre admisiones de negociación de títulos de renta fija o de rebaja de
tasas allí donde se ha querido aplicar. Es decir, el esquema supervisor, regulador y legislador ha funcionado en España y ha demostrado no ser inmovilista y ser sensible a ese tipo de demandas.
La CNMV, en conjunción con BME, ha analizado la cuestión y se ha entrado en contacto con el depositario central estadounidense, la DTCC, y nuestra conclusión es que no hemos encontrado impedimentos legales o regulatorios que hicieran
inviable la cotización de cualquier compañía en Estados Unidos sin dejar de estar domiciliada y cotizada en España. En este caso, ha sido el caso Ferrovial el que ha motivado la discusión, pero es una reflexión genérica la que estoy haciendo. Es
verdad que es una polémica un poco filosófica, porque se afirma la imposibilidad de algo sin especificar por qué. Ante eso, ejercer la dialéctica y la lógica les confieso que es especialmente complicado para mí, que soy bastante racional. Lo que
les puedo decir es lo que no hemos encontrado -a pesar de que se manifestaba una posibilidad- que el hecho de que España no tenga títulos físicos en los valores cotizados impida que se cotice una compañía española también en Estados Unidos. Hemos
confirmado que eso no es un impedimento, aunque se apuntó por algunos observadores. Hemos comprobado también que tampoco es un impedimento el hecho de que no haya un enlace registral entre los Estados Unidos y España, entre el DTCC e Iberclear,
para que se produzca esa circunstancia. De hecho, los Estados Unidos solo tienen enlace registral con un país en el mundo, Canadá; ni siquiera lo tienen con Holanda. Eso lo tenemos claro.
Dicho eso, quiero ser muy preciso en otras dos manifestaciones. Una es que no estoy afirmando que sea fácil o inmediato establecer el camino de cotización en Estados Unidos por primera vez desde España por parte de una compañía cotizada.
Tampoco estoy diciendo que en ese camino, una vez presentada la solicitud, no pueda aparecer una dificultad que ignoramos, porque, obviamente, si la ignoramos, no podemos saber cuál es, básicamente porque no depende de nosotros, depende de que el
depositario estadounidense quede satisfecho de la documentación, las explicaciones y las respuestas que le ofrezca la compañía que quiere cotizar allí -tan sencillo como eso- y del régimen legal español de valores cotizados, de forma que, si hay
interés, hay que hacer esa solicitud y hay que transitar ese camino. Lo que sí les puedo asegurar es que si en ese camino apareciera alguna dificultad que hoy nadie ha conseguido identificar, que es posible que ocurra, desde la CNMV daremos todo
nuestro apoyo a cualquier emisor español, sea Ferrovial o sea cualquier otro, que quiera explorar esa posibilidad. Faltaría más, no tenemos ningún problema con cooperar y con analizar eventuales cambios que hoy ignoramos que puedan ser necesarios,
pero, insisto, los datos que tenemos no apuntan a que sea imposible esa cotización, una vez
transcurrido ese procedimiento, esa solicitud y ese camino de análisis, salvo, obviamente, que no se quiera intentar; si no se quiere intentar, coincido en que sería imposible por definición.
En cuanto a la situación de los mercados, haré dos consideraciones muy rápidas, porque ha sido un movimiento muy ligado a dos entidades financieras, una norteamericana y otra Suiza, ambas fuera de la Unión Europea, con regímenes de
regulación y supervisión bastante distintos a los de la Unión Europea. Creo que los mercados financieros, ante esos dos shocks, esas dos perturbaciones, han reaccionado de forma ordenada en cuanto a su funcionamiento intrínseco, tanto en la
formación de los precios como en el funcionamiento de las infraestructuras. Es cierto que los valores bancarios han sufrido cierto castigo en sus cotizaciones hasta hace unos días; no es el caso de hoy ni es el caso de ayer, cuando la situación ha
tomado cierto fondo y cierta estabilidad. También es verdad -no hay que olvidarlo- que son valores que habían subido mucho en los últimos tres meses, y por tanto ha habido una cierta corrección ligada a esos dos episodios. Por supuesto, estamos
monitorizando la situación de mercado, como venimos haciendo normalmente, es decir, la cooperación en la autoridad macroprudencial para las tareas financieras es algo habitual; se reúne de forma periódica; tanto la vicepresidenta como yo formamos
parte de los distintos órganos de esa autoridad, y tenemos un diálogo bastante continuado y fructífero con el resto de supervisores europeos, sin que se salga de lo ordinario esa cooperación, pero siendo conocedores de la intensidad de los
movimientos de mercado, sobre todo, insisto, de las semanas pasadas, porque las últimas sesiones creo que muestran un tono bastante más positivo de lo que habíamos experimentado.
Concluyo aquí, señor presidente, pero, obviamente, si hay alguna cuestión adicional, estaré encantado de abordarla.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Buenaventura.
Abrimos este turno final de aclaraciones. Ya saben que tienen en torno a tres minutos.
En primer lugar, tiene la palabra doña María Muñoz.
La señora MUÑOZ VIDAL: Gracias, presidente.
Señor Buenaventura, no quería nada más que agradecerle sus respuestas y agradecerle la aclaración, sobre todo por recalcar lo que viene diciendo su organismo sobre el tema de la cotización y sobre las dudas. Yo he utilizado un término
bastante coloquial, de guerra abierta, pero sí es cierto que hay que desescalar. Así lo dejo para que conste en el Diario de Sesiones.
Nada más. Muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Gracias, señora Muñoz.
¿Señora Roser? (Denegación). No desea intervenir.
Tiene la palabra don Víctor González.
El señor GÓNZÁLEZ COELLO DE PORTUGAL: Muchas gracias, señor presidente.
Muchas gracias, señor presidente de la CNMV, por las respuestas y por las explicaciones.
Yo sigo en mis trece. La verdad es que no me ha convencido su argumentación. Como dije antes, creo que aquí existe, sin lugar a dudas, un daño al accionista minoritario. Esta no es una operación cualquiera. Aquí, accionistas distintos,
que representaban más del 30 % de la compañía, se reunieron previamente para hacer una toma de control de la compañía, que es lo que significa cargarse a los accionistas independientes, que lo hicieron; el resto de accionistas, los minoritarios,
desconocían que eso iba a ocurrir y, por lo tanto, no pudieron ejercer en la junta general de accionistas, dado que no estaba en el orden del día, su voto en contra de ese movimiento. La lectura que hizo el mercado, que descuenta escenarios futuros
de ese acontecimiento, fue una caída del valor del 18,3 %, que son unas pérdidas de más de 350 millones de euros. Yo creo que la obligación, según ese código de buenas prácticas y ese buen ejemplo, es defender a la parte más débil, que sin lugar a
dudas era el accionista minoritario, que se ha visto perjudicado. Este es un hecho objetivo.
Lo que ha ocurrido después, la Junta que ha habido a finales de octubre, está ligado a una subjetividad de lo que ha ocurrido en el entorno social, a las investigaciones que ustedes han iniciado, a la demanda social, a la solicitud de
cabezas -perdón, obviamente, no lo digo literalmente- por parte de los partidos políticos por el hecho de que una compañía estratégica, participada mayoritariamente por el Estado, se haya visto envuelta en un escándalo como este.
Y yo sigo en mis trece, pues usted ha mencionado otros mercados, y yo creo que ni la SEC ni su homóloga británica hubieran permitido esto, ya que la defensa de los derechos del accionista minoritario
es absolutamente fundamental para la buena ordenación de los mercados de valores. Y la salida de la ex secretaria de Estado de Comercio del Gobierno de Zapatero, la señora Iranzo, diciendo que había habido un perjuicio enorme, yo creo que
es la respuesta. Y vuelvo al principio pro reo, la parte débil es el accionista minoritario. Ustedes no lo han defendido, están aquí esperando a que ocurra... ¿Pues qué va a ocurrir? ¿Y cuánto tiempo van a estar observando? ¿Un año? ¿Dos años?
¿Tres años? Porque el plazo también es subjetivo. Y, luego, si el entorno cambia y en base al entorno cambiante se toman decisiones distintas, uno puede alegar que es en base a esas decisiones. Seguro que ha habido mucho trabajo, pero no ha
habido una buena respuesta por su parte. Creo que eso hace daño a nuestras instituciones y es una de las razones por las que algunos inversores, con los cuales yo he hablado, nos tengan puestos entre comillas y prefieran mercados más transparentes,
más diligentes y más eficientes en la defensa de sus derechos que los de España. Y eso es bueno, pero no para nosotros, está claro.
Nada más, señor presidente. Muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Gracias, señor González Coello de Portugal.
Señor Manglano, don Percival.
El señor MANGLANO ALBACAR: Muchas gracias, señor presidente.
Señor presidente de la CNMV, si me permite, le haré cinco consideraciones finales. Primera, yo creo que un punto en el que discrepamos, respetuosamente -yo discrepo de su criterio-, es la calificación efectiva de los consejeros
independientes. Si resumo correctamente su argumentación, en junio del año pasado se cesa a los consejeros independientes, pero en octubre se nombra a otros consejeros independientes, que tienen apariencia de independientes y, por lo tanto, tampoco
es tan grave lo que ha ocurrido. Yo discrepo profundamente de eso. Yo creo que los consejeros independientes actuales no van a poder ejercer con la independencia real que deberían poder ejercer, porque tienen el precedente de los anteriores seis
consejeros independientes que fueron cesados precisamente por ejercer su independencia. Ese precedente, que yo he resumido cinematográficamente como la cabeza de caballo en la cama, está ahí. Usted lo ha dicho en su intervención inicial: Hubo
discrepancias en el consejo de administración en torno a la gobernanza de Indra. Los consejeros independientes se enfrentaron con el presidente porque él quería ejercer como presidente ejecutivo y los consejeros independientes no lo querían.
Resultado: cese fulminante de esos consejeros independientes. Que después vengan seis nuevos, ¡es que tienen esa losa encima de los hombros! Y yo, sinceramente, le digo que no pueden ejercer con la independencia con la que deberían ejercer como
consejeros independientes por el precedente de junio del año pasado.
Segunda cuestión, sobre la monitorización. Le hemos preguntado varios sobre el cese del CEO que se ha anunciado. Usted nos ha dicho que lo están siguiendo. Permítame que le diga que eso se me queda un poco escaso. Que lo estén siguiendo
cuando se está cesando al CEO... Me gustaría que me diese algún tipo de detalle y, sobre todo, que me contestase a la pregunta. Por cierto, le agradezco su esfuerzo por responder a mis preguntas -lo ha hecho-, pero esta justo se le ha quedado en
el tintero. ¿Qué tendría que pasar para que, siguiendo ese proceso de monitorización, ustedes actuasen y llegasen a la conclusión de que hay que revisar su decisión de diciembre pasado de cerrar el expediente?
Tercero, el símil de la votación que ha utilizado usted de los grupos parlamentarios me ha parecido erróneo, y permítame que le explique por qué. Usted ha dicho que el que haya una similitud o una concurrencia de la votación de accionistas
en una junta de accionistas es equivalente a que distintos grupos parlamentarios votemos igual en una ley, y ha dado el ejemplo de la Ley de Sociedades de Capital. Yo creo que es incorrecto por las siguientes razones. Una, lo que no hicimos fue
saltarnos el orden del día. Es que eso es muy distinto. Es que se concertaron los accionistas para saltarse el orden del día y que se votase el cese de los independientes sin que pudiesen votar todos los accionistas o no tuviesen conocimiento de
ello en el momento de la convocatoria de la junta de accionistas. Y, además, con la concurrencia del presidente. O sea, no solamente serían los grupos parlamentarios, sino también el presidente. No estoy de acuerdo con eso.
Cuarta consideración, la cuestión del conflicto de intereses de los consejeros de la CNMV. En cuanto al secretario general, usted ha dicho que la ley le obliga a votar, lo que entiendo que no le obliga la ley -y si me equivoco le
agradecería que me contradiga- es a participar en el consejo. Es decir, una vez que está ahí, tiene que votar, lo que no tienen que hacer es salir, en un momento en el que había un punto en el orden del día en el que podía incurrir en un conflicto
de intereses, que creo que ocurría claramente, puesto que, como he dicho anteriormente, se estaba estudiando una acción de injerencia del Gobierno en una empresa cotizada; de verdad, creo que había un conflicto de intereses.
En cuanto al señor Bacigalupo, me ha parecido interesante su respuesta, porque básicamente ha dicho que dependía del propio señor Bacigalupo estimar su conflicto de intereses. Hombre, vistos sus precedentes, sus actuaciones en la CNMC y las
polémicas que se han causado porque haya ejercido de consejero tanto en la CNMC como en la CNMV siendo el marido de la vicepresidenta tercera, esperar que fuese él quien viese su propio conflicto de intereses me parece, por decirlo finamente,
optimista.
Y la última consideración. Le vuelvo a leer esta frase de su informe, que me parece muy importante: este episodio se encuentra totalmente alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada. Estoy totalmente de acuerdo. La
cuestión es, si dependiese de usted, si tuviese una varita mágica, ¿qué sanción hubiese tenido que afrontarse por esto que señala usted de una actuación totalmente alejada de los estándares, y a quién se hubiese tenido que sancionar?
Nada más y muchas gracias, presidente.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Manglano.
Por el Grupo Parlamentario Socialista, el señor Taibo Monelos.
El señor TAIBO MONELOS: Gracias, presidente.
Señorías de la derecha, dicen que siguen en sus trece, pero permítanme que les diga que es el 13, Rue del Percebe. No entiendo para qué piden aquí la comparecencia del presidente de la CNMV, un organismo supervisor neutral y objetivo, que
les ha dado un claro informe donde se dice que en ningún momento hay ningún tipo de actividad concertada, cuando dicen que siguen en sus trece. Ustedes están cuestionando las instituciones democráticas del Estado.
Después del fracaso y el fiasco de su moción de censura de la semana pasada, siguen en su camino de deslegitimar las instituciones que nos hemos dado para poder justificar, después, seguramente un asalto. Empiezan a comentar cuestiones como
que los consejeros deberían haberse abstenido. Efectivamente, los miembros del Tribunal Constitucional -que habían nombrado ustedes, señorías del PP-, cuando tenían que decidir sobre su propio futuro no decidieron abstenerse precisamente
(aplausos), con lo cual, sinceramente, no entiendo muy bien el porqué de esta Comisión cuando aquí no se está cuestionando a una empresa o una determinada decisión de una junta de accionistas, sino que esto se ha transformado en el cuestionamiento
de la propia institución, del órgano supervisor que todos nos hemos dado. Con lo cual, un poco de respeto y aténganse un poco más a los comportamientos democráticos, por favor. (Aplausos).
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Taibo.
Cierra el debate don Rodrigo Buenaventura.
El señor PRESIDENTE DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CNMV (Buenaventura Canino): Muchas gracias, señor presidente.
Me dirijo al señor González, que ha hecho alguna pregunta sobre la atención a los minoritarios. Espero que no haya quedado duda o que no esté en duda la atención que la CNMV presta a los accionistas minoritarios; todo lo contrario, si hay
un organismo que se ha distinguido por analizar, desde el prisma de los intereses de los accionistas minoritarios, la vida de las sociedades cotizadas, si no es la CNMV no sé muy bien quién es. No sé cómo decirlo más claro, porque realmente nos
preocupan, y nos preocupan hasta el extremo de que estamos haciendo propuestas para cambiar elementos fundamentales del régimen de las sociedades de capital precisamente con el único objetivo de proteger los intereses de los accionistas
minoritarios, con lo cual, sin poner en tela de juicio o discrepar de su afirmación de si ha habido un perjuicio o no, desde luego, si por algo estamos haciendo esto en la CNMV y estamos tomando esto con el empeño que lo hemos tomado también
históricamente, es precisamente por los intereses de los accionistas minoritarios y de los consejeros independientes que representan a esos accionistas y al conjunto general de los accionistas. Con lo cual, creo que nuestro mandato, nuestra
vocación y nuestro desempeño en esto no debería estar en duda, y me preocupa que esté en duda.
El señor Manglano afirmaba que yo decía que la sustitución de los consejeros cesados hace que no haya sido grave el episodio, pero nada más alejado de la realidad, yo no he hecho esa ligazón. Lo que he dicho es que la sustitución de unos
independientes por otros es un elemento importante para concluir que no ha habido una toma de control, o sea, un concierto para la toma de control de la compañía, pero no le quita un ápice de gravedad al episodio, como demuestra la crítica clara que
contiene ese comunicado de la CNMV y que yo también he reiterado aquí. De hecho, es la justificación de esas propuestas que he
mencionado. O sea, que una cuestión es la gravedad y otra cosa es si existe o no una toma de control que determine un supuesto obligatorio, que en ese aspecto creo que sí discrepamos.
En cuanto a la conclusión, preguntaba usted qué tendría que pasar para cambiar la conclusión. La verdad es que no puedo responder a cuestiones hipotéticas y menos a futuribles pero, lógicamente, hemos identificado en nuestro comunicado de
diciembre una serie de elementos que son objeto o deben ser objeto de monitorización, y hemos mencionado la toma de decisiones en la compañía. Si uno evoluciona en un sentido y otro en otro, no sabría decirle hoy, sin conocer exactamente cuál es la
situación, qué implicación tendría eso y en qué momento. Tendremos que analizar la cuestión en conjunto, lo haremos con objetividad y rigor, como hemos hecho hasta ahora, y actuaremos en consecuencia.
Finalmente, preguntaba una cosa para lo cual no tengo respuesta, y es que, si dependiese de mí, qué sanción hubiera merecido. La norma la hacen ustedes, yo la aplico o, mejor dicho, el Consejo de la CNMV y el comité ejecutivo la aplican,
con lo cual, honestamente, no puedo pronunciarme sobre eso. Desde luego, lo que sí tengo claro es que si esta conducta hubiera sido una toma de control, como he explicado en mi intervención, la consecuencia no hubiera sido una sanción, es que no
hubiera sido ilícito. Sencillamente, la consecuencia es que habría habido que hacer una OPA al cien por cien y renacionalizar la compañía. Pero no es una cuestión de sanción o de incumplimiento, es sencillamente una cuestión de protección de los
inversores minoritarios, de nuevo, si se hubiera producido esa situación. No hemos encontrado que esa haya sido la situación y, por tanto, hemos actuado en consecuencia. Me temo que no puedo elaborar más sobre esa cuestión hipotética.
Creo que he contestado a todas las cuestiones y les agradezco de nuevo la atención y el interés en esta cuestión que para nosotros ha sido muy importante.
Muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Buenaventura, primero, por haberse dirigido a esta Comisión en el mes de julio para ofrecerse a dar explicaciones sobre la conclusión de la investigación de la que hemos hablado.
El señor PRESIDENTE DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CNMV (Buenaventura Canino): En diciembre.
El señor PRESIDENTE: En diciembre, quiero decir. Y esa consideración es importante para esta Comisión y el hecho de que usted haya atendido y respondido a las cuestiones que le han planteado. También saludo a doña Montserrat Martínez y,
ya saben, esta es su casa para cuando quieran.
Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión.
Eran las seis y cincuenta y cinco minutos de la tarde.