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DS. Congreso de los Diputados, Comisiones, núm. 638, de 01/10/2014
cve: DSCD-10-CO-638
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CORTES GENERALES
DIARIO DE SESIONES DEL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
COMISIONES
Año 2014 X LEGISLATURA Núm. 638
ECONOMÍA Y COMPETITIVIDAD
PRESIDENCIA DEL EXCMO. SR. D. OVIDIO SÁNCHEZ DÍAZ
Sesión núm. 62
celebrada el miércoles,
1 de octubre de 2014
ORDEN DEL DÍA:
Elección de vacantes. Mesa Comisión:
- Elección de la Secretaría primera de la Comisión. (Número de expediente 041/000024) ... (Página2)
Ratificación de la ponencia designada para informar sobre:
- Proyecto de ley por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. (Número de expediente 121/000097) ... (Página2)
Aprobación con competencia legislativa plena, a la vista del informe elaborado por la ponencia sobre:
- Proyecto de ley por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. (Número de expediente 121/000097) ... (Página2)
Se abre la sesión a las doce del mediodía.
ELECCIÓN DE VACANTES. MESA COMISIÓN:
- ELECCIÓN DE LA SECRETARÍA PRIMERA DE LA COMISIÓN. (Número de expediente 041/000024).
El señor PRESIDENTE: Empezamos la sesión de la Comisión. El primer punto del orden del día es la elección del secretario primero de la Comisión. Llegó a esta Mesa el nombre de Mariano Pérez-Hickman Silván. Con los precedentes de la
Comisión, si no hay inconveniente, lo nombramos por asentimiento. (Asentimiento). Queda nombrado por asentimiento. Señor Pérez-Hickman, pase a ocupar su puesto en la Mesa. (Aplausos).
RATIFICACIÓN DE LA PONENCIA DESIGNADA PARA INFORMAR SOBRE:
- PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO. (Número de expediente 121/000097).
El señor PRESIDENTE: Punto 2.º del orden del día: Ratificación de la ponencia designada para informar sobre el proyecto de ley por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. ¿Se aprueba por
asentimiento? (Asentimiento). Queda aprobada por asentimiento.
APROBACIÓN CON COMPETENCIA LEGISLATIVA PLENA, A LA VISTA DEL INFORME ELABORADO POR LA PONENCIA SOBRE:
- PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL PARA LA MEJORA DEL GOBIERNO CORPORATIVO. (Número de expediente 121/000097).
El señor PRESIDENTE: Punto 3.º del orden del día: Aprobación con competencia legislativa plena, a la vista del informe elaborado por la ponencia, sobre el proyecto de ley por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la
mejora del gobierno corporativo. Señor Gómez, ¿permitimos al señor Sánchez i Llibre intervenir en primer lugar? (Asentimiento). Con la amabilidad del señor Gómez, señor Sánchez i Llibre, tiene usted la palabra.
El señor SÁNCHEZ I LLIBRE: Agradezco a don Valeriano Gómez que me permita intervenir en primer lugar.
Nuestro grupo parlamentario ha planteado tres enmiendas a este proyecto de ley por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo para complementar, a nuestro entender, algunos aspectos relevantes.
Para nosotros el tema de la responsabilidad corporativa debe matizarse, se debe hablar de responsabilidad social de las empresas. Para el aumento de nuestra competitividad, dentro del perímetro de la conocida responsabilidad social de las empresas,
se deberían establecer obligaciones de responsabilidad que mejoren las condiciones laborales de los trabajadores, para que estos a su vez puedan desarrollar sus funciones de una manera más eficaz que garantice la máxima competitividad de la empresa.
En esta dirección va nuestra enmienda número 54. La enmienda número 55 adiciona algunos aspectos relevantes para fomentar la participación accionarial con la finalidad de mejorar el funcionamiento de las empresas y conducirlas a mejores cotas de
competitividad. Por este motivo se incluye en la presente redacción de este artículo, a los efectos de que las empresas también tengan la obligación de elaborar un estado no financiero, el cual debería formar parte del informe de gestión para que
se incluya información en la medida que resulte necesaria para comprender la evolución de los negocios, los resultados y la situación de la empresa, el impacto de su actividad, etcétera. La relativa como mínimo a cuestiones medioambientales y
sociales, así como la relativa a personal, al respeto a los derechos humanos, a la diversidad, a la igualdad de oportunidades y no discriminación, y a la lucha contra la corrupción y el soborno. La obligación de presentar esta información sería un
avance, desde nuestro punto de vista, más que significativo que incrementaría la transparencia de nuestras empresas, la generación de confianza para accionistas e inversores y, en definitiva, aumentaría nuestra competitividad, y todo ello englobado
dentro del perímetro de la conocida responsabilidad social de las empresas, a los efectos de mejorar las condiciones laborales de los trabajadores y que estos puedan también desarrollar sus funciones de una manera más eficaz que garantice la máxima
competitividad de la empresa. Esta
obligación responde al principio de cumplir, principio sobre el cual se sostienen las principales legislaciones de nuestro entorno en la materia.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra, por el Grupo Parlamentario Socialista, don Valeriano Gómez.
El señor GÓMEZ SÁNCHEZ: El Grupo Parlamentario Socialista ha presentado veintidós enmiendas a este proyecto de ley de sociedades de capital. Por supuesto, compartimos las intenciones del proyecto, es decir, mejorar la gobernanza, el
gobierno corporativo de las compañías, de las empresas, y nuestras enmiendas van dirigidas a profundizar en estos objetivos. Los instrumentos son los siguientes, tres de ellos fundamentales. En primer lugar, mejorar la transparencia. Se trata en
este caso de profundizar en las obligaciones de información para los órganos de las empresas, para los órganos de administración fundamentalmente, el consejo y de manera especial la junta general de accionistas. En segundo lugar, incrementando los
derechos y los instrumentos de control. Este es un tema importante para los accionistas minoritarios, que en más de una ocasión terminan siendo atropellados en la toma de decisiones sin ningún tipo de respeto a sus derechos específicos como
accionistas. En tercer lugar, dentro de este apartado de mejora de la transparencia, estableciendo también mayores elementos que dificulten los conflictos de interés entre accionistas, miembros de los órganos de administración de la empresa y, en
general, todos aquellos conflictos que se correspondan con la presencia de consejeros y otros miembros de los órganos de administración de empresa con su presencia en otras sociedades. En cuarto lugar, estableciendo nuevas obligaciones y nuevos
límites -límites y estímulos negativos- a la expansión de las diferencias retributivas en el seno de las empresas. Este es un tema crucial, a nuestro entender, para la mejora de la gobernanza. Ahí estamos planteando que haya límites específicos en
las retribuciones variables respecto de las retribuciones fijas. Estamos planteando también que haya una suerte de eliminación de la consideración de gastos deducibles, como se hace en el texto del proyecto y del informe de la ponencia, para las
retribuciones en especie a partir de un cierto nivel. Se trata de que a partir de un cierto nivel, aquel que se considera exento en la Ley del IRPF, dejen de ser considerados gastos deducibles todas aquellas retribuciones en especie para directivos
de las sociedades de capital.
Desde esta perspectiva, me gustaría destacar la posición de mi grupo en este proyecto alrededor de las siguientes enmiendas, que considero importantes, que sintetizan bien, por orden de importancia, la posición del grupo y que todavía no
están suficientemente bien consideradas en el informe de la ponencia. Subsisten, efectivamente, algunas diferencias en esta materia. Sabemos que el Grupo Parlamentario Popular ha hecho un esfuerzo de aproximación en algunas de estas materias, pero
subsisten problemas, al menos así lo consideramos, alrededor de las siguientes enmiendas. En primer lugar, la número 86. Es una enmienda que está destinada -como decía antes- a no considerar como gasto deducible todas las indemnizaciones, todos
los planes y fondos de pensiones, y todas las remuneraciones complementarias percibidas por los administradores. Esta es nuestra idea. A este respecto no debe considerarse gasto deducible el conjunto de ellas, precisamente como estímulo negativo a
la expansión, al aumento de los diferenciales salariales, que son diferenciales de salarios pero también son retribuciones, otras retribuciones, indemnizaciones, planes y fondos de pensión de todo tipo, que aumentan la distancia entre lo que
perciben los trabajadores y los directivos de las sociedades. En la enmienda número 64 se establecen límites máximos de la remuneración anual. Por ejemplo, proponemos limitar al cien por cien el nivel más elevado posible en la remuneración
variable y en este caso con la aprobación por parte de la junta general de accionistas, también como un elemento de transparencia. En la enmienda número 75 proponemos un quorum reforzado para la aprobación de este nivel más elevado de remuneración
variable. Planteamos que en estos casos tenga que ser aprobada por las dos terceras partes de las acciones, dos tercios de las acciones o de los derechos representados, cuando estén presentes al menos la mitad de las acciones; pero si no lo
fueran, si no estuvieran presentes al menos la mitad, en este caso el quorum que sería necesario, a nuestro entender, sería el de las tres cuartas partes de los votos representados. En la enmienda número 67 reforzamos también la responsabilidad de
los propios administradores. Se introduce una referencia al modo de exigir o de recabar la información cuando la sociedad esté administrada por un consejo. Se completa también en este caso el deber de dirección y el de control, y se deja claro el
carácter imperativo del deber de diligencia de los administradores de la compañía.
Por último, en esta enumeración de enmiendas sobre las que todavía subsisten diferencias, estaría la enmienda número 83, en la que se plantea fomentar el control en las sociedades cotizadas por parte de los accionistas minoritarios. En esta
enmienda se reduce al 1%, en el caso de las sociedades cotizadas, el porcentaje exigido para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas, minoritarios en este caso, de
una sociedad cotizada; el 1% frente al 5% actual. En segundo lugar, se elimina cualquier tipo de restricción para el ejercicio del derecho de impugnar un acuerdo social que todos los accionistas deben tener; ese derecho debe existir con
independencia de su porcentaje de participación en la entidad. Y en tercer lugar, se elimina la imposición de requisitos que consideramos excesivos para constituir asociaciones específicas, asociaciones de carácter voluntario, de carácter especial,
para ejercer precisamente la representación de los accionistas, con el fin de defender sus intereses en las juntas generales, que es el máximo órgano en este caso de las sociedades cotizadas.
Estas serían, insisto, nuestras principales enmiendas sobre las que mantenemos una posición de alguna forma crítica y, por consiguiente, en las circunstancias actuales no votaríamos a favor del texto tal y como está considerado hasta ahora
en el informe de la ponencia.
El señor PRESIDENTE: Por La Izquierda Plural, tiene la palabra el señor Garzón.
El señor GARZÓN ESPINOSA: Nuestro grupo considera relevante el proyecto de ley que se está discutiendo en este momento porque su contenido afectará no solo a las formas en las que se gobiernan las grandes empresas, sino que también tendrá
una implicación a efectos macroeconómicos. Nuestras enmiendas están todas orientadas a mitigar y a compensar los posibles y probables problemas de agencia, que es el concepto con el que se define a los problemas que pueden surgir en el seno de una
entidad, en este caso de las grandes empresas, especialmente en lo relativo a la junta de accionistas y los grandes directivos. Entendemos que hay mucho margen para corregir, para mitigar y para poder asociar una cierta democracia en el seno de la
empresa que no desvincule a los directivos, y por lo tanto al aspecto ejecutivo de la empresa, de lo que sería puramente el aspecto de control y de propiedad, como sería la junta de accionistas.
En ese sentido, hemos elaborado enmiendas muy vinculadas a la supervisión y fiscalización de estos directivos, y muy específicamente al aspecto remunerativo. Consideramos un problema grave que los directivos de una empresa puedan tener una
remuneración estrechamente vinculada al valor de las acciones, dado que eso les otorgan una serie de incentivos que desconectan a la empresa de su valor social o productivo y lo vinculan más al valor financiero. Por tanto, lo introducen en una
especie de circuito vicioso, que es lo que se conoce en teoría económica como financialización y que puede llevar a una empresa a participar de las esferas especulativas y a desconectarse no solo de la sociedad, sino incluso de su junta de
accionistas. Por eso muchas de nuestras enmiendas se refieren a esa remuneración variable vinculada al valor de las acciones, conocida por stock options, algo que nos parece relevante poder mitigar. También hay enmiendas vinculadas a proseguir e
incluso a adaptarnos al momento europeo, lo que, por ejemplo, en términos de paridad se refiere a la presencia equilibrada de hombres y mujeres en el seno de los órganos de dirección de las empresas. A nuestro juicio, este proyecto de ley se queda
muy por detrás de los estándares europeos en la actualidad, así como también de los estándares europeos en materia de acceso a la información de las personas con discapacidad y a una serie de elementos que consideramos que en nuestro país tienen que
ser, como mínimo, cercanos, muy cercanos, si no completamente idénticos a los estándares europeos. Nos parece relevante, insistimos, sencillamente porque la dinámica que sigan y los comportamientos incentivos que se generen en el seno de la empresa
tendrán un impacto fundamental sobre la economía española y, por lo tanto, lo tendrán sobre la mayoría de la población. No hacemos referencia únicamente a una cuestión microeconómica vinculada al gobierno corporativo de la empresa, sino a algo más.
En ese sentido, agradecemos la disponibilidad del Grupo Parlamentario Popular para hacer transacciones a determinadas enmiendas y nuestra respuesta será favorable a las enmiendas números 24, sobre la que se ha presentado una transaccional, 41, 43 y
45. Sin embargo, no podemos aceptar la enmienda número 27 porque no incluye el elemento que para nosotros era crucial en ese punto, y que se refería a que la junta de accionistas pudiera controlar de una forma mucho más cercana, más estrecha la
remuneración de los directivos dentro de esa misma filosofía que acabo de describir de que nuestro objetivo es democratizar al máximo posible una empresa. En ese sentido, en concreto significa que la junta de accionistas tenga la capacidad de
determinar el sueldo, la remuneración y el tipo de remuneración de los directivos para que de esa forma no se desconecten de las decisiones de la junta y así no se pueda utilizar una gran empresa -que al final es un medio de producción de la
sociedad- para intereses que no son ni de los propietarios ni de la sociedad.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario de Unión Progreso y Democracia, tiene la palabra el señor Anchuelo.
El señor ANCHUELO CREGO: Mi grupo concede gran importancia a esta ley y por eso hemos planteado veintiuna enmiendas, que voy a agrupar por bloques temáticos para que se entienda mejor su sentido.
Un primer bloque tiene que ver con la oportunidad que esta ley nos daba de modernizar y democratizar las instituciones de gobierno corporativo de nuestras sociedades, que creemos que no se ha aprovechado plenamente. Por ejemplo, nos parece
positivo que el consejo de administración tenga un mínimo de reuniones trimestrales, pero creemos que habría sido una buena ocasión de especificar también una serie de puntos mínimos que se debatiesen en esas reuniones. Por ejemplo, creemos que en
España se abusa de la acumulación en una misma persona del cargo de presidente y consejero delegado, y nosotros proponemos que en principio esta acumulación sea incompatible, salvo que los estatutos lo permitan, con el objeto de que cuando esa
acumulación se produzca se explique adecuadamente y no sea algo que a veces se da por supuesto. Nos preocupa también dar un mayor papel y unas mayores facilidades a las asociaciones de accionistas minoritarios. Creemos que el régimen que se les
diseña en esta ley es muy restrictivo y querríamos facilitar su constitución, que no fuese necesario un mínimo de cien socios, y su funcionamiento, porque no parece necesario que se tenga que registrar en el Registro Mercantil ni auditar las
cuentas; por el contrario, lo que querríamos sería facilitar su constitución y darles algún tipo de ventajas, como que tengan algún espacio reservado en la página web. También proponemos que dentro del consejo de administración el presidente
designe a un consejero que sea el interlocutor con estas asociaciones, de forma que canalice la información desde la sociedad a las asociaciones y viceversa. Creemos, por tanto, que se podría haber ido más allá en la modernización de nuestros
órganos de gobierno corporativo.
Un segundo bloque de enmiendas tiene que ver con las remuneraciones. Creemos que la comisión de nombramientos y retribuciones no debería ser una parte del consejo de administración, no debería estar controlada por los propios consejeros, de
forma que ellos decidan cuánto cobran. Un tercio de sus miembros podrían ser consejeros no ejecutivos, pero el resto debería ser otro tipo de personas. Nosotros proponemos accionistas elegidos por la junta general. Esta comisión de retribuciones
debería proponer las líneas generales de la política retributiva, el consejo de administración decidir las retribuciones individuales y la comisión autorizar esas decisiones. Puede haber otros mecanismos, pero la idea de este mecanismo es evitar
que unas personas decidan sobre su propio sueldo, con las consecuencias que hemos visto en distintas sociedades en nuestro país y los abusos a que han dado lugar. Creemos que hay que limitar las retribuciones variables, de forma que, en principio,
no superen el cien por cien de las retribuciones fijas. Se podría superar este límite hasta el 200% solo con un acuerdo de la junta de accionistas por mayoría cualificada. Esta es una propuesta sobre la que quiero llamar la atención diciendo que
existe un precedente reciente en nuestra legislación aplicado al sector bancario. ¿Por qué no extender esta práctica a otras sociedades? Los incentivos perversos cortoplacistas son los mismos, sea una institución bancaria o sea otro tipo de
sociedad. Otra enmienda pide que estos incrementos en las remuneraciones no coincidan con periodos de tiempo en los que en la sociedad se está reduciendo el salario medio de los trabajadores o haya despidos y también para evitar otro espectáculo
triste y frecuente en nuestra sociedad, en que prácticamente el mismo día vemos a directivos despedir a trabajadores o endurecer sus condiciones y, como autopremio, mejorar su propia remuneración.
Un tercer bloque de enmiendas busca perseguir otro tipo de prácticas que consideramos nocivas, por ejemplo las limitaciones al derecho de voto de los accionistas. Creemos que este tipo de prácticas en las que un accionista aunque tenga una
parte importante del capital social no ve reflejado eso en votos, a menudo sirve para blindar la mala gestión y dificulta el control de los administradores por parte de los dueños de la empresa. Proponemos anular ese tipo de limitaciones. En el
caso de los acuerdos impugnables por falta de información creemos que la filosofía de la ley es adecuada por ligar la impugnación a una falta de información relevante para que no haya excesivo número de impugnaciones no justificadas; pero cuando la
falta de información relevante existe, sí habría que dar más facilidades al procedimiento sin que haya ningún tipo de requisitos, que cualquier accionista en ese caso pueda impugnar el acuerdo. En otra enmienda proponemos delimitar con mayor
precisión los conflictos de intereses que se dan entre socio y sociedad en el caso de contratos que se firman entre un socio y la sociedad de la que forma parte.
Un cuarto bloque de enmiendas busca garantizar el cumplimiento de esta ley y proponemos aplicarla no solo a sociedades cotizadas, sino también a algunas sociedades no cotizadas pero que tienen un tamaño similar o mayor que las sociedades
cotizadas. Son sociedades no cotizadas que traspasan ciertos umbrales, por ejemplo sociedades que tienen que someter sus cuentas a auditoría o sociedades que han emitido instrumentos financieros que tienen que ser autorizados por la Comisión
Nacional del Mercado de
Valores. Son sociedades no cotizadas pero de un tamaño considerable y creemos que los elementos esenciales de esta ley deberían aplicárseles también a ellas. Asimismo, proponemos que los órganos supervisores en los informes que realizan
incluyan datos y tengan en cuenta el cumplimiento de estas normas de gobierno corporativo.
Y el último bloque, pero no menos importante, tiene que ver con cuestiones de diversidad y discapacidad. Proponemos que en las juntas de accionistas se garantice el acceso a los recintos donde tienen lugar y la accesibilidad de la
información a personas con diferentes tipos de discapacidad y que en los informes de gestión y gobierno corporativo se tengan en cuenta estas cuestiones, así como las de no discriminación e igualdad. Una última enmienda quiere recordar, ya que
estamos hablando de gobierno corporativo, el mayor fallo de gobierno corporativo que ha habido en nuestra sociedad en los tiempos recientes, que es el que ha tenido lugar en las cajas de ahorros. Queremos recordar que los que hundieron esas cajas
de ahorros por fallos de gobierno corporativo cobraron indemnizaciones, disfrutan prejubilaciones y todavía está pendiente la recuperación de muchas de ellas y la exigencia de responsabilidades consiguientes.
En cuanto al voto global, no somos contrarios a la ley que se plantea, creemos que mejora la situación presente, pero para poderla apoyar necesitaríamos que se hubiese admitido una parte sustancial de las enmiendas que planteamos. No ha
podido ser así, pese a ser consciente del esfuerzo negociador que ha hecho el portavoz del Partido Popular, don Eloy Suárez. La propuesta que nos hace tiene que ver básicamente con cuestiones de discapacidad, con que se estudie el problema del
acceso a los recintos y nos parece algo importante que aceptamos, pero como hemos planteado enmiendas de otro tipo y de distinto calado, nos abstendremos en el voto conjunto del texto.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Mixto, tiene la palabra el señor Larreina.
El señor LARREINA VALDERRAMA: Intervendré con brevedad para plantear cuál es el posicionamiento de Amaiur ante las votaciones. En primer lugar, vamos a apoyar todas aquellas enmiendas que van en una línea que nos parece importante. Cuando
estamos hablando de las sociedades de capital y la mejora del gobierno corporativo hay dos posibilidades en esta ley, favorecer un funcionamiento más vinculado al ámbito de las cotizaciones de las acciones en la Bolsa, es decir, al ámbito de la
economía especulativa, o bien hacer un planteamiento que vaya en la dirección de vincularlo a lo que debe ser la economía productiva. Nosotros vamos a apoyar todas las enmiendas que subrayen este último aspecto, es decir, vincular el gobierno
corporativo a la economía productiva, al compromiso con la producción y al compromiso con la propia empresa concebida globalmente, no solo con sus ámbitos directivos sino también con su ámbito social. Por eso, consideramos importantes todas las
enmiendas que van a gestionar y a limitar la arbitrariedad en las retribuciones de los órganos directivos. También vamos a apoyar todas las enmiendas que vayan dirigidas a proteger a los accionistas minoritarios frente a los grandes grupos. Vamos
a votar a favor de aquellas enmiendas que favorezcan la información a los accionistas y a la base social, incluidos todos aquellos que se refieren a la accesibilidad a dicha información. En definitiva, vamos a apoyar todas aquellas enmiendas que
profundicen en la democratización de las empresas. En cuanto al voto global, no vamos a dar nuestro voto favorable a la ley si no se aprueban esas enmiendas que consideramos importantes.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Popular, tiene la palabra don Eloy Suárez.
El señor SUÁREZ LAMATA: Intentaré ser breve.
Es evidente que estamos ante un proyecto de ley importante que modifica la Ley de Sociedades de Capital, porque desde el Grupo Parlamentario Popular pensamos que la mejora del gobierno corporativo, de las empresas era una asignatura
pendiente dentro del sistema mercantil. Somos conscientes de que es complicado, pero al final el Partido Popular ha abordado esta reforma, que entendemos que era necesaria, puesto que durante la crisis hemos visto cosas poco edificantes. Intentaré
resumir qué contiene esta ley o las modificaciones sustanciales. Fundamentalmente, pasa porque se dota de más protagonismo a la junta de los socios en las decisiones empresariales y, bajo nuestro punto de vista, implanta un sistema más estricto
para controlar las remuneraciones y la responsabilidad en la gestión. Seguro que todo es manifiestamente mejorable, pero entendemos -y con esa filosofía se ha hecho el proyecto de ley- que esto tiene un equilibrio. Todas las leyes que afectan a
los ciudadanos, a fundaciones, a asociaciones, en este caso sociedades de capital, tienen que tener un equilibrio que no hay que perder nunca de vista. Creemos que es una reforma de gran calado porque afecta a modificaciones muy incardinadas en el
funcionamiento de las sociedades. Incorpora -y esto es importante y quiero ponerlo en valor- muchas de las cuestiones planteadas por la comisión de expertos. No hay que olvidar que dentro de ese Plan nacional de reformas se hizo un encargo
a una comisión de expertos en materia de gobierno corporativo que, fundamentalmente, tenía que abordar o manifestar qué era necesario cambiar teniendo en cuenta lo que se hace en nuestro entorno, en los países de la Unión Europea porque también aquí
al final hablamos de competitividad. Todas las decisiones que afecten a las sociedades en definitiva pueden tener una trascendencia en la competitividad y por eso decía que esto era una cuestión delicada.
¿Qué novedades aporta fundamentalmente? Si nos referimos a la junta general de socios o accionistas, hay un cambio importante. A partir de ahora en la intervención en asuntos de gestión -cosa que hasta ahora no era posible- se podrán
formular instrucciones a los administradores, salvo que se pacte expresamente en los estatutos de la sociedad. Antiguamente la junta se limitaba a votar a favor o en contra y ahí se acababa la función; a partir de ahora se podrán establecer
directrices que, lógicamente, influirán en la dirección de la empresa. También la junta va a poder intervenir en operaciones que se denominan esenciales, entendiendo por tales aquellas cuyo volumen supere el 25% del total de los activos. Es decir,
ya no va a poder decidir el órgano de administración sino que va a ser necesario el acuerdo de los socios para poder acometerlas. Otra cuestión que nos parece relevante es la de las votaciones y los conflictos de intereses. A partir de ahora será
posible realizar votaciones separadas para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y se prohibirá votar al socio que pueda resultar beneficiado por un conflicto de intereses. Y en cuanto a otra de las cuestiones que ha suscitado
debates entre sus señorías, como es la impugnación de los acuerdos sociales, en el propio informe de la junta de la comisión de expertos al final el planteamiento es que ya no hay diferencia entre acuerdos nulos y anulables, ahora todo aquel acuerdo
que se entienda que infringe la legalidad se podrá impugnar, y bastará con el 1% del capital social -1% quiero recordarles- y habrá de plazo un año.
En el órgano de administración también se producen modificaciones sustanciales. En cuanto a la responsabilidad de los administradores esos conceptos ambiguos de diligencia y lealtad en estos momentos en el proyecto de ley se concretan mucho
más, dejan de ser vagos, dejan de ser subjetivos. Y también se concreta el procedimiento a seguir en el caso de que un administrador tenga conflicto de intereses con la sociedad, fundamentalmente para evitar abusos y para conseguir una mayor
transparencia. En el proyecto se facilita que los socios puedan exigir responsabilidades al órgano de administración, la conocida y famosa acción social de responsabilidad, y se reduce -el señor Gómez decía el 5%- al 3% el quórum necesario para
hacerlo.
En cuanto a las competencias para el consejo de administración se introducen -esta es una novedad importante- una serie de materias reservadas al consejo de administración que serán indelegables, que serán el núcleo esencial de la gestión y
supervisión de la sociedad. Con esto se acaba con ese poder omnipotente de algunos consejeros delegados en los que habitualmente delegaba todo el consejo de administración.
El tema de la retribución de los órganos de administración es otro cambio esencial, porque al final se limita la retribución de los administradores, que deberá ser razonable y sobre todo acorde con las circunstancias de la empresa o de la
sociedad en un momento concreto y determinado. Si la sociedad está administrada por un consejo de administración, además de obedecer a lo que acabo de decir anteriormente, hay dos novedades importantes: las remuneraciones de los consejeros deberán
acordarse en reunión del consejo, con mayoría cualificada, en cuya votación deberá abstenerse el consejero que reciba la retribución, y los consejeros deberán firmar un contrato con la sociedad que incluirá los distintos conceptos retributivos. Y
hay otra obligación formal que es redactar la memoria de las cuentas anuales, que a nosotros nos parece importante, y se dará a conocer el periodo medio de pago a proveedores, cosa que antes no se hacía.
Me quiero referir con brevedad a las enmiendas planteadas por otros grupos. Respecto a las de UPyD quiero decir que hemos planteado una transacción -y así se ha reconocido- a la número 3 y a la número 11 en la dirección de que el Gobierno
presente un informe al cabo de seis meses en cuanto a accesibilidad. Yo quiero decirle, señor Anchuelo, en cuanto a alguna de las que plantea, sobre todo en el tema de información previa, que hay que tener en cuenta el coste económico que supone
eso para la sociedad, y en un momento tan complicado y delicado como en el que estamos evidentemente nos parece difícil que eso se cumpla. Como decía usted -me refiero a la enmienda número 6- hay cuestiones que ya se hacen en las entidades de
crédito, pero no entendemos que no existiendo causa suficiente se intenten trasladar esas exigencias de las entidades de crédito a las sociedades de capital. Asimismo nos parece
excesivamente intervencionista lo de las reuniones trimestrales que usted formula en otra enmienda. La enmienda número 13 pretende adscribir al secretario el deber de cumplimiento del gobierno corporativo, y pensamos que no tiene que ser el
secretario, puede ser cualquier directivo que así se decida, no acabamos de entender el constreñimiento de residirlo todo en una persona. Las enmiendas 14, 15 y 16, a las que usted ha hecho especial mención y que se refieren al tema de
retribuciones, ni las recomendaciones del código unificado ni la comisión de expertos lo incluyen, ni incluso se exige para entidades de crédito, y no entendemos por qué hay que trasladarlo en estos momentos a las sociedades de capital. La enmienda
17 nos lleva a pensar, y de ahí que no la aceptemos, señor Anchuelo, que estaríamos cortando la posibilidad de acudir a financiación de canales no bancarios, y tal como está el panorama en estos momentos creemos que no es acertado.
Respecto a las enmiendas de Izquierda Unida se han propuesto transacciones para las números 24, 27 -que no ha sido aceptada-, y las 41, 43 y 45. La número 28, señor Garzón, creemos que no incrementa la seguridad jurídica, es nuestra
opinión. En cuanto a la 29 y a la 30 al final si suprimimos lo que ustedes plantean creemos que será complicado interpretar esos dos artículos, esas dos normas. En cuanto a la aprobación de las retribuciones individuales de los administradores,
que es la enmienda número 32, nosotros -evidentemente es la opinión del Grupo Popular- en esa búsqueda del equilibrio creemos que es ponderada la formulación, y quiero volver a insistir mucho en el informe de la comisión de expertos que ha pesado de
forma determinante en la formulación de este proyecto de ley. La enmienda número 33, en la que ustedes proponen que los sueldos de los directivos no excedan en cinco veces los de los trabajadores creemos que plantea un problema de inseguridad
jurídica o de indefinición de concepto, no formulado en sus enmiendas, además de que nos parece excesivamente intervencionista. La enmienda número 35, que propone suprimir el artículo sobre la discrecionalidad empresarial, es una fórmula que fue
sugerida en los términos en que está redactada por la comisión de expertos, y al final es evidente que subyace en toda la formulación del resto de enmiendas -que por cierto son muchas- un excesivo intervencionismo que no creemos que sea bueno para
el tráfico mercantil y para el tipo de sociedades de las que estamos hablando.
No está el representante de CiU, pero no vamos a aceptar ninguna de sus enmiendas, porque creemos que son interesantes, pero la comisión en la que hay que formularlas no es esta; la responsabilidad social tiene otro ámbito que es la
Comisión de Trabajo.
Respecto a las enmiendas del Partido Socialista -y con esto voy acabando, señor presidente- aceptamos en sus términos la número 76 y la número 77, y hemos propuesto unas transacciones a las números 68, 72 y 82. La enmienda 65, que pretende
separar las dos facultades de gestión atribuidas a la junta, que están previstas en el artículo 161, a nuestro juicio introduciría confusión y complejidad, es preferible aprobar los asuntos e impartir las instrucciones que estén sujetas a lo que se
denomina la regla de posibilidad. La enmienda número 67 con la que se solicita que se regule la vulneración del derecho a la información como causa de impugnación fue muy debatida dentro del informe de la comisión de expertos, y fue rechazada
porque al final puede existir una descoordinación evidente entre el derecho supuestamente vulnerado en la información, que puede ser atendido con posterioridad a la celebración de la junta, y la consecuencia que se pretende. La enmienda número 70
está mejor recogida en una de las nueve que plantea el Grupo Parlamentario Popular, pero puede suponer que además, en función de quién interprete la ley, nos quedáramos con la cuestión ilógica de que los requisitos propuestos al final solo fueran
aplicables al supuesto que plantea el Grupo Parlamentario Socialista, y no se aplicaran al resto, tal como es la formulación o la intencionalidad del proyecto de ley. En relación con la enmienda número 71, que dice que la junta sin que esté
representada por el capital puede ser motivo de impugnación, creemos que realmente hay doctrina del Tribunal Supremo, conocidas sentencias sobre todo de 2007 que evidencian o hablan de manifiesta nulidad, y que son contrarias al orden público, y por
tanto no alcanzamos a entender la formulación que se pretende. La enmienda número 73 que pretende suprimir la eliminación de la aprobación de las retribuciones máximas por la junta, bajo nuestro punto de vista ataca uno de los elementos esenciales
de la reforma. A partir de ahí el Grupo Socialista formula otro tipo de sistema de fijación de retribuciones, que en definitiva no creemos que sea el más adecuado. Insisto en que me refiero repetidamente al informe de la comisión de expertos
porque evidentemente todas estas cuestiones se han valorado.
Sí me quiero detener, porque así lo ha hecho el señor Gómez, en la reducción del tanto por ciento para el ejercicio de derechos del 3 al 1%. Nos parece excesivo, no hay ningún precedente en Europa. La normativa del mercado de valores
considera el umbral del 3% como relevante y razonable, por tanto ir más allá nos parece que no nos llevaría a ningún sitio.
Siete son las enmiendas que ha planteado el Grupo Parlamentario Popular. Para acabar quiero manifestar la buena disposición que he visto en el resto de los grupos. Hay que entender que estamos, insisto, ante una modificación importante del
tráfico mercantil, que había que tener medida en esta importante reforma, que va a afectar de forma sustancial a lo que hasta ahora hemos conocido, y por mi parte no me queda más que agradecer la buena voluntad del resto de los grupos y de sus
portavoces. (Aplausos).
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Suárez.
¿Tienen repartidas todos los grupos las enmiendas transaccionales para su estudio? (Asentimiento).
A la una votamos, señorías. (Pausa).
Señorías, vamos a empezar las votaciones.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Unión Progreso y Democracia. Enmienda número 20.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 2; en contra, 32; abstenciones, 1.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Enmienda transaccional del Grupo Parlamentario Popular a las números 3 y 11 del Grupo Parlamentario de Unión Progreso y Democracia.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 35.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de las enmiendas del Grupo Parlamentario de Unión Progreso y Democracia.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 13; en contra, 22.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de La Izquierda Plural. Enmienda número 52.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 3; en contra, 22; abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Enmienda transaccional del Grupo Parlamentario Popular a la número 24 de La Izquierda Plural.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 35.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmienda transaccional del Grupo Parlamentario Popular a la número 41.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 35.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmienda transaccional del Grupo Parlamentario Popular a la número 43.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 35.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmienda transaccional del Grupo Parlamentario Popular a la número 45.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 35.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de las enmiendas de La Izquierda Plural.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 13; en contra, 23; abstenciones, 1.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió). De la número 54 a la número 57.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en contra, 23; abstenciones, 1.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista. Enmienda transaccional a la número 68.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 37.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmienda transaccional a la número 72.
Efectuada la votación, dijo
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada por unanimidad.
Enmiendas números 76 y 77.
Efectuada la votación, dijo
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas por unanimidad.
Enmienda transaccional a la número 82.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 37; abstenciones, 1.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de las enmiendas.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 15; en contra, 23; abstenciones, 1.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular. Enmiendas de la número 58 a la 64.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 23; abstenciones, 16.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Votación del texto del informe.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 24; abstenciones, 15.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado.
Señorías, se levanta la sesión.
Era la una y diez minutos de la tarde.