principal medida para promover el buen gobierno o,
alternativamente, usar el carácter preceptivo de las normas jurídicas. De
esta forma, junto con los códigos antes mencionados, el legislador ha
venido también adaptando el ordenamiento jurídico en aquellas áreas de la
regulación societaria que han merecido una intervención de naturaleza
imperativa. En este sentido hay que señalar la Ley 44/2002, de 22 de
noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por la que se
obligó a las sociedades cotizadas a contar con un Comité de Auditoría; o
la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988,
de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989,
de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las
sociedades anónimas cotizadas, que obligó a estas sociedades a contar con
los reglamentos de la junta general y del consejo de administración
respectivamente. Posteriormente, destaca la Ley 25/2011, de 1 de agosto,
de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación
de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11
de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas
de sociedades cotizadas. También hay que mencionar los avances que
introdujo la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, en
materia de transparencia de los sistemas retributivos y la Orden
ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la
estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual
sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las
sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras
entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados
oficiales de valores.

Por último, y haciendo especial referencia al ámbito
financiero, los compromisos adquiridos por España en el contexto del
Memorando de Entendimiento sobre condiciones de Política Sectorial
Financiera, de 23 de julio de 2012, también han supuesto un importante
avance en lo que al gobierno corporativo de las entidades financieras se
refiere. Podemos citar aquí el Real Decreto 256/2013, de 12 de abril, por
el que se incorporan a la normativa de las entidades de crédito los
criterios de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la
adecuación de los miembros del órgano de administración; la Ley 26/2013,
de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, que
dedica especial atención al gobierno corporativo de estas entidades; o la
reciente Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito.

III

El antecedente directo de esta Ley se encuentra en el
Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, por el que se
crea una Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo, para
proponer las iniciativas y las reformas normativas que se consideren
adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas, y para
prestar apoyo y asesoramiento a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores en la modificación del Código Unificado de Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas. El objetivo final de estos trabajos, tal y como
indica el acuerdo, fue velar por el adecuado funcionamiento de los
órganos de gobierno y administración de las empresas españolas para
conducirlas a las máximas cotas de competitividad; generar confianza y
transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros;
mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa de las
empresas españolas y asegurar la adecuada segregación de funciones,
deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de
máxima profesionalidad y rigor.

La citada Comisión estaba compuesta por la Presidenta y la
Vicepresidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por
representantes del Ministerio de Economía y Competitividad y del
Ministerio de Justicia y por representantes del sector privado, y
presentó su informe el 14 de octubre de 2013.

Sobre la base del citado informe y respetando la práctica
totalidad de sus recomendaciones se ha elaborado esta norma.

IV

Las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, que aquí se contienen pueden agruparse en dos categorías:
las que se refieren a la junta general de accionistas y las que tienen
que ver con el consejo de administración.

Comenzando por las modificaciones relativas a la junta
general de accionistas, se pretende con carácter general reforzar su
papel y abrir cauces para fomentar la participación accionarial. A estos
efectos,

se extiende expresamente la posibilidad de la junta de
impartir instrucciones en materias de gestión a todas las sociedades de
capital, manteniendo en todo caso la previsión de que los estatutos
puedan limitarla. Asimismo, se amplían las competencias de la junta
general en las sociedades para reservar a su aprobación aquellas
operaciones societarias que por su relevancia tienen efectos similares a
las modificaciones estructurales.

En lo que respecta a los llamados derechos de minoría en
las sociedades cotizadas, se entiende conveniente rebajar el umbral
necesario para que los accionistas puedan ejercer sus derechos hasta el
tres por ciento del capital social y se establece en mil el número máximo
de acciones que los estatutos podrán exigir para asistir a la junta
general.

Siguiendo con la participación de los accionistas en la
junta general, la reforma trata de garantizar que los accionistas se
pronuncien de forma separada sobre el nombramiento, la reelección o la
separación de administradores y las modificaciones estatutarias, y que
puedan emitir de forma diferenciada su voto. Además, se reforma el
tratamiento jurídico de los conflictos de interés que en adelante
pivotará sobre estos dos elementos: el primero consiste en establecer una
cláusula específica de prohibición de derecho de voto en los casos más
graves de conflicto de interés, para lo cual se propone generalizar a las
sociedades anónimas la norma actualmente prevista para las sociedades de
responsabilidad limitada. El segundo se refiere al establecimiento de una
presunción de infracción del interés social en los casos en que el
acuerdo social haya sido adoptado con el voto determinante del socio o de
los socios incursos en un conflicto de interés.

Otros aspectos relevantes en el funcionamiento de la junta
general son los de su convocatoria y la adopción de acuerdos. En este
sentido, la Ley modifica la normativa vigente para clarificar la
información a publicar en relación con las propuestas de acuerdo y
establece de forma expresa que el criterio de cómputo de la mayoría
necesaria para la válida adopción de un acuerdo por la junta general es
la mayoría simple, despejando así de forma definitiva las dudas
interpretativas que este artículo había suscitado en la práctica.

Un aspecto fundamental para el buen funcionamiento de las
empresas y para el adecuado equilibrio entre sus órganos de gobierno es
la regulación del derecho de información de los accionistas. Si bien el
régimen actual para el ejercicio de este derecho es, con carácter
general, adecuado, resulta sin embargo conveniente diferenciar entre las
consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de este derecho, así
como modular su ejercicio atendiendo al marco de la buena fe. Además, y
para el caso de las sociedades cotizadas, se extiende el plazo en el que
los accionistas pueden ejercitar el derecho de información previo a la
junta general hasta cinco días antes de su celebración.

Por lo que se refiere al régimen jurídico de la impugnación
de los acuerdos sociales, se han ponderado las exigencias derivadas de la
eficiencia empresarial con las derivadas de la protección de las minorías
y la seguridad del tráfico jurídico. En consecuencia, se adoptan ciertas
cautelas en materia de vicios formales poco relevantes y de legitimación,
para evitar los abusos que en la práctica puedan producirse.

Al mismo tiempo, se unifican todos los casos de impugnación
bajo un régimen general de anulación para el que se prevé un plazo de
caducidad de un año. La única excepción son los acuerdos contrarios al
orden público, que se reputan imprescriptibles. En el caso de las
sociedades cotizadas, el plazo de caducidad se reduce a tres meses para
que la eficacia y agilidad especialmente requeridas en la gestión de
estas sociedades no se vean afectadas.

En lo que respecta a la legitimación y con el objetivo de
evitar situaciones de abuso de derecho, solo estarán legitimados para
impugnar los accionistas que reúnan una participación de minoría del 1
por ciento para las sociedades no cotizadas y del 0,1 por ciento para las
cotizadas. No obstante, la Ley permite que los estatutos sociales
reduzcan estos umbrales y además amplía el concepto de interés social, de
forma que en adelante se entenderá que se ha lesionado el interés social
cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría.

V

La experiencia adquirida en los últimos años ha demostrado
la importancia que un consejo de administración bien gestionado tiene
para las empresas y, muy especialmente, para las sociedades cotizadas. Se
hace necesario por tanto regular ciertos aspectos a los cuales se viene
otorgando cada vez mayor relevancia, como son, por ejemplo, la
transparencia en los órganos de gobierno, el tratamiento

equitativo de todos los accionistas, la gestión de los
riesgos o la independencia, participación y profesionalización de los
consejeros.

A estos efectos, junto a una tipificación más precisa de
los deberes de diligencia y lealtad y de los procedimientos que se
deberían seguir en caso de conflicto de interés, la Ley atribuye al
consejo de administración como facultades indelegables aquellas
decisiones que se corresponden con el núcleo esencial de la gestión y
supervisión. Asimismo, se establece que el consejo de administración
deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, con la finalidad de que
mantenga una presencia constante en la vida de la sociedad.

Por otro lado, se incorporan una serie de medidas dirigidas
a contribuir al correcto funcionamiento del consejo. Así, se establece la
obligación de los consejeros de asistir personalmente a las sesiones del
consejo y, para evitar que se pueda debilitar la capacidad efectiva de
ejercicio de las facultades de supervisión, se regula que, en caso de
representación para la asistencia a un consejo, los consejeros no
ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo. Además se
garantiza que todos los consejeros recibirán con antelación suficiente el
orden del día de la reunión y la información necesaria para la
deliberación y la adopción de acuerdos.

La composición del consejo de administración de las
sociedades cotizadas ha sido una de las cuestiones más estudiadas por los
expertos en gobierno corporativo. A este respecto dos son las novedades
que se prevén en la figura del presidente: se contemplan de forma expresa
sus funciones (ampliables por los estatutos y el reglamento del consejo)
y se establece que, cuando el presidente tenga la condición de consejero
ejecutivo, el consejo de administración deberá nombrar necesariamente un
consejero coordinador entre los consejeros independientes que ejerza de
contrapeso. Además, se regulan las funciones del secretario del consejo
de administración, se definen las distintas categorías de consejeros,
hasta ahora reguladas mediante orden ministerial, y se limita el periodo
máximo de mandato de éstos, que no debe exceder de cuatro años, frente a
los seis que, con carácter general, se establecían previamente.

Por otro lado, se prevé la posibilidad de que el consejo de
administración pueda constituir comisiones especializadas, siendo
obligatoria la existencia de una comisión de auditoría y de una, o dos
comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones. En ambos casos,
las comisiones estarán compuestas únicamente por consejeros no
ejecutivos, recayendo siempre la presidencia en un consejero
independiente.

VI

Una novedad especialmente relevante es la regulación de las
remuneraciones de los administradores. Distintos organismos
internacionales han destacado la creciente preocupación por que las
remuneraciones de los administradores reflejen adecuadamente la evolución
real de la empresa y estén correctamente alineadas con el interés de la
sociedad y sus accionistas.

Para ello y en primer lugar, la Ley obliga a que los
estatutos sociales establezcan el sistema de remuneración de los
administradores por sus funciones de gestión y decisión, con especial
referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen
funciones ejecutivas. Estas disposiciones son aplicables a todas las
sociedades de capital.

Por lo que se refiere a las sociedades cotizadas, se
someterá a la junta general de accionistas la aprobación de la política
de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual, como punto separado
del orden del día. En el marco de dicha política de remuneraciones,
corresponde al consejo de administración fijar la remuneración de cada
uno de los consejeros. De esta forma se garantiza que sea la junta
general de accionistas la que retenga el control sobre las retribuciones,
incluyendo los distintos componentes retributivos contemplados, los
parámetros para la fijación de la remuneración y los términos y
condiciones principales de los contratos.

Finalmente, se ha considerado oportuno incluir un régimen
transitorio para aquellas novedades de mayor relevancia y que puedan
requerir cambios estatutarios u organizativos; y se ha modificado la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para atribuir a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores las competencias necesarias para
llevar a cabo la supervisión de algunas de las cuestiones que se
introducen o se modifican en esta Ley y que resultan de aplicación a las
sociedades cotizadas.

Artículo único. Modificación del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, queda
modificado en los siguientes términos:

Uno. El artículo 160 queda redactado como sigue:

«Artículo 160. Competencia de la junta.

Es competencia de la junta general deliberar y acordar
sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del
resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de
los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el
ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de
ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción
preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra
sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del
activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento
del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión
global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los
estatutos.»

Dos. El artículo 161 queda redactado como sigue:

«Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos
de gestión.

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta
general de las sociedades de capital podrá impartir instrucciones al
órgano de administración o someter a su autorización la adopción por
dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de
gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234.»

Tres. El artículo 190 queda redactado como sigue:

«Artículo 190. Conflicto de intereses.

1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto
correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de
adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones
sujetas a una restricción legal o estatutaria,

b) excluirle de la sociedad,

c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,

d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera,
incluida la prestación de garantías a su favor o

e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de
lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230.

En las sociedades anónimas, la prohibición de ejercitar el
derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b)
anteriores solo será de aplicación cuando dicha prohibición esté
expresamente prevista en las correspondientes cláusulas estatutarias
reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión.

2. Las acciones o participaciones del socio que se
encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés
contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para
el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

3. En los casos de conflicto de interés distintos de los
previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho
de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en
conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá,
en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios
afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del
acuerdo al interés social. Al socio o socios impugnantes les
corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se
exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación
y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera
otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se
refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad.
En estos casos, corresponderá a los impugnantes la acreditación del
perjuicio al interés social.»

Cuatro. El artículo 197 queda redactado como sigue:

«Artículo 197. Derecho de información en la sociedad
anónima.

1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la
celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los
administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas
acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por
escrito las preguntas que consideren pertinentes.

Los administradores estarán obligados a facilitar la
información por escrito hasta el día de la celebración de la junta
general.

2. Durante la celebración de la junta general, los
accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones
o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se
pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados
a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete
días siguientes al de la terminación de la junta.

3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la
información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo
que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del
socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse
para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las
sociedades vinculadas.

4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el
veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un
porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del
capital social.

5. La vulneración del derecho de información previsto en el
apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la
obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido
causar, pero no será causa de impugnación de la junta general.

6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de
la información solicitada, el socio será responsable de los daños y
perjuicios causados.»

Cinco. Se incorpora una nueva Subsección 1.ª en la Sección
3.ª del Capítulo VII del Título V en la que se integra un nuevo artículo
197 bis, pasando las Subsecciones 1.ª y 2.ª a ser 2.ª y 3.ª,
respectivamente:

«Subsección 1.ª Votación de acuerdos

Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos.

1. En la junta general, deberán votarse separadamente
aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden
del día, deberán votarse de forma separada:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la
separación de cada administrador.

b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada
artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los
estatutos de la sociedad.»

Seis. Se modifica el artículo 201 que queda redactado como
sigue:

«Artículo 201. Mayorías.

1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se
adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o
representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando
obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o
representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el
artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta
por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin
embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital
presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria
concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del
capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por
ciento.

3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías
previstas en los apartados anteriores.»

Siete. Se modifica el artículo 204, que queda redactado en
los siguientes términos:

«Artículo 204. Acuerdos impugnables.

1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean
contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la
junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o
varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el
acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera
abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma
abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad,
se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado
de los demás socios.

2. No será procedente la impugnación de un acuerdo social
cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro
adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación.
Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la
interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por
desaparición sobrevenida del objeto.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del
derecho del impugnante a instar la eliminación de los efectos o la
reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras
estuvo en vigor.

3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en
los siguientes motivos:

a) La infracción de requisitos meramente procedimentales
establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y
del consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la
adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la
forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de
constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de
los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.

b) La incorrección o insuficiencia de la información
facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de
información con anterioridad a la junta, salvo que la información
incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio
razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o
de cualquiera de los demás derechos de participación.

c) La participación en la reunión de personas no
legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para
la constitución del órgano.

d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo
de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo
hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría
exigible.

Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter
esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este
apartado se planteará como cuestión incidental de previo
pronunciamiento.»

Ocho. Se modifica el artículo 205, que queda redactado en
los siguientes términos:

«Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación.

1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales
caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que
por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden
público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.

2. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de
adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en
reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de
la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el
acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la
fecha de oponibilidad de la inscripción.»

Nueve. Se modifica el artículo 206, que queda redactado en
los siguientes términos:

«Artículo 206. Legitimación para impugnar.

1. Para la impugnación de los acuerdos sociales están
legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten
un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición
antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o
conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.

Los estatutos podrán reducir los porcentajes de capital
indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendrán derecho
al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo
impugnable.

2. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios
al orden público estará legitimado cualquier socio, aunque hubieran
adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.

3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la
sociedad. Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la
sociedad y la junta no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez
que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla
en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo
impugnado.

4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo
impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su
validez.

5. No podrá alegar defectos de forma en el proceso de
adopción del acuerdo quien habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el
momento oportuno, no lo hubiera hecho.»

Diez. Se modifica el artículo 217 que queda redactado de la
siguiente forma:

«Artículo 217. Remuneración de los administradores.

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los
estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de
remuneración.

2. El sistema de remuneración establecido determinará el
concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en
su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o
varios de los siguientes:

a) una asignación fija,

b) dietas de asistencia,

c) participación en beneficios,

d) retribución variable con indicadores o parámetros
generales de referencia,

e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución,

f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no
estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de
administrador y

g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren
oportunos.

3. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto
de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por
la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su
modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la
distribución de la retribución entre los distintos administradores se
establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del

consejo de administración, por decisión del mismo, que
deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades
atribuidas a cada consejero.

4. La remuneración de los administradores deberá en todo
caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad,
la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de
mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido
deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a
largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para
evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados
desfavorables.»

Once. Se modifica el artículo 218 que queda redactado de la
siguiente forma:

«Artículo 218. Remuneración mediante participación en
beneficios.

1. Cuando el sistema de retribución incluya una
participación en los beneficios, los estatutos sociales determinarán
concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma. En
este último caso, la junta general determinará el porcentaje aplicable
dentro del máximo establecido en los estatutos sociales.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el
porcentaje máximo de participación en ningún caso podrá ser superior al
diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

3. En la sociedad anónima, la participación solo podrá ser
detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las
atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse
reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor
nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan
establecido.»

Doce. Se modifica el artículo 219 que queda redactado de la
siguiente forma:

«Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones de la
sociedad.

1. En la sociedad anónima, cuando el sistema de
remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de
opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las
acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su
aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas.

2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá
incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada
ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el
sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre
acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como
referencia y el plazo de duración del plan.»

Trece. Se modifica el artículo 225 que queda redactado en
los siguientes términos:

«Artículo 225. Deber general de diligencia.

1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y
cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la
diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza
del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada
y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de
la sociedad.

3. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene
el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información
adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus
obligaciones.»

Catorce. Se modifica el artículo 226 que queda redactado en
los siguientes términos:

«Artículo 226. Protección de la discrecionalidad
empresarial.

1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de
negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de
diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el
administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto
objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un
procedimiento de decisión adecuado.

2. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de
discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten
personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en
particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones
previstas en el artículo 230.»

Quince. Se modifica el artículo 227 que queda redactado de
la siguiente forma:

«Artículo 227. Deber de lealtad.

1. Los administradores deberán desempeñar el cargo con la
lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor
interés de la sociedad.

2. La infracción del deber de lealtad determinará no solo
la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino
también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido
por el administrador.»

Dieciséis. Se modifica el artículo 228 que queda redactado
de la siguiente forma:

«Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de
lealtad.

En particular, el deber de lealtad obliga al administrador
a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de
aquéllos para los que le han sido concedidas.

b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes
o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo,
incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la ley lo
permita o requiera.

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación
de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un
conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior
obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su
condición de administrador, tales como su designación o revocación para
cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de
responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e
independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en
situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena,
puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para
con la sociedad.»

Diecisiete. Se modifica el artículo 229 que queda redactado
de la siguiente forma:

«Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de
interés.

1. En particular, el deber de evitar situaciones de
conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 228
anterior obliga al administrador a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se
trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los
clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya
información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio,
de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición
de administrador para influir indebidamente en la realización de
operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la
información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la
sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos
de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que
se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena
que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la
sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto
permanente con los intereses de la sociedad.

2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también
en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades
prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

3. En todo caso, los administradores deberán comunicar a
los demás administradores y, en su caso, al consejo de administración, o,
tratándose de un administrador único, a la junta general cualquier
situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas
vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los
administradores serán objeto de información en la memoria a que se
refiere el artículo 259.»

Dieciocho. Se modifica el artículo 230 que queda redactado
de la siguiente forma:

«Artículo 230. Régimen de imperatividad y dispensa.

1. El régimen relativo al deber de lealtad y a la
responsabilidad por su infracción es imperativo. No serán válidas las
disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la
sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo
anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un
administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con
la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de
una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o
remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la
junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de
obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una
transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos
sociales. En las sociedades de responsabilidad limitada, también deberá
otorgarse por la junta general la autorización cuando se refiera a la
prestación de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas
garantías de la sociedad a favor del administrador o cuando se dirija al
establecimiento con la sociedad de una relación de servicios u obra.

En los demás casos, la autorización también podrá ser
otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la
independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador
dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación
autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en
condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

3. La obligación de no competir con la sociedad solo podrá
ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para
la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios
que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante
acuerdo expreso y separado de la junta general.

En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta
general resolverá sobre el cese del administrador que desarrolle
actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad
haya devenido relevante.»

Diecinueve. El artículo 232 queda redactado como sigue:

«Artículo 232. Acciones derivadas de la infracción del
deber de lealtad.

El ejercicio de la acción de responsabilidad prevista en
los artículos 236 y siguientes no obsta al ejercicio de las acciones de
impugnación, cesación, remoción de efectos y, en su caso, anulación de
los actos y contratos celebrados por los administradores con violación de
su deber de lealtad.»

Veinte. El artículo 236 queda redactado de la siguiente
manera:

«Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la
responsabilidad.

1. Los administradores responderán frente a la sociedad,
frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que
causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por
los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del
cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario,
cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la
circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado,
autorizado o ratificado por la junta general.

3. La responsabilidad de los administradores se extiende
igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la
consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la
realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o
extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador,
como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los
administradores de la sociedad.

4. Cuando no exista delegación permanente de facultades del
consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones
sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a
la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas
facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las
acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.

5. La persona física designada para el ejercicio permanente
de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica
deberá reunir los requisitos legales establecidos para los
administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá
solidariamente con la persona jurídica administrador.»

Veintiuno. El artículo 239 queda redactado de la siguiente
manera:

«Artículo 239. Legitimación de la minoría.

1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente
una participación que les permita solicitar la convocatoria de la junta
general, podrán entablar la acción de responsabilidad en defensa del
interés social cuando los administradores no convocasen la junta general
solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo
de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente
acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de
responsabilidad.

El socio o los socios a los que se refiere el párrafo
anterior, podrán ejercitar directamente la acción social de
responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de
lealtad sin necesidad de someter la decisión a la junta general.

2. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la
sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos
necesarios en que hubiera incurrido con los límites previstos en el
artículo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil,
salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el
ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.»

Veintidós. Se introduce un nuevo artículo 241 bis con la
siguiente redacción:

«Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de
responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los administradores,
sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el
día en que hubiera podido ejercitarse.»

Veintitrés. Se añade el siguiente apartado 3 al artículo
245:

«3. El consejo de administración deberá reunirse, al menos,
una vez al trimestre.»

Veinticuatro. Se modifica el artículo 249, que queda
redactado en los siguientes términos:

«Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de
administración.

1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo
contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a
cualquier persona, el consejo de administración podrá designar de entre
sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas,
estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de
delegación.

2. La delegación permanente de alguna facultad del consejo
de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y
la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos
requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes
de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su
inscripción en el Registro Mercantil.

3. Cuando un miembro del consejo de administración sea
nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en
virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre
este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de
administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la
deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá
incorporarse como anejo al acta de la sesión.

4. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los
que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones
ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese
anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad
en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.
El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de
funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en
ese contrato.

El contrato deberá ser conforme con la política de
retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.»

Veinticinco. Se incorpora un nuevo artículo 249 bis con la
siguiente redacción:

«Artículo 249 bis. Facultades indelegables.

El consejo de administración no podrá delegar en ningún
caso las siguientes facultades:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las
comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos
delegados y de los directivos que hubiera designado.

b) La determinación de las políticas y estrategias
generales de la sociedad.

c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas
del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230.

d) Su propia organización y funcionamiento.

e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación
a la junta general.

f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por
la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se
refiere el informe no pueda ser delegada.

g) El nombramiento y destitución de los consejeros
delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones
de su contrato.

h) El nombramiento y destitución de los directivos que
tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así
como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos,
incluyendo su retribución.

i) Las decisiones relativas a la remuneración de los
consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de
remuneraciones aprobada por la junta general.

j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la
elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

k) La política relativa a las acciones o participaciones
propias.

l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en
el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente
autorizado por ella para subdelegarlas.»

Veintiséis. Se modifica el artículo 251, que queda
redactado en los siguientes términos:

«Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de
administración.

1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos del
consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de
administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente
podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por
ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren
conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año
desde su adopción.

2. Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se
regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de
la junta general, con la particularidad de que, en este caso, también
procederá por infracción del reglamento del consejo de
administración.»

Veintisiete. Se modifica el apartado 1 del artículo 262,
que queda redactado en los siguientes términos:

«1. El informe de gestión habrá de contener una exposición
fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad,
junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a
los que se enfrenta.

La exposición consistirá en un análisis equilibrado y
exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la
situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad
de la misma.

En la medida necesaria para la comprensión de la evolución,
los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá
tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no
financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial
concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio
ambiente y al personal. Se exceptúa de la obligación de incluir
información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan
presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Al proporcionar este análisis, el informe de gestión
incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre
los importes detallados en las cuentas anuales.

Las sociedades que no puedan presentar cuenta de pérdidas y
ganancias abreviada deberán indicar en el informe de gestión el periodo
medio de pago a sus proveedores; en caso de que dicho periodo medio sea
superior al máximo establecido en la normativa de morosidad, habrán de
indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para
su reducción hasta alcanzar dicho máximo.»

Veintiocho. Se modifica el apartado 2 del artículo 293 que
queda redactado en los siguientes términos:

«2. Cuando la modificación solo afecte a una parte de las
acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, única clase y suponga
un trato discriminatorio entre ellas, se considerará a efectos de lo
dispuesto en este artículo que constituyen clases independientes las
acciones afectadas y las no afectadas por la modificación; siendo
preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. Se reputará
que entraña trato discriminatorio cualquier modificación que, en el plano
sustancial, tenga un impacto, económico o político, claramente asimétrico
en unas y otras acciones o en sus titulares.»

Veintinueve. Se modifica el apartado 2 del artículo 495,
que queda redactado en los siguientes términos:

«2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este
Título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que
les sean de aplicación, con las siguientes particularidades:

a) El porcentaje mínimo del cinco por ciento que
determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen
para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en
esta Ley será del tres por ciento en las sociedades cotizadas.

b) La fracción del capital social necesaria para poder
impugnar acuerdos sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será
del uno por mil del capital social.

c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para
los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de
impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres
meses.»

Treinta. Se da nueva redacción al artículo 497 que queda
redactado en los siguientes términos:

«Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los
accionistas.

1. La sociedad emisora tendrá derecho a obtener en
cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los
valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las
direcciones y medios de contacto de que dispongan.

2. El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas
que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al
menos el uno por ciento del capital social, así como los

accionistas que tengan individual o conjuntamente una
participación de, al menos, el tres por ciento del capital social,
exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas
para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses
comunes.

En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la
información solicitada, la asociación o socio será responsable de los
daños y perjuicios causados.

3. Reglamentariamente se concretarán los aspectos técnicos
y formales necesarios para el ejercicio del derecho a los datos conforme
a los dos apartados anteriores.»

Treinta y uno. Se incorpora una nueva Sección 1.ª en el
Capítulo VI del Título XIV en la que se integra un nuevo artículo 511
bis, que queda redactado como sigue:

«SECCIÓN 1.ª COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 511 bis. Competencias adicionales.

1. En las sociedades cotizadas constituyen materias
reservadas a la competencia de la junta general, además de las
reconocidas en el artículo 160, las siguientes:

a) La transferencia a entidades dependientes de actividades
esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque
esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

b) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la
liquidación de la sociedad.

c) La política de remuneraciones de los consejeros en los
términos establecidos en esta ley.

2. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y
de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el
veinticinco por ciento del total de activos del balance.»

Treinta y dos. Las Secciones 1.ª y 2.ª del Capítulo VI del
Título XIV se enumeran en adelante como Sección 2.ª y como Sección 3.ª
respectivamente.

Treinta y tres. Se modifica el artículo 518 que queda
redactado de la siguiente manera:

«Artículo 518. Información general previa a la junta.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la
celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar
ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente
información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la
fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si
existieran.

c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la
junta general y, en particular, los informes de administradores,
auditores de cuentas y expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre
todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con
aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los
órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se
reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por
los accionistas.

e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de
miembros del consejo de administración, la identidad, el currículo y la
categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e
informes a que se refiere el artículo 529 decies. Si se tratase de
persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la
persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las
funciones propias del cargo.

f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por
representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por
la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en
la página web por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en ésta
cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo
accionista que lo solicite.»

Treinta y cuatro. Se modifica el artículo 519 que queda
redactado de la siguiente manera:

«Artículo 519. Derecho a completar el orden del día y a
presentar nuevas propuestas de acuerdo.

1. Los accionistas que representen al menos el tres por
ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento
a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más
puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan
acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de
acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho
respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.

2. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante
notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social
dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de
antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta
de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la
junta.

3. Los accionistas que representen al menos el tres por
ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el
apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre
asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la
junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de
acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de
los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del
artículo anterior.»

Treinta y cinco. Se modifica el artículo 520 que queda
redactado de la siguiente manera:

«Artículo 520. Ejercicio del derecho de información del
accionista.

1. El ejercicio del derecho de información de los
accionistas se rige por lo previsto en el artículo 197, si bien las
solicitudes de informaciones o aclaraciones o la formulación por escrito
de preguntas se podrán realizar hasta el quinto día anterior al previsto
para la celebración de la junta. Además, los accionistas podrán solicitar
a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente
durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas
acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera
facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la
celebración de la última junta general y acerca del informe del
auditor.

2. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o
preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por
escrito por los administradores se incluirán en la página web de la
sociedad.

3. Cuando, con anterioridad a la formulación de una
pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera
clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de
la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores
podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en
dicho formato.»

Treinta y seis. Se incluye un nuevo artículo 521 bis que
queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 521 bis. Derecho de asistencia.

En las sociedades anónimas cotizadas, los estatutos no
podrán exigir para asistir a la junta general la posesión de más de mil
acciones.»

Treinta y siete. Se da nueva redacción al artículo 524 que
queda redactado en los siguientes términos:

«Artículo 524. Delegación de la representación y ejercicio
del voto por parte de entidades intermediarias.

1. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas
en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por
cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y
ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de
voto diferentes, si así las hubieran recibido.

2. Las entidades intermediarias a que se refiere el
apartado anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares
indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el
número de delegaciones otorgadas.»

Treinta y ocho. Se añade una nueva Sección 1.ª en el
Capítulo VII del Título XIV en la que se integran los artículos 528 y
529, cuyo título es el siguiente:

«SECCIÓN 1.ª REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN»

Treinta y nueve. Se incorpora una nueva Sección 2.ª en el
Capítulo VII del Título XIV con el siguiente título:

«SECCIÓN 2.ª ESPECIALIDADES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN»

Cuarenta. Se incluye un nuevo artículo 529 bis en la
Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 bis. Carácter necesario del consejo de
administración.

1. Las sociedades cotizadas deberán ser administradas por
un consejo de administración.

2. El consejo de administración deberá velar por que los
procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de
género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,
que faciliten la selección de consejeras.»

Cuarenta y uno. Se incluye un nuevo artículo 529 ter en la
Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 ter. Facultades indelegables.

1. El consejo de administración de las sociedades cotizadas
no podrá delegar las facultades de decisión a que se refiere el artículo
249 bis ni específicamente las siguientes:

a) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los
objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y
de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la
política de dividendos.

b) La determinación de la política de control y gestión de
riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas
internos de información y control.

c) La determinación de la política de gobierno corporativo
de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización
y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su
propio reglamento.

d) La aprobación de la información financiera que, por su
condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

e) La definición de la estructura del grupo de sociedades
del que la sociedad sea entidad dominante.

f) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo
tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan
carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación
corresponda a la junta general.

g) La aprobación de la creación o adquisición de
participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en
países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales,
así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza
análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de
la sociedad y su grupo.

h) La aprobación, previo informe de la comisión de
auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo
realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230, o
con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con
otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas
representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras
sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos
vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados
a los accionistas afectados deberán

abstenerse de participar en la deliberación y votación del
acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las
operaciones que reúnan simultáneamente las tres características
siguientes:

1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas
condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado
número de clientes,

2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con
carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio
de que se trate, y

3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los
ingresos anuales de la sociedad.

i) La determinación de la estrategia fiscal de la
sociedad.

2. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente
justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los
asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser
ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la
adopción de la decisión.»

Cuarenta y dos. Se incluye un nuevo artículo 529 quáter en
la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 quáter. Asistencia a las reuniones.

1. Los consejeros deben asistir personalmente a las
sesiones que se celebren.

2. No obstante lo anterior, los consejeros podrán delegar
su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo
podrán hacerlo en otro no ejecutivo.»

Cuarenta y tres. Se incluye un nuevo artículo 529 quinquies
en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 quinquies. Información.

1. Salvo que el consejo de administración se hubiera
constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de
urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente
antelación con la información necesaria para la deliberación y la
adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

2. El presidente del consejo de administración, con la
colaboración del secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta
disposición.»

Cuarenta y cuatro Se incluye un nuevo artículo 529 sexies
en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 sexies. Presidente del consejo de
administración.

1. El consejo de administración, previo informe de la
comisión de nombramientos y retribuciones, designará de entre sus
miembros a un presidente y, en su caso, a uno o a varios
vicepresidentes.

2. El presidente es el máximo responsable del eficaz
funcionamiento del consejo de administración. Además de las facultades
otorgadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo
de administración, tendrá las siguientes:

a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de
administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo
las discusiones y deliberaciones.

b) Salvo disposición estatutaria en contra, presidir la
junta general de accionistas.

c) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo
la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de
día.

d) Estimular el debate y la participación activa de los
consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de
posición.»

Cuarenta y cinco. Se incluye un nuevo artículo 529 septies
en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 septies. Separación de cargos.

1. Salvo disposición estatutaria en contrario, el cargo de
presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero
ejecutivo. En este caso, la designación del presidente requerirá el voto
favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de
administración.

2. En caso de que el presidente tenga la condición de
consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de
los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero
coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente
facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o
la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya
convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir,
en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de
administración.»

Cuarenta y seis. Se incluye un nuevo artículo 529 octies en
la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 octies. Secretario del consejo de
administración.

1. El consejo de administración, previo informe de la
comisión de nombramientos y retribuciones, designará a un secretario y,
en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se
seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada
vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán o no ser
consejeros.

2. El secretario, además de las funciones asignadas por la
ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de
administración, debe desempeñar las siguientes:

a) Conservar la documentación del consejo de
administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de
las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones
adoptadas.

b) Velar por que las actuaciones del consejo de
administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con
los estatutos sociales y demás normativa interna.

c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la
información relevante para el ejercicio de su función con la antelación
suficiente y en el formato adecuado.»

Cuarenta y siete. Se incluye un nuevo artículo 529 nonies
en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 nonies. Evaluación del desempeño.

1. El consejo de administración deberá realizar una
evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer,
sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las
deficiencias detectadas.

2. El resultado de la evaluación se consignará en el acta
de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.»

Cuarenta y ocho. Se incluye un nuevo artículo 529 decies en
la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 decies. Nombramiento y reelección de
consejeros.

1. Los miembros del consejo de administración de una
sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o,
en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.

2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por
lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones:

a) El administrador designado por el consejo no tendrá que
ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

b) De producirse la vacante una vez convocada la junta
general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá
designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta
general.

3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la
designación de suplentes.

4. La propuesta de nombramiento o reelección de los
miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de
nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes,
y al propio consejo, en los demás casos.

5. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un
informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia,
experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la
junta general o del propio consejo.

6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier
consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la
comisión de nombramientos y retribuciones.

7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable
a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero
persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá
someterse al informe de la comisión de nombramientos y
retribuciones.»

Cuarenta y nueve. Se incluye un nuevo artículo 529 undecies
en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 undecies. Duración del cargo.

1. La duración del mandato de los consejeros de una
sociedad cotizada será la que determinen los estatutos sociales, sin que
en ningún caso exceda de cuatro años.

2. Los consejeros podrán ser reelegidos para el cargo, una
o varias veces, por periodos de igual duración máxima.»

Cincuenta. Se incluye un nuevo artículo 529 duodecies en la
Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 duodecies. Categorías de consejeros.

1. Son consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen
funciones de dirección en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el
vínculo jurídico que mantengan con ella. No obstante, los consejeros que
sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo
de la entidad dominante de la sociedad tendrán en esta la consideración
de dominicales.

Cuando un consejero desempeñe funciones de dirección y, al
mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté
representado en el consejo de administración, se considerará como
ejecutivo.

2. Son consejeros no ejecutivos todos los restantes
consejeros de la sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u
otros externos.

3. Se considerarán consejeros dominicales aquellos que
posean una participación accionarial igual o superior a la que se
considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados
por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no
alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los
anteriormente señalados.

4. Se considerarán consejeros independientes aquellos que,
designados en atención a sus condiciones personales y profesionales,
puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones
con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus
directivos.

No podrán ser considerados en ningún caso como consejeros
independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes
situaciones:

a) Quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de
sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años,
respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Quienes perciban de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la
remuneración de consejero, salvo que no sea significativa para el
consejero.

A efectos de lo dispuesto en esta letra no se tendrán en
cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el
consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre
que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia,
la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender,
modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus
obligaciones.

c) Quienes sean o hayan sido durante los últimos 3 años
socios del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se
trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de
cualquier otra sociedad de su grupo.

d) Quienes sean consejeros ejecutivos o altos directivos de
otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o alto
directivo de la sociedad sea consejero externo.

e) Quienes mantengan, o hayan mantenido durante el último
año, una relación de negocios significativa con la sociedad o con
cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista
significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o
hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios la de proveedor de
bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o
consultor.

f) Quienes sean accionistas significativos, consejeros
ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido
durante los últimos 3 años, donaciones de la sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean
meros patronos de una fundación que reciba donaciones.

g) Quienes sean cónyuges, personas ligadas por análoga
relación de afectividad o parientes hasta de segundo grado de un
consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.

h) Quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su
nombramiento o renovación por la comisión de nombramientos.

i) Quienes hayan sido consejeros durante un período
continuado superior a 12 años.

j) Quienes se encuentren respecto de algún accionista
significativo o representado en el consejo en alguno de los supuestos
señalados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la
relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará
no solo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros
dominicales en la sociedad participada.

Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como
consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que
representaban solo podrán ser reelegidos como consejeros independientes
cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera
vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.

Un consejero que posea una participación accionarial en la
sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga
todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su
participación no sea significativa.

5. Los estatutos sociales y el reglamento del consejo de
administración podrán prever, a estos efectos, otras situaciones de
incompatibilidad distintas de las previstas en el apartado anterior o
someter la consideración como independiente de un consejero a condiciones
más estrictas que las establecidas en este artículo.

6. A efectos de su inscripción en el Registro Mercantil, el
acuerdo de la junta general o del consejo deberá contener la categoría
del consejero, siendo dicha mención suficiente para su inscripción y sin
que el registrador mercantil pueda entrar a valorar el cumplimiento de
los requisitos para la adscripción a la referida categoría. En todo caso,
una asignación incorrecta de la categoría de consejero no afectará a la
validez de los acuerdos adoptados por el consejo de administración.»

Cincuenta y uno. Se incluye un nuevo artículo 529 terdecies
en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 529 terdecies. Comisiones del consejo de
administración.

1. El consejo de administración podrá constituir en su seno
comisiones especializadas, determinando su composición, designando a sus
miembros y estableciendo las funciones que asume cada una de ellas.

2. No obstante lo anterior, el consejo de administración
deberá constituir, al menos, una comisión de auditoría y una comisión, o
dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones, con la
composición y las funciones mínimas que se indican en esta Ley.

3. Las actas de las comisiones deberán estar a disposición
de todos los miembros del consejo de administración.»

Cincuenta y dos. Se incluye un nuevo artículo 529
quaterdecies en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la
siguiente redacción:

«Artículo 529 quaterdecies. Comisión de auditoría.

1. La comisión de auditoría estará compuesta exclusivamente
por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración,
dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno
de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

2. El presidente de la comisión de auditoría será designado
de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá
ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido un plazo de un año desde su cese.

3. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo
de administración, de conformidad con lo que en aquellos se disponga,
establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de la
comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus
funciones.

4. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan
los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del
consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá, como mínimo,
las siguientes:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las
cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean
competencia de la comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la
sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos,
incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de
la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de
selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él
información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de
preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor
externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en
la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En
todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la
declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades
vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de
los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor
externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con
lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del
informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una
opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe
deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los
servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior,
individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría
legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa
reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al consejo de
administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los
estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular,
sobre:

1.º la información financiera que la sociedad deba hacer
pública periódicamente,

2.º la creación o adquisición de participaciones en
entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios
que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3.º las operaciones con partes vinculadas.

La comisión de auditoría no ejercerá las funciones
previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra
comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y
por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá
ser el presidente.

5. Lo establecido en las letras d), e) y f) del apartado
anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la
auditoría de cuentas.»

Cincuenta y tres. Se incluye un nuevo artículo 529
quindecies en la Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV con la
siguiente redacción:

«Artículo 529 quindecies. Comisión de nombramientos y
retribuciones.

1. La comisión de nombramientos y retribuciones estará
compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el
consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser
consejeros independientes. El presidente de la comisión será designado de
entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

2. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo
de administración, de conformidad con lo que en aquellos se disponga,
establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de la
comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus
funciones.

3. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la
ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento
del consejo de administración, la comisión de nombramientos y
retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia
necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las
funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan
desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo
menos representado en el consejo de administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de
nombramiento de consejeros independientes para su designación por
cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de
accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de
dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes
consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la
decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para
su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de
altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del
consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su
caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha
sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al consejo de administración la política de
retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de
quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia
directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados,
así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales
de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

4. Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que
proceda en el caso de que los estatutos o el reglamento del consejo de
administración opten por establecer separadamente una comisión de
nombramientos y otra de retribuciones.»

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29

3. La política de remuneraciones de los consejeros así
aprobada mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a
aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier
modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la
previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al
procedimiento establecido para su aprobación.

4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de
los consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la junta
general ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el
ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la junta general
con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el
plazo de tres años anteriormente mencionado. Se exceptúan los supuestos
en que la política de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma
junta general ordinaria.

5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por
el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones
ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los
consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que
expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.»

Cincuenta y nueve. Los apartados 2 y 4 del artículo 539
quedan redactados como sigue:

«2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de
una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas,
del derecho de información, y para difundir la información relevante
exigida por la legislación sobre el mercado de valores. Asimismo, las
sociedades anónimas cotizadas publicarán en dicha página web el periodo
medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se
refiere el último párrafo del artículo 262.1.

En la página web de la sociedad se habilitará un foro
electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas
garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones
voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su
comunicación con carácter previo a la celebración de las juntas
generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan
presentarse como complemento del orden del día anunciado en la
convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas
para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría
previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación
voluntaria.»

«4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán
constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la
representación de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y
los demás derechos reconocidos en esta Ley. A estos efectos, las
asociaciones deberán cumplir los siguientes requisitos:

a) Tendrán como objeto exclusivo la defensa de los
intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de
conflicto de interés que puedan resultar contrarias a dicho objeto.

b) Estarán integradas, al menos, por cien personas, no
pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participación
superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la
sociedad.

c) Estarán constituidas mediante escritura pública que
deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio
de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un
registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. En la escritura de constitución se fijarán las normas
de organización y funcionamiento de la asociación.

d) Llevarán una contabilidad conforme a lo establecido en
el Código de Comercio para las sociedades mercantiles y someterán sus
cuentas anuales a auditoría de cuentas. Dentro del mes siguiente a la
aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea
de los miembros de la asociación, esta deberá depositar en el Registro
Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente
informe de auditoría, y una memoria expresiva de la actividad
desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitirán
también a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una relación de los
miembros de la asociación al día en que hubiere finalizado el ejercicio
anterior.

e) Llevarán un registro de las representaciones que les
hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las
juntas generales que se celebren, así como de las representaciones con
que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresión de la
identidad del accionista representado y del número de acciones con que
hubiera concurrido en su nombre. El registro de

representaciones estará a disposición de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora.

Las asociaciones de accionistas no podrán recibir, de forma
directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad
cotizada.

Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de las
asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les
atribuyen en esta Ley, que comprenderán, al menos, los requisitos y
límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las
reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les
correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada, así
como el régimen de conflictos de interés que garanticen el adecuado
cumplimiento de los fines para los que se constituyen.»

Sesenta. Se incorpora una nueva Sección 3.ª en el Capítulo
IX del Título XIV con el siguiente título:

«SECCIÓN 3.ª INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS»

Sesenta y uno. Se incluye un nuevo artículo 540 en la
Sección 3.ª del Capítulo IX del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 540. Informe anual de gobierno corporativo.

1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público
con carácter anual un informe de gobierno corporativo.

2. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de
comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando
copia del documento en que conste. La Comisión Nacional del Mercado de
Valores remitirá copia del informe comunicado a las respectivas
autoridades de supervisión cuando se trate de sociedades cotizadas que
estén dentro de su ámbito de competencias.

3. El informe será objeto de publicación como hecho
relevante.

4. El contenido y estructura del informe de gobierno
corporativo será determinado por el Ministro de Economía y Competitividad
o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de
Valores.

Dicho informe deberá ofrecer una explicación detallada de
la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su
funcionamiento en la práctica. En todo caso, el contenido mínimo del
informe de gobierno corporativo será el siguiente:

a) Estructura de propiedad de la sociedad, que habrá de
incluir:

1.º información relativa a los accionistas con
participaciones significativas, indicando los porcentajes de
participación y las relaciones de índole familiar, comercial, contractual
o societaria que existan, así como su representación en el consejo,

2.º información de las participaciones accionariales de los
miembros del consejo de administración que deberán comunicar a la
sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales comunicados a la
propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y, en su
caso, depositados en el Registro Mercantil,

3.º información de los valores que no se negocien en un
mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las
distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos
y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social
que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones
significativas,

4.º información relativa a las normas aplicables a la
modificación de los estatutos de la sociedad.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y
cualquier restricción al derecho de voto.

c) Estructura de la administración de la sociedad, que
habrá de incluir:

1.º información relativa a la composición, reglas de
organización y funcionamiento del consejo de administración y de sus
comisiones,

2.º identidad y remuneración de sus miembros, funciones y
cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con
participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros
cruzados o vinculados y los procedimientos de selección, remoción o
reelección,

3.º información de los poderes de los miembros del consejo
de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de
emitir o recomprar acciones,

4.º información de los acuerdos significativos que haya
celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan
en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública
de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte
seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará
cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta
información,

5.º información de los acuerdos entre la sociedad y sus
cargos de administración y dirección o empleados que dispongan
indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma
improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una
oferta pública de adquisición.

6.º información sobre las medidas que, en su caso, se
hubiesen adoptado para procurar incluir en su consejo de administración
un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres, así como las medias que, en su caso, hubiere convenido
en este sentido la comisión de nombramientos.

d) Operaciones vinculadas de la sociedad con sus
accionistas y sus administradores y cargos directivos y operaciones
intragrupo.

e) Sistemas de control del riesgo, incluido el fiscal.

f) Funcionamiento de la junta general, con información
relativa al desarrollo de las reuniones que celebre.

g) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno
corporativo, o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de
dichas recomendaciones.

h) Una descripción de las principales características de
los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el
proceso de emisión de la información financiera.

5. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por
la falta de remisión de la documentación o del informe de gobierno
corporativo, o la existencia de omisiones o datos engañosos o erróneos,
corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el seguimiento
de las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podrá recabar cuanta
información precise al respecto, así como hacer pública la información
que considere relevante sobre su grado efectivo de cumplimiento.

6. Cuando la sociedad cotizada sea una sociedad anónima
europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual, junto
al informe anual de gobierno corporativo elaborado por la dirección se
acompañará un informe elaborado por el consejo de control sobre el
ejercicio de sus funciones.»

Sesenta y dos. Se incluye un nuevo artículo 541 en la
Sección 3.ª del Capítulo IX del Título XIV con la siguiente
redacción:

«Artículo 541. Informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros.

1. El consejo de administración de las sociedades anónimas
cotizadas deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre
remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban
percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de
funciones ejecutivas.

2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la
política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en
curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la
política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el
detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los
conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
se difundirá como hecho relevante por la sociedad de forma simultánea al
informe anual de gobierno corporativo.

4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del
orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

5. El Ministro de Economía y Competitividad o, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
determinará el contenido y estructura del informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros, que podrá contener información, entre
otras cuestiones, sobre el importe de los componentes fijos de
retribución, los conceptos retributivos de carácter variable y los
criterios de desempeño elegidos para su diseño, así como el papel
desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.»

Sesenta y tres. La Disposición adicional séptima queda
redactada como sigue:

«Disposición adicional séptima. Competencias supervisoras
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las disposiciones contenidas en los artículos 512, 513,
514, 515, 516, 517, 525.2, 526, 528, 529, 529 quaterdecies, 529
quindecies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 del Título XIV
forman parte de las normas de ordenación y disciplina del mercado de
valores, cuya supervisión corresponde a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Título VIII de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores será competente
para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar
los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los artículos
indicados en el párrafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en los
artículos 95 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores.»

Sesenta y cuatro. Se añade una disposición adicional octava
del siguiente tenor:

«Disposición adicional octava. Cálculo del periodo medio de
pago a proveedores.

Para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores a
que se refiere el artículo 262.1, serán aplicables los criterios que en
la materia hayan sido aprobados por el Ministro de Hacienda y
Administraciones Públicas, de conformidad con lo establecido en el
apartado tercero de la Disposición final segunda de la Ley Orgánica
2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad
Financiera.»

Sesenta y cinco. Se añade una Disposición adicional novena
del siguiente tenor:

«Disposición adicional novena. Comisiones del consejo de
administración.

El régimen en materia de comisiones del consejo de
administración y comisión de auditoria contenido, respectivamente, en los
artículos 529 terdecies y 529 quaterdecies, resultará también de
aplicación a las entidades emisoras de valores distintos de las acciones
admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.»

Disposición adicional primera. Referencias a la normativa
derogada.

Las referencias que en el ordenamiento jurídico se realicen
a las normas derogadas de conformidad con lo previsto en la Disposición
derogatoria, se entenderán efectuadas a las previsiones correspondientes
de esta Ley.

Disposición adicional segunda. Elaboración de un Informe
sobre barreras en el acceso a la información y ejercicio del derecho de
voto en sociedades cotizadas.

En el plazo de seis meses desde la aprobación de esta Ley,
el Gobierno, a propuesta del Ministerio de Economía y Competitividad y
del Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad, elaborará un
informe sobre las barreras con las que se encuentran las personas con
discapacidad o personas mayores para el acceso a la información de las
sociedades cotizadas y para el ejercicio de su derecho de voto en las
mismas.

Disposición transitoria. Régimen transitorio.

1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en los
artículos 217 a 219, 529 ter, 529 nonies, 529 terdecies, 529
quaterdecies, 529 quinquedecies, 529 septendecies y 529 octodecies del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor a partir del
1 de enero de 2015 y deberán acordarse en la primera junta general que se
celebre con posterioridad a esta fecha.

2. El artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2015
y resultará de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas en la forma
siguiente:

a) En caso de que la primera junta general ordinaria de
accionistas que se celebre a partir del 1 de enero de 2015 apruebe con
carácter consultivo el informe sobre remuneraciones de los consejeros, se
entenderá que la política sobre remuneraciones de la sociedad contenida
en el mismo ha resultado igualmente aprobada a efectos de lo dispuesto en
el artículo 529 novodecies, resultando el citado artículo de aplicación a
dicha sociedad desde ese momento.

b) En caso de que dicha junta general ordinaria no apruebe
consultivamente el informe sobre remuneraciones de los consejeros, la
política de remuneraciones de los consejeros deberá someterse a la
aprobación vinculante de la junta general de accionistas no más tarde del
término del ejercicio siguiente, conforme a lo dispuesto en el artículo
529 novodecies y con efectos a partir del ejercicio posterior.

3. Los consejeros nombrados con anterioridad al 1 de enero
de 2014 podrán completar sus mandatos aunque excedieran de la duración
máxima prevista en el artículo 529 undecies del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital.

Disposición derogatoria.

Quedan derogadas todas las disposiciones de igual o
inferior rango que se opongan a esta Ley y, en particular, los siguientes
preceptos de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores:

a) El artículo 61 bis.

b) El artículo 61 ter.

c) Las letras b) ter y b) quáter del artículo 100.

d) La Disposición adicional decimoctava.

Disposición final primera. Modificación de la Ley 24/1988,
de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Se da nueva redacción a la letra b) del artículo 100 de la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores:

«b) La falta de elaboración o de publicación del informe
anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de
los consejeros a que se refieren, respectivamente, los artículos 540 y
541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, o la existencia en dichos
informes de omisiones o datos falsos o engañosos; el incumplimiento de
las obligaciones establecidas en los artículos 512 a 517, 525.2, 526,
528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 de dicha Ley;
carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en
mercados secundarios oficiales de una comisión de auditoría y de una
comisión de nombramientos y retribuciones en los términos establecidos en
los artículos 529 quaterdecies y quindecies de la referida Ley o el
incumplimiento de las reglas de composición y de atribución de funciones
de dichas comisiones.»

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