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BOCG. Senado, serie III B, núm. 5-e, de 24/02/1997
BOLETIN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES
SENADO
Serie III B: Núm. 5 (e)
PROPOSICIONES DE LEY 24 de febrero de 1997 (Cong. Diputados,
Serie B, núm. 14
DEL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS Núm. exp. 122/000003)
PROPOSICION DE LEY
624/000003 De Sociedades Laborales.
DICTAMEN DE LA COMISION
624/000003
PRESIDENCIA DEL SENADO
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 191 del Reglamento del
Senado, se ordena la publicación en el Boletín Oficial de las Cortes
Generales del Dictamen emitido por la Comisión de Trabajo y Seguridad
Social en la Proposición de Ley de Sociedades Laborales.
Palacio del Senado, 20 de febrero de 1997.--El Presidente del Senado,
Juan Ignacio Barrero Valverde.--La Secretaria primera del Senado, María
Cruz Rodríguez Saldaña.
La Comisión de Trabajo y Seguridad social, visto el Informe emitido
por la Ponencia designada para el estudio de la Proposición de Ley de
Sociedades Laborales, tiene el honor de elevar a V.E. el siguiente
D I C T A M E N
EXPOSICION DE MOTIVOS
La finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo,
fomentando, a la vez, la participación de los trabajadores en la empresa,
de acuerdo con el mandato recogido en el artículo 129.2 de la
Constitución, es una preocupación constante de la sociedad a la que no es
ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades
Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en
este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley
19/1989, de 25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital a las
normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los
últimos años el marco societario en España, que ha llevado a la
aprobación y promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulación de las
sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas
normas comunitarias.
Es sabido que desde la citada reforma de 1989 la proporción de
sociedades que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de
ser un número exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92% de
todas las que ahora se constituyen. A esto se añade que la nueva Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada permite una mayor flexibilidad que
la sociedad anónima. El menor importe de la cifra de capital, los menores
gastos de constitución, el número ilimitado de socios y los tintes
personalistas que se conjugan con su condición de sociedad de capital son
algunas de las características de la sociedad limitada, que la hacen más
apta como fórmula jurídica de organización económica para los
trabajadores y como vehículo de participación en la empresa. No obstante,
el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a
la voluntad de las partes la adopción de una u otra forma.
La nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de
sociedad laboral entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital
sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella
servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral
lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los
trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijación del
máximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de
acciones o participaciones según sus propietarios sean trabajadores o no;
derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones
o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo de
reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen
sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales
contribuyen a la promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.
Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de los
beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adición del
adjetivo «laboral» al nombre que ostenten, la adscripción al Ministerio
de Trabajo y Asuntos Sociales de las competencias para calificar como
laboral a una sociedad determinada, la creación de un Registro
administrativo que sirva de control de sus características, entre ellas,
principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre
acciones y participaciones de las dos diversas clases previstas y los
efectos que su alteración producen en la existencia o pérdida de su
calificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de
las Comunidades Autónomas.
En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las
Sociedades Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a
las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que
aquéllas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para
mantener las características propias de la Sociedad Laboral. Una de
ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de
Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente
adquisición en caso de la transmisión de las acciones o participaciones
de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que pretende,
en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en
beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no
disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone una
diferencia respecto de la regulación general de las Sociedades Limitadas,
es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical
igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes
clases de derechos. También supone una variación respecto de la
regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsión de
que el órgano de administración se ha de nombrar según el sistema
proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las
citadas sociedades.
Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la
pérdida de la calificación de Laboral, evitando que adquisiciones a veces
inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy
convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de
adquisición preferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la
tercera parte el número de acciones o de participaciones que puede poseer
cada socio, con la excepción prevista para las sociedades participadas
por entes públicos. Por último, el valor de las acciones en caso de
adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real,
valor que será fijado por el Auditor de la Sociedad y si ésta no
estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los
administradores, lo que supone una situación más justa que la anterior y
en total consonancia con la regulación general de las sociedades de
capital para esta materia.
Por último, se atribuye a este tipo societario determinados
beneficios fiscales en atención a su finalidad social, además de la
económica, que su creación y existencia lleva consigo.
CAPITULO PRIMERO
Régimen Societario
Artículo 1.Concepto de «Sociedad Laboral»
1.Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que
la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten
en ellas servicios retribuídos en forma personal y directa, cuya relación
laboral lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de
«Sociedad Laboral» cuando concurran los requisitos establecidos en la
presente Ley.
2.El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados
por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al quince
por ciento del total de
horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera
menos de veinticinco socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá
ser superior al veinticinco por ciento del total de horas-año trabajadas
por los socios trabajadores. Para el cálculo de estos porcentajes no se
tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada.
Si fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior, la
sociedad en el plazo máximo de tres años habrá de alcanzarlos, reduciendo
como mínimo cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente
se exceda o supere el máximo legal.
La superación de límites deberá ser comunicada al Registro de
Sociedades Laborales, para su autorización por el órgano del que dependa,
según las condiciones y requisitos que se establecerán en el Reglamento
previsto en la Disposición Final Segunda.
Artículo 2.Competencia administrativa
1.Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su
caso, a las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes
traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de
«Sociedad Laboral», así como el control del cumplimiento de los
requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de
resolver sobre la descalificación.
2.La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la
que acompañará la documentación que se determine reglamentariamente.
En todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia
autorizada de la correspondiente escritura, según la forma que ostente,
en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una
Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura
de constitución y, en su caso, de las relativas a modificaciones de
Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, así como
certificación literal de este Registro sobre los asientos vigentes
relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General,
favorable a la calificación de Sociedad Laboral.
Artículo 3.Denominación social
1.En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación
«Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada
Laboral», o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda.
2.El adjetivo «laboral» no podrá ser incluído en la denominación por
sociedades que no hayan obtenido la calificación de «Sociedad Laboral».
3.La denominación de laboral se hará constar en toda su
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en
todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o
estatutaria.
Artículo 4.Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinación
con el Registro Mercantil
1.A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y
Asuntos Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harán
constar los actos que se determinen en esta Ley y en sus normas de
desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que
asuman las Comunidades Autónomas.
2.La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción
en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro
de una sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el
certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la
respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro
Administrativo a que se refiere el párrafo anterior.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una
sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad,
en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con
notificación al Registro Administrativo.
3.El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de
modificación de estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la
composición del capital social o al cambio de domicilio fuera del término
municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de
Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolución favorable de
que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad de que
se trate como laboral, o bien la anotación registral del cambio de
domicilio.
4.La obtención de la calificación como laboral por una sociedad
anónima o de responsabilidad limitada no se considerará transformación
social ni estará sometida a las normas aplicables a la transformación de
sociedades.
5.La sociedad laboral deberá comunicar periódicamente al Registro
administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante
certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de
socios.
Artículo 5.Capital social y socios
1.El capital social estará dividido en acciones nominativas o en
participaciones sociales. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», el
desembolso de los dividendos
pasivos deberá efectuarse dentro del plazo que señalen los estatutos
sociales.
2.No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas
del derecho de voto.
3.Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones
sociales que representen más de la tercera parte del capital social,
salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado,
las Comunidades Autónomas, las Entidades Locales o las Sociedades
Públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso
la participación de las entidades públicas podrá superar dicho límite,
sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital social. Igual porcentaje
podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la
sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios
respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer
incumplimiento de cualquiera de aquéllos.
Artículo 6.Clases de acciones y de participaciones
1.Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se
dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya
relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera
clase se denominará «clase laboral» y la segunda «clase general».
2.En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», las acciones estarán
representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o
múltiples, numerados correlativamente, en los que, además de las
menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la que
pertenezcan.
3.Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido
que adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales
pertenecientes a la «clase general» tienen derecho a exigir de la
sociedad la inclusión de las mismas en la «clase laboral», siempre que se
acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige.
Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General,
procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o
artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Artículo 7.Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión
voluntaria «inter vivos»
1.El titular de acciones o de participaciones sociales
pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad
o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la
condición de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido
deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad
de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y
características de las acciones o participaciones que pretende
transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones
de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo
notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro
del plazo de quince días a contar desde la fecha de recepción de la
comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta
irrevocable.
2.Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean
socios, podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.
3.En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición
preferente a que se refiere el apartado anterior, el órgano de
administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a
los trabajadores socios, los cuales podrán optar a la compra dentro del
mes siguiente a la recepción de la notificación.
4.En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición
preferente por los trabajadores socios, el órgano de administración de la
sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de
acciones o participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de
los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los
cuales podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos
períodos de quince días siguientes a la recepción de las notificaciones.
5.Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de
adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las
acciones o participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por
igual.
6.En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el
derecho de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán
ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde
el día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado
cuarto, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y
siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
7.En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la
comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie
hubiera ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre
aquél para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad.
Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de
cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la
presente Ley.
8.El titular de acciones o de participaciones sociales
pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la totalidad
o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente en
la sociedad la condición de socio trabajador, estará sometido a lo
dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo salvo que la
notificación
del órgano de administración comenzará por los socios trabajadores.
Artículo 8.Valor real
El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y
demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al
órgano de administración por el socio transmitente.
Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la
compra venta o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado
de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de las
mismas el día en que se hubiese comunicado al órgano de administración de
la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el
que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no
estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor
designado a este efecto por los administradores.
Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor real
que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar
dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes
durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no
aceptasen tal valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa.
Artículo 9.Nulidad de cláusulas estatutarias
1.Sólo serán válidas las cláusulas que prohiban la transmisión
voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter
vivos», si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la
sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
2.No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos
podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o
participaciones por actos «inter vivos», o el ejercicio del derecho de
separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a
contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o
participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el
otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
Artículo 10.Extinción de la relación laboral
1.En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador,
éste habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones
conforme a lo dispuesto en el artículo 7 y si nadie ejercita su derecho
de adquisición, conservará aquél la cualidad de socio de clase general,
conforme al artículo 6.
Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones
sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido
notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar
la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por
el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 8, que se
consignará a disposición de aquél bien judicialmente o bien en la Caja
General de Depósitos o en el Banco de España.
2.Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para
los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador,
así como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia.
Artículo 11.Transmisión «mortis causa» de acciones o participaciones
1.La adquisición de alguna acción o participación social por
sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario
del fallecido, la condición de socio.
2.No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos
sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un
derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de
clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 7, el cual se
ejercitará por el valor real que tales acciones o participaciones
tuvieren el día del fallecimiento del socio, que se pagará al contado,
habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de
cuatro meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la
adquisición hereditaria.
3.No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición
preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con
contrato de trabajo por tiempo indefinido.
Artículo 12.Organo de Administración
Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de
Administración, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se
efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el
artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y en las disposiciones que
lo desarrollan.
Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral,
los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el
sistema de mayorías.
Artículo 13.Impugnación de acuerdos sociales
1.Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que
sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos
o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los
intereses de la sociedad.
2.Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al
cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del
procedimiento pondrá en conocimiento del Registro de Sociedades Laborales
la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la
sentencia que estime o que desestime la demanda.
Artículo 14.Reserva especial
1.Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las
sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de
Reserva, que se dotará con el diez por ciento del beneficio líquido de
cada ejercicio.
2.El Fondo especial de Reserva sólo podrá destinarse a la
compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
Artículo 15.Derecho de suscripción preferente
1.En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o con
creación de nuevas participaciones sociales, deberá respetarse la
proporción existente entre las pertenecientes a las distintas clases con
que cuenta la sociedad.
2.Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a
cada una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o
asumir las nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la
clase respectiva.
3.Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del
capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas
por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores,
sean o no socios, en la forma prevista en el artículo 7.
4.La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por
la Ley respectiva, según el tipo social, pero cuando la exclusíón afecte
a las acciones o participaciones de la clase laboral la prima será fijada
libremente por la Junta General siempre que la misma apruebe un Plan de
Adquisición de Acciones o Participaciones por los trabajadores de la
Sociedad, y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al
cumplimiento del Plan e imponga la prohibición de enajenación en un plazo
de cinco años.
Artículo 16.Pérdida de la calificación
1.Serán causas legales de pérdida de la calificación como «Sociedad
Laboral» las siguientes:
1ª.Cuando se excedieran los límites establecidos en los artículos 1º
y 5º, apartado 3.
2ª.La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación
indebida del Fondo Especial de Reserva.
2.Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la
calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano
correspondiente de la Comunidad Autónoma competente, y cumplidos, en su
caso los plazos previstos en esta Ley para que desaparezca, requerirá a
la sociedad para que elimine la causa en plazo no superior a seis meses.
3.Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la
sociedad no hubiera eliminado la causa legal de pérdida de la
calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano
correspondiente de la Comunidad Autónoma competente, dictará resolución
acordando la descalificación de la sociedad como sociedad laboral y
ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el
correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de
la baja al Registro Mercantil correspondiente para la práctica de nota
marginal en la hoja abierta a la sociedad.
4.La descalificación antes de cinco años desde su constitución o
transformación conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los
beneficios tributarios. El correspondiente procedimiento se ajustará a lo
que se disponga en la normativa a que se hace referencia en la
Disposición Final Segunda de esta Ley.
Artículo 17.Disolución de la sociedad
1.Las sociedades laborales se disolverán por las causas establecidas
en las normas correspondientes a las sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada, según la forma que ostenten.
2.Los Estatutos sociales podrán establecer como causa de disolución
la pérdida de la condición de «sociedad laboral» por la sociedad.
Artículo 18.Traslado de domicilio
Las sociedades laborales que trasladen su domicilio al ámbito de
actuación de otro Registro administrativo, pasarán a depender del nuevo
Registro competente por razón del territorio.
Sin embargo, el Registro de origen mantendrá competencia para el
conocimiento y resolución de los expedientes de descalificación que se
encuentren incoados en el momento del citado traslado de domicilio.
CAPITULO SEGUNDO
Régimen Tributario
Artículo 19.Beneficios fiscales
Las sociedades laborales que reúnan los requisitos establecidos en
el artículo 20 gozarán de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
A)Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias
de constitución y aumento de capital y de las que se originen por la
transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en
sociedades laborales de responsabilidad limitada, así como por la
adaptación de las sociedades anónimas laborales ya existentes a los
preceptos de esta Ley.
B)Bonificación del noventa y nueve por ciento de las cuotas que se
devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la
adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y
derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los
socios trabajadores de la sociedad laboral.
C)Bonificación del noventa y nueve por ciento de la cuota que se
devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la
escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad
en Sociedad Anónima Laboral o Sociedad Limitada Laboral o entre éstas.
D)Bonificación del noventa por ciento de las cuotas que se devenguen
por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las
escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos,
incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el
importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos
necesarios para el desarrollo del objeto social.
Artículo 20.Requisitos
Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades
laborales habrán de reunir los siguientes requisitos:
A)Tener la calificación de «Sociedad Laboral».
B)Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se
produzca el hecho imponible, el veinticinco por ciento de los beneficios
líquidos.
Artículo 21.Régimen de afiliación a la Seguridad Social
Todos los socios trabajadores de las sociedades laborales estarán
afiliados al Régimen General o a alguno de los Regímenes Especiales de la
Seguridad Social, según proceda, incluidos los miembros de los órganos de
administración, tengan o no competencias directivas.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera.
Las Comunidades Autónomas con competencia transferida para la
gestión del Registro Administrativo de Sociedades Anónimas Laborales
continuarán ejerciéndola respecto del Registro de Sociedades Laborales a
que se refiere el artículo 4 de esta Ley.
Lo dispuesto en el Capítulo II de la presente Ley, se entiende sin
perjuicio de los Regímenes Tributarios Forales vigentes en los
Territorios Históricos del País Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra.
Segunda.
A efectos de ostentar la representación ante las Administraciones
Públicas y en defensa de sus intereses, así como para organizar servicios
de asesoramiento, formación, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean
convenientes a los intereses de sus socios, las sociedades laborales,
sean anónimas o de responsabilidad limitada, podrán organizarse en
Asociaciones o Agrupaciones específicas de conformidad con la Ley
19/1977, de 1 de abril, reguladora del Derecho de asociación sindical.
Tercera.
A efectos de la legislación de arrendamientos, no existe transmisión
cuando una sociedad anónima o limitada alcance la calificación de laboral
o sea descalificada como tal.
Cuarta.
Las referencias contenidas en el texto refundido de la Ley de
Procedimiento Laboral aprobado por R.D. Legislativo 2/1995, de 7 de
abril, así como en las diferentes normativas sobre fomento de las
sociedades anónimas laborales se entenderán hechas, en lo sucesivo, a las
Sociedades Laborales.
Asimismo, lo dispuesto en el artículo 11, apartado 2, letra a) de la
Ley 43/1995, del Impuesto de Sociedades, respecto de las Sociedades
Anónimas Laborales se aplicará a las Sociedades Limitadas Laborales, en
los mismos términos y condiciones.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.
Los expedientes relativos a las Sociedades Anónimas Laborales que se
encuentren tramitándose a la entrada en vigor de esta Ley, se resolverán
por las normas vigentes en la fecha de su iniciación.
Segunda.
El contenido de la escritura pública y estatutos de las Sociedades
Anónimas Laborales calificadas e inscritas al amparo de la normativa que
ahora se deroga, no podrá ser aplicado en oposición a los dispuesto en
esta Ley. En este sentido, no será necesaria su adaptación formal a las
previsiones de esta Ley.
Tercera.
Las Sociedades Anónimas Laborales que actualmente tengan concedido
el beneficio de libertad de amortización a que se refiere el punto 2 del
artículo 20 de la Ley 15/1986, de 25 de abril continuarán disfrutando de
dicho beneficio hasta la finalización del plazo y en los términos
autorizados.
DISPOSICION DEROGATORIA
Unica.
A la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley
15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, así como el
Real Decreto 2696/1986 y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en
tanto se cumpla la previsión recogida en la Disposición Final Segunda,
las disposiciones del Real Decreto 2229/1986.
DISPOSICIONES FINALES
Primera.
En lo no previsto en esta Ley, serán de aplicación a las sociedades
laborales las normas correspondientes a las sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada, según la forma que ostenten.
Segunda.
El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y de Trabajo y
Asuntos Sociales, oídas las Comunidades Autónomas, procederá a aprobar en
un plazo no superior a tres meses a partir de la publicación de esta Ley,
el funcionamiento, competencia y coordinación del Registro Administrativo
de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
Tercera.
El Gobierno, a propuesta, en el ámbito de sus respectivas
competencias, de los Ministros de Justicia , Economía y Hacienda y de
Trabajo y Asuntos Sociales, podrá dictar las disposiciones necesarias
para el desarrollo de la presente Ley.
Cuarta.
La presente Ley entrará en vigor a los treinta días de su
publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Palacio del Senado, 17 de febrero de 1997.-- El Presidente de la
Comisión, José Manuel Molina García.-- El Secretario primero de la
Comisión, Francisco Xabier Albistur Marín.
VOTOS PARTICULARES
624/000003
PRESIDENCIA DEL SENADO
En cumpliento de lo dispuesto en el artículo 191 del Reglamento del
Senado, se ordena la publicación en el Boletín Oficial de las Cortes
Generales de los votos particulares formulados al Dictamen emitido por la
Comisión de Trabajo y Seguridad Social, en la Proposición de Ley de
Sociedades Laborales.
Palacio del Senado, 20 de febrero de 1997.--El Presidente del
Senado, Juan Ignacio Barrero Valverde.--La Secretaria primera del Senado,
María Cruz Rodríguez Saldaña.
NUM. 1
Del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado de Convergència i Unió
(GPCI).
El Grupo Parlamentario Catalán de CiU al amparo de lo previsto en el
artículo 117 del Reglamento del Senado, desea mantener como votos
particulares al texto de la Proposición de Ley de Sociedades Laborales
para su defensa ante el Pleno, las enmiendas números: de la 34 a la 41,
ambas inclusive.
Palacio del Senado, 17 de febrero de 1997.--El Portavoz, Joaquim
Ferrer i Roca.
NUM. 2
Del Grupo Parlamentario de Senadores Nacionalistas Vascos (GPSNV).
El Grupo Parlamentario de Senadores Nacionalistas Vascos (GPSNV), al
amparo de lo previsto en el artículo 117 del Reglamento del Senado, desea
mantener como votos particulares al texto de la Proposición de Ley de
Sociedades Laborales, para su defensa ante el Pleno, la enmienda número
15.
Palacio del Senado, 18 de febrero de 1997.--El Portavor, Joseba
Zubia Atxaerandio.
NUM. 3
De don José Luis Nieto Cicuéndez y don José Fermín Román Clemente (GPMX).
Los Senadores José Luis Nieto Cicuéndez y José Fermín Román
Clemente, IU-IC, al amparo de lo previsto en el artículo 117 del
Reglamento del Senado, desean mantener como votos particulares al texto
de la Proposición de Ley de Sociedades Laborales, para su defensa ante el
Pleno, las enmiendas números: 1, 2, 6, 7, 9, 10, 11 12, 13, y 14.
Palacio del Senado, 17 de febrero de 1997.--José Luis Nieto
Cicuéndez y José Fermín Román Clemente.
NUM. 4
Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS).
Juan José Laborda Martín, Portavoz del Grupo Parlamentario
Socialista del Senado, al amparo de lo establecido en el artículo 117.1
del Reglamento de la Cámara, formula mediante este escrito un voto
particular al Dictamen de la Comisión sobre el Proyecto de Ley de
Sociedades Laborales. En consecuencia, en cumplimiento del artículo 117.3
anuncia el propósito de defender ante el Pleno del Senado este voto
particular manteniendo las enmiendas socialistas números: 17, 18, 20, 21,
22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32 y 33.
Palacio del Senado, 18 de febrero de 1997.--El Portavoz, Juan José
Laborda Martín.
NUM. 5
Del Grupo Parlamentario Socialista (GPS).
Juan José Laborda Martín, Portavoz del Grupo Parlamentario
Socialista del Senado, al amparo de lo establecido en el artículo 117.2
del Reglamento de la Cámara, formula mediante este escrito un voto
particular al Dictamen de la Comisión sobre el Proyecto de Ley de
Sociedades
Laborales. En consecuencia, en cumplimiento del artículo 117.3 anuncia el
propósito de defender ante el Pleno del Senado este voto particular
manteniendo el texto anterior del Proyecto de Ley, en el artículo 5,
punto 3. párrafo primero y en el artículo 7 número 8; oponiéndonos por
tanto a las enmiendas números 46 y 48 del Grupo Parlamentario Popular.
Palacio del Senado, 18 de febrero de 1997.--El Portavoz, Juan José
Laborda Martín.