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BOCG. Congreso de los Diputados, serie B, núm. 14-10, de 17/03/1997
BOLETIN OFICIAL
DE LAS CORTES GENERALES
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
VI LEGISLATURA
Serie B:
PROPOSICIONES DE LEY 17 de marzo de 1997 Núm. 14-10
ENMIENDAS DEL SENADO
122/000003 Mediante mensaje motivado a la Proposición de Ley de
Sociedades Laborales.
La Mesa de la Cámara, en su reunión del día de hoy, ha adoptado el
acuerdo que se indica respecto del asunto de referencia:
(122) Proposición de Ley de Grupos Parlamentarios del Congreso.
122/000003.
AUTOR: Senado.
Enmiendas aprobadas por el Senado a la Proposición de Ley de Sociedades
Laborales, acompañadas de mensaje motivado.
Acuerdo:
Someter a la deliberación del Pleno y publicar en el BoletIn Oficial de
las Cortes Generales.
En ejecución de dicho acuerdo, se ordena la publicación de conformidad
con el artículo 97 del Reglamento de la Cámara.
Palacio del Congreso de los Diputados, 11 de marzo de 1997.--P. D., El
Secretario General del Congreso de los Diputados, Emilio Recoder de
Casso.
Al Congreso de los Diputados
Mensaje motivado
PROPOSICION DE LEY DE SOCIEDADES LABORALES
Se han introducido en la Proposición de Ley, como consecuencia de su
tramitación en el Senado, las siguientes enmiendas:
-- En la Exposición de Motivos, párrafo tercero, se suprime la coma entre
«ella» y «servicios retribuidos» y se hace referencia a «dos tipos de
acciones o participaciones».
-- En el párrafo cuarto de la Exposición de Motivos, se sustituye
«adicción» por «adición», y «Ministerio de Trabajo y Seguridad Social»
por «Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales».
-- En el quinto párrafo de la Exposición de Motivos, la palabra
«indispensable» se redacta en plural.
-- En el párrafo sexto de la Exposición de Motivos, se sustituyen las
palabras «Registrador Mercantil» por «administradores» para acomodar la
Exposición de Motivos a la modificación introducida en el Congreso de los
Diputados en el artículo 8.
-- En el artículo 1, apartado 2, se añade un párrafo final en el que se
prevé la obligación de comunicar al Registro de Sociedades Laborales, a
efectos de su autorización, la superación de límites del número de horas
trabajadas por los trabajadores no socios. Se trata de evitar situaciones
de abuso estableciendo los oportunos controles.
-- Se modifica el artículo 2, en su apartado 2, con el fin de resolver
contradicciones en el texto de la Proposición. Con la nueva redacción se
mantiene el criterio de que la inscripción en el Registro de Sociedades
Laborales es previa a la inscripción en el Registro Mercantil.
-- Se modifica el apartado 1 del artículo 3, por razones de mejora
técnica, en el sentido de aclarar que la indicación del carácter laboral
de la sociedad debe constar desde la escritura de constitución o
transformación y no tras su calificación.
-- Se introduce, igualmente, una mejora técnica en el apartado tercero
del mismo artículo 3, al precisar que
el objeto de publicidad en toda la documentación de la compañía es la
indicación del carácter laboral de la compañía y no el hecho de la
obtención de esta calificación.
-- En el artículo 4, apartado 2, se corrige un simple error gramatical,
consistiendo la corrección en sustituir «su» por «la» en la tercera línea
del primer párrafo.
-- Se suprime el primer párrafo del apartado tercero del artículo 5, al
ser innecesario, a la vez que contradictorio con otros preceptos, toda
vez que en el apartado 1 del artículo 1 de la Proposición de Ley ya se
exige que en este tipo de sociedades la mayoría del capital social debe
pertenecer a los trabajadores que prestan en ellas sus servicios
retribuidos.
-- En el artículo 6, apartado 3, se introducen dos mejoras técnicas,
consistentes en aclarar que la facultad de exigir el cambio de clase de
acción corresponda a cualesquiera trabajadores por tiempo indefinido,
sean socios o no, que adquieran acciones de la clase general y en
convertir en imperativa la facultad de los administradores de formalizar
tal cambio de clase y de realizar las modificaciones estatutarias
pertinentes sin necesidad de acuerdo de la Junta.
-- Se modifica el artículo 7, apartado 8, dando preferencia en el
procedimiento de ejercicio del derecho de adquisición preferente de las
acciones de clase no laboral, a los socios trabajadores.
-- En el artículo 8, párrafo segundo, se introduce una simple corrección
gramatical consistente en el cambio de género de «los mismos» que se
sustituye por «las mismas».
-- En el artículo 10, apartado 1, párrafo segundo, se introduce una
corrección gramatical consistente en la supresión de la conjunción «si»
antes de «bien».
-- En el artículo 12, párrafo segundo, se introduce la palabra «que»
entre «más» y «acciones», que se había omitido en la transcripción de una
enmienda aprobada en el Congreso de los Diputados.
-- Se introduce en el artículo 15, un nuevo apartado, el 4, en el que se
introduce alguna especialidad frente a la legislación mercantil en la
posible exclusión del derecho de suscripción preferente. Se trata
básicamente de permitir a la Junta, cuando la exclusión afecte a las
acciones o participaciones de clase laboral, de fijar libremente el
importe de la prima, siempre que apruebe un Plan de adquisición de
acciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad y que las
nuevas acciones se destinen al cumplimiento de dicho plan con prohibición
de enajenación en un plazo de cinco años.
-- En el apartado 2 del artículo 16, la referencia al «plazo previsto en
el artículo 5, apartado 3», se sustituye por «en su caso los plazos
previstos en esta Ley», por razones de mejora técnica, toda vez que
existen incumplimientos que no pueden subsanarse dentro de un plazo y
que, en los que sí es posible, existen diversos plazos.
-- En el artículo 16, apartado 4, al haberse modificado el orden de las
disposiciones finales en el Congreso de los Diputados, se ha sustituido
la referencia a la Disposición Final Primera por la referencia a la
Disposición Final Segunda. La misma corrección se ha introducido en la
Disposición Derogatoria Unica.
-- Se dota al artículo 18 de título, en consonancia con el resto de la
Proposición de Ley, y se suprime, en su párrafo segundo, la expresión
«sanción», que no se corresponde con la naturaleza de los expedientes de
desclasificación regulados en la misma.
-- Se dota, igualmente, al artículo 21 de título y se corrige su
redacción, por razones de mejora técnica, incluyendo básicamente la
posibilidad de afiliación, junto al Régimen General de la Seguridad
Social, a los demás regímenes especiales que procedan.
-- Se suprime, por último el título de la Disposición Final Primera, en
consonancia con el resto de la Proposición.
-- Por último, en la Disposición Final Tercera se han adecuado las
referencias a algunos de los Departamentos Ministeriales a las
denominaciones vigentes, que son «Justicia» y «Trabajo y Asuntos
Sociales».
PROPOSICION DE LEY DE SOCIEDADES LABORALES
TEXTO REMITIDO POR EL CONGRESO
DE LOS DIPUTADOS
EXPOSICION DE MOTIVOS
La finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo,
fomentando, a la vez, la participación de los trabajadores en la empresa,
de acuerdo con el mandato recogido en el artículo 129.2 de la
Constitución, es una preocupación constante de la sociedad a la que no es
ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades
Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en
este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley
19/1989, de 25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital a las
normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los
últimos años el marco societario en España, que ha llevado a la
aprobación y promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulación de las
sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas
normas comunitarias.
Es sabido que desde la citada reforma de 1989 la proporción de sociedades
que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un
número exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92% de todas las
que ahora se constituyen. A esto se añade que la nueva Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada permite una mayor flexibilidad que la
sociedad anónima. El menor importe de la cifra de capital, los menores
gastos de constitución, el número ilimitado de socios y los tintes
personalistas que se conjugan con su condición de sociedad de capital son
algunas de las características de la sociedad limitada, que la hacen más
apta como fórmula jurídica de organización económica para los
trabajadores y como vehículo de participación en la empresa. No obstante,
el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a
la voluntad de las partes la adopción de una u otra forma.
La nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de sociedad
laboral entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital sea
propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella,
servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral
lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los
trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijación del
máximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de
acciones y participaciones según sus propietarios sean trabajadores o no;
derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones
o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo de
reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen
sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales
contribuyen a la promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.
Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de los beneficios
fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adicción del adjetivo
«laboral» al nombre que
ENMIENDAS APROBADAS POR EL SENADO
La nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de sociedad
laboral entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital sea
propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella
servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral
lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los
trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijación del
máximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de
acciones o participaciones según sus propietarios sean trabajadores o no;
derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones
o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo de
reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen
sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales
contribuyen a la promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.
Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de los beneficios
fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adición del adjetivo
«laboral» al nombre que
ostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de
las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada,
la creación de un Registro administrativo que sirva de control de sus
características, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de
capital que debe existir entre acciones y participaciones de las dos
diversas clases previstas y los efectos que su alteración producen en la
existencia o pérdida de su calificación de laboral. Todo ello sin
perjuicio de las competencias de las Comunidades Autónomas.
En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las Sociedades
Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las
Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que
aquéllas ostenten, con las siguientes excepciones indispensable para
mantener las características propias de la Sociedad Laboral. Una de
ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de
Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente
adquisición en caso de la transmisión de las acciones o participaciones
de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que pretende,
en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en
beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no
disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone una
diferencia respecto de la regulación general de las Sociedades Limitadas,
es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical
igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes
clases de derechos. También supone una variación respecto de la
regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsión de
que el órgano de administración se ha de nombrar según el sistema
proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las
citadas sociedades.
Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la pérdida
de la calificación de Laboral, evitando que adquisiciones a veces
inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy
convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de
adquisición preferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la
tercera parte el número de acciones o de participaciones que puede poseer
cada socio, con la excepción prevista para las sociedades participadas
por entes públicos. Por último, el valor de las acciones en caso de
adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real,
valor que será fijado por el Auditor de la Sociedad y si ésta no
estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por el
Registrador Mercantil, lo que supone una situación más justa que la
anterior y en total consonancia con la regulación general de las
sociedades de capital para esta materia.
Por último, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios
fiscales en atención a su finalidad social, además de la económica, que
su creación y existencia lleva consigo.
CAPITULO PRIMERO
Régimen Societario
Artículo 1. Concepto de «Sociedad Laboral»
1. Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la
mayoría del capital social sea propiedad
ostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de
las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada,
la creación de un Registro administrativo que sirva de control de sus
características, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de
capital que debe existir entre acciones y participaciones de las dos
diversas clases previstas y los efectos que su alteración producen en la
existencia o pérdida de su calificación de laboral. Todo ello sin
perjuicio de las competencias de las Comunidades Autónomas.
En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las Sociedades
Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las
Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que
aquéllas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para
mantener las características propias de la Sociedad Laboral. Una de
ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de
Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente
adquisición en caso de la transmisión de las acciones o participaciones
de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que pretende,
en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en
beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no
disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone una
diferencia respecto de la regulación general de las Sociedades Limitadas,
es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical
igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes
clases de derechos. También supone una variación respecto de la
regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsión de
que el órgano de administración se ha de nombrar según el sistema
proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las
citadas sociedades.
Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la pérdida
de la calificación de Laboral, evitando que adquisiciones a veces
inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy
convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de
adquisición preferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la
tercera parte el número de acciones o de participaciones que puede poseer
cada socio, con la excepción prevista para las sociedades participadas
por entes públicos. Por último, el valor de las acciones en caso de
adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real,
valor que será fijado por el Auditor de la Sociedad y si ésta no
estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los
administradores, lo que supone una situación más justa que la anterior y
en total consonancia con la regulación general de las sociedades de
capital para esta materia.
de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma
personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido,
podrán obtener la calificación de «Sociedad Laboral» cuando concurran los
requisitos establecidos en la presente Ley.
2. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por
tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al quince por
ciento del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si
la sociedad tuviera menos de veinticinco socios trabajadores, el referido
porcentaje no podrá ser superior al veinticinco por ciento del total de
horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Para el cálculo de
estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato
de duración determinada.
Si fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior, la
sociedad en el plazo máximo de tres años habrá de alcanzarlos, reduciendo
como mínimo cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente
se exceda o supere el máximo legal.
Artículo 2. Competencia administrativa
1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso,
a las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes
traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de
«Sociedad Laboral», así como el control del cumplimiento de los
requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de
resolver sobre la descalificación.
2. La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad que cumpla
con los requisitos siguientes:
En caso de sociedades de nueva constitución, copia de la escritura de
constitución debidamente inscrita en el Registro Mercantil, en la que,
junto a los requisitos exigidos por los artículos 8 de la Ley de
Sociedades Anónimas y 12 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada conste la voluntad de los socios de instar la cualidad de
«Sociedad Laboral».
Si la sociedad es preexistente, se acompañará a la solicitud:
certificación literal del Registro Mercantil sobre los asientos vigentes
relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General
favorable a la calificación de «Sociedad Laboral». El acuerdo deberá
adoptarse con las mayorías previstas en los artículos 144 y concordantes
de la Ley de Sociedades Anónimas o 53 y concordantes de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 3. Denominación social
1. Una vez obtenida la calificación, se añadirá a la denominación de la
sociedad la indicación «Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de
Responsabilidad Limitada Laboral», o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L.,
según proceda.
La superación de límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades
Laborales, para su autorización por el órgano del que dependa, según las
condiciones y requisitos que se establecerán en el Reglamento previsto en
la Disposición Final Segunda.
2. La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que
acompañará la documentación que se determine reglamentariamente.
En todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia
autorizada de la correspondiente escritura, según la forma que ostente,
en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una
Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura
de constitución y, en su caso, de las relativas a modificaciones de
Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, así como
certificación literal de este Registro sobre los asientos vigentes
relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General,
favorable a la calificación de Sociedad Laboral.
1. En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación
«Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada
Laboral», o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda.
2. El adjetivo «laboral» no podrá ser incluido en la denominación por
sociedades que no hayan obtenido la calificación de «Sociedad Laboral».
3. La obtención de la denominación de laboral se hará constar en toda su
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en
todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o
estatutaria.
Artículo 4. Registro administrativo de Sociedades Laborales y
coordinación con el Registro Mercantil
1. A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y
Asuntos Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harán
constar los actos que se determinen en esta Ley y en sus normas de
desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que
asuman las Comunidades Autónomas.
2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro Mercantil, si bien, para su inscripción en dicho Registro de una
sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado
que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la respectiva
Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro Administrativo a
que se refiere el párrafo anterior.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una
sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad,
en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con
notificación al Registro Administrativo.
3. El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de
modificación de estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la
composición del capital social o al cambio de domicilio fuera del término
municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de
Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolución favorable de
que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad de que
se trate como laboral, o bien la anotación registral del cambio de
domicilio.
4. La obtención de la calificación como laboral por una sociedad anónima
o de responsabilidad limitada no se considerará transformación social ni
estará sometida a las normas aplicables a la transformación de
sociedades.
5. La sociedad laboral deberá comunicar periódicamente al Registro
administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante
certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de
socios.
Artículo 5. Capital social y socios
1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en
participaciones sociales. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», el
desembolso de los dividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo
que señalen los estatutos sociales.
2. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del
derecho de voto.
3. La denominación de laboral se hará constar en toda su documentación,
correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los
anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una
sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado
que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la respectiva
Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro Administrativo a
que se refiere el párrafo anterior.
La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una
sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad,
en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con
notificación al Registro Administrativo.
3. Las acciones o participaciones sociales de clase laboral deberán
representar, cuando menos, el cincuenta y uno por ciento del capital
social.
Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales
que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se
trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autónomas, las Entidades Locales o las Sociedades Públicas participadas
por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de
las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el
cincuenta por ciento del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar
las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la
sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios
respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer
incumplimiento de cualquiera de aquéllos.
Artículo 6. Clases de acciones y de participaciones
1. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se
dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya
relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera
clase se denominará «clase laboral» y la segunda «clase general».
2. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», las acciones estarán
representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o
múltiples, numerados correlativamente, en los que, además de las
menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la que
pertenezcan.
3. Los trabajadores que adquieran por cualquier título acciones o
participaciones sociales pertenecientes a la «clase general» tienen
derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la «clase
laboral», siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la
Ley exige.
Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General, podrán
formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los
estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Artículo 7. Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión
voluntaria «inter vivos»
1. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a
la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de
dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición
de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá
comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de
modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y
características de las acciones o participaciones que pretende
transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones
de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo
notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro
del plazo de quince días a contar desde la
3. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales
que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se
trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autónomas, las Entidades Locales o las Sociedades Públicas participadas
por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacion de
las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el
cincuenta por ciento del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar
las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la
sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios
respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer
incumplimiento de cualquiera de aquéllos.
3. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que
adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales
pertenecientes a la «clase general» tienen derecho a exigir de la
sociedad la inclusión de las mismas en la «clase laboral», siempre que se
acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige.
Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General,
procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o
artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
fecha de recepción de la comunicación. La comunicación del socio tendrá
el carácter de oferta irrevocable.
2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios,
podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.
3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a
que se refiere el apartado anterior, el órgano de administración de la
sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores
socios, los cuales podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la
recepción de la notificación.
4. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente
por los trabajadores socios, el órgano de administración de la sociedad
notificará la propuesta de transmisión a los titulares de acciones o
participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de los
trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los cuales
podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos períodos de
quince días siguientes a la recepción de las notificaciones.
5. Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de
adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las
acciones o participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por
igual.
6. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho
de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser
adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el
día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado
cuarto, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y
siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
7. En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación
del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera
ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél
para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad. Si el
socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de cuatro
meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la presente Ley.
8. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a
la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de
dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición
de socio o trabajador con contrato de tiempo indefinido estará sometido a
lo dispuesto en el apartado 1.º del presente artículo.
Artículo 8. Valor real
El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás
condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano
de administración por el socio transmitente.
Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compra
venta o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de
común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de los
mismos el día en que se hubiese comunicado al órgano de administración de
la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el
que
8. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a
la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de
dichas acciones o participaciones a persona que no ostente en la sociedad
la condición de socio trabajador, estará sometido a lo dispuesto en los
apartados anteriores del presente artículo salvo que la notificación del
órgano de administración comenzará por los socios trabajadores.
Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compra
venta o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de
común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de las
mismas el día en que se hubiese comunicado al órgano de administración de
la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el
que determine el auditor de cuentas
determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera
obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor designado a
este efecto por los administradores.
Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor real que
se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro
de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el
mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal
valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa.
Artículo 9. Nulidad de cláusulas estatutarias
1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión
voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter
vivos», si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la
sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los
estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos
podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o
participaciones por actos «inter vivos», o el ejercicio del derecho de
separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a
contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o
participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el
otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
Artículo 10. Extinción de la relación laboral
1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste
habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones
conforme a lo dispuesto en el artículo 7 y si nadie ejercita su derecho
de adquisición, conservará aquél la cualidad de socio de clase general,
conforme al artículo 6.
Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones
sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido
notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar
la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por
el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 8, que se
consignará a disposición de aquél, si bien judicialmente o bien en la
Caja General de Depósitos o en el Banco de España.
2. Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los
casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, así
como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia.
Artículo 11. Transmisión «mortis causa» de acciones o participaciones
1. La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión
hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del
fallecido, la condición de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los Estatutos
sociales, en caso de muerte del socio trabajador,
de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de las
cuentas anuales, un auditor designado a este efecto por los
administradores.
Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones
sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido
notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar
la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por
el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 8, que se
consignará a disposición de aquél, bien judicialmente o bien en la Caja
General de Depósitos o en el Banco de España.
podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones
o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el
artículo 7, el cual se ejercitará por el valor real que tales acciones o
participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, que se
pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en
el plazo máximo de cuatro meses, a contar desde la comunicación a la
sociedad de la adquisición hereditaria.
3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente
si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato
de trabajo por tiempo indefinido.
Artículo 12. Organo de Administración
Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración,
el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará
necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 137 de
la Ley de Sociedades Anónimas y en las disposiciones que lo desarrollan.
Si no existen más acciones o participaciones de clase laboral, los
miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el
sistema de mayorías.
Artículo 13. Impugnación de acuerdos sociales
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean
contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio
de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad.
2. Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al
cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del
procedimiento pondrá en conocimiento del Registro de Sociedades Laborales
la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la
sentencia que estime o que desestime la demanda.
Artículo 14. Reserva especial
1. Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las
sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de
Reserva, que se dotará con el diez por ciento del beneficio líquido de
cada ejercicio.
2. El Fondo especial de Reserva sólo podrá destinarse a la compensación
de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin.
Artículo 15. Derecho de suscripción preferente
1. En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o con
creación de nuevas participaciones sociales, deberá respetarse la
proporción existente entre
Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los
miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el
sistema de mayorías.
las pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la sociedad.
2. Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a cada
una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir
las nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase
respectiva.
3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital
social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los
socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no
socios, en la forma prevista en el artículo 7.
Artículo 16. Pérdida de la calificación
1. Serán causas legales de pérdida de la calificación como «Sociedad
Laboral» las siguientes:
1.ª Cuando se excedieran los límites establecidos en los artículos 1.º y
5.º, apartado 3.
2.ª La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación
indebida del Fondo Especial de Reserva.
2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación,
el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano correspondiente
de la Comunidad Autónoma competente, si la misma no desaparece en el
plazo previsto en el artículo 5, apartado 3, requerirá a la sociedad para
que elimine la causa en plazo no superior a seis meses.
3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la
sociedad no hubiera eliminado la causa legal de pérdida de la
calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano
correspondiente de la Comunidad Autónoma competente, dictará resolución
acordando la descalificación de la sociedad como sociedad laboral y
ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el
correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de
la baja al Registro Mercantil correspondiente para la práctica de nota
marginal en la hoja abierta a la sociedad.
4. La descalificación antes de cinco años desde su constitución o
transformación conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los
beneficios tributarios. El correspondiente procedimiento se ajustará a lo
que se disponga en la normativa a que se hace referencia en la
Disposición Final Primera de esta Ley.
Artículo 17. Disolución de la sociedad
1. Las sociedades laborales se disolverán por las causas establecidas en
las normas correspondientes a las
4. La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por la
Ley respectiva, según el tipo social, pero cuando la exclusión afecte a
las acciones o participaciones de la clase laboral la prima será fijada
libremente por la Junta General siempre que la misma apruebe un Plan de
Adquisición de Acciones o participaciones por los trabajadores de la
Sociedad, y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al
cumplimiento del Plan e imponga la prohibición de enajenación en un plazo
de cinco años.
2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación,
el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano correspondiente
de la Comunidad Autónoma competente, y cumplidos, en su caso los plazos
previstos en esta Ley para que desaparezca, requerirá a la sociedad para
que elimine la causa en plazo no superior a seis meses.
4. La descalificación antes de cinco años desde su constitución o
transformación conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los
beneficios tributarios. El correspondiente procedimiento se ajustará a lo
que se disponga en la normativa a que se hace referencia en la
Disposición Final Segunda de esta Ley.
sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, según la forma que
ostenten.
2. Los Estatutos sociales podrán establecer como causa de disolución la
pérdida de la condición de «sociedad laboral» por la sociedad.
Artículo 18
Las sociedades laborales que trasladen su domicilio al ámbito de
actuación de otro Registro administrativo, pasarán a depender del nuevo
Registro competente por razón del territorio.
Sin embargo, el Registro de origen mantendrá competencia para el
conocimiento y resolución de los expedientes de descalificación y sanción
que se encuentren incoados en el momento del citado traslado de
domicilio.
CAPITULO SEGUNDO
Régimen Tributario
Artículo 19. Beneficios fiscales
Las sociedades laborales que reúnan los requisitos establecidos en el
artículo 20 gozarán de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
A) Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de
constitución y aumento de capital y de las que se originen por la
transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en
sociedades laborales de responsabilidad limitada, así como por la
adaptación de las sociedades anónimas laborales ya existentes a los
preceptos de esta Ley.
B) Bonificación del noventa y nueve por ciento de las cuotas que se
devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la
adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho, de bienes y
derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los
socios trabajadores de la sociedad laboral.
C) Bonificación del noventa y nueve por ciento de la cuota que se
devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la
escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad
en Sociedad Anónima Laboral o Sociedad Limitada Laboral o entre éstas.
D) Bonificación del noventa por ciento de las cuotas que se devenguen por
la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras
notariales que documenten la constitución de préstamos, incluidos los
representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine
a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el
desarrollo del objeto social.
Artículo 20. Requisitos
Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades
laborales habrán de reunir los siguientes requisitos:
Artículo 18. Traslado de domicilio
Sin embargo, el Registro de origen mantendrá competencia para el
conocimiento y resolución de los expedientes de descalificación que se
encuentren incoados en el momento del citado traslado de domicilio.
A) Tener la calificación de «Sociedad Laboral».
B) Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se
produzca el hecho imponible, el veinticinco por ciento de los beneficios
líquidos.
Artículo 21
Todos los trabajadores socios de las sociedades laborales estarán
afiliados al Régimen General de la Seguridad Social, incluidos los
miembros de los órganos de administración, tengan o no competencias
directivas.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera
Las Comunidades Autónomas con competencia transferida para la gestión del
Registro Administrativo de Sociedades Anónimas Laborales continuarán
ejerciéndola respecto del Registro de Sociedades Laborales a que se
refiere el artículo 4 de esta Ley.
Lo dispuesto en el Capítulo II de la presente Ley, se entiende sin
perjuicio de los Regímenes Tributarios Forales vigentes en los
Territorios Históricos del País Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra.
Segunda
A efectos de ostentar la representación ante las Administraciones
Públicas y en defensa de sus intereses, así como para organizar servicios
de asesoramiento, formación, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean
convenientes a los intereses de sus socios, las sociedades laborales,
sean anónimas o de responsabilidad limitada, podrán organizarse en
Asociaciones o Agrupaciones específicas de conformidad con la Ley
19/1977, de 1 de abril, reguladora del Derecho de asociación sindical.
Tercera
A efectos de la legislación de arrendamientos no existe transmisión
cuando una sociedad anónima o limitada alcance la calificación de laboral
o sea descalificada como tal.
Cuarta
Las referencias contenidas en el texto refundido de la Ley de
Procedimiento Laboral aprobado por R.D. Legislativo 2/1995, de 7 de
abril, así como en las diferentes normativas sobre fomento de las
sociedades anónimas laborales se entenderán hechas, en lo sucesivo, a las
Sociedades Laborales. Asimismo, lo dispuesto en el artículo 11, apartado
2, letra a) de la Ley 43/1995, del Impuesto de Sociedades, respecto de
las Sociedades Anónimas Laborales se aplicará a las Sociedades Limitadas
Laborales, en los mismos términos y condiciones.
Artículo 21. Régimen de afiliación a la Seguridad Social
Todos los socios trabajadores de las sociedades laborales estarán
afiliados al Régimen General o a alguno de los Regímenes Especiales de la
Seguridad Social, según proceda, incluidos los miembros de los órganos de
administración, tengan o no competencias directivas.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera
Los expedientes relativos a las Sociedades Anónimas Laborales que se
encuentren tramitándose a la entrada en vigor de esta Ley, se resolverán
por las normas vigentes en la fecha de su iniciación.
Segunda
El contenido de la escritura pública y estatutos de las Sociedades
Anónimas Laborales calificadas e inscritas al amparo de la normativa que
ahora se deroga, no podrá ser aplicado en oposición a lo dispuesto en
esta Ley. En este sentido, no será necesaria su adaptación formal a las
previsiones de esta Ley.
Tercera
Las Sociedades Anónimas Laborales que actualmente tengan concedido el
beneficio de libertad de amortización a que se refiere el punto 2 del
artículo 20 de la Ley 15/1986, de 25 de abril continuarán disfrutando de
dicho beneficio hasta la finalización del plazo y en los términos
autorizados.
DISPOSICION DEROGATORIA
Unica
A la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley 15/1986,
de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, así como el Real
Decreto 2696/1986 y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en tanto
se cumpla la previsión recogida en la Disposición Final Primera, las
disposiciones del Real Decreto 2229/1986.
DISPOSICIONES FINALES
Primera. Régimen legal supletorio
En lo no previsto en esta Ley, serán de aplicación a las sociedades
laborales las normas correspondientes a las sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada, según la forma que ostenten
Segunda
El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y de Trabajo y
Asuntos Sociales, oídas las Comunidades Autónomas, procederá a aprobar en
un plazo no superior a tres meses a partir de la publicación de esta Ley,
el funcionamiento, competencia y coordinación del Registro Administrativo
de Sociedades Laborales del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
A la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley 15/1986,
de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, así como el Real
Decreto 2696/1986 y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en tanto
se cumpla la previsión recogida en la Disposición Final Segunda, las
disposiciones del Real Decreto 2229/1986.
Se suprime el título.
Tercera
El Gobierno, a propuesta, en el ámbito de sus respectivas competencias,
de los Ministros de Justicia e Interior, Economía y Hacienda y de Trabajo
y Seguridad Social, podrá dictar las disposiciones necesarias para el
desarrollo de la presente Ley.
Cuarta
La presente Ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en
el «Boletín Oficial del Estado».
El Gobierno, a propuesta, en el ámbito de sus respectivas competencias,
de los Ministros de Justicia, Economía y Hacienda y de Trabajo y Asuntos
Sociales, podrá dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo de
la presente Ley.