Ruta de navegación
Publicaciones
BOCG. Congreso de los Diputados, serie A, núm. 125-1, de 27/07/1998
BOLETIN OFICIAL
DE LAS CORTES GENERALES
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
VI LEGISLATURA
Serie A: 27 de julio de 1998 Núm. 125-1
PROYECTOS DE LEY
proyecto de ley
121/000124 Cooperativas.
La Mesa de la Cámara, en su reunión del día de hoy, ha adoptado el
acuerdo que se indica respecto del asunto de referencia:
(121) Proyecto de ley.
121/000124.
AUTOR: Gobierno.
Proyecto de Ley de Cooperativas.
Acuerdo:
Encomendar su aprobación con competencia legislativa plena, conforme al
artículo 148 del Reglamento, a la Comisión de Política Social y Empleo.
Asimismo, publicar en el Boletín Oficial de las Cortes Generales,
estableciendo plazo de enmiendas, por un período de quince días hábiles,
que finaliza el día 17 de septiembre de 1998.
En ejecución de dicho acuerdo, se ordena publicación de conformidad con
el artículo 97 del Reglamento de la Cámara.
Palacio del Congreso de los Diputados, 21 de julio de 1998.-El
Presidente del Congreso de los Diputados, Federico Trillo-Figueroa
Martínez-Conde.
PROYECTO DE LEY de cooperativas
Exposición de motivos
Las Sociedades Cooperativas, como verdaderas instituciones
socioeconómicas, han de hacer frente a las constantes transformaciones
que, de forma progresiva, se producen en el mundo actual. Los cambios
tecnológicos, económicos y en la organización de trabajo que dan
especial protagonismo a las pequeñas y medianas empresas, junto a la
aparición de los nuevos «yacimientos de empleo», abren a las
cooperativas amplias expectativas para su expansión, pero, a la vez,
exigen que su formulación jurídica encuentre sólidos soportes para su
consolidación como empresa.
Para las Sociedades Cooperativas, en un mundo cada vez más competitivo y
riguroso en las reglas del mercado, la competitividad se ha convertido
en un valor consustancial a su naturaleza cooperativa, pues en vano
podría mantener sus valores sociales si fallasen la eficacia y
rentabilidad propias de su carácter empresarial.
El mandato de la Constitución Española, que en el apartado 2 de su
artículo 129 ordena a los poderes públicos el fomento, mediante una
legislación adecuada de las Sociedades Cooperativas, motiva que el
legislador contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado que
canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos que desarrollen
actividades generadoras de riqueza y empleo estable. El fomento del
cooperativismo como fórmula que facilita la integración económica y
laboral de los españoles en el mercado, hace perfectamente compatibles
los requisitos de rentabilidad y competitividad propios de las economías
más desarrolladas con los valores que dan forma a las cooperativas desde
hace más de ciento cincuenta años. Los elementos propios de una sociedad
de personas, como son las cooperativas, pueden vivir en armonía con las
exigencias del mercado; de otra forma el mundo cooperativo se
encontraría en una situación de divorcio entre la realidad y el derecho.
Objetivo de la nueva Ley es, precisamente que los valores que encarna la
figura histórica del cooperativismo, -respuesta de la sociedad civil a
los constantes e innovadores condicionamientos económicos-, sean
compatibles y guarden un adecuado equilibrio con el fin último del
conjunto de socios, que es la rentabilidad económica y el éxito de su
proyecto empresarial.
Los valores éticos que dan vida a los principios cooperativos formulados
por la Alianza Cooperativa Internacional, especialmente en los que
encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocación social
tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos
indispensables para construir una empresa viable con la que los socios
se identifican al apreciar en ella la realización de un proyecto que
garantiza su empleo y vida profesional.
Era necesario una Ley de Cooperativas que, reforzando los principios
básicos del espíritu del cooperativismo, fuera un útil instrumento
jurídico para hacer frente a los grandes desafíos económicos y
empresariales que representa la entrada en la Unión Monetaria Europea.
Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las nuevas actividades
generadores de empleo, son atendidas por la Ley, ofreciendo el
autoempleo colectivo como fórmula para la inserción social, la atención
a colectivos especialmente con dificultades de inserción laboral y la
participación pública en este sector.
La nueva Ley es también el resultado de la necesidad de aplicar en
beneficio del sector cooperativo, una serie de cambios legislativos que
se han producido tanto en el ámbito nacional como en el comunitario.
Desde 1989, buena parte del Derecho de Sociedades ha sido modificado,
para adaptarlo a las Directivas europeas sobre la materia. Con ello, se
han introducido algunas novedosas regulaciones que parece muy
conveniente incorporar también a la legislación cooperativa, como las
que afectan, entre otras, a la publicidad societaria, al depósito de
cuentas anuales, a las transformaciones y fusiones, a las competencias
de los órganos de administración y a los derechos y obligaciones de los
socios.
Respecto a la legislación nacional, la nueva Ley tiene en cuenta la
aportación que supuso la Ley General de Cooperativas 3/1987, de 2 de
abril, que adaptó a las exigencias del Estado de las Autonomías, el
régimen jurídico de las Sociedades Cooperativas y de las posibilidades
de asociación de las mismas. El asumir las Comunidades Autónomas la
competencia exclusiva en esta materia significa, en la práctica, que el
ámbito de aplicación de la nueva Ley ha sido ampliamente reformulado,
por lo que hace necesaria una definición del mismo. Así se ha
establecido en el artículo dos, siguiendo la doctrina del Tribunal
Constitucional. El alcance del ámbito de aplicación de la nueva Ley es,
por consiguiente, estatal, al que se acogerán las Sociedades
Cooperativas que desarrollen su actividad en este ámbito.
En aspectos más generales, la Ley recoge las modificaciones habidas en
los procedimientos jurisdiccionales de garantía e impugnación, o las
innovaciones más acreditadas en otros ámbitos jurídicos: auditoría y
régimen laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de
Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común, orienta el procedimiento administrativo común a
una modernización de la actuación administrativa en base a la eficacia y
la transparencia, principios inspiradores éstos que deben ser
expresamente acogidos en la nueva normativa cooperativa, en relación con
la materia registral y en la actuación de la Administración en el
fomento y seguimiento de las entidades cooperativas.
La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las propias Cooperativas
puedan entrar a autorregularse, y establece los principios que, con
carácter general, deben ser aplicados en su actuación, huyendo del
carácter reglamentista que en muchos aspectos, dificulta la actividad
societaria.
Un objetivo prioritario es reforzar la consolidación empresarial de la
Cooperativa, para lo que ha sido preciso flexibilizar su régimen
económico y societario y acoger novedades en materia de financiación
empresarial. Así, el reforzamiento del órgano de gobierno y
administración o la habilitación de acceso a nuevas modalidades de
captación de recursos permanentes mediante la emisión de participaciones
especiales, o de títulos participativos.
Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura en tres títulos con
ciento veinte artículos, nueve disposiciones adicionales, cuatro
disposiciones transitorias, tres disposiciones derogatorias y seis
disposiciones finales.
I. El Título Primero define el concepto de Sociedad Cooperativa, sus
clases, reduciendo su número al unificar las Cooperativas de Enseñanza y
las Educacionales, regulando su constitución. Se crean las Secciones,
que permiten desarrollar actividades económicas y sociales específicas
dentro de su ámbito.
El número de socios para constituir una Cooperativa se reduce a tres lo
que facilitará la creación de este tipo de Sociedades. Con la misma
finalidad se establece que la constitución de la Sociedad Cooperativa se
hará por comparecencia simultánea de todos los socios promotores ante el
Notario, al ser una sociedad de personas, y se suprime la Asamblea
constituyente, lo que supone una agilización del procedimiento.
Asimismo, se ha flexibilizado la regulación de los órganos sociales,
permitiendo que los Estatutos fijen los criterios de su funcionamiento y
se faculta a los Estatutos la posibilidad de crear la figura del
Administrador Único en las Cooperativas de menos de diez socios.
Mantienen los supuestos y condiciones en que pueden operar con terceros,
ampliando los límites de estas operaciones.
Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sustituye al denominado
«asociado» en la anterior Ley, ampliando sus posibilidades de
participación.
Contempla la posibilidad de establecer vinculos sociales de duración
determinada.
En cuanto al derecho de voto se parte del principio de que cada socio
tendrá un voto, si bien se permite que los Estatutos contemplen la
posibilidad de establecer el voto plural ponderado para las Cooperativas
Agrarias, de Explotación Comunitaria de la Tierra, de Servicios y de
Transportistas, y para el resto, únicamente para los socios que sean
Cooperativas, Sociedades controladas por éstas o Entidades Públicas, si
bien se establece la limitación de no poder superar los cinco votos
sociales.
La complejidad que en ocasiones puede presentar la gestión económica de
las Cooperativas, desde un punto de vista «técnico-contable», ha
aconsejado eximir a los Interventores de la obligación de la censura de
las cuentas anuales de la Cooperativa si éstas están obligadas a
someterse a auditoría, siempre que así lo establezcan los Estatutos.
La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones al capital
social, se condiciona a la existencia de resultados positivos.
Se modifica el régimen de actualización de aportaciones al capital
social.
Se establece una nueva regulación del derecho de reintegro a las
aportaciones sociales que supone una mayor tutela del socio y refuerza
el principio cooperativo de puerta abierta. Con esta finalidad se
eliminan las deducciones sobre el reintegro de las aportaciones
obligatorias al capital, social que podían practicarse al socio que
causaba baja en la Cooperativa cuando ésta era calificada como baja
voluntaria no justificada o expulsión, manteniendo únicamente esa
posibilidad para el supuesto de baja no justificada por incumplimiento
del período de permanencia mínimo que el socio hubiera asumido en el
momento de entrar en la Cooperativa.
La captación de recursos financieros se facilita mediante la emisión de
participaciones especiales, con plazo de vencimiento de al menos cinco
años, que podrán ser libremente transmisibles.
También se contempla la posibilidad de emitir títulos participativos,
con remuneración en función de los resultados de la Cooperativa.
Se fomenta la participación de la Cooperativa en las distintas fases del
proceso productivo, al considerar como resultados cooperativos los que
tienen su origen en participaciones en empresas que realicen actividades
preparatorias o complementarias a las de la propia Cooperativa.
La dificultad y el coste de gestión que supone en determinadas ocasiones
contabilizar separadamente los resultados cooperativos de los
extracooperativos ha aconsejado facultar a la Cooperativa para que opte
en los Estatutos por la no diferenciación, en cuyo caso vendrá obligada
a incrementar las dotaciones a los Fondos obligatorios.
La disciplina contable, la publicidad y la transparencia de este tipo de
sociedades queda reforzada, en línea con la última reforma mercantil, al
exigir el depósito de las cuentas anuales en el Registro de Sociedades
Cooperativas.
Son de especial interés las formas de colaboración económica entre
Cooperativas, procurando su ampliación y facilitando la integración.
Se crea la figura de la «fusión especial» que consiste en la posibilidad
de fusionar una Sociedad Cooperativa con cualquier tipo de sociedad
civil o mercantil. En el mismo capítulo se regula la figura de la
«transformación» de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil o
mercantil, sin que sea necesario su disolución y creación de una nueva.
La posibilidad de transformación de una Cooperativa de Segundo Grado en
una de Primero, que absorbe tanto a las Cooperativas que la integraban
como a sus socios, permite una auténtica integración cooperativa.
Se recogen nuevas actividades dentro de las diferentes clases de
Cooperativas como las de la iniciativa social e integrales, en función
de su finalidad de integración social y actividad cooperativizada doble
y plural.
Las especiales características de las Sociedades Cooperativas ha hecho
necesario la regulación del Grupo Cooperativo, con la finalidad de
impulsar la integración empresarial de este tipo de sociedades, ante el
reto de tener que operar en mercados cada vez más globalizados.
Asimismo se crea una nueva figura societaria denominada Cooperativa
Mixta en cuya regularización coexisten elementos propios de la Sociedad
Cooperativa y de la Sociedad Mercantil.
Especial importancia tiene para las Cooperativas de Viviendas, que
desarrollan más de una promoción o fase, el tratamiento dado al
patrimonio independiente de cada una de ellas, que permite limitar la
responsabilidad de los socios sobre las deudas de las restantes.
II. En el Título Segundo, de la Acción de la Administración General
del Estado, se reconoce como tarea de interés general la promoción,
estímulo y desarrollo de las Sociedades Cooperativas y se recogen los
principios generales que deben presidir la organización del Registro de
Sociedades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario para una
posterior regulación.
Las competencias de inspección y sancionadoras continúan correspondiendo
al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
III. En el Título Tercero, mantiene las formas de asociación de las
Sociedades Cooperativas facilitando la creación de estas agrupaciones, a
los efectos de incentivar el movimiento cooperativo en el ámbito estatal.
IV. En las Disposiciones Adicionales es de destacar la creación del
Consejo para el Fomento de la Economía Social como órgano asesor y
consultivo de la Administración General del Estado para las actividades
de éste relacionadas con la Economía Social. Actuará, asimismo, como un
órgano de colaboración y coordinación del movimiento cooperativo y las
Administraciones Públicas.
TíTULO I
De la Sociedad Cooperativa
CAPíTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Concepto y denominación.
1. La Cooperativa es una sociedad constituida por personas que se
asocian para la realización de actividades económicas y sociales de
interés común, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a
los principios cooperativos.
2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y
desarrollada mediante una Sociedad constituida al amparo de la presente
Ley.
3. La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las palabras
«Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.». Esta denominación
será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.
4. Las Sociedades Cooperativas podrán revestir la forma de Cooperativa
de primero y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas
en esta Ley.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
La presente Ley será de aplicación a las Sociedades Cooperativas que
lleven a cabo las relaciones de carácter cooperativo interno con sus
socios, definitorias del objeto social, en el territorio de más de una
Comunidad Autónoma o en las Ciudades de Ceuta y Melilla.
Artículo 3. Domicilio y nacionalidad.
La Sociedad Cooperativa fijará su domicilio social dentro del territorio
español, en el lugar donde realice preferentemente su actividad o
centralice su gestión administrativa y dirección.
Será española la Sociedad Cooperativa cuyo ámbito de actuación comprenda
el territorio español y tenga su domicilio en él.
Artículo 4. Operaciones con terceros.
1. Las Sociedades Cooperativas podrán realizar actividades y servicios
cooperativizados con terceros no socios sólo cuando lo prevean los
Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la
presente Ley o sus normas de desarrollo.
2. No obstante, toda Sociedad Cooperativa, cualquiera que sea su clase,
cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, el
operar exclusivamente con sus socios y, en su caso, con terceros dentro
de los límites establecidos por esta Ley en atención a la clase de
Cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que
ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa
solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios
con terceros, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización
en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales, y cuando se trate de Cooperativas de Crédito y de Seguros, la
autorización corresponderá al Ministerio de Economía y Hacienda.
Artículo 5. Secciones.
1. Los Estatutos de la Cooperativa podrán prever y regular la
constitución y funcionamiento de Secciones, que desarrollen actividades
económicas y sociales específicas derivadas o complementarias de su
objeto social, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas
de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general
de la Cooperativa.
2. Los resultados negativos de las operaciones que se realicen por la
Sección quedarán afectados, en primer lugar al patrimonio de la Sección,
sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la
Cooperativa.
Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes
será diferenciada.
3. La Asamblea General de la Cooperativa podrá acordar la suspensión de
los acuerdos de la Asamblea de socios de una Sección, haciendo constar
los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al
interés general de la Cooperativa.
4. Las Cooperativas de cualquier clase excepto las de Crédito, podrán
tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de Crédito, sin
personalidad jurídica independiente de la Cooperativa de la que forma
parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia
Cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus
excesos de tesorería a través de entidades financieras.
5. Las Cooperativas que dispongan de alguna Sección estarán obligadas a
auditar sus cuentas anuales.
6. El volumen de operaciones de la sección en ningún caso podrá superar
el cincuenta por ciento del volumen total de la Cooperativa.
Artículo 6. Clases de Cooperativas.
Las Sociedades Cooperativas de primer grado podrán clasificarse de la
siguiente forma:
- Cooperativas de Trabajo Asociado.
- Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
- Cooperativas de Viviendas.
- Cooperativas Agrarias.
- Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
- Cooperativas de Servicios.
- Cooperativas del Mar.
- Cooperativas de Transportistas.
- Cooperativas de Seguros.
- Cooperativas Sanitarias.
- Cooperativas de Enseñanza.
- Cooperativas de Crédito.
Estas Cooperativas se regirán por lo previsto expresamente en esta Ley
y, en su caso, por la normativa específica.
CAPíTULO II
De la constitución de la Sociedad Cooperativa
Artículo 7. Constitución e inscripción.
La Sociedad Cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que
deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto
en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
Artículo 8. Número mínimo de socios.
Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra Ley se establezcan
otros mínimos, las Cooperativas de primer grado deberán estar
integradas, al menos, por tres socios.
Las Cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al
menos, dos Cooperativas.
Artículo 9. Sociedad Cooperativa en constitución.
1. De los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada
Cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes
los hubieran celebrado.
Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la Cooperativa
después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para
obtenerla, si hubieran sido necesarios para su constitución, se
aceptasen expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o
si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, por las personas
designadas a tal fin por todos los promotores. En estos supuestos cesará
la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior,
siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacerles frente.
2. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada
Sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
Artículo 10. Escritura de constitución.
1. La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada
por todos los promotores y en ella se expresará:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para
ser socios.
c) La voluntad de constituir una Sociedad Cooperativa y clase de que se
trate.
d) Acreditación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha
desembolsado la aportación obligatoria mínima al capital social para ser
socio y que, asimismo, han desembolsado, en su caso, la aportación
complementaria.
e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias,
haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las
realizadas por los distintos promotores.
f) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las
aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al del
capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la Sociedad,
han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de
Interventor o Interventores y declaración de que no están incursos en
causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida
en esta u otra Ley.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación,
a cuyo efecto se presentará al Notario la oportuna certificación
acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Los Estatutos.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los
promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a
las leyes ni contradigan los principios configuradores de la Sociedad
Cooperativa.
2. Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura de
constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su
otorgamiento, la inscripción de la Sociedad en el Registro de Sociedades
Cooperativas. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será
preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución,
también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes
de dicha solicitud.
Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de
constitución sin que se haya inscrito la Sociedad, el Registro podrá
denegar la inscripción con carácter definitivo.
Artículo11. Contenido de los Estatutos.
En los Estatutos se hará constar, al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) Objeto social.
c) El domicilio.
d) El ámbito territorial de actuación.
e) Las actividades empresariales a desarrollar por la Cooperativa.
f) La duración de la sociedad.
g) El capital social mínimo.
h) Criterios para fijar la aportación obligatoria mínima al capital
social para ser socio, así como las clases y requisitos de las demás
aportaciones que pueden integrar el capital social.
i) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
j) Devengo o no de intereses por las aportaciones al capital social.
k) Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria
u obligatoria, y Régimen aplicable.
l) Derechos y deberes de los socios.
m) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el
régimen de transmisión de las mismas.
n) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones,
procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.
ñ) Composición del Consejo Rector, número de Consejeros y período de
duración en el respectivo cargo. Asimismo, determinación del número y
período de actuación de los Interventores y, en su caso, los de los
miembros del Comité de Recursos.
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la clase
de Cooperativa de que se trate.
Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas
la calificación previa del proyecto de Estatutos.
Cualquier modificación de los Estatutos se hará constar en escritura
pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de Régimen
Interior.
CAPíTULO iii
De los Socios
Artículo 12. Personas que pueden ser socios.
1. En las Cooperativas pueden ser socios, en función de la actividad
cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o
privadas y las comunidades de bienes.
2. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la
adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en
la presente Ley.
Artículo 13. Admisión de nuevos socios.
1. La solicitud para la adquisición de la condición de socio se
formulará por escrito al Consejo Rector, que deberá resolver y comunicar
su decisión en el plazo no superior a tres meses, a contar desde el
recibo de aquélla, y dando publicidad del acuerdo en la forma que
estatutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo Rector,
desfavorable a la admisión será motivado. Transcurrido el plazo sin
haberse adoptado la decisión, se entenderá desestimada.
2. Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir, en el plazo de
veinte días, computados desde la fecha de notificación del acuerdo del
Consejo Rector o transcurrido el plazo legal sin comunicación expresa,
ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.
El Comité de Recursos resolverá en un plazo máximo de un mes, contados
desde la presentación de la impugnación y la Asamblea General en la
primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, en ambos supuestos,
la audiencia del interesado.
3. El acuerdo de admisión podrá ser impuguado por el número de socios y
en la forma que estatutariamente se determine, siendo preceptiva la
audiencia del interesado.
4. En las Sociedades Cooperativas de primer grado, que no sean de
Trabajo Asociado y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever
la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad
cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la
Cooperativa.
Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en
esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo
Asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.
Los Estatutos de las Cooperativas que prevean la admisión de socios de
trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren la equitativa y
ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos
económicos.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad
cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de
trabajo, se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios
usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de
trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las
retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso,
no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo,
éste no procederá si el nuevo socio llevase en la Cooperativa como
trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de
prueba.
5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la
aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su
desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo
establecido en los artículos 46 y 52 de esta Ley.
6. Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la
admisión, podrán establecerse vinculos sociales de duración determinada,
siempre que el conjunto de estos socios no sea superior a la quinta
parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate.
La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de
socios no podrá superar el diez por ciento de la exigida a los socios de
carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause
baja, una vez transcurrido el período de vinculación.
Artículo 14. Socio colaborador.
Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la
Cooperativa, personas físicas o jurídicas, que, sin poder desarrollar o
participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social de
la Cooperativa, pueden contribuir a su consecución.
Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que
determine la Asamblea General, la cual fijará los criterios de ponderada
participación de los mismos en los derechos y obligaciones
socioeconómicas de la Cooperativa, en especial el régimen de su derecho
de separación. Al socio colaborador no se le podrán exigir nuevas
aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar actividades
cooperativizadas en el seno de dicha Sociedad.
Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningún caso
podrán exceder del cuarenta y cinco por ciento del total de las
aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos
correspondientes, sumados entre sí, podrán superar el treinta por ciento
de los votos en los órganos colegiados de la Cooperativa.
Podrán pasar a ostentar la condición de socios colaboradores aquellos
socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su
ingreso en la Cooperativa y no soliciten su baja.
El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se
establece para los socios en el artícu-
lo 15, puntos 3 y 4, de esta Ley.
Artículo 15. Obligaciones y responsabilidad de los socios.
1. Los socios están obligados a cumplir los deberes legales y
estatutarios.
2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales
de la Cooperativa, sin perjuicio de lo dispuesto en el número 4 del
artículo 17.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la
Cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima
obligatoria establecida en sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando
exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en
la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la Cooperativa
cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa
de excusa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades competitivas con las actividades
empresariales que desarrolle la Cooperativa, salvo autorización expresa
del Consejo Rector.
3. La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada
a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no
desembolsadas en su totalidad.
4. No obstante, el socio que cause baja en la Cooperativa responderá
personalmente por las deudas sociales, previa excusión del haber social,
durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las
obligaciones contraídas por la Cooperativa con anterioridad a su baja,
hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
Artículo 16. Derechos de los socios.
1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas
de un procedimiento sancionador, todos los derechos reconocidos legal o
estatutariamente.
2. En especial tienen derecho a:
a) Asistir, participar en los debates y votar las propuestas que se les
sometan en la Asamblea General y demás órganos colegiados de los que
formen parte.
b) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
c) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo
prevén los Estatutos.
d) El retorno cooperativo, en su caso.
e) La actualización, cuando proceda, y a la devolución de las
aportaciones al capital social.
f) La baja voluntaria.
g) Recibir información, cuando no entorpezca el normal funcionamiento
de la Cooperativa.
3.
Para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones, el socio podrá obtener la información necesaria en los
términos y condiciones que los Estatutos prevean, y en todo caso:
a) El Consejo Rector, a petición de cualquier socio, deberá
proporcionar copia certificada de los acuerdos adoptados en las
Asambleas Generales, así como de los acuerdos del Consejo que le afecten
individual o particularmente.
b) Cuando la Asamblea General, conforme al orden del día, haya de
deliberar y tomar acuerdo sobre las cuentas del ejercicio económico,
éstas, junto con el informe de los Interventores o el de la auditoría,
deberán estar a disposición de los socios en el domicilio social de la
Cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el
de la celebración de la Asamblea y, asimismo, en el caso que hayan de
ser sometidos a aprobación otros documentos.
Artículo 17. Baja del socio.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en
cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El
plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un
año, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización
de daños y perjuicios.
Cesará obligatoriamente en su condición de socio el que pierda los
requisitos exigidos para pertenecer a la Cooperativa.
2. La calificación y determinación de los efectos de la baja será
competencia del Consejo Rector, que deberá formalizarla en el plazo de
tres meses excepto que los Estatutos establezcan un plazo distinto, a
contar desde la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que
habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo,
sin haber resuelto el Consejo Rector, el socio podrá considerar su baja
como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de
aportaciones al capital.
3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de
baja voluntariamente, sin justa causa que califique la misma de
justificada hasta el final del ejercicio económico en que quiera causar
baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que
fijen los Estatutos, que no será superior a cinco años.
4. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese
ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea General, que
implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no
previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la
consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo
Rector dentro de los cuarenta días a contar del siguiente al de la
adopción del acuerdo.
5. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector,
sobre la calificación y efectos de su baja podrá impugnarlo ante la
jurisdicción ordinaria, pudiendo también recurrirlo previamente ante el
Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General en el
plazo máximo de dos meses desde su notificación; éstos, resolverán en el
plazo de un mes y transcurrido dicho plazo, sin haberse adoptado la
decisión, se entenderá desestimado.
Artículo 18. Normas de disciplina social.
1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente
tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves,
graves y muy graves.
2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves
al mes, si son graves a los dos meses, y si son muy graves a los tres
meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que
se hayan cometido.
3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los
recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo
Rector.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los
interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los
casos de faltas graves o muy graves.
c) El acuerdo de sanción por falta grave o muy grave puede ser
impugnado en el plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité
de Recursos que deberá resolver en el mismo plazo, o, en su defecto,
ante la Asamblea General que resolverá en la primera reunión que se
celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado
el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.
El acuerdo de sanción o, en su caso, la ratificación del mismo, podrá
ser impuguado en el plazo de dos meses desde su notificación ante el
Juez de Primera Instancia competente, salvo que en los Estatutos se
recoja la obligación de recurrir ante los órganos sociales.
4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá
alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir
retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social,
y a la de actualización de las mismas, se regulará en los Estatutos sólo
para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones
económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los
términos establecidos estatutariamente.
5. La expulsión de los socios sólo procederá por falta muy grave.
CAPíTULO IV
De los Órganos de la Sociedad Cooperativa
Sección 1.ª
De los Órganos Sociales
Artículo 19. Órganos de la Sociedad.
Son Órganos de la Sociedad Cooperativa, los siguientes:
- La Asamblea General.
- El Consejo Rector.
- La Intervención.
Igualmente la Sociedad Cooperativa podrá prever la existencia de un
Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o
asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en ningún
caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.
Sección 2.ª
De la Asamblea General
Artículo 20. Concepto.
La Asamblea General es la reunión de los socios constituida con el
objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal
o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones
adoptadas a todos los socios de la Cooperativa.
Artículo 21. Competencia.
1. La Asamblea General fijará la política general de la Cooperativa y
podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma,
siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar
acuerdos obligatorios en materias, que esta Ley no considere competencia
de otro órgano social.
2. La Asamblea General, deliberará y tomará acuerdos sobre los
siguientes asuntos:
a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del
informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o
imputación de las pérdidas.
b) Nombramiento o revocación de los miembros del Consejo Rector, de los
Interventores o de los Liquidadores, y, en su caso, el nombramiento del
Comité de Recursos y la cuantía de la retribución de los Consejeros y de
los Liquidadores.
c) Modificación de los Estatutos y aprobación o modificación, en su
caso, del Reglamento Interno de la Cooperativa.
d) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de
aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al
capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios,
establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de
interés a abonar por las aportaciones al capital social.
e) Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones
especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores
negociables.
f) Fusión, escisión, transformación y disolución de la Sociedad.
g) Cesión, enajenación total o en parte de la Sociedad que suponga una
modificación sustancial, según se establezca en los Estatutos, de la
estructura económica, social, organizativa o funcional de la misma.
h) Constitución de Cooperativas de segundo grado, Grupos Cooperativos y
participación en otras formas de colaboración económica, así como la
adhesión y separación de las mismas.
i) Los derivados de una norma legal o estatutaria.
Artículo 22. Clases y formas de Asamblea General.
1. La Asamblea General puede ser de carácter ordinario o extraordinario.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la
gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales.
Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.
2. Las Asambleas Generales serán de Delegados elegidos en Juntas
Preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias
que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u
otras, así lo prevean.
Artículo 23. Convocatoria.
1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo
Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del
ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los
Interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no la
convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del
requerimiento, deberán solicitarla al Juez competente, que la convocará.
Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la
Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo
anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad
judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo
tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
3. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del
Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de
socios que representen el veinte por ciento del total de los votos y, si
lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores. Si el
requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo Rector
dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del Juez
competente que la convoque.
4. En el supuesto que el Juez realizara la convocatoria, éste designará
las personas que cumplirán las funciones de Presidente y Secretario de
la Asamblea.
5. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes todos
los socios de la Cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en
Asamblea General universal aprobando, todos ellos, el orden del día.
Todos los socios firmarán un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo
para celebrar la Asamblea y el orden del día.
Artículo 24. Forma y contenido de la convocatoria
1. La Asamblea se convocará mediante escrito remitido con una
antelación mínima de quince días a la fecha señalada para su celebración
y dirigido individualmente a cada uno de los socios, al domicilio de los
mismos que figure en los archivos de la Cooperativa. El Secretario o
quien determinen los Estatutos deberá conservar los justificantes
documentales de la remisión de las comunicaciones. Cuando la Cooperativa
tenga más de doscientos socios, los Estatutos podrán prever, en
sustitución del procedimiento anterior, que la convocatoria se anuncie,
con la misma antelación, en uno de los diarios de mayor difusión en el
territorio en que tenga su ámbito de actuación. En cualquier caso, la
convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de
la Cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros en que
desarrolle su actividad a partir del día en que se remita o publique el
anuncio.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y logar de la
reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así como los asuntos
que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el Consejo
Rector, e incluirá también los asuntos que propongan los Interventores y
un número de socios que represente el diez por ciento o alcance la cifra
de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el cuarto día
posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en
su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación
mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma
establecida para la convocatoria.
Artículo 25. Constitución de la Asamblea.
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera
convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de
los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un diez por
ciento de los votos o cien votos sociales. No obstante, y cuando
expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea General quedará
válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el
número de socios presentes o representados.
Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de socios que
desarrollen actividad cooperativizada que deben asistir para la válida
constitución en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la
aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan
en el párrafo anterior.
2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su
defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector; actuará de Secretario
el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente.
En defecto de estos cargos, serán los que elija la Asamblea.
3. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la
presente Ley o en los Estatutos, además de en aquellos que así lo
aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el diez por
ciento de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea
General.
Artículo 26. Derecho de voto.
1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto anterior, en las
Cooperativas de primer grado, los Estatutos podrán establecer el derecho
al voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad
cooperativizada, para los socios que sean Cooperativas, Sociedades
controladas por éstas o Entidades Públicas. En estos supuestos los
Estatutos fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad, sin
que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los
votos totales de la Cooperativa.
3. En el caso de Cooperativas con distintas modalidades de socios, se
podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea
necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de
voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para
los distintos tipos de socios.
4. En las Cooperativas Agrarias, de Servicios y de Transportistas
podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado,
en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que
no podrá ser superior, en ningún caso, a cinco votos sociales, sin que
puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de votos totales de la
Cooperativa. En las de Crédito, se aplicará lo establecido en la
normativa especial de estas entidades.
5. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra a cada
socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del
goce de bienes a la Cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o
fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que,
en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que
ostente otro socio de la misma modalidad.
6. En las Cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el
voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la
actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios que
integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán
fijar, con claridad, los criterios de la proporcionalidad del voto. En
todo caso, el número de votos de las entidades que no sean Sociedades
Cooperativas no podrá alcanzar el cincuenta por ciento de los votos
sociales.
7. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba
abstenerse de votar por conflicto de intereses.
Artículo 27. Voto por representante.
1. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea
General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de
dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza
su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa específica, por
un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado de
parentesco que establezcan los Estatutos.
2. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General,
de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará
a las normas del Derecho Común o Especial que sean aplicables.
3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter especial
para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento que prevean
los Estatutos.
Artículo 28. Adopción de acuerdos.
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General
adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente
expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni
las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y
representados para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos,
adhesión o baja en un Grupo Cooperativo, transformación, fusión,
escisión, disolución y reactivación de la Sociedad.
3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas
en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro
quintas partes de los votos válidamente emitidos.
Artículo 29. Acta de la Asamblea.
1. El acta de la Asamblea será redactada por el Secretario y deberá
expresar, en todo caso, lugar, fecha y hora de la reunión, relación de
asistentes, si se celebra en primera o segunda convocatoria,
manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida
constitución, señalamiento del orden del día, resumen de las
deliberaciones e intervenciones que se haya solicitado su constancia en
el acta, así como la transcripción de los acuerdos adoptados con los
resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea
General a continuación del acto de su celebración, o, en su defecto,
habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su
celebración, por el Presidente de la misma y dos socios designados en la
misma Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario.
3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el
Registro de Sociedades Cooperativas los documentos necesarios para su
inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación
del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
4. El Consejo Rector y los socios podrán requerir, si así lo prevén los
Estatutos, la presencia de Notario para que levante acta de la Asamblea
General.
Artículo 30. Asamblea General de Delegados.
1. Cuando los Estatutos prevean Asambleas de Delegados deberán regular,
expresamente, los criterios de adscripción de los socios en cada Junta
Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de ésta, las
normas para la elección de Delegados, de entre los socios presentes que
no desempeñen cargos sociales, el número de votos que podrá ostentar
cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración del mandato,
que no podrá ser superior a los tres años.
2. Si los Estatutos lo prevén o lo acuerda la Asamblea General, los
socios colaboradores pueden ser adscritos a una o más Juntas
Preparatorias integradas únicamente por éstos, entre los que serían
elegidos los Delegados que les representen.
3. A los Delegados no se les podrá imponer mandato imperativo.
4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se
observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la
Asamblea General.
Artículo 31. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General.
1. Los acuerdos de la Asamblea General contrarios a la Ley, a los
Estatutos o que lesionen los intereses de la Cooperativa en beneficio de
uno o varios socios o de terceros, podrán ser impugnados según los
trámites del procedimiento que corresponda conforme a la Ley de
Enjuiciamiento Civil.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a
que se refiere el número anterior serán anulables.
3. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos o anulables caducan,
respectivamente, en el plazo de un año o de cuarenta días desde la
adopción del acuerdo o, caso de estar el mismo sujeto a inscripción en
el Registro de Sociedades Cooperativas, desde que se haya inscrito.
4. Para la impugnación de los acuerdos nulos, están legitimados
cualquier socio y los terceros que acrediten interés legítimo. Para
impugnar los acuerdos anulables, estarán legitimados los socios
asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar en acta su oposición
al acuerdo, los ilegítimamente privados del derecho de voto y los
ausentes.
Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los
Estatutos, el Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores.
Sección 3.ª
Del Consejo Rector
Artículo 32. Naturaleza, competencia y representación.
1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que
corresponde la gestión y representación de la Sociedad Cooperativa, con
sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la
Asamblea General.
No obstante, en aquellas Cooperativas cuyo número de socios sea inferior
a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un
Administrador único, persona física que ostente la condición de socio,
que asumirá las competencias y funciones previstas en esta Ley para el
Consejo Rector, su Presidente y Secretario.
Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por
Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar
la modificación de los Estatutos cuando consista en el cambio de
domicilio social dentro del mismo término municipal.
En todo caso, las facultades representativas del Consejo Rector se
extienden a todos los actos relacionados con las actividades que
integren el objeto de la Cooperativa, sin que surtan efectos frente a
terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los
Estatutos.
2. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, el Vicepresidente,
que lo será también de la Cooperativa, ostentarán la representación
legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los
Estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos
de la Asamblea General o del Consejo Rector.
3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a
su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de
gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder.
Artículo 33. Composición.
Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número
de Consejeros no podrá ser inferior a tres, debiendo existir, en todo
caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
La existencia de otros cargos y de suplentes se recogerá en los
Estatutos, que en ningún caso podrán establecer reserva de los cargos de
Presidente, Vicepresidente o Secretario. No obstante, las Cooperativas,
si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o
Consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos
de socios.
Cuando la Cooperativa tenga más de cincuenta trabajadores con contrato
por tiempo indefinido y esté constituido el Comité de Empresa, uno de
ellos formará parte del Consejo Rector como miembro Vocal, que será
elegido y revocado por dicho Comité; en el caso de que existan varios
comités de empresa, será elegido por los trabajadores fijos.
El período de mandato del referido miembro Vocal será igual que el
establecido en los Estatutos para la totalidad de los miembros del
Consejo Rector.
Artículo 34. Elección.
1. Los Consejeros, salvo en el supuesto previsto en el artículo
anterior, serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y
por el mayor número de votos. Los Estatutos podrán regular el proceso
electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley.
Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario serán designados
por el Consejo Rector o por la Asamblea según previsión estatutaria.
Tratándose de un Consejero persona jurídica, deberá ésta designar en
documento público la persona física que la represente.
2. Los Estatutos podrán admitir el nombramiento como Consejeros de
personas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda
de un tercio del total, y que en ningún caso podrán ser nombrados
Presidente ni Vicepresidente. Salvo en tal supuesto y el previsto en el
artículo anterior, tan sólo podrán ser elegidos como Consejeros quienes
ostenten la condición de socios de la Cooperativa.
3. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de
su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de
Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes.
Artículo 35. Duración, cese y vacantes.
1. Los Consejeros serán elegidos por un período, cuya duración fijarán
los Estatutos, de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.
Los Consejeros que hubieran agotado el plazo para el cual fueron
elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se
produzca la aceptación de los que les sustituyan.
2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus
miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Podrán ser destituidos los Consejeros por acuerdo de la Asamblea
General, aunque no conste como punto del orden del día, si bien, en este
caso, será necesaria la mayoría del total de votos de la Cooperativa.
4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo
Rector o por la Asamblea General.
5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto no se proceda a elegir un
sustituto, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, sin
perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o
contraposición de intereses.
6. Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos de Presidente y
Vicepresidente elegidos directamente por la Asamblea o si quedase un
número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir
validamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el
Consejero elegido entre los que quedasen. La Asamblea General, en un
plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de
cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá
acordarla el Consejo Rector aunque no concurran el número de miembros
que exige el artículo siguiente.
Artículo 36. Funcionamiento.
1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, regularán el
funcionamiento del Consejo Rector, de las Comisiones, Comités o
Comisiones Ejecutivas que puedan crearse, así como las competencias de
los Consejeros Delegados.
2. Los Consejeros no podrán hacerse representar.
3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará válidamente
constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad
de sus componentes.
4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos
válidamente expresados. Cada Consejero tendrá un voto. El voto del
Presidente dirimirá los empates.
5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario,
recogerán los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así
como el resultado de las votaciones.
Artículo 37. Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que consideren
nulos o anulables en el plazo de dos meses o un mes, respectivamente,
desde su adopción.
2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos
nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del
Consejo Rector que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se
hubiesen abstenido. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de las
acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes a la
reunión del Consejo que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra
el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente
privados de emitir su voto, así como los Interventores y el cinco por
ciento de los socios. En los demás aspectos se ajustará al procedimiento
previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea General.
Sección 4.ª
De la Intervención
Artículo 38. Funciones y nombramiento.
1. La Intervención, como órgano de fiscalización de la Cooperativa,
tiene como funciones, además de las que expresamente le encomienda esta
Ley, las que le asignen los Estatutos, de acuerdo a su naturaleza, que
no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales. La
Intervención puede consultar y comprobar toda la documentación de la
Cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
2. Los Estatutos fijarán, en su caso, el número de Interventores
titulares, que no podrá ser superior al de Consejeros, pudiendo,
asimismo, establecer la existencia y número de suplentes. Los Estatutos,
que podrán prever renovaciones parciales, fijarán la duración de su
mandato de entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos.
3. Los Interventores serán elegidos entre los socios de la Cooperativa.
Cuando se trate de persona jurídica se deberá designar, en documento
público, la persona física que la represente.
4. El Interventor o Interventores titulares y, si los hubiere, los
suplentes, serán elegidos por la Asamblea General, en votación secreta,
por el mayor número de votos presentes y representados.
Artículo 39. Informe de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser
presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser
censurados por el Interventor o Interventores, salvo que la Cooperativa
esté sujeta a la Auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 62 de
esta Ley.
2. El informe definitivo deberá ser formulado y puesto a disposición
del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que se entreguen
las cuentas a tal fin. En caso de disconformidad, los Interventores
deberán emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el
informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la
Asamblea General a cuya aprobación deban someterse las cuentas.
Sección 5.ª
Disposiciones comunes al Consejo Rector
e Intervención
Artículo 40. Retribución.
Los Estatutos podrán prever que los Consejeros perciban retribuciones,
cuya cuantía será fijada por la Asamblea General y deberá figurar en la
memoria de las cuentas anuales. En cualquier caso, los Consejeros y los
Interventores serán compensados de los gastos que les origine su función.
Artículo 41. Prohibiciones.
1. No podrán ser Consejeros ni Interventores quienes tengan prohibido,
por alguna disposición legal o resolución judicial, el ejercicio de
dichos cargos, así como los que desempeñen o ejerzan actividades
competitivas o complementarias de las de la Cooperativa, salvo que hayan
sido autorizados por la Asamblea General, en cada caso.
2. El Consejero o Interventor que estuviese incurso en alguna de las
prohibiciones será inmediatamente destituido, siéndole comunicado tal
decisión por el Presidente de la Cooperativa.
Artículo 42. Conflicto de intereses con la Cooperativa.
1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea General, cuando la
Cooperativa hubiera de obligarse con cualquier Consejero, Interventor o
con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto
tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la
Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de
la condición de socio.
2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada
autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos adquiridos
de buena fe por terceros.
Artículo 43. Responsabilidad.
La responsabilidad de los Consejeros e Interventores por daños causados,
se regirá por lo dispuesto para los administradores de las Sociedades
Anónimas, si bien, los Interventores no tendrán responsabilidad
solidaria y será necesario el acuerdo de la Asamblea General por mayoría
de dos tercios de los votos, presentes y representados, para transigir o
renunciar al ejercicio de la acción social de responsabilidad.
Sección 6.ª
Del Comité de Recursos
Artículo 44. Funciones y competencias.
1. Los Estatutos podrán prever la creación de un Comité de Recursos,
que tramitará y resolverá los mismos contra las sanciones impuestas a
los socios por el Consejo Rector, y en los demás supuestos que lo
establezca la presente Ley o los Estatutos.
2. La composición y funcionamiento del Comité se fijará en los
Estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de
entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La
duración de su mandato se fijará estatutariamente y podrán ser
reelegidos.
3. Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos
y definitivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo establecido en la
presente Ley como si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General.
CAPÍTULO V
Del Régimen Económico
Sección 1.ª
De las Aportaciones Sociales
Artículo 45. Capital social.
1. El capital social estará constituido por las aportaciones de los
socios.
2. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede
constituirse y funcionar la Cooperativa, que deberá estar totalmente
desembolsado desde su constitución.
3. Los Estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al
capital social de cada uno de los socios, así como las sucesivas
variaciones que éste experimente, sin que puedan tener la consideración
de títulos valores.
4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en
moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo
acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y
derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo
Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios
expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las
características y el valor de la aportación y los criterios utilizados
para calcularlo, respondiendo solidariamente los Consejeros, durante
cinco años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les
haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la
valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la
Asamblea General.
En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez
constituido el Consejo Rector deberá ratificar la valoración asignada en
la forma establecida en el párrafo anterior.
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de
aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo
39 de la Ley de Sociedades Anónimas.
5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso ni aun
a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que
la Sociedad Cooperativa es continuadora en la titularidad del bien o
derecho. Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas,
patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen
aportaciones a capital social.
6. En las Cooperativas de primer grado el importe total de las
aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital
social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin
ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por
cooperativas. Para este tipo de socios se estará a lo que dispongan los
Estatutos o acuerde la Asamblea General.
7. Si la Cooperativa anuncia en público su cifra de capital social,
deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya
determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre
las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
8. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital
social éste quedara por debajo del importe mínimo fijado
estatutariamente, la Asamblea General podrá tomar el acuerdo de
modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción. Dicho
acuerdo no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres
meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores.
La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible por
desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios
que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial del Estado» y en un
diario de gran circulación en la provincia del domicilio social de la
Cooperativa.
Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la
ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o
la sociedad no presta garantía.
Artículo 46. Aportaciones obligatorias.
1. Los Estatutos establecerán los criterios para fijar la aportación
obligatoria mínima para ser socio, que podrá ser diferente para las
distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso
o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad
cooperativizada.
2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas
aportaciones obligatorias. El socio que tuviera desembolsadas
aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir
las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General.
El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones al capital
social podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.
3. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en un
veinticinco por ciento en el momento de la suscripción y el resto en el
plazo que se establezca por los Estatutos o la Asamblea General.
4. Si por la imputación de pérdidas de la Cooperativa a los socios, la
aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del
importe fijado como aportación obligatoria mínima, el socio afectado
deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe,
para lo cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, el
cual fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser
inferior a dos meses ni superior a un año.
5. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos
incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la
Cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en
su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.
6. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos
societarios hasta que normalice su situación y si no realiza el
desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de expulsión
de la sociedad. En todo caso, la Cooperativa podrá proceder
judicialmente contra el socio moroso.
7. Los socios que se incorporen con posterioridad a la Cooperativa
deberán efectuar la aportación obligatoria al capital social que tenga
establecida la Asamblea General para adquirir tal condición, que podrá
ser diferente para las distintas clases de socios en función de los
criterios señalados en el punto 1 del presente artículo. Su importe,
para cada clase de socio, no deberá ser superior a las aportaciones
iniciales y sucesivas efectuadas por los socios actuales, incrementado
en la cuantía que resulte de aplicar el Índice General de Precios al
Consumo.
Artículo 47. Aportaciones voluntarias.
1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones
voluntarias al capital social por parte de los socios. El acuerdo
establecerá la cuantía global máxima, la retribución y las condiciones y
plazo de suscripción.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el
momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio
del capital social, del que pasan a formar parte.
3. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la
conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la
transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando
aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del
socio.
Artículo 48. Remuneración de las aportaciones.
1. Los Estatutos establecerán si las aportaciones obligatorias al
capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte
efectivamente desembolsada, y en el caso de las aportaciones voluntarias
será el acuerdo de admisión el que fije esta remuneración o el
procedimiento para determinarla.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará
condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados
positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las
retribuciones al citado resultado positivo y, en ningún caso, excederá
en más de seis puntos del interés legal del dinero.
3. En la cuenta de resultados se indicará explícitamente el resultado
antes de incorporar las remuneraciones a que se ha hecho referencia en
los puntos anteriores, y el que se obtiene una vez computados los mismos.
Artículo 49. Actualización de las aportaciones.
1. El balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos
términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las
Sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea General,
sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de
la plusvalía resultante de la actualización.
2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de
la plusvalía resultante, ésta se destinará por la Cooperativa, en uno o
más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su
defecto, por acuerdo de la Asamblea General, a la actualización del
valor de las aportaciones al capital social de los socios o al
incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la
proporción que se estime conveniente, respetando, en todo caso, las
limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa
reguladora sobre actualización de balances. No obstante, cuando la
Cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará,
en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, a los
destinos señalados anteriormente.
Artículo 50. Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos «ínter vivos», únicamente a otros socios de la Cooperativa
y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a
la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de
dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en
el artículo 45.6 de esta Ley.
b) Por sucesión «mortis causa», a los causa-habientes si fueran socios
y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales
realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de la
presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde
el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del
crédito correspondiente a la aportación social.
Artículo 51. Reembolso de las aportaciones.
1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus
aportaciones al capital social en caso de baja en la Cooperativa. La
liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del
ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar
deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas
imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del
ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho
ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la
aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el
socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus
aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio
disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá impugnarlo por el
mismo procedimiento previsto en el artícu-
lo 17.5 o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.
3. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de
permanencia mínimo, a que se hace referencia en el artículo 17.3 de la
presente Ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe
resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez
efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los Estatutos
fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el treinta
por ciento.
4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la
fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los
causa-habientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde
el hecho causante.
5. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de
actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del
dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta
parte de la cantidad a reembolsar.
Artículo 52. Aportaciones que no forman parte del capital social.
1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de
ingresos y/o periódicas, que no integrarán el capital social ni serán
reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas
clases de socios previstas en esta Ley, en función de la naturaleza
física o jurídica de los mismos o, para cada socio, en proporción a su
respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativizada.
2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no podrá
ser superior al veinticinco por ciento del importe de la aportación
obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la
Cooperativa.
3. Los bienes de cualquier tipo entregados por los socios para la
gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los
servicios cooperativizados, no integran el capital social y están
sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la Sociedad
Cooperativa.
Artículo 53. Participaciones especiales.
1. Los Estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos
financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con
un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de
estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la
liquidación de la Cooperativa, tendrán la consideración de Capital
Social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a
criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la
reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación
para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
2. Estas participaciones especiales podrán ser libremen-
te transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de Asamblea
General en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el
cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora
del mercado de valores.
3. Para las Cooperativas de Crédito y de Seguros lo establecido en este
artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora no lo
impida.
Artículo 54. Otras financiaciones.
1. Las Cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir
obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación
aplicable. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate
de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los
socios o de terceros no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con
los plazos y condiciones que se establezcan.
2. La Asamblea General podrá acordar la emisión de títulos
participativos, que podrán tener la consideración de valores
mobiliarios, y darán derecho a la remuneración que se establezca en el
momento de la emisión, y que deberá estar en función de la evolución de
la actividad de la Cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés
fijo.
El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las
demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de
sus titulares a la Asamblea General, con voz y sin voto.
3. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se
ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
Sección 2.ª
Fondos Sociales Obligatorios
Artículo 55. Fondo de Reserva Obligatorio.
1. El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la consolidación,
desarrollo y garantía de la Cooperativa, es irrepartible entre los
socios.
Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios
extracooperativos y extraordinarios que establezcan los Estatutos o fije
la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 58 de
esta Ley o el porcentaje de los resultados, caso de optar la Cooperativa
por la contabilización separada de los resultados cooperativos de los
extracooperativos, contemplada en el artículo 57.4 de esta Ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital
social en la baja no justificada de socios.
c) Las cuotas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los
Estatutos o las establezca la Asamblea General.
d) Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 79.3 de
esta Ley.
2. Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la Cooperativa
deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le
resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en
función de su actividad o calificación.
Artículo 56. Fondo de Educación y Promoción.
1. El Fondo de Educación y Promoción se destinará, en aplicación de las
líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a
actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación y educación de sus socios y trabajadores en los
principios y valores cooperativos, o en materias propias de su actividad
laboral y demás actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, así como la promoción de las
relaciones intercooperativas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local o
de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y
del desarrollo comunitario.
2. Para el cumplimiento de los fines de este Fondo se podrá colaborar
con otras Sociedades y Entidades, pudiendo aportar, total o
parcialmente, su dotación.
3. El Informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con
cargo a dicho Fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con
indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las
Sociedades o Entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de
dichos fines.
4. Se destinará necesariamente al Fondo de Educación y Promoción:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados
que establezcan los Estatutos o fijen la Asamblea General contemplados
en los artículos 58.1
y 57.4 de esta Ley.
b) Las sanciones económicas que imponga la Cooperativa a sus socios.
5. El Fondo de Educación y Promoción es inembargable e irrepartible
entre los socios, incluso en el caso de liquidación de la Cooperativa, y
sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación
de otras partidas.
6. El importe del Fondo que no se haya aplicado deberá materializarse,
dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya
efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en títulos de la Deuda
Pública, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin.
Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a
préstamos o cuentas de crédito.
Sección 3.ª
Ejercicio económico
Artículo 57. Ejercicio económico y determinación de resultados.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en
los casos de constitución, extinción o fusión de la Sociedad y
coincidirá con el año natural si los Estatutos no disponen lo contrario.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se
llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando,
no obstante, también como gastos las siguientes partidas:
a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión
cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de
liquidación, y el importe de los anticipos societarios a los socios
trabajadores o de trabajo imputándolos en el período en que se produzca
la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social,
participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e
inversiones financieras de todo tipo captadas por la Cooperativa, sea
dicha retribución fija, variable o participativa.
3. Figurarán en contabilidad separadamente los resultados
extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad
cooperativizada realizada con terceros no socios, los obtenidos de
actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la
Cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones
financieras en sociedades, o los extraordinarios procedentes de
plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos
del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o
participaciones financieras en empresas cooperativas, o en empresas no
cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias,
complementarias o subordinadas a la de la propia Cooperativa.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del
inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando
se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del
inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre
el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del
elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que
permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que
finalice su período de amortización.
Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a
los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos
específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios
de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la
Cooperativa.
4. No obstante lo anterior, la Cooperativa podrá optar en sus Estatutos
por la-no contabilización separada de los resultados extracooperativos,
en cuyo caso, la dotación al Fondo de Reserva Obligatorio será de, al
menos, el treinta por ciento del total de los resultados de la
Cooperativa antes del Impuesto de Sociedades y al Fondo de Educación y
Promoción será de, al menos, el diez por ciento de dicho total.
Artículo 58. Aplicación de los excedentes.
1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado
cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de
ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de
Sociedades, se destinará, al menos, el 20 por ciento al Fondo de Reserva
Obligatorio y el 5 por ciento al Fondo de Educación y Promoción.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez
deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores
y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al
menos un 50 por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.
3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios
disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán,
conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea General en cada
ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de
reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a
incrementar los Fondos Obligatorios que se contemplan en los artículos
55 y 56 de esta Ley.
4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a
las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la
Cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, por
más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de
hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.
5. La Cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por
acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores
asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía
se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta
retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el
complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la
normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho
complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
Artículo 59. Imputación de pérdidas.
1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de
las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su
amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo
máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la Cooperativa habrá de sujetarse a
las siguientes reglas:
a) A los Fondos de Reserva Voluntarios, si existiesen, podrá imputarse
la totalidad de las pérdidas.
b) Al Fondo de Reserva Obligatorio podrá imputarse, como máximo,
dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los
excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios
que se hayan destinado a dicho Fondo en los últimos cinco años o desde
su constitución, si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.
c) La cuantía no compensada con los Fondos Obligatorios y Voluntarios
se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o
actividades realizadas por cada uno de ellos con la Cooperativa.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las
formas siguientes:
a) El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones
en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier
inversión financiera del socio en la Cooperativa que permita esta
imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubiera
producido.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los
siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si
quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas
deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a
partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.
CAPÍTULO VI
De la documentación social y contabilidad
Artículo 60. Documentación social.
1. Las Cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro Registro de socios.
b) Libro Registro de aportaciones al capital social.
c) Libro de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los
Liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las Juntas
preparatorias.
d) Libro de Inventarios y cuentas anuales y Libro Diario.
e) Cualesquier otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y
legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de
Sociedades Cooperativas.
3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por
procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que
posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los
libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de
Sociedades Cooperativas en el plazo de cuatro meses desde la fecha de
cierre del ejercicio.
4. Los libros y demás documentos de la Cooperativa estarán bajo la
custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá
conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la
transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los
derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
Artículo 61. Contabilidad y cuentas anuales.
1. Las Cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada
a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y
normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta Ley y
normas que la desarrollen, pudiendo formular las cuentas anuales en
modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias contenidas
en los artículos 181 y 190 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de
tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio
social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de
gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de
imputación de pérdidas
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el
número de socios.
4. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de
Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación,
certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de
las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de
las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas
cuentas así como del informe de gestión y del informe de los Auditores,
cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o éste se hubiera
practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas
anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en
la certificación, con expresión de la causa.
Artículo 62. Auditoría de cuentas.
1. Las Sociedades Cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas
anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos
en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por
cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan
los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. Igualmente, deberán someterse a auditoría de cuentas siempre que,
antes de transcurridos tres meses desde el cierre del ejercicio, así lo
soliciten por escrito ante el Consejo Rector al menos un 15 por ciento
de los socios de la Cooperativa.
3. La designación de los Auditores de cuentas corresponde a la Asamblea
General y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a
auditar. No obstante, cuando la Asamblea General no hubiera nombrado
oportunamente los Auditores, o en el supuesto de falta de aceptación,
renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el Auditor
nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector procederá a
efectuar dicho nombramiento, debiendo dar cuenta de ello en la primera
Asamblea General que se celebre.
4. Una vez nombrado el Auditor, no se podrá proceder a la revocación de
su nombramiento, salvo por justa causa.
5. En el caso de que transcurrido un mes desde la presentación de la
solicitud a que se refiere el apartado 2 o la circunstancia que
determine la obligación de designar Auditor por parte del Consejo Rector
sin que éste hubiera realizado el nombramiento, los solicitantes en el
primer caso o cualquier socio en el segundo, podrán instar del Registro
de Sociedades Cooperativas el nombramiento de un Auditor. El Registro,
oído el Consejo Rector, resolverá lo que sea procedente.
CAPÍTULO VII
De la fusión, escisión y transformación
Sección 1.ª
De la fusión
Artículo 63. Fusión.
1. Será posible la fusión de Sociedades Cooperativas en una nueva o la
absorción de una o más por otra Cooperativa ya existente.
2. Las Sociedades Cooperativas en liquidación podrán participar en una
fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones
del capital social.
3. Las Sociedades Cooperativas que se fusionen en una nueva, o que sean
absorbidas por otra ya existente, quedarán disueltas, aunque no entrarán
en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la Sociedad nueva o
absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las Sociedades
disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las
Sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de igual clase de la
Sociedad Cooperativa nueva o absorbente.
Artículo 64. Acuerdo de fusión.
1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea General por
cada una de las Sociedades que se fusionen, por la mayoría de los dos
tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la
convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.
2. El acuerdo de fusión de cada una de las Cooperativas, una vez
adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial del Estado» y en un diario
de gran circulación en la provincia del domicilio social.
3. Desde el momento en que el acuerdo de fusión haya sido aprobado por
la Asamblea General de cada una de las Cooperativas, todas ellas quedan
obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante
escritura pública y ésta tendrá eficacia, en el Registro de Sociedades
Cooperativas, para la cancelación de las Sociedades que se extinguen y
la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la
absorbente.
Artículo 65. Derecho de separación del socio.
1. Los socios de las Cooperativas que se fusionen y que no hubieran
votado a favor tendrán derecho a separarse de su Cooperativa, mediante
escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector, en el plazo de
cuarenta días desde la publicación del anuncio del acuerdo, según lo
previsto en esta Ley.
2. La Cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la
liquidación de las aportaciones al socio disconforme, en el plazo
regulado en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo
establecieran los Estatutos de la Cooperativa de que era socio.
Artículo 66. Derecho de oposición de los acreedores.
La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran dos meses desde
la publicación del anuncio del acuerdo de fusión. Durante este plazo,
los acreedores ordinarios de cualquiera de las Sociedades cuyos créditos
hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que no estén
adecuadamente garantizados, podrán oponerse por escrito a la fusión, en
cuyo caso ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son
enteramente satisfechos o suficientemente garantizados. Los acreedores
no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
En la escritura de fusión los otorgantes habrán de manifestar
expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con
derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o
garantizados sus créditos, con identificación, en este caso, de los
acreedores, los créditos y las garantías prestadas.
Artículo 67. Fusión especial.
Las Sociedades Cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o
mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal
que lo prohíba.
En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la
Sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión,
pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos
de socios y acreedores de las Cooperativas participantes, se estará a lo
dispuesto en los artículos 64, 65 y 66 de la presente Ley. Si la entidad
resultante de la fusión no fuera una Sociedad Cooperativa, la
liquidación de sus aportaciones al socio, que ejercite el derecho de
separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en
que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas
liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del Fondo de Educación y Promoción, Fondo de
Reserva Obligatorio y Fondo de Reserva Voluntario que estatutariamente
tenga carácter de irrepartible, se estará a lo dispuesto en el artículo
75 de esta Ley para el caso de disolución.
Sección 2.ª
De la escisión
Artículo 68. Escisión.
1. La escisión de la Cooperativa podrá consistir en la extinción de
ésta, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en
dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las
Cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes
o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de
nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.
2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del
patrimonio y del colectivo de socios de una Cooperativa, sin la
disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras
Cooperativas de nueva creación o ya existentes.
3. Será de aplicación a la escisión de Cooperativas las normas
establecidas para la fusión en la presente Ley.
Sección 3.ª
De la transformación
Artículo 69. Transformación.
1. Cualquier sociedad que no tenga carácter cooperativo o agrupación de
interés económico podrá transformarse en una Sociedad Cooperativa
siempre que la normativa específica a que esté sujeta no lo prohíba.
asimismo, las Sociedades Cooperativas podrán transformarse en sociedades
civiles o mercantiles de cualquier clase. En ningún caso, se verá
afectada la personalidad jurídica de la Entidad transformada.
2. El acuerdo de transformación de una Sociedad Cooperativa deberá ser
adoptado por la Asamblea General, en los términos y con las condiciones
establecidas en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios
gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso
de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en
el artículo 65. La participación de los socios de la Cooperativa en el
capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que
tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún
tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan
sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del
acuerdo.
3. La transformación en Sociedad Cooperativa de otra Sociedad o
agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura
pública que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones
exigidas en el artículo 10.1. g), h) e i), el balance de la entidad
transformada cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la
relación de socios que se integran en la Cooperativa y su participación
en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la
que se regía la entidad transformada.
4. Si la Sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro
Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas
de la escritura de transformación, deberá constar en la misma nota de
aquél la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse
extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose
certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos
que deban quedar vigentes.
5. La transformación en Sociedad Cooperativa no libera a los socios de
su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad
al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los
acreedores. Los socios que como consecuencia de la transformación pasen
a responder personalmente de las deudas sociales, responderán de igual
forma de las deudas anteriores de la Sociedad Cooperativa.
6. En el supuesto de transformación de una Sociedad Cooperativa en otro
tipo de Entidad, los saldos de los Fondos de Reserva Obligatorio, el
Fondo de Educación y cualesquier otro Fondo o Reservas que
estatutariamente no sean repartibles entre los socios, recibirán el
destino previsto en el artículo 75 de esta Ley para el caso de
disolución.
CAPÍTULO VIII
De la disolución y liquidación
Sección 1.ª
De la disolución
Artículo 70. Disolución.
1. La Sociedad Cooperativa se disolverá:
a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
b) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de los dos
tercios de los socios presentes y representados.
c) Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad
cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que
imposibilite su funcionamiento.
d) Por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos
establecidos en la presente Ley o del capital social mínimo estatutario,
sin que se restablezcan en el plazo de seis meses.
e) Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su
cumplimiento.
f) Por fusión, absorción o escisión total.
g) Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
2. Transcurrido el término de duración de la Sociedad, ésta se
disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido
expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de
Sociedades Cooperativas.
3. Cuando concurra cualquiera de los supuestos c), d), e) o g) del
apartado anterior, el Consejo Rector deberá convocar la Asamblea
General, en el plazo de un mes desde que haya constatado su existencia,
para la adopción del acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá
requerir al Consejo Rector para que efectúe aquella convocatoria si, a
su juicio, existe causa legítima de disolución. Para la adopción del
acuerdo será suficiente la mayoría simple de votos salvo que los
Estatutos exigieran otra mayor.
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de
disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial
de la Cooperativa.
4. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso,
la resolución judicial o administrativa, se inscribirá en el Registro de
Sociedades Cooperativas y deberá publicarse en uno de los diarios de
mayor circulación de la provincia del domicilio social.
5. En el supuesto b) del número 1 de este artículo y habiendo cesado la
causa que lo motivó, la Sociedad en liquidación podrá ser reactivada,
siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los
socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea
General por una mayoría de dos tercios de votos presentes o
representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura
pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Sección 2.ª
De la liquidación
Artículo 71. Liquidación.
1. Disuelta la Sociedad se abrirá, el período de liquidación, excepto
en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los Estatutos no
hubieran previsto a quien corresponde realizar las tareas de
liquidación, la Asamblea General designará entre los socios, en votación
secreta y por mayoría de votos, a los Liquidadores, en número impar. Su
nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y
deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas.
2. Cuando los Liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada
y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese
efectuado el nombramiento de Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier
socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que
podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el
plazo de un mes.
Hasta el nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará
en las funciones gestoras y representativas de la Sociedad.
4. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con
aquéllos el inventario y balance de la Sociedad, referidos al día en que
se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus
operaciones.
5. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y
reuniones de Asambleas Generales, que se convocarán por los
Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la
liquidación.
Artículo 72. Intervención de la liquidación.
1. La designación de Interventor, que fiscalice las operaciones de
liquidación, puede ser solicitada, por el 20 por ciento de los votos
sociales, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la
Cooperativa.
2. El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, cuando lo justifique la
importancia de la liquidación, podrá designar persona o personas que se
encarguen de intervenir y presidir la liquidación y velar por el
cumplimiento de las Leyes y de los Estatutos de la Cooperativa.
Artículo 73. Funciones de los Liquidadores.
Incumbe a los Liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Cooperativa y
velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidación de la Cooperativa, incluida la enajenación de los
bienes.
3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros
o contra los socios.
4. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los
intereses sociales.
5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el
Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la
Cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el artículo
75 de esta Ley.
6. Ostentar la representación de la Cooperativa en juicio y fuera de él
para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
7. En caso de insolvencia de la Sociedad deberán solicitar, en el
término de diez días a partir de aquel en que se haga patente esta
situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según
proceda.
Artículo 74. Balance final.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los Liquidadores
someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un
informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de
distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los
Interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.
2. El balance final y el proyecto de distribución deberá ser publicado
en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio
social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de
cuarenta días a contarse desde su publicación y conforme al
procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la
Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los
acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto
por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse
al reparto del activo resultante. No obstante, los Liquidadores podrán
proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su
cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas
reclamaciones.
Artículo 75. Adjudicación del haber social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se
hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a
su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio
de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el
siguiente orden:
a) El importe del Fondo de Educación y Promoción se pondrá a
disposición de la entidad federativa a la que esté asociada la
Cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a
qué entidad federativa se destinará.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará en el Tesoro
Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo
para la promoción del cooperativismo.
b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al
capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos
los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores,
actualizados en su caso; comenzando por las aportaciones de los socios
colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demás socios y a
continuación las aportaciones obligatorias.
c) Se reintegrará a los socios su participación en los Fondos de
Reserva Voluntarios que tengan carácter repartible por disposición
estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los
mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en
dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades
realizadas por cada uno de los socios con la Cooperativa durante los
últimos cinco años o, para las Cooperativas cuya duración hubiese sido
inferior a este plazo, desde su constitución.
d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de
la Sociedad Cooperativa o entidad federativa que figure expresamente
recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea
General. De no producirse esta designación, se ingresará en el Tesoro
Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo
para la promoción del cooperativismo.
Si la Entidad designada fuera una Sociedad Cooperativa, ésta deberá
incorporarlo al Fondo de Reserva Obligatorio, comprometiéndose a que
durante un período de quince años tenga un carácter de indisponibilidad,
sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas
originadas por la Cooperativa. Si lo fuere una Entidad asociativa,
deberá destinarlo a apoyar proyectos de inversión promovidos por
Cooperativas.
Cualquier socio de la Cooperativa en liquidación que tenga en proyecto
incorporarse a otra Cooperativa podrá exigir que la parte proporcional
del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total
de socios, se ingrese en el Fondo de Reserva Obligatorio de la Sociedad
Cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado
con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General
que deba aprobar el balance final de liquidación.
Artículo 76. Extinción.
Finalizada la liquidación, los Liquidadores otorgarán escritura pública
de extinción de la Sociedad en la que deberán manifestar:
a) Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han
sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los
diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que
se refiere el artículo 74 de esta Ley, sin que se hayan formulado
impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere
resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo
establecido en el artículo 75 de esta Ley y consignadas las cantidades
que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de
recibir el remanente del Fondo de Educación y Promoción y del haber
líquido sobrante.
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación,
el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la
Asamblea.
Los Liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los
asientos registrales de la Sociedad.
La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas,
depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a
ella, que se conservarán durante un período de seis años.
CAPÍTULO IX
De las Cooperativas de segundo grado,
Grupo Cooperativo y otras formas
de colaboración económica
Artículo 77. Cooperativas de segundo grado.
1. Las Cooperativas de segundo grado se constituyen por, al menos, dos
Cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios otras
personas jurídicas, públicas o privadas, hasta un máximo del 125 por
ciento del total de socios, así como los socios de trabajo.
Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos
comunes de sus entidades miembros, y reforzar e integrar la actividad
económica de las mismas.
Ningún socio de estas cooperativas pueden tener más del 50 por ciento
del capital social de la misma.
2. Los miembros del Consejo Rector, Interventores, Comité de Recursos y
Liquidadores, serán elegidos por la Asamblea General de entre sus
socios. No obstante, los Estatutos podrán prever que formen parte del
Consejo Rector e Interventores personas no socios, hasta un 25 por
ciento.
3. Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el
Consejo Rector, Interventores, Comité de Recursos y Liquidadores no
podrán representarlas en la Asamblea General de la Cooperativa de
segundo grado, pero deberán asistir a la misma con voz pero sin voto.
4. En el supuesto de liquidación, el Fondo de Reserva Obligatorio se
transferirá al Fondo de la misma naturaleza de cada una de las
Sociedades Cooperativas que la constituyen, así como el resto del haber
líquido resultante, distribuyéndose todo ello entre las Cooperativas
socios en proporción al volumen de la actividad cooperativizada
desarrollada por cada una de ellas en la Cooperativa de segundo grado
durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución,
no teniendo carácter de beneficios extracooperativos.
5. Las Cooperativas de segundo grado podrán transformarse en
Cooperativas de primer grado quedando absorbidas las Cooperativas socios
mediante el procedimiento establecido en la presente Ley.
Las Cooperativas socios, así como los socios de éstas, disconformes con
los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse mediante
escrito dirigido al Consejo Rector de las Cooperativas de segundo grado
o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes contado a partir de
la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.
6. En todo lo no previsto en este artículo, las Cooperativas de segundo
grado se regularán por sus propios Estatutos y, en su defecto, por lo
establecido en esta Ley para las Cooperativas de primer grado.
Artículo 78. Grupo Cooperativo.
1. Se entiende por Grupo Cooperativo, a los efectos de esta Ley, el
conjunto de Sociedades Cooperativas, cualquiera que sea su clase, cuya
planificación y coordinación del desarrollo empresarial y estrategia a
largo plazo son únicas para todas, y la entidad que ejercita esas
facultades, de forma que se produce una unidad de decisión.
La planificación y la coordinación del desarrollo empresarial y la
estrategia a largo plazo, únicas para todas las Sociedades Cooperativas
del Grupo, serán ejercitadas por una entidad distinta de las Sociedades
Cooperativas, incorporada al grupo.
2. La atribución del ejercicio de las facultades, a que se refiere el
apartado anterior, a la entidad citada, requiere el acuerdo previo de
todas las Sociedades Cooperativas y la decisión de cada una de ellas
sobre la atribución del ejercicio de sus facultades, conforme a sus
reglas de competencia y de funcionamiento.
3. El acuerdo entre las Sociedades Cooperativas debe incluir la
duración del mismo, el procedimiento para su modificación, el
procedimiento para la separación de una Sociedad Cooperativa, las
facultades concretas cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad y
la designación de la entidad a que se refieren los apartados anteriores.
La entidad debe aceptar la atribución.
4. El acuerdo de constitución del Grupo y las decisiones de cada una de
las Sociedades Cooperativas se anotarán en las correspondientes hojas
registrales de cada una de ellas.
5. En las operaciones que realicen directamente con terceros las
Sociedades Cooperativas integradas en un Grupo, la responsabilidad no
alcanzará al mismo, ni a las demás Sociedades Cooperativas que lo
integran.
Artículo 79. Otras formas de colaboración económica.
1. Las Cooperativas de cualquier tipo y clase podrán constituir
Sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras
personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar
convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y
para la defensa de sus intereses.
2. Las Cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por
constitución de otras Cooperativas de segundo grado, así como mediante
uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la
legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Las Cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos
intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En
virtud de los mismos, la Cooperativa y sus socios podrán realizar
operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra
Cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma
consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios
socios.
Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al
Fondo de Reserva Obligatorio de la Cooperativa.
CAPÍTULO X
De las clases de Cooperativas
Sección 1.ª
De las Cooperativas de Trabajo Asociado
Artículo 80. Objeto y normas generales.
1. Son Cooperativas de Trabajo Asociado las que asocian a personas
físicas que, mediante su personal trabajo a tiempo parcial o completo,
realizan cualquier actividad económica, profesional o social para
producir en común bienes o servicios para terceros.
La relación de los socios trabajadores con la Cooperativa es societaria.
2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad
para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser
socios trabajadores de acuerdo con lo previsto en la legislación
específica sobre la prestación de su trabajo en España.
3. La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese
definitivo de la prestación de trabajo en la Cooperativa.
4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en
plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de
la Cooperativa denominadas anticipos societarios que no tienen la
consideración de salarios, según su participación en la actividad
cooperativizada.
5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los socios
trabajadores las normas sobre salud laboral y sobre la prevención de
riesgos laborales, todas las cuales se aplicarán teniendo en cuenta las
especialidades propias de la relación societaria y autogestionada de los
socios trabajadores que les vincula con su Cooperativa.
6. Los socios trabajadores menores de dieciocho años no podrán realizar
trabajos nocturnos ni los que el Gobierno declare, para los asalariados
menores de dieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos
tanto para su salud como para su formación profesional o humana.
7. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de
trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30 por ciento del
total de horas/año realizadas por los socios trabajadores. No se
computarán en este porcentaje:
a) Los trabajadores integrados en la Cooperativa por subrogación legal
así como aquellos que se incorporen en actividades sometidas a esta
subrogación.
b) Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios
trabajadores.
c) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados
en situación de excedencia o incapacidad temporal.
d) Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de
carácter subordinado o accesorio.
e) Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de
empresas usuarias cuando la Cooperativa actúa como empresa de trabajo
temporal.
Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en centro de trabajo
subordinado o accesorio, los servicios prestados directamente a la
Administración Pública y entidades que coadyuven al interés general,
cuando son realizados en locales de titularidad pública.
8. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los
trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. El
trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de
dos años de antigüedad deberá ser admitido como socio trabajador, sin
período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el
plazo de los seis meses siguientes desde que pudo ejercitar tal derecho.
Artículo 81. Socios en situación de prueba.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, si los Estatutos lo prevén,
la admisión, por el Consejo Rector, de un nuevo socio lo será en
situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de
prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá de seis meses y será fijado por el
Consejo Rector. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo que fije
el Consejo Rector, salvo atribución estatutaria de esta facultad a la
Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones
profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses.
El número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del
veinte por ciento del total de socios trabajadores de la Cooperativa.
3. Los nuevos socios, durante el período en que se encuentren en
situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los
socios trabajadores, con las siguientes particularidades:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad
que también se reconoce al Consejo Rector.
b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.
c) No podrán votar, en la Asamblea General, punto alguno que les afecte
personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al
capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la
Cooperativa durante el período de prueba, ni tendrán derecho al retorno
cooperativo.
Artículo 82. Régimen disciplinario.
1. Los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interior o, en su defecto,
la Asamblea General establecerán el marco básico del régimen
disciplinario de los socios trabajadores.
2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan
producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y
personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos
sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
3. La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por
el Consejo Rector, contra cuya decisión podrá recurrir, en el plazo de
quince días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos
o, en su defecto, ante la Asamblea General que resolverán en el plazo de
un mes, transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se
entenderá desestimado. El acuerdo de expulsión sólo será efectivo desde
que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el
plazo para recurrir ante el mismo, conservando el socio trabajador todos
sus derechos económicos.
4. Una vez agotada la vía interna de la Cooperativa, el socio
trabajador podrá acudir a la Jurisdicción del Orden Social para impugnar
la sanción resultante del expediente sancionador por faltas relacionadas
con la prestación de su trabajo dentro del plazo previsto al efecto en
la Ley de Procedimiento Laboral.
Artículo 83. Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos.
1. Los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno o, en su defecto, la
Asamblea regularán la duración de la jornada de trabajo, el descanso
mínimo semanal, las fiestas y las vacaciones anuales, respetando, en
todo caso, como mínimo, las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente,
mediarán como mínimo doce horas.
b) Los menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta
horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la Natividad del Señor,
Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de octubre, salvo en los supuestos
excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial
que desarrolle la Cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el
apartado c) de este número serán retribuidas a efectos de anticipo
societario.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los
mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
2. El socio trabajador, previo aviso y justificación, tendrá derecho a
ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo
siguiente:
a) Quince días naturales en caso de matrimonio.
b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o enfermedad grave o
fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad. Cuando, con tal motivo, el socio trabajador necesite hacer un
desplazamiento, al efecto, el plazo será de cuatro días.
c) Un día por traslado del domicilio habitual.
d) Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber
inexcusable de carácter público y personal.
e) Para realizar funciones de representación en el movimiento
cooperativo.
Los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interno o, en su defecto, la
Asamblea General podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo de
duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, a
efectos de la percepción de los anticipos societarios, tienen o no el
carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.
Artículo 84. Suspensión y excedencias.
1. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, se suspenderá temporalmente
la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo,
con pérdida de los derechos y obligaciones económicas de dicha
prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal del socio trabajador.
b) Maternidad o paternidad del socio trabajador y la adopción o
acogimiento de menores de cinco años.
c) Cumplimiento del servicio militar, obligatorio o voluntario, o
servicio social sustitutivo.
d) Privación de libertad del socio trabajador, mientras no exista
sentencia condenatoria.
e) Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público
o en el movimiento cooperativo, que imposibilite la asistencia al
trabajo del socio trabajador.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o
derivadas de fuerza mayor.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio trabajador
recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como socio, y
tendrá derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
En el supuesto de incapacidad temporal si, de acuerdo con las Leyes
vigentes sobre Seguridad Social, el socio trabajador es declarado en
situación de incapacidad permanente, cesará el derecho de reserva del
puesto de trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá la
baja obligatoria del socio trabajador.
En los supuestos de suspensión por prestación del servicio militar o
sustitutivo, o ejercicio de cargo público o en el movimiento
cooperativo, por designación o elección, el socio trabajador deberá
reincorporarse en el plazo máximo de un mes a partir de la cesación en
el servicio, cargo o función.
En el supuesto de parto, la suspensión tendrá una duración mínima de
dieciséis semanas ininterrumpidas salvo que fuese múltiple, en cuyo caso
dicha duración será de dieciocho semanas. En ambos supuestos se
distribuirán a opción de la interesada, siempre que al menos seis
semanas sean inmediatamente posteriores al parto.
No obstante lo anterior, en el caso de que la madre y el padre trabajen,
aquélla, al iniciarse el período de descanso por maternidad, podrá optar
porque el padre disfrute de hasta cuatro de las últimas semanas de
suspensión, siempre que sean ininterrumpidas y al final del citado
período, salvo que en el momento de su efectividad la incorporación al
trabajo de la madre suponga un riesgo para su salud.
En el supuesto de adopción, si el hijo adoptado es menor de nueve meses,
la suspensión tendrá una duración máxima de ocho semanas contadas, a la
elección del socio trabajador, bien a partir de la decisión
administrativa o judicial de acogimiento, bien a partir de la resolución
judicial por la que se constituye la adopción. Si el hijo adoptado es
mayor de nueve meses y menor de cinco años, la suspensión tendrá una
duración máxima de seis semanas.
3. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas,
de producción o derivadas de fuerza mayor, la Asamblea General, salvo
previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por alguna
de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la
totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la
Cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar
los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de
suspensión.
4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos a), b), d) y f)
del número 1 de este artículo, mientras estén en situación de
suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como
socio.
Los socios trabajadores incursos en los supuestos c)
y e) del referido número 1 de este artículo, mientras estén en situación
de suspensión, tendrán los derechos establecidos en la presente Ley para
los socios, excepto a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto
y a ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo
guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos que puedan perjudicar los
intereses sociales de la Cooperativa, y si durante el tiempo en que
estén en situación de suspensión, la Asamblea General, conforme a lo
establecido en el número 2 del artículo 46, acordara la realización de
nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligados a realizarlas.
5. En los supuestos a), b), c) d) y e) del número 1 de este artículo,
las Cooperativas de Trabajo Asociado, para sustituir a los socios
trabajadores en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de
trabajo de duración determinada con trabajadores asalariados en los que
conste la persona a la que sustituye y la causa que lo motiva. Estos
trabajadores asalariados no serán computables a efectos del porcentaje a
que se refiere el número 7 del artículo 80 de esta Ley.
6. Los Estatutos, o el Reglamento de Régimen Interior, o en su defecto,
la Asamblea General, podrán prever la posibilidad de conceder a los
socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que
se determine por el Consejo Rector salvo que existiese una limitación
prevista en las disposiciones referenciadas.
La situación de los socios trabajadores en situación de excedencia
voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino
únicamente el derecho preferente al reingreso en las vacantes de los
puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubieran o se
produjeran en la Cooperativa.
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el
número 4 del presente artículo para los socios trabajadores incursos en
los supuestos c) y e) del número 1 de este artículo.
Artículo 85. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas,
organizativas o de producción.
1. Cuando, por causas económicas, técnicas, organizativas o de
producción o en el supuesto de fuerza mayor, para mantener la viabilidad
empresarial de la Cooperativa, sea preciso, a criterio de la Asamblea
General, reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de
trabajo de la Cooperativa o modificar la proporción de las
cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la
Asamblea General o, en su caso, quien establezcan los Estatutos, deberá
designar los socios trabajadores concretos que deben causar baja en la
Cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.
2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria conforme a lo
establecido en el número anterior del presente artículo tendrán derecho
a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital
social y a la devolución en el plazo de dos años de sus aportaciones
obligatorias periodificadas de forma mensual. En todo caso, los importes
pendientes de reembolso devengarán el interés legal del dinero que de
forma anual deberá abonarse al exsocio trabajador por la Cooperativa.
Artículo 86. Sucesión de empresas, contratas y concesiones.
1. Cuando una Cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones
laborales del anterior titular, los trabajadores afectados por esta
subrogación podrán incorporarse como socios trabajadores en las
condiciones establecidas en el artículo 80.8 de esta Ley, y si llevaran,
al menos, dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el
período de prueba.
En el supuesto de que se superara el límite legal sobre el número de
horas/año, establecido en el artículo 80.7 de esta Ley, el exceso no
producirá efecto alguno.
2. Cuando una Cooperativa de Trabajo Asociado cese, por causas no
imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión
administrativa y un nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los
socios trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en las
mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran
correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen
prestado su trabajo en la Cooperativa en la condición de trabajadores
por cuenta ajena.
Artículo 87. Cuestiones contenciosas.
1. Las cuestiones contenciosas que se susciten entre la Cooperativa y
sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán
aplicando, con carácter preferente, esta Ley, los Estatutos y el
Reglamento de Régimen Interno de las Cooperativas, los acuerdos
válidamente adoptados por los órganos sociales de la Cooperativa y los
principios cooperativos. Las citadas cuestiones se someterán ante la
Jurisdicción del Orden Social de conformidad con lo que se dispone en el
artículo 2.ñ del Real Decreto Legislativo 2/1995, de 7 de abril por el
que aprueba el texto refundido de la Ley de Procedimiento Laboral.
La remisión a la Jurisdicción del Orden Social atrae competencias de sus
órganos jurisdiccionales, en todos sus grados, para conocimiento de
cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la Cooperativa de
Trabajo Asociado y el socio trabajador relacionadas con los derechos y
obligaciones derivados de la actividad cooperativizada de la prestación
del trabajo y correlativos derechos y obligaciones económicas.
2. Los conflictos no basados en la prestación del trabajo, o sus
efectos, ni comprometidos sus derechos en cuanto aportante de trabajo y
que puedan surgir entre cualquier clase de socio y las Cooperativas de
Trabajo Asociado, estarán sometidos a la Jurisdicción del Orden Civil.
3. El planteamiento de cualquier demanda por parte de un socio en las
cuestiones a que se refiere el anterior punto 1 exigirá la deducción de
petición previa ante el Consejo Rector, que resolverá en el plazo de un
mes, durante el cual quedarán en suspenso el cómputo de plazos de
prescripción o caducidad para el ejercicio de acciones o de afirmación
de derechos.
Sección 2.ª
De las Cooperativas de Consumidores y Usuarios
Artículo 88. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Consumidores y Usuarios aquellas que tienen por
objeto el suministro de bienes y servicios para uso o consumo de los
socios y de quienes con ellos conviven, así como la defensa, información
y promoción generales de los derechos de los consumidores y usuarios.
Pueden ser socios de estas Cooperativas, las personas físicas y las
entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios
finales.
2. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios podrán realizar
operaciones cooperativizadas con terceros no socios, dentro de su ámbito
territorial, si así lo prevén sus Estatutos.
3. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios tendrán un mínimo de
cincuenta socios.
Sección 3.ª
De las Cooperativas de Viviendas
Artículo 89. Objeto y ámbito.
1. Las Cooperativas de Viviendas asocian a personas físicas que
precisen alojamiento y/o locales para sí y las personas que con ellas
convivan. También podrán ser socios los Entes públicos y las Entidades
sin animo de lucro, que precisen alojamiento para aquellas personas que
dependientes de ellos tengan que residir, por razón de su trabajo o
función, en el entorno de una promoción cooperativa o que precisen
locales para desarrollar sus actividades. Asimismo, pueden tener como
objeto, incluso único, en cuyo caso podrán ser socios cualquier tipo de
personas, el procurar edificaciones e instalaciones complementarias para
el uso de viviendas y locales de los socios, la conservación y
administración de las viviendas y locales, elementos, zonas o
edificaciones comunes y la creación y suministros de servicios
complementarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales y
edificaciones e instalaciones complementarias.
2. Las Cooperativas de Viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar
terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean
necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y locales podrán
ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título
admitido en derecho.
Cuando la Cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales,
los Estatutos establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso
y disfrute por los socios, como los demás derechos y obligaciones de
éstos y de la Cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de
cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local
con socios de otras Cooperativas de Viviendas que tengan establecida la
misma modalidad.
4. Las Cooperativas de Viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros,
no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones
complementarias de su propiedad. La Asamblea General acordará el destino
del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
5. Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja de un socio es
justificada y para los restantes, la aplicación, en la devolución de las
cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las
viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apartado 3
del artículo 51, hasta un máximo del 50 por ciento de los porcentajes
que en el mismo se establecen.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las
aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en
el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro
socio.
6. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro
del Consejo Rector en más de una Cooperativa de Viviendas.
Los miembros del Consejo Rector en ningún caso podrán percibir
remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin
perjuicio de su derecho a ser resarcidos por los gastos que se les
origine.
7. Las Cooperativas de Viviendas realizarán sus promociones en el
ámbito territorial que delimiten sus Estatutos.
Artículo 90. Construcciones por fases o promociones.
Si la Cooperativa de Viviendas desarrollase más de una promoción o una
misma promoción lo fuera en varias fases, estará obligada a dotar a cada
una de ellas de autonomía de gestión y patrimonial, para lo que deberá
llevar una contabilidad independiente con relación a cada una, sin
perjuicio de la general de la Cooperativa, individualizando todos los
justificantes de cobros o pagos que no correspondan a créditos o deudas
generales.
Cada promoción o fase deberá identificarse con una denominación
específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la
documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias
administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros.
En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o
solares a nombre de la Cooperativa se hará constar la promoción o fase a
que están destinados y si ese destino se acordase con posterioridad a su
adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los
representantes legales de la Cooperativa.
Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas especiales de
socios, cuya regulación deberán de contener los Estatutos, siempre
respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las
operaciones y compromisos comunes de la Cooperativa y sobre lo que
afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones
de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La
convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma que la de las
Asambleas.
Los bienes que integre el patrimonio debidamente contabilizado de una
promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
Artículo 91. Auditoría de cuentas en las Cooperativas de Viviendas.
1. Las Cooperativas de Viviendas, antes de presentar las cuentas
anuales, para su aprobación a la Asamblea General, deberán someterlas a
auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los
siguientes supuestos:
a) Que la Cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un
número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción,
cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en
distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones
diferentes.
c) Que la Cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión
empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros
del Consejo Rector.
d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General.
2. No obstante, lo establecido en el apartado anterior, será de
aplicación, en cualquier caso, a este precepto lo recogido en la
presente Ley sobre esta materia.
Artículo 92. Transmisión de derechos.
1. En las Cooperativas de Viviendas, el socio que pretendiera
transmitir inter vivos sus derechos sobre la vivienda o local, antes de
haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los
Estatutos, que no podrá ser superior a diez desde la fecha de concesión
de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local, o del
documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde la entrega
de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de
la Cooperativa, la cual los ofrecerá a los socios expectantes, por orden
de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio
que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con
la revalorización que haya experimentado, conforme al Índice de Precios
al Consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los
distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la
intención de transmisión de los derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que el socio puso en conocimiento del
Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda
o local, sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de
preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado
para transmitirlos, inter vivos, a terceros no socios.
No obstante, transcurrido un año desde que se comunicó la intención de
transmitir sin haber llevado a cabo la transmisión, deberá repetirse el
ofrecimiento a que se refiere el párrafo primero.
2. Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este
artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece,
transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la
Cooperativa, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el
derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que
señala el número anterior de este artículo, incrementado con los gastos
a que se refiere el número 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los
gastos contemplados por el número 1, del referido artículo del Código
Civil serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número
anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la
inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad, o, en su
defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese
conocimiento de dicha transmisión.
3. Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este
artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos
sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como
en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente
en los casos de separación o divorcio.
Sección 4.ª
De las Cooperativas Agrarias
Artículo 93. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas Agrarias las que asocian a titulares de
explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tienen como objeto
la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al
mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de sus
elementos o componentes, de la Cooperativa y a la mejora de la población
agraria y del desarrollo del mundo rural, así como atender a cualquier
otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera,
forestal o estén directamente relacionados con ellas.
También podrán formar parte como socios de pleno derecho de estas
Cooperativas, otras Cooperativas, las Sociedades Agrarias de
Transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de bienes y
las Sociedades Mercantiles que tengan el mismo objeto social o actividad
complementaria y se encuentre comprendido en el primer párrafo de este
artículo. En estos casos, los Estatutos podrán regular un límite de
votos que ostenten los socios mencionados en relación al conjunto de
votos sociales de la Cooperativa.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas Agrarias podrán
desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento,
para la Cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales,
piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales,
instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquier otros elementos
necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar,
distribuir y comercializar, incluso directamente al consumidor, los
productos procedentes de las explotaciones de la Cooperativa y de sus
socios en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la
agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y
explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquier otras actividades que sean necesarias o convenientes o
que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de
la Cooperativa o de las explotaciones de los socios.
3. El número mínimo de socios en esta clase de Cooperativas de primer
grado será de cinco personas físicas, excepto en las Cooperativas cuyo
objeto social principal sea el de utilización en común de medios de
producción agrícola en cuyo caso será de tres personas físicas.
4. Las Cooperativas que reciban subvenciones de capital estarán
obligadas a practicar anualmente dotaciones a un fondo denominado Fondo
por Subvenciones de Capital por un importe equivalente a la parte de
subvención que se impute como ingreso en cada ejercicio, deducido el
coste fiscal derivado de dicha imputación. Este Fondo tendrá carácter
irrepartible.
5. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la
Cooperativa Agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar
dentro del ámbito territorial de la Cooperativa, establecido
estatutariamente.
6. Las Cooperativas Agrarias, podrán desarrollar operaciones con
terceros no socios hasta un límite máximo del 45 por ciento de las
realizadas por los socios para cada tipo de actividad desarrolladas por
aquella.
Sección 5.ª
De las Cooperativas de Explotación Comunitaria
de la Tierra
Artículo 94. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra las que
asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u
otros bienes inmuebles, susceptibles de explotación agraria, que ceden
dichos derechos a la Cooperativa y que prestan o no su trabajo en la
misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder
a la Cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo
en la misma, para la explotación en común de los bienes cedidos por los
socios y de los demás que posea la Cooperativa por cualquier título, así
como desarrollar las actividades recogidas en el artículo 93.2 para las
Cooperativas Agrarias.
2. No obstante lo establecido en el número anterior, las Cooperativas
de Explotación Comunitaria de la Tierra podrán realizar operaciones con
terceros no socios con los límites que se establecen en el artículo 93.6
de la presente Ley.
3. En las Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra, su
ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en
que los socios trabajadores de la Cooperativa pueden desarrollar
habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y
dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la
explotación.
Artículo 95. Régimen de los socios.
1. Pueden ser socios de las Cooperativas de Explotación Comunitaria de
la Tierra:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y
aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de
explotación agraria que cedan dichos derechos a la Cooperativa,
prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán
simultáneamente la condición de socios cedentes del goce de bienes a la
Cooperativa y de socios trabajadores, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la Cooperativa derechos de
disfrute sobre bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán
únicamente la condición de socios trabajadores.
2. Será de aplicación a los socios trabajadores de las Cooperativas de
Explotación Comunitaria de la Tierra, sean o no simultáneamente cedentes
del goce de bienes a la Cooperativa, las normas establecidas en esta Ley
para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado,
con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de
trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el
artículo 80.7 de la presente Ley.
Artículo 96. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.
1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en
la Cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y
aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior,
si los Estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos
sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco
años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio
comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de
seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia
obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital
social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último
plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en la Cooperativa en su
condición de cedente del goce de bienes, la Cooperativa podrá conservar
los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio,
por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia
obligatoria de éste en la Cooperativa, la cual, si hace uso de dicha
facultad, en compensación, abonará al socio cesante la renta media de la
zona de los referidos bienes.
3. El arrendatario y demás titulares de un derecho de goce, podrán
ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de
duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de
desahucio o resolución del mismo.
En este supuesto, la Cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del
plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de
los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el
tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Los Estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración
de los bienes susceptibles de explotación en común.
5. Ningún socio podrá ceder a la Cooperativa el usufructo de tierras u
otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los
integrados en la explotación, salvo que se tratase de Entes públicos o
Sociedades en cuyo capital social los Entes públicos participen
mayoritariamente.
6. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y
servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y
sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La
regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que
procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los
Estatutos lo prevén y el socio cedente del goce tiene titularidad
suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la
realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre.
Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado,
la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la Cooperativa o el
inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se
haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En
todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el
párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este número,
será necesario que la mayoría prevista en el número 1 del artículo 28
comprenda el voto favorable de socios que representen, al menos, el 50
por ciento de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute haya sido
cedido a la Cooperativa.
7. Los Estatutos podrán establecer normas por las que los socios que
hayan cedido a la Cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes, queden
obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que
impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos por la Cooperativa
durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma.
8.
El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la Cooperativa,
calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital
social de la Cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si
éstos son socios o adquiere tal condición en el plazo de tres meses
desde la baja de aquél.
Artículo 97. Régimen económico.
1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital
social para ser socio, distinguiendo la que ha de realizar en su
condición de cedente del goce de bienes y en la de socio trabajador.
2. El socio que, teniendo la doble condición de cedente del goce de
bienes y de socio trabajador, cause baja en una de ellas, tendrá derecho
al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición
en que cesa en la Cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de
socio trabajador.
3. Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán
anticipos societarios de acuerdo con lo establecido para las
Cooperativas de Trabajo Asociado, y en su condición de cedentes del uso
y aprovechamiento de bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha
cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades
percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a
cuenta de los resultados finales, en el ejercicio de la actividad
económica de la Cooperativa.
A efectos de lo establecido en el apartado 2.a) del artículo 57, tanto
los anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la
consideración de gastos deducibles.
4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo con las
siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes
incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la
Cooperativa del goce de los mismos por los socios, se imputarán a
quienes tengan la condición de socios trabajadores, de acuerdo con las
normas establecidas para las Cooperativas de Trabajo Asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo
goce ha sido cedido por los socios a la Cooperativa, se imputarán a los
socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los
términos que se señalan a continuación:
a') La actividad consistente en la cesión a favor de la Cooperativa del
goce de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la
zona para fincas análogas.
b') La actividad consistente en la prestación de trabajo por el socio
será valorada conforme al salario del Convenio vigente en la zona para
su puesto de trabajo, aunque hubiese percibido anticipos societarios de
cuantía distinta.
5. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas
establecidas en el número anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido
por los socios diera lugar a pérdidas, las que correspondan a la
actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre dichos bienes,
se imputarán en su totalidad a los Fondos de Reserva y, en su defecto, a
los socios en su condición de cedentes del goce de bienes, en la cuantía
necesaria para garantizar a los socios trabajadores una compensación
mínima igual al 70 por ciento de las retribuciones satisfechas en la
zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del
salario mínimo interprofesional.
Sección 6.ª
De las Cooperativas de Servicios
Artículo 98. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Servicios las que asocian a personas físicas o
jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a
profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y
tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la
producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al
mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de
las explotaciones de sus socios.
2. No podrá ser clasificada como Cooperativa de Servicios aquella en
cuyos socios y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que
permitan su clasificación, conforme a lo establecido en otra de las
secciones de este capítulo.
3. No obstante lo establecido en los números anteriores de este
artículo, las Cooperativas de Servicios, podrán realizar actividades y
servicios cooperativizados con terceros no socios, hasta un 30 por
ciento del volumen total de actividad cooperativizada realizada con sus
socios.
4. Las explotaciones de los socios que reciban los servicios y
suministros de la Cooperativa deberán estar situadas dentro del ámbito
territorial de la Sociedad, establecido estatutariamente. Para que los
profesionales o artistas puedan integrarse como socios en la
Cooperativa, deberán desarrollar su actividad habitual dentro del
referido ámbito territorial de la Sociedad.
Sección 7.ª
De las Cooperativas del Mar
Artículo 99. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas del Mar las que asocian a pescadores, armadores de
embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros,
titulares de viveros de algas, de cetáceas, mariscadores y familias
marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y de acuicultura
y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones
dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo, pesqueras y
derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas
marinas, ríos, lagos y lagunas de agua dulce, y a profesionales por
cuenta propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación
de suministros y servicios y la realización de operaciones, encaminadas
al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o
de las explotaciones de sus socios.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las Cooperativas del Mar podrán
desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y
desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean
o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y
ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquier otros productos,
materiales y elementos necesarios o convenientes para la Cooperativa y
para las actividades profesionales o de las explotaciones de los socios.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar,
incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la Cooperativa
y de la actividad profesional o de las explotaciones de los socios.
c) En general, cualesquier otras actividades que sean necesarias o
convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral
o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de los
socios.
3. No obstante lo establecido en los números anteriores de este
artículo, será de aplicación a las Cooperativas del Mar lo previsto
sobre operaciones con terceros en el artículo 93, si bien referido a
productos de la pesca.
4. El ámbito de esta clase de Cooperativas será fijado estatutariamente.
Sección 8.ª
De las Cooperativas de Transportistas
Artículo 100. Objeto y ámbito.
1. Son Cooperativas de Transportistas las que asocian a personas
físicas o jurídicas, titulares de Empresas del transporte o
profesionales que puedan ejercer en :cualquier ámbito, incluso el local,
la actividad de transportistas, de personas o cosas o mixto, y tienen
por objeto la prestación de servicios y suministros y la realización de
operaciones, encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las
explotaciones de sus socios.
Las Cooperativas de Transportistas podrán realizar aquellas actividades
para las que se encuentran expresamente facultadas por la Ley 16/1987,
de 30 de julio, de Ordenación de los Transportes Terrestres, en los
términos que en la misma se establecen.
2. Las Cooperativas de Transportistas podrán realizar operaciones con
terceros no socios siempre que una norma específica lo autorice.
3. Las Cooperativas de Transportistas tendrán un mínimo de cinco socios.
4. El ámbito de esta clase de Cooperativas será fijado estatutariamente.
Sección 9.ª
De las Cooperativas de Seguros
Artículo 101. Normativa aplicable.
Las Cooperativas de Seguros se regirán por la
Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Ordenación y Supervisión de los
Seguros Privados, y sus normas de desarrollo y, con carácter supletorio,
por la Ley de Cooperativas.
Sección 10.ª
De las Cooperativas Sanitarias
Artículo 102. Objeto y normas aplicables.
1. Son Cooperativas Sanitarias las Cooperativas de Seguros cuya
actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de
sus socios y de los beneficiarios de los mismos.
2. A las Cooperativas Sanitarias les serán de aplicación las normas
establecidas para las Cooperativas de Seguros a prima fija, o a prima
variable, según proceda, cuando tengan por objeto la cobertura, a sus
socios y beneficiarios de éstos, de los riesgos relativos a la salud.
3. Cuando una Cooperativa de segundo grado integre al menos una
Cooperativa Sanitaria, aquella podrá incluir en su denominación el
término «Sanitaria».
Sección 11.ª
De las Cooperativas de Enseñanza
Artículo 103. Objeto y normas aplicables.
1. Son Cooperativas de Enseñanza las que desarrollan actividades
docentes, en sus distintos niveles y modalidades. Podrán realizar
también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así
como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
2. A las Cooperativas de Enseñanza les serán de aplicación las normas
establecidas en la presente Ley para las Cooperativas de Consumidores y
Usuarios, cuando asocien a los padres de los alumnos, a sus
representantes legales o a los propios alumnos.
3. Cuando la Cooperativa de Enseñanza asocie a profesores y a personal
no docente y de servicios, le serán de aplicación las normas de la
presente Ley reguladoras de las Cooperativas de Trabajo Asociado
Sección 12.ª
De las Cooperativas de Crédito
Artículo 104. Normativa aplicable.
Las Cooperativas de Crédito se regirán por su Ley específica y por sus
normas de desarrollo.
Asimismo, les serán de aplicación las normas que, con carácter general,
regulan la actividad de las entidades de crédito, y con carácter
supletorio la Ley de Cooperativas.
CAPÍTULO XI
De las Cooperativas Integrales, de las de Iniciativa Social y de las
Mixtas
Sección 1.ª
De las Cooperativas Integrales
Artículo 105. Objeto y normas aplicables
Se denominarán Cooperativas Integrales aquellas que, con independencia
de su clase, su actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo
las finalidades propias de diferentes clases de Cooperativas en una
misma Sociedad, según acuerdo de sus Estatutos y con observancia de lo
regulado para cada una de dichas actividades. En dichos casos, su objeto
social será plural y se beneficiará del tratamiento legal que le
corresponda por el cumplimiento de dichos fines.
En los órganos sociales de las Cooperativas Integrales deberá haber
siempre representación de las actividades integradas en la Cooperativa.
Los Estatutos podrán reservar el cargo de Presidente o Vicepresidente a
una determinada modalidad de socios.
Sección 2.ª
De las Cooperativas de Iniciativa Social
Artículo 106. Objeto y normas aplicables.
1. Serán calificadas como de Iniciativa Social aquellas Cooperativas
que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por
objeto social la prestación de servicios educativos, asistenciales,
laborales y sanitarios, así como el desarrollo de cualquier actividad
económica con la que puedan integrarse laboralmente personas que sufran
cualquier clase de exclusión social.
2. Las Entidades y Organismos Públicos podrán participar en calidad de
socios en la forma que estatutariamente se establezca.
3. A las Cooperativas de Iniciativa Social se le aplicarán las normas
relativas a la clase de Cooperativa a la que pertenezca.
4. Las Cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos
expuestos en el punto 1 del presente artículo expresarán, además, en su
denominación la indicación: «Iniciativa Social».
Sección 3.ª
De las Cooperativas Mixtas
Artículo 107. Objeto y normas aplicables
1. Son Cooperativas Mixtas aquellas en las que existen socios cuyo
derecho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, de modo
exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las
condiciones establecidas estatutariamente, que estará representado por
medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominarán partes
sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del mercado de
valores.
2. En estas Cooperativas, el derecho de voto en la Asamblea General
respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el 51 por ciento de los votos se atribuirá, en la
proporción que definan los Estatutos, a socios cuyo derecho de voto
viene determinado en el artículo 26 de esta Ley.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del 49 por ciento
de los votos se distribuirá entre socios titulares de partes sociales
con voto, que, si los Estatutos lo prevén, podrán ser libremente
negociables en el mercado.
c) En ningún caso, la suma total de los votos asignados a las partes
sociales con voto y a los socios colaboradores podrá superar el 49 por
ciento del total de votos sociales de la Cooperativa.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y
obligaciones de sus titulares, como el régimen de las aportaciones, se
regularán por los Estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la
legislación de Sociedades Anónimas para las acciones.
4. La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los
excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se
determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos
colectivos ostente según lo previsto en el número 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto
se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los
excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos
según los criterios generales definidos en esta Ley.
5. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a
los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de socios,
requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que
podrá obtenerse mediante votación separada en la Asamblea General.
6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su disponibilidad,
se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente Ley.
TÍTULO II
De la Acción de la Administración
General del Estado
Artículo 108. Fomento del Cooperativismo.
1. Se reconoce como tarea de interés general, a través de esta Ley y de
sus normas de aplicación, la promoción, estímulo y desarrollo de las
Sociedades Cooperativas y de sus estructuras de integración económica y
representativa.
2. El Gobierno actuará en el orden cooperativo, con carácter general, a
través del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, al que dotará de
los recursos y servicios necesarios para la realización de sus funciones
de promoción, difusión, formación, inspección y registral, sin perjuicio
de las facultades de los otros Departamentos Ministeriales en relación
con la actividad empresarial que desarrollen las Cooperativas para el
cumplimiento de su objeto social.
Artículo 109. Registro de Sociedades Cooperativas.
El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto la calificación
e inscripción de las Sociedades y de las Asociaciones de Cooperativas y
de los actos y negocios jurídicos societarios que se determinen en la
presente Ley o se establezcan reglamentariamente. Asimismo, le
corresponde la legalización de los libros de las Sociedades
Cooperativas, el depósito y publicidad de las cuentas anuales, sin
perjuicio de cualquier otra actuación administrativa o funciones que le
puedan ser atribuidas por las Leyes o sus normas de desarrollo.
Igualmente, el Registro de Sociedades Cooperativas emitirá la
certificación negativa de denominación, previa coordinación con el
Registro Mercantil Central así como con los demás Registros de
Cooperativas, según las disposiciones que se establezcan al efecto.
Artículo 110. Organización y procedimiento registral.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas tiene estructura unitaria y
depende del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. Radicará en Madrid.
2. El Registro se llevará por el sistema de hoja personal.
3. Las inscripciones se practicarán en virtud de documento público,
resolución judicial o de la autoridad administrativa. Solamente cuando
lo prevea la presente Ley o sus normas de desarrollo, la inscripción se
practicará en virtud del documento privado.
Artículo 111. Eficacia.
El Registro de Sociedades Cooperativas se rige por los principios de
publicidad, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
La inscripción no tiene eficacia convalidante del hecho inscribible, y
se presume exacta y válida.
Artículo 112. Normas supletorias.
En las materias relativas a plazos, recursos, personación en el
expediente, representación y todas aquellas no reguladas expresamente en
esta Ley, se estará a lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
Artículo 113. Inspección.
La función inspectora sobre el cumplimiento de esta Ley y de sus normas
de desarrollo, se ejercerá por el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin
perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a los distintos
Departamentos Ministeriales de acuerdo con sus respectivas competencias.
Artículo 114. Infracciones. Prescripción.
1. Las Sociedades Cooperativas son sujetos responsables de las acciones
y omisiones contrarias a esta Ley y sus normas de desarrollo y a los
Estatutos, sin perjuicio de las responsabilidades personales exigibles a
Consejeros, Interventores o Liquidadores.
1.1 Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la
vulneración de las prohibiciones impuestas por esta Ley, que no supongan
un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no
puedan ser calificadas de graves o muy graves.
1.2 Son infracciones graves:
a) No convocar la Asamblea General ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder
obligatoriamente al Registro.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta
Ley, a los Fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a
las previstas.
d) La falta de auditoría de cuentas, cuando ésta resulte obligatoria,
legal o estatutariamente.
e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas
anuales.
f) La transgresión generalizada de los derechos de los socios.
1.3 Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad,
de los órganos sociales durante dos años.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de
esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener
ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
2. Las infracciones leves, graves y muy graves se graduarán a efectos
de su correspondiente sanción atendiendo al número de socios afectados,
repercusión social, malicia o falsedad y capacidad económica de la
Cooperativa.
3. Las infracciones prescribirán: las leves, a los tres meses; las
graves, a los seis meses y las muy graves, al año, contadas desde la
fecha en que se hubieran cometido.
Artículo 115 Sanciones y procedimiento.
1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 50.000 a 100.000
pesetas; las graves, con multa
de 100.001 a 500.000 pesetas; y las muy graves, con multa de 500.001 a
5.000.000 de pesetas, o con la descalificación regulada en el artículo
116.
2. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de
Trabajo y Seguridad Social, por el órgano directivo del que dependa el
Registro de Sociedades Cooperativas, hasta 1.000.000 de pesetas y por el
Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, hasta 5.000.000 de pesetas y la
descalificación.
3. El procedimiento sancionador será el previsto para la imposición de
sanciones por infracciones de orden social.
Artículo 116. Descalificación de las Cooperativas.
1. Podrán ser causa de descalificación de una Sociedad Cooperativa:
a) Las señaladas en el artículo 70, sobre causas de disolución, a
excepción de las previstas en el número 1.a), b) y f).
b) Comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o
prohibitivas de la presente Ley.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la Ley de
Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
a) Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad
Social, y si no se hubiese emitido el informe en el plazo de un mes, se
tendrá por evacuado.
b) En el trámite de audiencia a la Sociedad, se personará el Consejo
Rector o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando
no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se
cumplirá publicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial del
Estado».
c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en
vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga
sentencia firme.
d) Será competente para acordar la descalificación el Ministro de
Trabajo y Asuntos Sociales.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de
oficio e implicará la disolución de la Sociedad Cooperativa.
TÍTULO III
Del asociacionismo cooperativo
Artículo 117. Principio general.
Las Sociedades Cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente en
Uniones, Federaciones y Confederaciones para la defensa y promoción de
sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativa
conforme al derecho de asociación.
Artículo 118. Uniones de Cooperativas.
1. Las Uniones de Cooperativas estarán constituidas por, al menos, tres
Cooperativas de la misma clase y podrán integrarse en otra Unión ya
existente o constituir una nueva Unión de Cooperativas. En ambos casos,
también podrán integrarse directamente Sociedades Cooperativas, si los
Estatutos de aquéllas no se oponen.
2. Los órganos sociales de las Uniones de Cooperativas serán la
Asamblea General, el Consejo Rector y la Intervención.
La Asamblea General estará formada por los representantes de las
Cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las Uniones que la
integran, estableciéndose en los Estatutos la composición y atribuciones
de sus órganos, sin que, en ningún caso, puedan atribuir la mayoría
absoluta de votos a uno de sus miembros.
Artículo 119. Federaciones y Confederaciones de Cooperativas.
1. Las Federaciones podrán estar integradas por Sociedades Cooperativas
o por Uniones de Cooperativas.
2. Para la constitución y funcionamiento de una Federación de
Cooperativas será preciso que directamente, o a través de Uniones que la
integren, asocien, al menos, diez Cooperativas que no sean todas de la
misma clase.
3. Las Uniones de Cooperativas y las Federaciones de Cooperativas
podrán asociarse en Confederaciones de Cooperativas.
4. Para la constitución y funcionamiento de una Confederación de
Cooperativas serán precisas, al menos, tres Federaciones de Cooperativas
que agrupen a Cooperativas de, al menos, cuatro Comunidades Autónomas,
aunque la sede de tales Federaciones no radique en otras tantas
Comunidades.
5. Los órganos sociales de las Federaciones y Confederaciones de
Cooperativas serán el Consejo Rector y la Asamblea General. Los
Estatutos establecerán la composición y el número de miembros de la
Asamblea General, así como, las normas para su elección y el derecho de
voto.
Asimismo, regularán la composición y funcionamiento del Consejo Rector,
que estará integrado por, al menos, tres miembros.
Artículo 120. Normas comunes a las Uniones, Federaciones y
Confederaciones de Cooperativas.
1. A las Uniones, Federaciones y Confederaciones, en sus respectivos
ámbitos, corresponden entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar y defender los intereses generales de las Cooperativas y
de sus socios ante las Administraciones Públicas y ante cualesquier
otras personas físicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones
legales pertinentes.
b) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las
Sociedades Cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia
jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus
socios.
e) Actuar como interlocutores y representantes entre las Entidades y
Organismos Públicos.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas
adquieren personalidad jurídica una vez depositen, en el Registro de
Sociedades Cooperativas, la escritura pública de constitución, que habrá
de contener, al menos:
a) Relación de las Entidades promotoras.
b) Certificación del acuerdo de constitución
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de que no
existe otra entidad con idéntica denominación.
3. Los Estatutos recogerán, al menos:
a) Su denominación.
b) El domicilio y el ámbito territorial.
c) Requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la
condición de Entidad asociada.
d) Composición, funcionamiento y elección de sus órganos de
representación y administración.
e) Régimen económico de la misma.
4. El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá, en el plazo de un
mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus socios
promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes,
subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro
de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el
depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de
alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título.
La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín Oficial del
Estado».
La Entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar
transcurrido un mes desde que solicitó el depósito sin que el Registro
de Sociedades Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso,
rechazara el depósito.
5. En la denominación de las Entidades Asociativas de Cooperativas
deberá incluirse, respectivamente, la palabra «Unión de Cooperativas»,
«Federación de Cooperativas», o «Confederación de Cooperativas» o sus
abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.».
6. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas, para
poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un
determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian,
directamente o a través de las Entidades asociadas, el 20 por ciento, al
menos, de las Sociedades Cooperativas inscritas y no disueltas, con
domicilio social en dicho ámbito geográfico.
7. Las Uniones, Federaciones y Confederaciones deberán comunicar al
Registro de Sociedades Cooperativas la variación en el número de sus
miembros.
8. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter
general, en la presente Ley.
DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera. Calificación como entidades sin ánimo de lucro.
Podrán ser consideradas como Sociedades Cooperativas sin ánimo de lucro
las que gestionen servicios de interés colectivo o de titularidad
pública, así como las que realicen actividades económicas que conduzcan
a la integración laboral de las personas que sufran cualquier clase de
exclusión social y en sus Estatutos recojan expresamente:
a) Que los resultados positivos que se produzcan en un ejercicio
económico no podrán ser distribuidos entre sus socios.
b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias
como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés
legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las
mismas.
c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos del Consejo Rector,
sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los
gastos en los que puedan incurrir los Consejeros en el desempeño de sus
funciones.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores o, en su caso, de los
socios de trabajo y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán
superar el 150 por ciento de las retribuciones que en función de la
actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo
aplicable al personal asalariado del sector.
Segunda. Creación del Consejo para el Fomento de la Economía Social.
Se crea el Consejo para el Fomento de la Economía Social, como órgano
asesor y consultivo para las actividades relacionadas con la Economía
Social, integrado, a través del Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales, en la Administración General del Estado, aunque sin participar
en la estructura jerárquica de ésta.
Actuará como un órgano de colaboración y coordinación del movimiento
asociativo y las Administraciones Públicas.
De conformidad con las competencias que le sean atribuidas, tendrá las
siguientes funciones:
1. Colaborar en la elaboración de proposiciones sobre cualquier
disposición legal o reglamentaria que afecten a Entidades de la Economía
Social.
2. Elaborar los informes que se soliciten por el Ministerio de Trabajo
y Asuntos Sociales y demás Departamentos Ministeriales.
3. Informar los programas de desarrollo y fomento de la Economía Social.
4. Realizar estudios sobre cuestiones y problemas que afecten a la
Economía Social.
5. Velar por que el funcionamiento de las empresas y entidades se
adecuen a los principios configuradores propios de este sector.
6. Cuantas otras funciones y competencias se le atribuyan por
disposiciones legales y reglamentarias.
El Consejo para el Fomento de la Economía Social estará compuesto por
representantes de la Administración General del Estado, de las
Administraciones Autonómicas, cuando así lo soliciten, de la Asociación
de Entidades locales más representativa, de las Asociaciones de
Cooperativas, de las Mutualidades de Previsión Social, de Sociedades
Laborales, de la Asociación intersectorial más representativa de ámbito
estatal y cinco personas de reconocido prestigio en el ámbito de la
Economía Social designadas por el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales.
La Presidencia del Consejo para el Fomento de la Economía Social
corresponderá al Secretario general de Empleo, y por delegación, al
Director general de Fomento de la Economía Social.
El funcionamiento del Consejo se ajustará a lo dispuesto sobre Órganos
Colegiados en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de
las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común,
y en la Ley 6/1997, de 14 de abril, de Organización y Funcionamiento de
la Administración General del Estado.
Los créditos necesarios para su funcionamiento se consignarán en los
Presupuestos del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
Tercera. Derechos de los acreedores personales de los socios.
Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre
los bienes de las Cooperativas ni sobre las aportaciones de los socios
al capital social, que son inembargables. Todo ello, sin menoscabo de
los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos,
intereses y retornos que correspondan al socio.
Cuarta. Suspensión de pagos y quiebras.
A las Sociedades Cooperativas les será aplicable la legislación sobre
suspensión de pagos y quiebra.
Quinta. Normas especiales.
1. Las Sociedades Cooperativas tendrán la condición de mayoristas y
podrán detallar como minoristas en la distribución o venta, con
independencia de la calificación que les corresponda a efectos fiscales.
2. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionados
por las Sociedades Cooperativas a sus socios, ya sean producidos por
ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines
sociales, no tendrán la consideración de ventas.
3. Las Cooperativas de Consumidores y Usuarios y las Cooperativas
Agrarias, además de la condición de mayoristas, por lo que les serán de
aplicación los precios o tarifas correspondientes, tendrán también, a
todos los efectos, la condición de consumidores directos para
abastecerse o suministrarse de terceros de productos o servicios que les
sean necesarios para sus actividades.
4. Se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas
internas y tendrán el carácter de operaciones de transformación primaria
las que realicen las Cooperativas Agrarias y las Cooperativas de segundo
grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministradas
por terceros, siempre que estén destinadas exclusivamente a las
explotaciones de sus socios.
5. Las Cooperativas de Trabajo Asociado y las de segundo grado que las
agrupen, gozarán de prioridad en caso de empate en los concursos y
subastas para los contratos de obras o servicios del Estado y de los
demás Entes públicos.
6. Las Cooperativas de Viviendas tendrán derecho a la adquisición de
terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa, para
el cumplimiento de sus fines específicos.
7. Las Sociedades Cooperativas estarán sujetas a lo establecido en la
Ley 26/1984, de 19 de julio, Ley General para la Defensa de los
Consumidores y Usuarios, y demás disposiciones sobre defensa de los
consumidores y usuarios, así como a las disposiciones sanitarias y
asistenciales cuando resulten de aplicación.
8. Los aranceles notariales, en los casos en que la escritura pública o
cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la
legislación cooperativa, tendrán una reducción igual a la que se le
concede al Estado.
Sexta. Contabilización separada.
Será causa de pérdida de la condición de Cooperativa fiscalmente
protegida la falta de contabilización separada de las operaciones
cooperativizadas realizadas con terceros no socios.
Séptima. Régimen de las Sociedades Mixtas.
La parte del resultado cooperativo correspondiente a la proporción de
los votos que ostenten los socios titulares de partes sociales con voto,
tendrá la misma consideración que los resultados extracooperativos a
efectos de su tributación en el Impuesto sobre Sociedades.
Octava. Cooperativas Integrales.
Se considerarán especialmente protegidas las Cooperativas Integrales
cuando, respecto a todas y cada una de sus actividades, se cumplan los
requisitos exigidos para ser consideradas especialmente protegidas.
Novena. Sociedades Cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de
lucro.
El régimen tributario aplicable a las Sociedades Cooperativas
calificadas como entidades sin ánimo de lucro será el establecido en la
Ley 20/1990, de 19 de diciembre, de Régimen Fiscal de Cooperativas.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera. Aplicación temporal de la Ley.
Los expedientes en materia de Cooperativas iniciados antes de la
vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las
disposiciones hasta ahora en vigor. El contenido de las escrituras y de
los Estatutos de las Sociedades Cooperativas existentes a la entrada en
vigor de esta Ley, no podrán ser aplicados si se oponen a ésta,
entendiéndose modificados o completados por cuantas normas prohibitivas
o imperativas se contienen en la misma.
Segunda. Adaptación de las Sociedades a las previsiones de la Ley.
En el plazo de dos años, las Sociedades Cooperativas a las que resulte
de aplicación la presente Ley deberán adaptar sus Estatutos a las normas
contenidas en ella. El plazo comenzará a contar desde la entrada en
vigor de la norma que publique el Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales sobre calendario y requisitos de la adaptación.
Lo dispuesto en el párrafo anterior le será también de aplicación a las
Cooperativas de Integración creadas en la disposición adicional tercera
del Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el
Reglamento de desarrollo de la ley 13/1989, de 26 de mayo, de
Cooperativas de Crédito.
Tercera. Consolidación de denominaciones.
Los certificados y registro de denominaciones realizados por el Registro
de Sociedades Cooperativas hasta la entrada en vigor de la presente Ley,
se entenderán a todos los efectos como consolidados.
Cuarta. Adaptación de la remuneración de las aportaciones voluntarias.
Las Cooperativas dispondrán de un plazo de tres años, contados a partir
de la fecha de entrada en vigor de la presente Ley, para adaptar la
remuneración de las aportaciones voluntarias al capital social,
suscritas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, a las
previsiones contenidas en la misma.
DISPOSICIONES DEROGATORIAS
Primera. Derogación de la Ley de 2 de abril
de 1987.
Quedan derogadas cuantas normas se opongan a lo dispuesto en la presente
Ley y, en particular La
Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas, excepto lo
establecido en el capítulo III de su título primero, hasta tanto se
cumpla la previsión recogida en la disposición final primera de la
presente Ley.
Segunda. Supresión de las Cooperativas de Integración.
Se suprimen las Cooperativas de Integración creadas al amparo de lo
dispuesto en la disposición Adicional tercera del Real Decreto 84/1993,
de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la
Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, sin perjuicio de
lo establecido en la disposición transitoria segunda de la presente Ley.
Tercera. Supresión del Consejo de Fomento de la Economía Social.
Se deroga el apartado 2 del artículo 9 bis adicionado al Real Decreto
1888/1996, de 2 de agosto, de estructura orgánica básica del Ministerio
de Trabajo y Asuntos Sociales, así como las disposiciones aludidas en
dicho apartado, del Real Decreto 140/1997, de 31 de enero, por el que se
modifica parcialmente la estructura orgánica básica del Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales y se transforma el Instituto Nacional de
Servicios Sociales en Instituto de Migraciones y Servicios Sociales.
DISPOSICIONES FINALES
Primera. Registro de Sociedades Cooperativas.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales,
procederá a aprobar en un plazo no superior a seis meses a partir de la
publicación de esta Ley, el Reglamento del Registro de Sociedades
Cooperativas.
Segunda. Creación de nuevas clases de Cooperativas.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales y
previo informe del Consejo para el Fomento de la Economía Social, podrá
crear nuevas clases de Cooperativas, cuando sea preciso para el
desarrollo de cualquier sector del cooperativismo.
Tercera. Legalización de libros y depósito de cuentas.
El Gobierno a propuesta de los Ministros de Justicia y Trabajo y Asuntos
Sociales, dictará las normas necesarias para que las Cooperativas tengan
que legalizar los libros y depositar sus cuentas anuales en un sólo
Registro.
Cuarta. Cuentas Consolidadas del Grupo Cooperativo.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda dictará las
normas necesarias en las que se establecerán en qué casos el Grupo
Cooperativo vendrá obligado a formular las cuentas anuales y el informe
de gestión consolidados.
Quinta. Normas para la aplicación y desarrollo de la Ley.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales,
podrá dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley.
Sexta. No incremento del gasto público.
La aplicación de lo dispuesto en esta Ley no podrá producir incremento
del gasto público.