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DS. Congreso de los Diputados, Comisiones, núm. 335, de 02/11/1994
CORTES GENERALES
DIARIO DE SESIONES DEL
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
COMISIONES
Año 1994 V Legislatura Núm. 335
JUSTICIA E INTERIOR
PRESIDENTE: DON JAIME JAVIER BARRERO LOPEZ
Sesión núm. 37
celebrada el miércoles, 2 de noviembre de 1994
ORDEN DEL DIA:
Dictamen, a la vista del Informe de la Ponencia, del proyecto de ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada. (Número de expediente 121/000034)
(Final) (Página 10209)
Pregunta del señor Soriano Benítez de Lugo (Grupo Parlamentario Popular),
sobre razones que impiden la iniciación de las obras de la nueva
comisaría de Policía de la Playa de las Américas, en Adeje (Tenerife).
(BOCG, serie D, número 135, de 20-9-94. Número de expediente 181/001089)
(Página 10245)
Se abre la sesión a las nueve y treinta y cinco minutos de la mañana.
--DICTAMEN, A LA VISTA DEL INFORME DE LA PONENCIA, DEL PROYECTO DE LEY DE
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. (Número de expediente
121/000034.) (Final.)
El señor PRESIDENTE: El orden del día de la sesión es la continuación del
dictamen, a la vista del informe de la Ponencia, del proyecto de ley de
sociedades de responsabilidad limitada.
Habíamos concluido el debate del capítulo II del proyecto de ley. Por
tanto, iniciamos el debate del capítulo III, que comprende los artículos
18 al 25 inclusive.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, señor Mur Bernad. (Pausa.) Se
mantienen a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria. (Pausa.) También
se mantienen a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco, PNV. (Pausa.) Se mantienen a
efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió). El señor
Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Intervengo con mucha brevedad porque todas las
enmiendas que van de la 122 a la 128, ambas inclusive, son enmiendas
técnicas de ajustes a la redacción y, según la documentación que me acaba
de entregar el ponente del Grupo Socialista, la mayoría de ellas van a
ser objeto de transacción, con lo cual, cuando se haya producido la
intervención del Grupo Socialista, en turno de réplica fijaré
definitivamente la posición del grupo en función de estas transacciones
previstas.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya. (Pausa.) Se mantienen a efectos de
votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular. El señor Fernández de Troconiz
tiene la palabra.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: En este Capítulo III del proyecto
de ley de sociedades de responsabilidad limitada tratamos de las
aportaciones sociales. Hemos enmendado, al igual que en el resto del
proyecto de ley, la práctica totalidad de los artículos en todos los
apartados.
Entendemos que nuestras enmiendas en general tienden, por un lado, a
mejorar técnicamente el proyecto de ley; a establecer, en relación con el
régimen de las aportaciones no dinerarias, la responsabilidad de los
administradores que formulen la valoración, estableciendo algo que, a
nuestro juicio, entendemos es importante, que es recoger el viejo sistema
establecido en el antiguo artículo 32 de la Ley de Sociedades Anónimas,
de 17 de julio de 1951, en cuanto a la valoración de las aportaciones no
dinerarias y para establecer, de este modo, la responsabilidad de los
administradores.
En relación con las prestaciones accesorias, entendemos que mejoraremos
de manera notable técnicamente por medio de nuestras enmiendas el dictado
del proyecto de ley; basta decir en este sentido que presentamos 18
enmiendas al articulado de este proyecto, en su Capítulo III, que
comprende del artículo 18 al 26.
En este sentido, señor Presidente, por no enumerar una a una todas las
enmiendas que formulamos a este respecto, ya que nos hemos comprometido a
que la discusión del proyecto de ley sea por capítulos y no por
artículos, dejo en estos momentos la palabra, sin perjuicio de que luego
vuelva a intervenir para manifestar nuestra aceptación o no, en su caso,
a las propuestas de modificación o transacción que se realicen por el
Grupo Socialista a las enmiendas por nosotros formuladas.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista y turno
en contra.
El señor De la Rocha tiene la palabra.
El señor DE LA ROCHA RUBI: El Grupo Parlamentario Socialista de este
Capítulo III, de las aportaciones Sociales, que tiene dos secciones, una
sobre el régimen específico de las aportaciones y otra el régimen de las
prestaciones accesorias, ha hecho un análisis yo creo exhaustivo y
meticuloso de todas y cada una de las enmiendas aportadas por los demás
grupos en el espíritu de, sin romper la estructura fundamental del
proyecto de ley y el sentido tipológico que a las sociedades de
responsabilidad limitada se les quiere dar en la estructura general de
nuestro sistema societario, ver cuáles podría aceptar y para cuáles
podría buscar fórmulas transaccionales que pudieran ser aceptadas al
menos por la mayoría de la Comisión.
En este sentido quiero señalar las siguientes enmiendas que vamos a
aceptar de los demás grupos, empezando por la sección 1.ª, de las
aportaciones sociales, artículos 18 a 21.
Estamos dispuestos a buscar una fórmula transaccional al artículo 19.2,
enmienda 273 del Grupo Parlamentario Popular, en relación con el sistema
de definición o constitución de las aportaciones dinerarias. El Grupo
Popular pretende dar un salto que nosotros no alcanzamos, y es que se
pueda inscribir directamente en el Registro Mercantil cualquier documento
dando fe de la verosimilitud el propio registrador mercantil. Nosotros
creemos que hay que mantener el sistema actual --ya se debatió en la
sesión anterior-- y que la constitución sea por escritura pública, pero
creemos que en el sistema de acreditación de las aportaciones dinerarias,
donde se hace una leve modificación respecto de la Ley de Sociedades
Anónimas al introducirse que debe acreditarse ante notario mediante una
certificación de depósito, y sería una enmienda transaccional mediante la
cual esa certificación quede incorporada a la escritura pública, de tal
manera que se eliminen los riesgos de fraude. La enmienda, que se
aportará inmediatamente a la Mesa, dirá, en el punto 2, que deberá
acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante
certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de
la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la
escritura, o mediante su entrega para que él lo constituya en su nombre.
La enmienda sería la incorporación a la escritura.
Se va a aceptar también como enmienda transaccional una parte de la
enmienda 274, del Grupo Popular al artículo 20.1, de tal forma que las
aportaciones no dinerarias se valoren en pesetas y no quede ahí una
valoración en abstracto, aunque una interpretación integradora de toda la
ley suponga que deba hacerse en pesetas. Proponemos que se diga
específicamente que sea en pesetas, porque en la referencia anterior
estaban las aportaciones dinerarias y para que no haya equívocos.
En relación con el artículo 21, que es probablemente el más importante de
esta sección, el de la responsabilidad de la realidad y valoración de las
aportaciones no dinerarias, creemos que con las enmiendas formuladas por
los distintos
grupos podría encontrarse un consenso en los siguientes aspectos. Nos
parece que efectivamente hay que incorporar la responsabilidad de los
administradores en los supuestos de ampliación de capital social, dado
que el artículo 77.3 de la ley establece que son ellos los que hacen el
informe acerca de la valoración de las aportaciones no dinerarias y lo
normal será que la junta general siga ese informe. Si después hay una
disfunción, hay una diferencia de valor entre el valor real y el aprobado
no debe limitarse la responsabilidad a los socios que aprueban sino
también al administrador.
Aportamos una enmienda transaccional a la enmienda 276, del Grupo Popular
y a la enmienda 10, de Izquierda Unida, añadiendo al final del párrafo
del artículo 21.1 un texto que diría literalmente: También responderán
solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración
que hubiesen realizado en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo
77.3 de esta ley y el valor real de las aportaciones no dinerarias.
Siguiendo con el mismo artículo, en relación con el punto tercero,
artículo 21.3, ofrecemos una enmienda transaccional también a las
enmiendas 123, del Grupo Catalán (Convergència i Unió); 11, de Izquierda
Unida, y 202, de la Coalición Canaria, que se mantienen vivas a efectos
de votación, de tal manera que puedan ejercer la acción de
responsabilidad también los socios, no solamente la sociedad a través de
sus administradores o los liquidadores y los acreedores en caso de
insolvencia, sino también los socios, pero con la diferencia de que hayan
votado en contra del acuerdo, manteniendo aquí la tesis de que los socios
deben acudir a la junta general. Lo pueden hacer --hay enormes
facilidades en la ley-- no sólo personalmente sino también a través de
representación y, por tanto, a aquellos que hayan votado el acuerdo, como
planteaban las enmiendas del Grupo Catalán (Convergència i Unió), de
Izquierda Unida y de Coalición Canaria, se les reconoce el derecho,
siempre que, al menos, representen el cinco por ciento de la cifra de
capital social.
En relación con el artículo 21.4 se plantea una enmienda puramente
técnica en razón de la que acabamos de proponer en el artículo 21.3, de
tal forma que el punto 4 diría: La responsabilidad frente a la sociedad y
frente a los acreedores sociales a que se refiere este artículo
prescribirá, etcétera.
Debo decir que no podemos aceptar la enmienda del Grupo Popular referente
a este punto 21.4, que me parece es una enmienda de cierto calado, en la
que el Grupo Parlamentario Popular considera que aquí no se trata de una
prescripción ni de una caducidad, sino simplemente de un plazo de
duración transcurrido el cual ya no se podría plantear ninguna acción de
responsabilidad. Lo digo porque me parece que aquí se solapa el plazo de
duración de la emergencia o aparición de esa diferenciación entre la
realidad de las aportaciones no dinerarias y su valoración con el plazo
en que efectivamente se podría ejercer la acción, que está configurado en
la ley como un plazo de prescripción.
Por último, vamos a proponer una transacción a las enmiendas 124, de CiU;
81, del Grupo Mixto, señor Mur, y a parte de la 276, del Grupo Popular,
consistente en un nuevo artículo 21.5 referente a que puedan someterse a
valoración pericial las aportaciones no dinerarias, pero recogiéndolo en
su verdadero alcance y no simplemente con la afirmación que recogían las
enmiendas de que se puede hacer una valoración pericial sino cuáles son
las consecuencias de ella. De tal manera, la enmienda sería: Quedarán
excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones
no dinerarias sean sometidas a valoración pericial, conforme a lo
previsto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, que es, en
definitiva, lo que se pedía por los grupos: la posibilidad de acudir a
esta técnica de la Ley de Sociedades Anónimas.
En relación con la segunda sección, que es la de las prestaciones
accesorias, nuestro grupo va a hacer también fórmulas transaccionales a
algunas propuestas de los demás grupos. Creemos que las prestaciones
accesorias en la estructura de la ley tienen un carácter personalísimo.
Cuando se admiten socios cuya condición societaria venga unida no sólo a
una aportación de capital sino a una prestación accesoria, aportar su
trabajo cualificado, una patente, un local para uso de la sociedad,
cualquier figura jurídica, arrendamiento, etcétera, este carácter
personalísimo debe regir todos los aspectos de las prestaciones
accesorias, tanto su aportación como su transmisión y modificación.
En todo caso, si vamos a aceptar en sus propios términos las enmiendas
125, de Convergència i Unió; 12, de Izquierda Unida; 203, de la Coalición
Canaria, y en parte, pero en la parte más importante creemos, la enmienda
280, del Grupo Popular, todas ellas al artículo 22.1, en el sentido de
suprimir de dicho artículo el carácter de «que no podrá ser indefinida».
Efectivamente, tras discusiones paralelas con los distintos grupos y una
reflexión de nuestro grupo, creemos que el carácter indefinido desde el
punto de vista jurídico en algunas prestaciones accesorias va unido a la
no determinación del tiempo. Por ejemplo, en una relación laboral, una
prestación de trabajo, como prestación accesoria, que fuera unida a una
aportación de capital el carácter indefinido no significa un sentido de
esclavitud, un sentido delimitado en el tiempo sino un sentido de no
determinado en el tiempo.
En relación con el artículo 23.2, sobre el carácter retribuido o no de
las prestaciones accesorias y su límite, vamos a proponer una enmienda
transaccional que sigue casi literalmente las enmiendas 126, de CiU; 13,
de Izquierda Unida, y 204, de la Coalición Canaria y en parte muy
importante la 285, del Grupo Popular, y 46, del Partido Nacionalista
Vasco, en el sentido de que si el valor del patrimonio contable pasase a
ser inferior al capital social no se deje de percibir la retribución sino
que la sociedad pueda optar, no literalmente, en el caso de que el valor
del patrimonio contable, como consecuencia del pago de las prestaciones
accesorias retribuidas pasase a ser inferior al capital social, la
sociedad, repito, deberá optar entre la reducción de la cifra de capital
social o liberar al socio de la prestación, siguiendo el sentido de las
enmiendas que se proponían.
Por último, al artículo 25 aceptamos como enmienda transaccional el
contenido de las enmiendas 128, de Convergència i Unió, y 14, de
Izquierda Unida, pero llevando el texto que proponían en vez de al
artículo 24 al 25, como párrafo segundo, de tal manera que el párrafo
actual quedaría como párrafo primero. Su texto literal sería: Por el
incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias por
causas involuntarias no se perderá la condición de socio, salvo
disposición contraria de los estatutos.
Nada más, señor Presidente.
El señor PRESIDENTE: El señor Casas, por Convergència i Unió, tiene la
palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Señor Presidente, efectivamente, tras la
intervención del señor De la Rocha he de manifestar que a mi grupo
parlamentario le quedaría sólo una enmienda, que es la 127, que retiro en
este momento porque, con la transacción que me hace sobre las enmiendas
123, 124, 125, 126 y 128, lo que hace el texto prácticamente es recoger
las enmiendas que presentaba el Grupo Catalán. Por tanto, retiro la 127,
y nos damos por satisfechos con la intervención del señor De la Rocha.
El señor PRESIDENTE: Señor Casas, ha de entenderse por esta Presidencia
que retira todas las demás porque han sido objeto de transacción.
El señor CASAS I BEDOS: Por supuesto. Retiro todas las demás junto a la
enmienda 127 que era la única que quedaba viva.
El señor DE LA ROCHA RUBI: La enmienda 125 no la debe retirar porque no
hay enmienda transaccional; es que se va a aceptar. Por tanto, ruego que
no se retire esa enmienda.
El señor PRESIDENTE: El Grupo de Convergència i Unió retira todas,
excepto la 125.
El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, en virtud de las
transacciones propuestas y, lamento decirlo, con harto dolor de nuestro
corazón, retiraremos las enmiendas 273, 274 y 276. Por consiguiente,
aceptamos la transacción que se nos ofrece en relación a la enmienda
número 273, relativa al artículo 19.2, así como la relativa al número 1
del artículo 20 y la relativa al artículo 21.1; no así, sin embargo, la
relativa a la enmienda 278 porque, en verdad, no es una transacción; se
pretende una transacción pero, en realidad, es mínimo el detalle que
incorpora el texto de la transacción de que se trata. Por consiguiente,
no aceptamos la transacción propuesta a la enmienda número 278, que
mantenemos viva.
Por último, en relación a la enmienda transaccional que se propone al
artículo 21.5, propongo la siguiente redacción, que creo queda más
ajustada a la virtualidad de la responsabilidad, por cuanto el texto
propuesto dice: Quedarán excluidos de la responsabilidad solidaria los
socios cuyas aportaciones no dinerarias...; sin embargo, y es cierto, la
responsabilidad solidaria no solamente se extiende a los socios sino que
también se extiende a los administradores sociales. Por tanto, y en este
sentido, sería más correcto decir que quedará excluida la responsabilidad
solidaria en relación a la valoración de las aportaciones no dinerarias
que sean sometidas a valoración pericial, conforme a lo previsto en el
artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, con lo cual se comprenden
los dos casos, tanto de socios como de administradores, en cuanto a la
responsabilidad solidaria.
Por lo que se refiere a la transacción en relación a nuestra enmienda
280, relativa al artículo 22.1 asimismo la aceptamos y, por consiguiente,
también quedaría retirada la enmienda número 280; no así en relación a
nuestra enmienda 285, por cuanto la virtualidad que nosotros proponemos
no es que la sociedad pueda optar entre pagar o no pagar, aparte de que
entendemos que el precepto propuesto por el proyecto de ley adolece de un
defecto fundamental contable, y es que, como consecuencia del pago de la
prestación accesoria, no puede verse reducido nunca el patrimonio neto
contable, por cuanto a la contrapartida del pago de la prestación
accesoria lógicamente vendrá incorporada la correspondiente
contrapartida, bien sea en el debe de la cuenta de explotación, bien en
el activo del balance. Por consiguiente, entendemos que es un supuesto de
imposible realización.
Creo que con esto, señor Presidente, he contestado a las diferentes
transacciones propuestas por parte del ponente, señor De la Rocha, a
nuestras enmiendas.
El señor PRESIDENTE: Las enmiendas transaccionales en Comisión no son
objeto de aceptación o no por los grupos; son objeto de votación en el
supuesto de que el autor de las mismas las someta a ella. Lo digo a
efectos de aclarar el debate.
El señor De la Rocha tiene la palabra.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, quiero agradecer a los demás
grupos lo que han manifestado en relación con las enmiendas
transaccionales que he propuesto y hacer dos puntualizaciones: la
primera, que, a mi vez, en nombre de mi grupo, acepto la transacción a la
enmienda transaccional que ha propuesto el señor Fernández de Troconiz al
artículo 21.5. Efectivamente, es razonable que, si se trata de un aumento
de capital y, por tanto, los administradores han hecho un informe a pesar
de lo cual se hace una valoración pericial, la responsabilidad quede
eliminada para todos. Por tanto, se acepta en estos términos.
En cuanto a la argumentación sobre el artículo 23.2, desde luego esa
tesis que acaba de exponer el ponente del Grupo Popular sobre su enmienda
número 285, de que por la retribución de las prestaciones accesorias el
balance debe quedar equilibrado siempre, me sorprende, dados los altos
conocimientos contables y jurídico-mercantiles que tiene el señor
Fernández de Troconiz. Si se trata de una aportación laboral, no queda
incorporado al balance; puede quedar el resultado, el producto, pero no
el trabajo; el trabajo de un empleado, cualquiera que sea el nivel, no
se incorpora al activo. Puede haber supuestos en los que ocurra lo que él
dice, pero hay otros supuestos claramente en que eso no ocurre. Por eso
yo creo que es razonable el texto de la enmienda que nosotros proponemos
y que mantenemos en sus propios términos.
El señor PRESIDENTE: Señor De la Rocha, su grupo ha presentado una
enmienda transaccional al artículo 21.5 que, por el debate, me da la
impresión de que puedo entender ha sido retirada en favor de una
presentada por el Grupo Parlamentario Popular. (Asentimiento.)
Muchas gracias.
Pasamos al debate del capítulo IV del proyecto de ley.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, señor Mur Bernad. (Pausa.) Se
mantienen a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria. (Pausa.) Se
mantienen también a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco, PNV. (Pausa.) Se mantienen a
efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió). El señor
Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: A este capítulo nuestro grupo tiene presentadas
las enmiendas 129 a 133, ambas inclusive. Quisiera destacar la 129, por
la que pretendemos que el derecho de adquisición preferente ha de poder
establecerse a favor de algunos socios, o de todos, pero en distintas
condiciones; y quisiera destacar también la 131, por la que queremos
extender la prohibición de la transmisión a las participaciones
procedentes de una ampliación de capital.
Las demás son temas menores y también por la documentación que me ha
venido del Grupo Socialista entiendo que van a ser objeto de transacción.
Por tanto, en la réplica ya concretaré, señor Presidente.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya, el señor López Garrido tiene la palabra.
El señor LOPEZ GARRIDO: Nuestro Grupo Parlamentario tiene presentadas
diversas enmiendas al Capítulo IV, concretamente desde la número 15 a la
número 22.
El señor PRESIDENTE: La enmienda número 23 también entra en este
capítulo, porque es al artículo 45.1
El señor LOPEZ GARRIDO: Sí, efectivamente, señor Presidente.
Se trata, fundamentalmente, de precisar algunas expresiones que nos
parecen incorrectas en algunos artículos de este Capítulo IV.
En cuanto al artículo 32, cuando habla de las cláusulas estatutarias
prohibidas, se señala: «Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan
prácticamente libre la transmisión.» El término «prácticamente», hasta
este momento desconocido por quien hace uso de la palabra en el Derecho
español, más bien es una expresión coloquial o novelesca, pero no muy
jurídica ni rigurosa. Se emplea también en el apartado siguiente, el
32.2, que dice: «Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan
prácticamente intransmisible la participación.» En este caso no se sabe
bien qué quiere decir «prácticamente». Una cláusula estatutaria hace
libre o no libre la transmisión, pero no prácticamente libre la
transmisión; por ello nosotros proponemos que se supriman estos términos,
«prácticamente», tanto en el apartado 1 como en el 2 del artículo 32.
Asimismo, entendemos que el artículo 32.2 debería completarse con la
expresión «o del aumento de capital». Es decir, creemos que la
prohibición de transmitir, hasta un período máximo de cinco años, no debe
quedar limitada al acto fundacional, también debe entenderse que se
admita en participaciones procedentes de una ampliación de capital.
En el caso del artículo 34, hablamos del régimen de la transmisión
forzosa, señalar que hay una errata en el apartado 3, porque hablamos de
la regla 4.a del artículo 33, cuando deberíamos decir regla d) del
artículo 33. Nosotros también consideramos que, en el apartado 1 del
artículo 34, debe suprimirse la frase «remitiendo de inmediato a todos
los socios copia de la notificación recibida». Pretendemos en este caso,
como en la propuesta que también hacemos de modificación del apartado 2,
de aligerar las exigencias procesales, dado que se trata de hacer mucho
más flexible la actuación de las sociedades de responsabilidad limitada.
Hay algunas otras modificaciones de carácter técnico que esperamos sean
aceptadas por la comisión en este trámite y evitamos su detenida
exposición en este momento para no cansar a SS. SS.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Popular, tiene la palabra
el señor Fernández de Troconiz para defender sus enmiendas.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: En este capítulo IV del proyecto
de ley tratamos de la documentación de la transmisión de las
participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada, así como
la llevanza interna del libro de registro de socios y del régimen de la
transmisión de las participaciones.
Nuestras enmiendas van encaminadas, por una parte, en lo que se refiere a
las transmisiones, a la incorporación a las sociedades de responsabilidad
limitada de todos los medios posibles admitidos en Derecho en cuanto a
transmisión y a gravamen, en cuanto a su documentación, de las
participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada; por
cuanto, si no, las participaciones en algunas sociedades de
responsabilidad limitada (se mantendría, por consiguiente, el sistema
actual) sin existir realmente una causa que lo justifique, pasarían a
mantenerse, junto con el censo enfitéutico, la hipoteca y la donación de
bienes inmuebles como los únicos casos en que hacen falta unas formas
específicas para la documentación de este tipo de transmisiones, más aún
tiendo en cuenta que a partir de la Ley del Mercado de Valores fue
suprimido el requisito establecido por el viejo decreto de 19 de
septiembre de 1936,
en cuanto a la intervención de fedatario público en la transmisión de
acciones y otros valores negociables. Por tanto, entendemos que es bueno
que si el Monasterio de El Escorial, en el supuesto de que fuera una
propiedad privada, pudiera transmitirse, inclusive pensándolo en un
documento privado, es absurdo pensar que no puede hacerse de la misma
manera la transmisión de participación en una sociedad de responsabilidad
limitada.
Lógicamente, otro bloque conjunto de enmiendas propuestas por nuestro
grupo pretenden afianzar los efectos frente a terceros y frente a la
sociedad este régimen de transmisión que se propone en las enmiendas al
proyecto de ley.
En relación con el libro registro de socios presentamos una serie de
enmiendas, básicamente técnicas, que pretenden reforzar tanto el
contenido del libro registro de socios cuanto las personas que pueden
tener acceso al mismo.
Respecto al régimen de la transmisión de las participaciones sociales,
realizamos una serie de correcciones en lo que se refiere a las
limitaciones que establece la ley al posible régimen estatutario de
transmisión de participaciones sociales y planteamos un sistema diferente
al régimen general legal supletorio, a falta de otro estatutario, en
cuanto a la transmisión voluntaria de las participaciones de una sociedad
de responsabilidad limitada. Nuestro texto coincide básicamente con el
propuesto por otra enmienda del Grupo Socialista, por lo que imagino será
objeto de transacción y en su día retiraríamos nuestra enmienda en el
supuesto de que efectivamente se plantease este régimen nuevo de
transmisión de participaciones sociales. El régimen que planteamos
nosotros como supletorio consistiría fundamentalmente en un anuncio por
parte del socio a la sociedad, la cual procedería a convocar
inmediatamente una junta general, en la que se decidiría, bien autorizar
al socio la transmisión libre de estas participaciones sociales o bien
establecer qué socio o socios se harían cargo de las participaciones
sociales ejercitando el correspondiente derecho de tanteo.
Señor Presidente, en términos generales, nuestras enmiendas se refieren a
mejoras técnicas en lo relativo al articulado del proyecto de ley y damos
por defendidas el resto de las enmiendas, puesto que tratan de
precisiones técnicas y lógicamente no voy a proceder a su análisis
detallado en este momento.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Socialista, el señor De
la Rocha tiene la palabra.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, intervengo para explicar la
posición de mi grupo en relación con las enmiendas presentadas por todos
los grupos, incluido el socialista, algunas muy importantes, a la Sección
2.ª de este Capítulo IV, que trata del régimen de las participaciones
sociales, que se divide en cuatro secciones, y al que se han propuesto 98
enmiendas. Adelanto ya a la Mesa y a toda la Comisión que todas ellas van
a ser objeto de discusión aquí, porque no ha habido posibilidad de que la
Ponencias depurara ninguna.
La posición de nuestro grupo, siguiendo un poco el criterio señalado en
mi intervención anterior, es la siguiente. En cuanto a la Sección 1.ª,
relativa a disposiciones generales, vamos a aceptar dos enmiendas y
defendemos también la enmienda número 172, al artículo 26, apartado 2,
del Grupo Socialista, que coincide en parte con la 289, del Grupo
Popular. Es una enmienda técnica y pretende la supresión del inciso final
«por cualquiera de los medios expresados en el apartado anterior». Es una
anomalía técnica, se trata de un resto de la redacción originaria en la
que había más párrafos y no ha quedado suficientemente depurado en el
proceso prelegislativo.
Quiero señalar aquí algunos argumentos sobre lo expuesto por el portavoz
del Grupo Popular; ruego me excusen por saltar de un portavoz a otro,
pero prefiero utilizar la metodología de ir por secciones y por
artículos, que puede clarificarnos mejor la posición. El portavoz del
Grupo Popular ha defendido una enmienda en función de la cual debe haber
un sistema de documentación de las transmisiones muchísimo más flexible y
más libre, de tal manera que pudieran transmitirse las participaciones
sociales incluso por documento privado. La realidad es que el texto
mantiene el sistema actual y me sorprende la argumentación porque en la
última sesión se habló de mantener el régimen jurídico de las
participaciones sociales, y en general el régimen jurídico de este tipo
de sociedades de responsabilidad limitada, con el mismo esquema que en la
actualidad, de tal forma que aquello que se hace por escritura pública,
se siga haciendo de esa forma; aquello que tiene que documentarse por
escritura o documento público,se haga así. En concreto, el régimen de
documentación de las transmisiones de las participaciones sociales se
puede hacer, según el proyecto, por escritura o por documento público.
¿Por qué no por documento privado? En definitiva --como se ha dicho en
las sociedades anónimas, no en todos los casos--, porque aquí no hay un
título público y porque aquí lo importante es la notificación o el
conocimiento suficientemente fehaciente por parte de la sociedad y por
los socios. Es el régimen actual y nos parece que debe mantenerse.
Vamos a aceptar la enmienda 292, del Grupo Popular, al artículo 27.1; y
la enmienda 295, al artículo 27, que pretende la adición de un apartado 5
al artículo 27. Efectivamente, son mejoras importantes al sistema del
libro registro de socios.
En relación con la Sección 2.ª, relativa al régimen de transmisión de las
participaciones sociales, llamo la atención de SS. SS. porque el Grupo
Parlamentario Socialista, a través de un grupo de enmiendas pretende un
cambio bastante importante del sistema del proyecto de ley. En el
proyecto de ley, el régimen de transmisión viene definido por tres
grandes características. En primer lugar, el carácter personalista de
este tipo de sociedades, es decir, la definición de quiénes son socios,
quiénes pueden acceder a la condición de socio, conlleva al
establecimiento de algunos límites y, por tanto, la no libertad absoluta
en la transmisión. Esto está regulado actualmente en el proyecto por los
artículos 29 y 30, que, sin embargo, establecen la libre transmisión
«inter vivos» entre socios y ascendientes y
descendientes. En segundo lugar, el proyecto de ley establece lo que se
llama un régimen estatutario, es decir, que, aunque los estatutos puedan
y deban regular esta materia, para esa regulación el proyecto de ley
establece unos límites importantes, en la línea de lo que se ha venido
llamando por la doctrina las cláusulas de consentimiento. En tercer
lugar, establece un régimen legal supletorio, con un conjunto de
cláusulas prohibitivas para el supuesto de que los estatutos no
regularan.
Pues bien, a través de nuestras enmiendas números 173, 174 y 175
pretendemos modificar este sistema ampliando el ámbito de autonomía de la
libertad de los socios. En primer lugar, incrementando la flexibilidad en
el sistema de transmisión; en segundo lugar, eliminando el régimen
estatutario, es decir, los socios pueden establecer a través de los
estatutos la fórmula que quieran, pero sin límite alguno, sólo lo que son
estrictamente cláusulas prohibitivas; y en tercer lugar, manteniendo un
régimen supletorio legal semejante o parecido al que figura en el
proyecto de ley, pero también más flexible. Sobre este esquema pivotan
las enmiendas que hemos presentado y sobre el que hemos considerado las
que han presentado los demás grupos parlamentarios. Por eso ya adelanto
al Presidente de la Comisión que a la hora de la votación quizá
procediera, aunque pueda ser una anomalía, votar primero las enmiendas
del Grupo Socialista, para después poder votar quizá algunas
transacciones que vamos a proponer o algunas enmiendas de otros grupos,
que ahora van a ser a los nuevos artículos que vamos a decir. La razón
deriva de la anomalía de que en este proyecto de ley no haya habido
Ponencia y, por tanto, no hayamos podido depurar algunas de las enmiendas
que hemos presentado. Están todas por escrito y, por consiguiente, eso
quizá aliviará la tarea de la Mesa.
En relación con el nuevo artículo 29, que sería el resultado de nuestra
enmienda número 173, que recogería el régimen de transmisión voluntaria
«inter vivos» y el régimen legal supletorio, proponemos aceptar como
enmienda transaccional una parte importante de la enmienda número 132,
del Grupo Catalán (Convergència i Unió), de tal manera que, a la hora de
la denegación en el régimen supletorio, punto 2, epígrafe c), del
consentimiento por parte de la sociedad a un socio que quiera transmitir
una o varias participaciones sociales, esa denegación se tiene que
notificar por conducto notarial, salvo que, y dice literalmente el
párrafo: no será necesaria ninguna comunicación al transmitente si
concurrió a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Se trata
de flexibilizar que si el socio que quiere transmitir acude a la junta
general, y en esa junta general se le dice que no puede transmitir a
quien pretende porque hay varios socios que emergen y que dicen, yo
quiero ese paquete de participaciones, si son varios, repartidas
proporcionalmente, no sea necesario que, a pesar de todo, haya que
notificarles notarialmente, como estaba en el proyecto inicial.
Al nuevo artículo 30, que sería resultado de la enmienda número 134, y
que recogería el antiguo artículo 32, cláusulas estatutarias prohibidas,
quiero hacer alguna reflexión, en primer lugar, sobre argumentaciones que
se han hecho, fundamentalmente por el portavoz de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya. Se pretende suprimir la expresión
«prácticamente», de tal manera que esa afirmación de que serán nulas las
cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión
voluntaria «inter vivos», novedosas en el derecho societario que, por
consiguiente, habría que eliminarlas. Debo decir que, efectivamente, la
expresión «prácticamente» es lo que se suele llamar en la doctrina un
concepto jurídico indeterminado. El significado último de «prácticamente»
es difícil de calibrar: hemos buscado, y nos consta que también otros
grupos, expresiones que pudieran sustituir al «prácticamente». El sentido
que tiene es vetar que la transmisión pueda ser absolutamente libre por
el carácter personalista. Quiero decir, para tranquilidad del
representante de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, que no es una
expresión novedosa en nuestra doctrina ni en nuestra legislación, sino
que está literalmente copiada de lo que dice el artículo 63.2 de la Ley
de Sociedades Anónimas. Cuando se debatió la Ley de Sociedades Anónimas,
se planteó el mismo problema, pero en sentido contrario: que no se podía
limitar o prohibir de manera absoluta la transmisión de participaciones
sociales. La fórmula a que se llegó en el límite, en el extremo, fue
decir que serían nulas las cláusulas que hicieran prácticamente imposible
la transmisión. Por ello, nos parece que, siendo un concepto, en todo
caso, discutible, dudoso y, desde luego, indeterminado, es mejor mantener
el mismo concepto que tiene la Ley de Sociedades Anónimas que no buscar
otro que haría todavía más compleja la interpretación posterior por los
tribunales, sobre qué se quiere decir aquí que no se haya dicho en la Ley
de Sociedades Anónimas o qué se quiere decir en la Ley de Sociedades
Anónimas que no se haya dicho aquí (artículo 63.2 de la Ley de Sociedades
Anónimas ).
En todo caso, quiero también decir que en nuestro nuevo artículo 30
solamente dejamos esa expresión para la prohibición de la absoluta
libertad de transmisión: Punto 1. «Serán nulas las cláusulas estatutarias
que hagan prácticamente libre la transmisión»..., pero lo eliminamos de
la prohibición de transmitir. Mantenemos que sólo serán válidas las
cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones
sociales por actos «inter vivos» si los estatutos reconocen al socio el
derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento; es decir, que
conectamos la cláusula prohibitiva con el derecho de separación que antes
no estaba, con lo cual dotamos de muchísima mayor flexibilidad al texto
de la ley.
Voy a las enmiendas transaccionales que proponemos a las enmiendas al
artículo 30, y que, por tanto, aceptaríamos.
La primera sería añadir al final del artículo, de acuerdo con las
enmiendas números 131, del Grupo Catalán (Convergència i Unió); 18, del
Grupo de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya; y 206, de Coalición
Canaria, que los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de
las participaciones por actos «inter vivos» o el ejercicio del derecho de
separación durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar
desde la constitución de la sociedad, y continúa: «o para las
participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el
otorgamiento de la
escritura pública de su ejecución». Aceptamos que también pueda
incorporarse esa prohibición en el supuesto de ampliación de capital
social.
Proponemos la supresión de todo el artículo 31, a través de nuestra
enmienda número 175; artículo 31 que establecía unos límites muy
drásticos a la libertad de los socios para establecer un régimen
estatutario del sistema de transmisión de las participaciones sociales y,
por consiguiente, todas las enmiendas a ese artículo 31 solicitamos que
se retiren o decaigan, porque casi todas ellas iban en la línea de
flexibilizar esos límites. Si nuestra propuesta actual es que esa
flexibilización sea máxima, es decir, que no existan estos límites,
consideramos, por tanto, que deberían aceptarse por los demás grupos.
En relación con el artículo 34.3, régimen de transmisión forzosa,
proponemos una enmienda transaccional a la enmienda número 36, de
Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, y a la número 208, de Coalición
Canaria, que diga: «En tanto no adquieran firmeza, los socios»...,
introducir «y, en su defecto, y sólo para el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, la sociedad
podrá subrogarse en lugar del rematante». Con esto pretendemos recoger la
hipótesis de que los estatutos sociales hayan previsto que, para el
supuesto de transmisión forzosa, la sociedad tenga también un derecho de
opción, para evitar que pueda incorporarse a la misma cualquier extraño
al grupo original o al grupo actual de socios.
En cambio, no podemos aceptar la enmienda de Izquierda Unida-Iniciativa
per Catalunya en relación al artículo 34, sobre la que su portavoz ha
argumentado que se aligeraran las exigencias procesales, de tal manera
que no fuera el juez o el juzgado, en el caso de transmisión forzosa, de
un embargo, de una subasta, el que notifique a la sociedad y ésta
notifique a los socios, porque creemos que el régimen que establece el
proyecto de ley da más garantías a los propios socios de enterarse a
tiempo que pueden concurrir a la subasta, que pueden participar en ella
y, por tanto, que pueden ejercer su derecho, recogido en los estatutos,
de tener una opción anterior a terceros para adquirir ese paquete de
participaciones que sale a subasta.
En relación con el artículo 35.2, régimen de la transmisión «mortis
causa», proponemos la enmienda número 178, igual a la enmienda número 52,
del Grupo Vasco (PNV); enmienda puramente técnica, que sustituye una
referencia al artículo 102 por el artículo 101.
En relación con el artículo 36, modificación estatutaria del régimen de
transmisión, vamos a aceptar en sus propios términos la enmienda número
319, del Grupo Popular.
En relación con el artículo 40, que trata de la prenda de participaciones
sociales, vamos a aceptar en sus propios términos la enmienda número 210,
de Coalición Canaria, porque mejora técnicamente ese artículo.
En relación con el artículo 43,1, sobre la adquisición derivativa de las
propias participaciones, proponemos una enmienda transaccional que podría
significar, en parte, un acuerdo con la enmienda 332, del Grupo Popular,
que consistiría en añadir nueva letra c) al punto 1, de tal manera que
establezca la posibilidad de adquirir sus propias participaciones, o
acciones o participaciones de su sociedad dominante, también en un tercer
supuesto, que sería cuando las participaciones propias se adquieran en el
caso previsto en el artículo 34.3 de esta ley. Va conectada con una
enmienda que hemos explicado anteriormente.
Estas son las enmiendas del Grupo Socialista que defenderemos o las de
otros grupos que proponemos transar o aceptar, señor Presidente, y ruego
excusas, pero son 98 las enmiendas presentadas a este capítulo y
realmente era muy difícil hacer un seguimiento de otro tipo.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: En función de las transacciones
propuestas por el ponente del Grupo Socialista, nosotros retiramos
nuestras enmiendas números 289, 313 y 332.
Me gustaría hacer una serie de puntualizaciones acerca de las
manifestaciones del señor De la Rocha. En relación a la falta de ponencia
de esta ley, lamentablemente, en efecto no ha habido ponencia, pero que
conste claramente y para la posteridad que no ha sido por culpa de los
ponentes del Grupo Socialista ni por culpa de los ponentes del Grupo
Popular, que hemos asistido puntualmente a todas las reuniones que se han
convocado de la Ponencia de este proyecto de ley.
En relación al contenido del proyecto, no nos parece correcto que se
suprima el artículo 31, por cuanto entendemos que es bueno que se
establezcan limitaciones a la libertad estatutaria de transmisión de
participaciones sociales. Retiramos nuestra enmienda número 313, en
función de establecerse en otra enmienda del Grupo Socialista un régimen
similar al propuesto por nosotros, mucho más flexible y ágil que el
supletorio establecido por el proyecto de ley.
En relación a la documentación de las transmisiones de las
participaciones sociales, me gustaría hacer dos puntualizaciones.
Nosotros dijimos, en relación a la constitución de las sociedades de
responsabilidad limitada, que no nos parecía bueno entrar en lo que se
puede denominar batallas, luchas o, mejor aún, discusiones existentes en
la actualidad en relación a los cuerpos, las personas, los funcionarios a
los que debe competer el otorgamiento o la dación de fe pública, sea
mercantil o sea la denominada extrajudicial o civil. Sin embargo, en
relación a la documentación de la transmisión de las participaciones de
las sociedades de responsabilidad limitada, entendemos que existe un
error legislativo jurídico grave, porque nosotros, pese a que
aparentemente queremos establecer un régimen de libertad absoluta de
transmisión de documentación de las participaciones, lo que hacemos, sin
embargo, es volver prácticamente al régimen de la Ley de 17 de julio de
1953 en su primitiva redacción, es decir, que para que produzca efectos
frente a terceros la transmisión de las participaciones sociales es
necesario hacérselo saber directamente a esta persona contra la cual se
pretende hacer valer la transmisión, en definitiva romper su buena fe
posible, o bien inscribirlo en el Registro Mercantil para que tenga
efectos
frente a cualquier tercero. Es la única manera posible de garantía
publicitaria de transmisión de participaciones sociales, en definitiva,
de titularidad de participaciones sociales.
En relación a los bienes inmuebles, la garantía de publicidad frente a
terceros está en el Registro de la Propiedad. En cuanto a los bienes
muebles y a los títulos negociables está bien en la posesión de los
bienes muebles o de las acciones tituladas, bien como consecuencia de las
anotaciones en cuenta y de la publicidad llevada a efecto por las
sociedades de mediación. Sin embargo, nos encontramos con un vacío en
nuestro ordenamiento en cuanto se refiere a la publicidad de la
titularidad de unos bienes, de unos derechos, en el caso concreto de las
participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada, y es que no
existe ningún medio posible de publicidad de la titularidad de las
participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada. Por esto
entendemos que, a efectos de terceros, deberíamos volver al sistema de
inscripción en el Registro Mercantil, que lógicamente requiere, de
acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y en el Reglamento
del Registro Mercantil, documento público para la inscripción en el
Registro Mercantil, pero a cualquier otro efecto y a efectos entre partes
que sea válido, por supuesto, un documento privado, por qué no, para la
transmisión de una participación en una sociedad de responsabilidad
limitada.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor López Garrido.
El señor LOPEZ GARRIDO: A la vista de las transacciones propuestas por el
Grupo Socialista, nuestro Grupo retira la enmienda número 36, aceptando
la transacción que se propone. Asimismo se retira la enmienda 35 y la
número 19 al artículo 34, aceptando las argumentaciones expuestas por el
Grupo Socialista. Sin embargo, mantenemos --y no entendemos el
empecinamiento en no aceptarlo así-- la enmienda número 17 --anunciando
también la retirada de las enmiendas 15 y 16--, en la que se propone la
supresión del término «prácticamente», tanto en el párrafo 1 como en el
párrafo 2 del artículo 32. El hecho de que esté en la Ley de Sociedades
Anónimas --y es cierto que está, en la última redacción del Real Decreto
legislativo del año 1989-- no significa que haya que mantenerlo aquí. Se
trata de un concepto jurídico indeterminado, como muy bien lo ha
calificado el portavoz socialista, que va a ser una fuente constante de
conflictos de interpretaciones, más que discrecionales, arbitrarias en la
práctica. Por ello, que se haya establecido así en la Ley de Sociedades
Anónimas no significa que debamos seguir cometiendo el mismo pecado en la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Por cierto, podría haberse
aprovechado el actual proyecto para modificar la Ley de Sociedades
Anónimas en este punto. Tengo que decir aquí que nosotros rechazamos la
técnica que abusivamente emplea este proyecto de ley al aprovecharse para
modificar ampliamente la Ley de Sociedades Anónimas, en vez de enviar un
proyecto de ley de reforma de esta ley por el Gobierno. En todo caso,
mantenemos esta enmienda y esperamos que al final sea aceptada por el
Grupo Socialista y por otros grupos, ya que nos parece que tiene toda la
razón intentar evitar que en las futuras leyes se mantengan conceptos
jurídicos indeterminados, fuente de conflicto segura.
Mantenemos el resto de las enmiendas, excepto las que ya he anunciado que
retiro. En concreto mantenemos la enmienda número 20 (me parece que
técnicamente debería reconsiderarse su aceptación por el Grupo Socialista
y otros grupos) que se refiere a la necesidad de que las transmisiones de
participaciones sociales con infracción de ley sean consideradas nulas y
no solamente que no surtan efectos frente a la sociedad. Una transmisión
de participaciones sociales que infringe manifiestamente la ley o los
estatutos debe considerarse nula, y ésa es la sanción jurídica adecuada
para la vulneración flagrante y contundente de la ley. También advertimos
sobre la necesidad de que en relación con esta cuestión hubiera una
ulterior reflexión.
El resto de las enmiendas, de carácter técnico, las mantenemos, repito,
con excepción de las que ya he anunciado que retiro en este acto en
relación con las presentadas al capítulo IV del proyecto de ley.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Quiero manifestar la posición de mi Grupo después
de la intervención del señor De la Rocha. Mantenemos la enmienda 129, que
tendrá que ser sometida a votación porque he entendido que aceptaban su
redacción; retiramos la 130 y la 133 y mantenemos también las 131 y 132,
que van a ser objeto de transacción.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor De la Rocha.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Agradezco a los representantes de los demás
grupos las enmiendas que han retirado aceptando propuestas
transaccionales del Grupo Socialista.
Quiero agradecer tres puntualizaciones breves a tres argumentaciones de
contrario, con un preámbulo dirigido al señor Fernández de Troconiz. Yo
no he dicho quién es el responsable o responsables de que no se haya
reunido la Ponencia; he dicho exclusivamente que la Ponencia no se ha
reunido. No se trata aquí de buscar culpables, porque ése no es el
problema. La Ponencia no se ha reunido y no ha depurado su trabajo. En
ese sentido todos tenemos responsabilidad.
La primera puntualización que quiero hacer es al señor Fernández de
Troconiz, que insiste en su argumento de que habría que flexibilizar más
la transmisión de las participaciones sociales; argumento que luego
contradice al exponer que al mismo tiempo habría que intentar llevar al
Registro Mercantil la titularidad de las participaciones sociales. Hay
una contradicción entre decir que las participaciones sociales se puedan
transmitir de cualquier manera, incluso por documento privado, y al mismo
tiempo que se puedan llevar al Registro Mercantil. Nosotros mantenemos la
tesis de que su transmisión sea por el sistema actual, a
través de escritura pública o documento público, y la no obligación de
llevarlas al Registro Mercantil. ¿Por qué? En primer lugar, por razones
de flexibilidad y de disminución de costes y, en segundo lugar, porque el
espíritu y la letra del proyecto van en la línea de garantizar la máxima
transparencia acerca de quiénes son los titulares de las participaciones
entre los socios, por el carácter personalista de la sociedad, pero no
dar prevalencia al conocimiento por terceros acerca de quiénes son los
titulares de las participaciones. Efectivamente el artículo 27, cuando
regula el sistema de la llevanza del Libro registro de socios, que ha
sido mejorado con aportaciones del Grupo Popular, establece el derecho de
cualquier socio a examinar el Libro registro de socios, conocer
exactamente quiénes son los titulares de todas las participaciones, qué
carga puedan tener esas participaciones, etcétera. Pero en relación con
los terceros lo que establece es un derecho a conocerlo sólo en el
supuesto de que exista algún tipo de carga o gravamen que les afecte a
ellos, pero sólo en la medida en que les afecte a ellos. Según el
proyecto de ley, cualquier tercero no puede estar continuamente
examinando el Libro registro de socios y, por el carácter personalista de
la sociedad, entendemos que no es necesario llevar al Registro Mercantil,
igual que no se llevan en la Ley de Sociedades Anónimas, quiénes son los
titulares de las acciones.
Voy a hacer dos puntualizaciones más, mucho más breves, en relación con
la posición de Izquierda Unida. Respecto al artículo 17 y el adverbio
«prácticamente», insisto en lo manifestado anteriormente, que no hemos
encontrado un adverbio que fuera menos malo que éste. Aceptamos que no es
un adverbio correcto, pero la alternativa que el Grupo de Izquierda Unida
propone de suprimirlo lo que hace es dar un salto conceptual; establece
el principio de la absoluta libertad de transmisión de las
participaciones sociales que creemos que desde el punto de vista
tipológico, es decir, desde el punto de vista de cuál es el sentido que
queremos dar a la condición de socio en esta ley, ese sentido
personalista, ese plus personalista debemos evitarlo.
Por último, en relación con su enmienda número 20, tendente a que se
establezca la consecuencia de que la transmisión de participaciones
sociales que incumplan los requisitos legales sea nula, es decir, que la
sanción sea la de la nulidad, a nosotros nos parece innecesario y
excesivo; innecesario porque en el Derecho mercantil está ya incorporado
normalmente el principio de la ineficacia cara a la sociedad. Desde el
punto de vista societario, las transmisiones que no cumplen los
requisitos legales no son eficaces para ejercer los derechos ante la
sociedad. Desde el punto de vista de los transmitentes y adquirentes,
ellos son libres de instar la nulidad, si les interesa, o de mantener el
contenido de los pactos más complejos que hayan podido hacer. Por eso,
incorporar una nulidad de pleno derecho absoluta puede tener
consecuencias no queridas por las partes que intervienen en esa operación
y tampoco es necesaria para lo que pretendemos desde el punto de vista
societario, que es la ineficacia. Una transmisión, repito, que se hace
sin cumplir los requisitos legales no tiene efectos frente a la sociedad,
no se pueden ejercer los derechos políticos, tampoco se pueden ejercer
derechos económicos (la sociedad pagará los beneficios al que figura como
titular) y tampoco se pueden plantear otros derechos relacionados con
cargas que tengan esas participaciones, etcétera. Por estas razones
mantenemos nuestras enmiendas y rechazamos las números 17 y 20, del Grupo
de Izquierda Unida. (El señor Fernández de Troconiz Marcos pide la
palabra.)
El señor PRESIDENTE: Señor Fernández de Troconiz, ¿a qué efectos pide la
palabra?
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, para hacer unas
puntualizaciones a las manifestaciones del señor De la Rocha en relación
con la Ponencia y las transmisiones.
En relación con la Ponencia, efectivamente él no ha dicho quién es el
culpable, pero yo sí. Yo entiendo, señor Presidente, que ésta es una de
las leyes que hubiera necesitado una ponencia prolongada y profunda, lo
que nos hubiera evitado sorpresas desagradables que nos podremos
encontrar al final, inclusive posibles contradicciones entre enmiendas
que puedan ser aceptadas en sentido diverso. Quiero lamentarlo
simplemente y puntualizar lo que ha dicho el señor De la Rocha en
relación con la ponencia.
Por lo que se refiere a las transmisiones, la agilidad no tiene nada que
ver con la garantía de terceros. La transmisión puede ser perfectamente
ágil y flexible y recabar ciertos requisitos necesarios frente a terceros
para que surta efectos perjudiciales frente a ellos. Le voy a decir más.
Las participaciones sociales, según la Ley de 17 de julio de 1953, se
transmiten necesariamente en escritura pública por una razón, porque es
la única manera de acceder al Registro Mercantil, porque si no no pueden
acceder de ninguna otra manera. Le voy a poner otro ejemplo que es
paradigmático. Un heredero único puede heredar miles de millones de
pesetas en bienes inmuebles y tiene acceso al Registro de la Propiedad
con un documento privado de aceptación de la herencia en cuestión; sin
embargo, basta con que exista una sola participación social en su haber
hereditario para que la transmisión tenga que documentarse necesariamente
en documento público, lo cual es absurdo. El artículo 14 de la Ley
Hipotecaria permite la inscripción en el Registro de la Propiedad de la
herencia a favor del heredero único acompañando simplemente el título
hereditario, manifestando lógicamente su aceptación al registrador de la
propiedad, y, sin embargo, si se trata de una participación en una
sociedad de responsabilidad limitada esto no puede realizarse así.
Entendemos que es una anomalía que se produce en nuestro ordenamiento y
que es una buena oportunidad para corregirlo, sin perjuicio de que la
garantía frente a terceros se lleve a efecto a través de la necesaria
inscripción en el Registro Mercantil.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor López Garrido para un
turno muy breve, ya que hemos abierto un debate que no tiene sentido
reglamentariamente.
El señor LOPEZ GARRIDO: Se ha planteado de nuevo el tema de la Ponencia
y, aunque no quisimos entrar en él anteriormente, queremos que quede
claro que por
parte de todos los grupos parlamentarios no ha habido ninguna oposición
--ha podido darse la impresión contraria-- a que hubiera una ponencia.
Todos estábamos muy de acuerdo en que debiera haber habido una ponencia
respecto de este proyecto de ley. El que no se haya producido, al final,
y haya habido dificultades para asistir a determinadas reuniones
convocadas no significa que no se pudiera haber intentado reunirse en
otro momento. Lo cierto es que se decidió al final que se pasase a la
Comisión con las dificultades que esto tiene en el debate. Pero que quede
claro que desde nuestro punto de vista ningún grupo parlamentario se ha
opuesto; al contrario, nos ha parecido a todos que hubiera sido muy bueno
el que hubiera habido una ponencia en el debate de este proyecto de ley.
Por tanto, no creo que deban sacarse otras consecuencias respecto del
hecho de que no haya habido suficientes sesiones de ponencia que
preparasen este proyecto de ley.
En cuanto a las manifestaciones del portavoz socialista respecto de
nuestras enmiendas mantenidas, ya que ha insistido en que no le parece
bien el término «prácticamente» y que habría que buscar otro porque no lo
han encontrado, yo sugiero en este momento, como enmienda in voce, que se
modifique el artículo 32, tanto en el apartado 1 como en el apartado 2,
en el siguiente sentido: que se suprima la expresión «prácticamente» y se
añada, al final del apartado 1 y al final de la primera frase del
apartado 2, la expresión «de derecho o de hecho». Es decir, el apartado 1
quedaría redactado así: «Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan
libre la transmisión de derecho o de hecho.» Y el apartado 2 empezaría
así: «Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan intransmisible la
participación de derecho o de hecho.» Nos parece que es mejor esta
expresión, mucho más clara que el adverbio «prácticamente», que es
dubitativo y que da lugar a que se pueda interpretar como se quiera lo de
la libertad o no de la transmisión. Desde luego, no es nuestra intención
producir una absoluta libertad de transmisión, como señalaba el ponente
socialista, sino todo lo contrario, y creemos que ésta sería una posible
redacción que jurídicamente es más correcta.
En cuanto a la enmienda 20, nosotros proponemos que las transmisiones no
ajustadas a lo previsto en la ley sean nulas y el ponente socialista
propone que sean ineficaces. La verdad es que el señor De la Rocha, al
expresar lo que significa ineficacia, ha terminado por definir lo que es
la nulidad, porque lo que pretende es que este tipo de transmisiones no
sean ineficaces jurídicamente frente a nadie, no produzcan efectos. Pues
eso es la nulidad, que significa una enfermedad radical y originaria de
una transmisión, que sabemos todos lo que quiere decir en derecho, que
produce mucha más seguridad jurídica que la mera ineficacia frente a
terceros, que es lo que establece el proyecto de ley en el artículo 37.
El señor PRESIDENTE: En su momento se someterá a votación su enmienda
transaccional in voce.
El señor De la Rocha tiene la palabra.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Brevísimamente voy a contestar, en este tercer
turno, a las puntualizaciones que se nos han hecho.
El señor Fernández de Troconiz insiste en su tesis de que hay que
flexibilizar el sistema de transmisión de las participaciones sociales
pero al mismo tiempo llevarlas al Registro Mercantil, y que se pueden
llevar al Registro Mercantil sin necesidad de escritura pública. Pone
como ejemplo la aceptación de la herencia por el heredero único. Señor
Fernández de Troconiz, ese ejemplo no vale. En la aceptación de la
herencia por el heredero único hay un documento público que es el
testamento. Por tanto, lo que se lleva es el testamento con la
aceptación, pero hay un documento público.
En relación con la primera puntualización del portavoz de Izquierda
Unida, tomamos nota, pues en este momento es un tema que no podemos
resolver. Así, en la primera música nos parece que esa expresión de que
hagan libre la transmisión de derecho o de hecho tiene consecuencias no
queridas, porque parece que podría significar muchísimas más limitaciones
de las que nosotros pretendemos. Nosotros pretendemos únicamente un
límite negativo al final, en el extremo. En todo caso, tomamos nota,
reflexionaremos sobre ello y en posteriores trámites parlamentarios
podríamos buscar una solución.
Sobre la última cuestión, me he explicado mal, que es probable, o se han
interpretado mal mis palabras. Yo no he dicho que sea lo mismo lo que
dice el proyecto de ley que la propuesta del Grupo Izquierda Unida de
mantener la nulidad. Yo he dicho que el incumplimiento de los requisitos
legales lo hace ineficaz frente a la sociedad. Yo no he dicho que sea
ineficaz frente a las partes que pactan una transmisión en esas
condiciones y que ellas son libres de instar o no la nulidad si lo creen
o si, en sentido contrario, entienden que no son nulas entre ellas. Hay
una diferencia fundamental. Nos parece que introducir la nulidad supone
incorporar un concepto innecesario para este proyecto de ley y mucho más
restrictivo y rígido para el tráfico mercantil en la práctica.
El señor PRESIDENTE: Iniciamos el debate del capítulo V.
Enmiendas del Grupo Mixto, señor Mur Bernad. (Pausa.) Se mantienen a
efectos de votación.
Las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV) se mantienen también a
efectos de votación.
Las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) se
mantienen a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per
Catalunya. El señor López Garrido tiene la palabra.
El señor LOPEZ GARRIDO: Nuestro Grupo ha presentado tres enmiendas a este
capítulo V, las números 24, 25 y 26, respectivamente, a los artículos 49,
52 y 53.
En el artículo 49 pretendemos que del apartado 2 se suprima el último
inciso, que dice: «En caso de socios que residan en el extranjero, los
estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si
hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.»
Nosotros consideramos que para los socios pertenecientes a países
comunitarios probablemente es una regulación nula,
y entendemos que sobra esta limitación que se permite para socios que
residan en el extranjero. (El señor Arqueros Orozco ocupa la
presidencia.)
En cuanto al artículo 52, nosotros entendemos que hay que permitir
supuestos de representación mucho más amplios que los establecidos en
este artículo. En el proyecto de ley se señalan restricciones para la
representación en este artículo 52, cuyo apartado 2 dice: «El socio podrá
hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de
otro socio», cosa que solamente podrá excepcionarse si los estatutos así
lo establecen expresamente. Nosotros entendemos --y por eso proponemos
una adición, un apartado 4 a este artículo 52-- que las restricciones a
la representación que señala el artículo 52 no deben ser de aplicación
cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del
representado, ni cuando haya un poder general conferido en documento
público con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviera en el territorio nacional. En estas sociedades de
carácter familiar, pensadas no para grandes grupos económicos, sino para
pequeñas y medianas empresas, debe permitirse una amplia representación,
debe permitirse que, sin necesidad de que los estatutos lo digan, el
cónyuge, un ascendiente o descendiente o una persona que tenga un poder
general pueda perfectamente representar a un socio en las reuniones de
los órganos societarios. No tiene sentido que sean los estatutos los que
lo tengan que establecer, porque, en todo caso, una persona que pertenece
a esta sociedad puede perfectamente dar un poder para representación, lo
que le puede facilitar su participación en los órganos de la sociedad.
Este es el caso de las restricciones que aparecen aquí, que, sin embargo,
no están la Ley de Sociedades Anónimas y que deberían atraerse también
para la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Nosotros hemos
dicho, desde el primer día de debate en esta Comisión, que este proyecto
de ley incurre en bastantes ocasiones en el desenfoque de que aspectos
que son liberalizadores del funcionamiento de la sociedad y que están en
la Ley de Sociedades Anónimas no se aplican aquí y, sin embargo, hay
restricciones en este proyecto de ley que no están en la Ley de
Sociedades Anónimas. Precisamente aquello que en la Ley de Sociedades
Anónimas permite una mayor facilidad en el tráfico mercantil, una mayor
facilidad en el funcionamiento de la sociedad, una mayor facilidad para
la participación de los socios, debe traerse aquí. Este es el caso de lo
establecido en la Ley de Sociedades Anónimas (creo que es el artículo 108
concretamente el que lo establece) en cuanto a la apertura de supuestos
de representación. Este es un caso sobre el que quiero atraer la atención
de SS. SS. porque se da constantemente en las sociedades de
responsabilidad limitada: las dificultades que tienen los socios para
participar en las reuniones de la junta general o de órganos societarios,
o la dificultad que pueden tener muchas personas para participar
activamente y con conocimiento técnico en muchas de estas reuniones de la
junta general. En estas sociedades familiares se participa por ese
carácter familiar y no por ser una persona versada en el tráfico
comercial. Hay que facilitar que estos socios puedan participar
socialmente, puedan entender las cuentas, puedan hacerse oír, puedan
tener una capacidad de interlocución, de debate y de decisión en estos
órganos societarios. Por eso creemos que hay que ampliar las facilidades
para la representación en las sociedades de responsabilidad limitada.
Este es el sentido de nuestra enmienda 25 que propone un nuevo apartado
al artículo 52.
Por último, una enmienda de carácter más técnico, la número 26 al
artículo 53, sitúa a la presidencia de la mesa, en las reuniones de la
junta general, como algo que en principio debe corresponder al presidente
del consejo de administración, si existe, o al administrador, siguiendo
un sistema establecido también en la Ley de Sociedades Anónimas.
Estas son las enmiendas que mantiene nuestro Grupo en relación con el
capítulo V del proyecto de ley.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Para defender las enmiendas
del Grupo Popular tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Nuevamente en este capítulo el
Grupo Popular presenta muchas enmiendas, prácticamente 50, que se
refieren básicamente a mejoras técnicas de la redacción del proyecto de
ley y también a la junta general de socios, en la que pretendemos el
establecimiento de un régimen supletorio más fácil de convocatoria que el
establecido por la ley.
En relación a la representación de los socios en la junta general,
presentamos varias enmiendas que entendemos que mejoran notablemente el
sistema de representación, aclarándolo y dotándolo sobre todo de un
armazón más riguroso que el actualmente existente. En punto a la
administración, establecemos también un sistema supletorio frente a
aquellos supuestos en que los socios no hayan establecido
estatutariamente un sistema de administración determinado, así como la
aplicación supletoria de la normativa propia de la Ley de Sociedades
Anónimas a las sociedades de responsabilidad limitada.
Como son muchas las enmiendas presentadas, señor Presidente, no voy a
proceder a su defensa una detrás de otra, aunque bien se podría hacer en
aras fundamentalmente de la brevedad. Estamos a la espera, y somos todo
oídos, de las posibles transacciones o aceptaciones de las enmiendas que
haya podido realizar el Grupo Socialista.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Socialista tiene
la palabra el señor Moreno.
El señor MORENO MONROVE: Efectivamente, estamos ante un capítulo con más
de 70 enmiendas, la inmensa mayoría presentadas por el Grupo
Parlamentario Popular. Este capítulo se ocupa de los órganos sociales, de
la junta general y de los administradores. La sociedad de responsabilidad
limitada, en cuanto a estos órganos sociales, sigue varios criterios que
constituyen el armazón de su funcionamiento. Los criterios de fondo de la
ley, en cuanto a la organización de la sociedad, son una flexibilidad muy
importante en el régimen legal y un amplísimo reconocimiento de la
autonomía de las partes, de la autonomía contractual,
para configurar las relaciones de competencia entre los órganos sociales.
Al mismo tiempo, y teniendo en cuenta que estamos definiendo un modelo
societario muy general para casi todas las empresas, pequeñas, medianas y
grandes, a partir de la promulgación de la nueva ley, el proyecto
establece un conjunto de garantías para dar seguridad jurídica al tráfico
y unas garantías a las minorías, sin perder de vista un fuerte carácter
personalista y un sistema de funcionamiento, que trata de impregnar toda
la ley, más sencillo y barato que la Ley de Sociedades Anónimas.
En primer lugar, mi Grupo quiere expresar cuáles son las enmiendas que
van a ser aceptadas, para que tomen nota los distintos grupos
parlamentarios, y aquellas que van a ser objeto de alguna transacción,
para después contestar a alguno de los argumentos que se han ido
barajando aquí, siendo consciente de que al estar ante un conjunto de
enmiendas muy técnicas, y cuantitativamente muchas, vamos a seguir
teniendo la oportunidad de avanzar más en el resto del trámite
parlamentario, especialmente respecto al amplio conjunto de enmiendas
presentado por el Grupo Popular.
La enmienda 341, al artículo 47, del Grupo Popular, está contenida en la
enmienda 179, del Grupo Socialista, respecto a las competencias de la
junta general. Mi Grupo lo que pretende es la retirada de esa enmienda,
teniendo en cuenta que la que presenta el Grupo Socialista recoge mejor
lo que pretendemos y que, al mismo tiempo, está contenido el espíritu de
lo que propone el Grupo Popular.
La enmienda 346, del Grupo Popular, al artículo 49, la vamos a aceptar en
sus propios términos.
La enmienda 349, también del Grupo Popular, al artículo 52, la vamos a
aceptar en sus propios términos. Lo hacemos conscientes de que el resto
de las enmiendas de los grupos parlamentarios, entre ellas la 25, de
Izquierda Unida, a la cual ha dedicado gran parte de su exposición el
señor López Garrido defendiendo su contenido, está recogido perfectamente
en la 349, del Grupo Popular. El texto de la enmienda que vamos a aceptar
nos parece técnicamente mejor elaborado y estamos seguros de que da
satisfacción tanto a la 135, de Convergència i Unió, como a la 25, de
Izquierda Unida, a la 55, del PNV, y a la 212, de Coalición Canaria, con
lo cual se ha producido una unanimidad de criterios entre todos los
grupos parlamentarios respecto de ampliar el campo de representación, tal
como ha expuesto el señor López Garrido. Por tanto, vamos a votar
favorablemente la enmienda 349, del Grupo Popular.
A la enmienda 353, del Grupo Popular, al mismo artículo 52, presentamos
un texto transaccional, fundamentalmente para una reubicación de la
enmienda que propone, con la cual estamos de acuerdo, pero en otro
apartado del artículo. Proponemos un texto que diga: «La representación
comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el
socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en
documento público, deberá ser especial para cada junta.» Proponemos que
dicho texto se incluya en el artículo 52.3, y no como un nuevo apartado.
Pasaremos a la Mesa por escrito esta enmienda.
Las enmiendas 357, del Grupo Popular, y 56, del PNV, al artículo 55,
están relacionadas con el conflicto de intereses y entendemos que son
textos contenidos en la enmienda 180, del Grupo Socialista. Considerando
que vamos a mantener la nuestra, y que ambas enmiendas están recogidas,
esperamos que se retiren para que apoyen con sus votos la número 180, del
Grupo Parlamentario Socialista.
Al artículo 58 vamos a votar favorablemente las enmiendas 137, de
Convergència i Unió, y la 360, del Grupo Popular.
Al artículo 63 vamos a votar favorablemente la enmienda 139, de
Convergència i Unió.
En cuanto a las enmiendas 374, del Grupo Popular, y 140, de Convergència
i Unió, al artículo 65, sobre la representación de la sociedad, queríamos
expresar en este trámite que, en su resolución de 12 de octubre de 1994,
la Dirección General de Registros ha resuelto totalmente, desde nuestro
punto de vista, el tema de la representación individual. Rogaría a los
portavoces de los grupos enmendantes a este artículo que tomaran en
consideración esta resolución de la Dirección General de Registros, de 12
de octubre de 1994, para admitir el texto del proyecto y proceder, si lo
estimasen conveniente, después de la lectura de dicha resolución, a la
retirada de las enmiendas a que he hecho referencia, números 140, del
Grupo Catalán (Convergència i Unió), 374, del Grupo Popular.
Por otra parte, mi Grupo, para completar el artículo 59, que se refiere a
las impugnaciones de los acuerdos, quiere presentar una enmienda in voce
--la pasará también por escrito a la Mesa-- para añadir al final,
solamente como un inciso, «en la Ley de Sociedades Anónimas», para que
esté en concordancia con el texto del proyecto de ley en su artículo 73,
relativo también a las impugnaciones.
Respecto al resto de los temas que no han sido defendidos de manera
específica, si en la réplica algún grupo quiere conocer nuestra posición
sobre alguna enmienda concreta mi Grupo la manifestará. En principio,
vamos a votar en contra del resto de las enmiendas, con la argumentación
general que hemos expuesto al principio.
El señor VICEPRESIDENTE: (Arqueros Orozco): ¿Algún grupo desea
intervenir?
Por el Grupo Catalán (Convergència i Unió), tiene la palabra el señor
Casas.
El señor CASAS I BEDOS: He entendido de la intervención del Grupo
Socialista que me ofrecía una transacción sobre la enmienda 135, que iba
a votar a favor nuestras enmiendas 137 y 139 y que no hay ninguna
transacción más. Le pido a su portavoz que me lo aclare después, porque
no he podido asistir a toda su intervención.
El señor VICEPRESIDENTE: (Arqueros Orozco): Por el Grupo de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya tiene la palabra el señor López Garrido.
El señor LOPEZ GARRIDO: Me voy a referir a la enmienda 25, en la que he
hecho más énfasis en mi intervención anterior y única a la que se ha
referido, me parece, el representante del Grupo Socialista. Desde luego,
creo que
es la más importante de las que he defendido en relación con este
capítulo V.
Me ha parecido entender que el Grupo Socialista va a votar a favor de la
enmienda 349, del Grupo Popular, en un sentido concurrente. Esta enmienda
al artículo 52, apartado 2, dice: El socio podrá hacerse representar en
las reuniones de la junta general por medio de otro socio, su cónyuge,
ascendientes o descendientes. Consideramos que nuestra enmienda no está
del todo incluida --además creo que a falta de la parte más importante--
en esta del Grupo Popular. Nos parece más amplia, más adecuada nuestra
enmienda 25, aparte de que cubre todas las posibilidades. La del Grupo
Popular sí está incluida en la nuestra, pero no al contrario, porque
nuestra enmienda dice que también puede ser admitida la representación
del socio en la junta general cuando el representante ostente un poder
general conferido en documento público. Este es el caso más importante,
porque en muchas ocasiones un miembro de una sociedad de responsabilidad
limitada no tiene cónyuge ni ascendientes o descendientes que le puedan
eficazmente representar. Hay una fórmula en nuestro Derecho civil y en
nuestro Derecho mercantil que es la del poder conferido en documento
público. Esta es la fórmula adecuada a este respecto. Incluso yo me
atrevería a decir que perfectamente podrían suprimirse todas las demás,
pero mantenerse la del poder general conferido en documento público. Esta
es la verdaderamente importante, ésta es la que permite una acción eficaz
para cualquier socio de una sociedad de responsabilidad limitada que
quiera hacerse representar y que no pueda por razones de imposibilidad
física o sencillamente porque la enjundia de los problemas a tratar le
hacen inadecuado y prefiere que una persona más entendida o que tenga más
posibilidades pueda representarle eficazmente en la junta general.
Queremos enfatizar de nuevo nuestra intervención anterior. Nos parece
esencial que se permita la participación societaria más amplia a los
socios de las sociedades de responsabilidad limitada por todos los medios
admitidos en Derecho. El más ampliamente admitido, el más lógico, el más
amplio es el del poder y ése es al que no se refiere la enmienda del
Grupo Popular, número 349, que es al parecer la que votarían a favor los
representantes del Grupo Socialista. En este acto les queremos decir que
quizá no han reparado en que a esa enmienda del Grupo Popular le falta la
parte más sustancial de la nuestra, y es que un socio de una sociedad de
responsabilidad limitada, sin necesidad de que lo que permitan los
estatutos --porque al final son aprobados por la mayoría y éste es un
elemento de defensa de las minorías en las sociedades de responsabilidad
limitada-- pueda hacerse representar por quien él desee; es decir, por
aquella persona a la que se haya conferido un poder general en documento
público. Este es el sentido máximo de nuestra enmienda 25, para la que
pedimos el apoyo de los demás grupos parlamentarios, teniendo en cuenta
que las demás enmiendas coincidentes, concurrentes, incluso la propia
intervención del Grupo Socialista, van en este sentido. Por tanto,
entendemos que podría ser perfectamente asumible por el resto de los
grupos parlamentarios. Nos parece que es central en el conjunto del
proyecto de ley esta enmienda.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señor López Garrido, ¿ha
retirado alguna de las otras enmiendas? (Denegaciones.)
Por el Grupo Popular tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Retiramos las enmiendas 341, 353 y
357.
Paso a defender brevemente nuestra enmienda 349, frente a la número 25,
de Izquierda Unida. Cuando redactábamos esta enmienda teníamos a la
vista, lógicamente, el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas y
expresamente excluimos la posibilidad de que se pueda hacer representar
un socio, salvo que los estatutos establezcan otra cosa, por un apoderado
general con poder para administrar todos sus bienes en territorio
nacional. Voy a explicar la razón.
Se introduce esta modificación en la Ley de Sociedades Anónimas por
cuanto hasta la reforma de 22 de diciembre de 1989 el poder para
concurrir a la junta en representación de un socio debía ser especial
para cada caso. Con este artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas se
permite el poder general para participar en todo tipo de juntas generales
en esos tres supuestos de que el apoderado sea el cónyuge, ascendiente o
descendiente o por persona con poder general para administrar todos sus
bienes en territorio nacional y que conste en escritura pública. Yo,
sinceramente, no creo que sea crucial este asunto en este proyecto de
ley, por cuanto es cierto que se puede establecer en los estatutos
directamente la posibilidad de que el socio se haga representar en
términos generales por cualquier persona siempre que esté previsto en los
estatutos. No nos engañemos, si una persona entra a participar en una
sociedad limitada y entiende que los estatutos no se pueden amoldar a sus
pretensiones de hacerse representar en la junta sólo porque reside en el
extranjero, que es por lo que está pensado el poder general, para
administrar bienes dentro del territorio nacional porque reside en el
extranjero, ciertamente no participa en esta sociedad limitada; también
se puede plantear el caso de que hubiera adquirido la participación en
una sociedad limitada por vía de herencia y si esta persona participa en
una sociedad limitada --persona que está facultada para administrar todos
sus bienes en territorio nacional-- poca posibilidad le queda en cuanto
se trata, no nos olvidemos, de una sociedad eminentemente personalista,
que significa básicamente que importa la persona del socio, que no es
indiferente que el socio sea una persona u otra. En este sentido es
importante destacar que la exclusión de este apartado del artículo 108 de
Ley de Sociedades Anónimas en la enmienda 349, por nosotros presentada,
es intencionada y absolutamente pensada en este sentido.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor
Moreno.
El señor MORENO MONROVE: Con mucha brevedad, señor Presidente, quiero
agradecer al Grupo Popular la retirada de las enmiendas 341, 353 y 357,
que suponen
la aceptación de las transaccionales o de los textos incluidos en las
mismas.
Yo también quiero abundar en el contenido de la enmienda número 25, de
Izquierda Unida. En primer lugar debo decir que no me parece fundamental
dentro del conjunto de lo que estamos discutiendo en este proyecto de ley
y he de añadir, a continuación, que si aceptamos la enmienda 349, del
Grupo Popular, es justamente porque no hace referencia a lo que el señor
López Garrido presenta como la parte fundamental de su enmienda, que es
lo relativo al poder general, por una razón bastante simple, y es que el
poder general en documento público es suficiente para cualquier junta y
es innecesario establecer una previsión sobre sus efectos. Esa es la
razón por la cual el texto que creemos que contiene lo fundamental, una
representación más amplia, es el que hemos aceptado en este momento en la
enmienda 349, porque el proyecto de ley hablaba solamente «... de otro
socio». Hemos aceptado una representación mucho más amplia. Y señor López
Garrido, lo que nos ha hecho aceptar el texto del Grupo Popular y no su
enmienda es su referencia al poder general, insisto, porque el poder
general en documento público es suficiente para cualquier junta y es
innecesario establecer una previsión sobre sus efectos. Esta es la razón
de nuestro Grupo para aceptar la enmienda antes citada.
Con referencia a su enmienda número 24, al artículo 49, que coincide con
la 134, del Grupo Catalán (Convergència i Unió), sobre socios residentes
en el extranjero a efectos de convocatoria, como no creemos que éste sea
un elemento que permita establecer ninguna distancia entre las posiciones
que mantienen estos dos grupos y el nuestro, no tiene por qué ser nulo
especificar lo de la Unión Europea. En primer lugar los socios, entre
ellos los extranjeros afectados, pueden señalar un lugar para la
designación; en segundo lugar, no existe una obligación o imposición
legal sino que es facultativo, y en tercer lugar, la designación de un
punto del territorio nacional permite recurrir a procedimientos de fe
pública que no podrían realizarse con la misma eficacia o rapidez fuera
del territorio nacional. Nos parece que a pesar de la argumentación
contenida tanto en la enmienda 24, de Izquierda Unida, como en la 134,
del Grupo Catalán (Convergència i Unió), puede quedar bastante claro por
qué es mejor el texto del proyecto de ley no haciendo salvedad a la Unión
Europea, porque no hay ninguna nulidad por los argumentos que he dado y
porque fundamentalmente no es una imposición legal. Es un acuerdo
estaturario de una sociedad con un alto contenido personalista en la que
los extranjeros han participado en la elaboración de los estatutos; no es
una sociedad anónima cuyas normas se extienden de manera clara a las
acciones tramitadas libremente. Se trata fundamentalmente de un régimen
en el que es excepcional que las participaciones salgan del conjunto
fundador. Están incluidas dentro de un grupo que originalmente se ha
constituido en fundador para realizar una determinada tarea social.
He de decir también al representante del Grupo Catalán (Convergència i
Unió) que sobre la enmienda 140 he hecho una exposición al principio
diciendo que hay una resolución de la Dirección General de Registros, de
12 de octubre de 1994, que resuelve el tema de la representación
individual tal como pretende S. S. en la citada enmienda. De ahí que a la
vista de tal resolución de la Dirección General le hubiéramos sugerido
que la retirara. (El señor López Garrido pide la palabra.)
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señor López Garrido, entiendo
que las enmiendas están suficientemente debatidas; no obstante le concedo
un brevísimo turno.
El señor LOPEZ GARRIDO: Solamente quiero referirme al punto concreto de
la enmienda 25, al poder general conferido en documento público, que para
nosotros debería ser expresamente establecido como causa que permitiese
la representación de un socio en la junta general, en las reuniones
societarias de las sociedades de responsabilidad limitada. El
representante socialista dice que no se establece porque es innecesario
y, por tanto, la enmienda del Grupo Popular sería más adecuada en cuanto
que no la menciona. Yo quería señalar al representante del Grupo
Socialista, primero, que si ya está establecido así, que si es
innecesario que un poder general permite la representación societaria,
por ejemplo en un junta general, de un socio, lo que abunda no daña y, en
este caso, podría perfectamente fijarse con toda claridad esta
posibilidad. En segundo lugar, también sucede esto en la Ley de
Sociedades Anónimas; sin embargo, el artículo 108 de dicha ley establece
expresamente esto que aquí proponemos en nuestra enmienda. El artículo
108 de la Ley de Sociedades Anónimas habla de que un socio pueda hacerse
representar por ascendiente o descendiente o cónyuge y por quien tenga un
poder general conferido en documento público. Lo único que hacemos en
nuestra enmienda es reproducir el artículo 108 de Ley de Sociedades
Anónimas; si no se hiciera así, el intérprete podría pensar
posteriormente que se ha excluido de forma expresa, y así lo ha señalado
el representante del Grupo Popular, esta posibilidad, ya que está en la
Ley de Sociedades Anónimas pero no en la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. No tiene sentido que una posibilidad que está
así establecida legal y expresamente en la Ley de Sociedades Anónimas, y
por algo será, sin embargo no lo esté en la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. Yo creo que sería mucho más claro y rotundo y
evitaría cualquier tipo de conflictos el reproducir aquí lo establecido
en el artículo 108 de Ley de Sociedades Anónimas y que quedase claro que
alguien que tenga un poder general conferido en documento público puede
representar a un socio ante los órganos de gobierno de las sociedades de
responsabilidad limitada.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor
Moreno, también durante un corto espacio de tiempo.
El señor MORENO MONROVE: Solamente para responder al señor López Garrido.
Aunque vamos a mantener nuestra posición respecto de la votación de las
enmiendas a este capítulo, específicamente de la 25, de Izquierda
Unida, tengo que decir que a la vista del debate mantenido y ante la
lectura del artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas vamos a
estudiar el tema y en otros trámites parlamentarios tendremos la
oportunidad de ver si podemos llegar a un acuerdo más definitivo respecto
de este asunto.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor
Casas, supongo que a los efectos de retirar la enmienda.
El señor CASAS I BEDOS: Sí, señor Presidente, a los efectos de retirar la
enmienda número 140.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): A continuación pasamos a
debatir las enmiendas relativas al capítulo VI, que comprende los
artículos 74 a 85 bis nuevo.
Las enmiendas en los que no estén presentes en este momento los grupos
correspondientes se entiende que se mantienen a efectos de votación.
¿Grupos que desean intervenir para defender sus enmiendas? (Pausa.)
Tiene la palabra el señor Casas, en nombre del Grupo Catalán
(Convergència i Unió).
El señor CASAS I BEDOS: Mi Grupo tiene presentadas tres enmiendas a este
capítulo, que son las números 143, 144 y 145.
Quisiera hacer especial énfasis en la 144, a través de la cual
pretendemos adicionar un artículo 83 bis porque consideramos más eficaz,
en relación con lo que dice este artículo y a los efectos de otorgar
seguridad jurídica y patrimonial para los acreedores, el sistema previsto
en el artículo 19 de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, ya que el veto previo a la reducción es más justo y, a nuestro
juicio, más oportuno.
Con respecto a la enmienda 145, entendemos que introducimos más garantías
en favor de los acreedores de la sociedad.
Espero conocer la opinión del Grupo Socialista para saber si puede haber
transacción o cuál es la suerte de estas enmiendas.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Parlamentario
Popular, tiene la palabra el señor Mantilla.
El señor MANTILLA RODRIGUEZ: El Grupo Popular ha presentado varias
enmiendas al articulado del capítulo VI, que podemos resumir brevemente.
Una serie de ellas son, precisamente, para garantizar la comunicación a
los socios. En concreto, hay varias relativas al derecho de suscripción
preferente, sobre las que quisiéramos hacer hincapié. Por ejemplo, la
enmienda 383 pretende añadir un nuevo apartado al artículo 74 que diría
lo siguiente: Será válido el acuerdo de no modificar, total o
parcialmente, los estatutos por plazo determinado que no exceda de cinco
años. Creemos que es un derecho que perfectamente pueden mantener las
sociedades limitadas.
Quisiéramos también hacer hincapié, a expensas de los comentarios del
Grupo Socialista, en la terminología utilizada en este capítulo. La
experiencia profesional me indica que, tal como está redactado el
articulado de este capítulo en temas concretos, puede inducir a
confusión.
La enmienda 387, al artículo 77.4, pone de manifiesto el interés de la
Comisión en cambiar prima de emisión por prima de asunción. Es una cosa
que todavía no he entendido, salvo que se pretenda dejar totalmente
descafeinada la Ley de Sociedades Anónimas. Da la impresión, visto con un
carácter tremendamente objetivo, de que esta ley se pretende hacer
solamente para los tenderos, sin ánimo peyorativo para este abnegado
gremio, sin duda, en tanto que hay que tener en cuenta que va a haber
empresas limitadas de un gran tamaño. Yo acabo de asistir hace pocos días
a la constitución de una sociedad limitada con un capital de 129 millones
de pesetas, que suponemos que va a facturar miles de millones de pesetas
al año. Inventar nuevas palabras yo creo que no viene a cuento en la
discusión de las sociedades limitadas. Prima de asunción no significa
absolutamente nada; parece ser que estamos dando la prima al que asume,
cuando realmente es al contrario, es el que tiene que pagar la prima, el
que la cobra es el que la emite, en este caso la sociedad. Señorías, si
nosotros aceptamos este cambio de denominación hay que cambiar el Plan
General de Contabilidad, ya que éste no contempla prima de asunción, sino
solamente prima de emisión.
Hay otras enmiendas que pretenden poner de manifiesto que se está
utilizando indistintamente patrimonio contable, activo y pasivo. Vuelvo a
repetir que en nuestro ánimo no está, en absoluto, cambiar la filosofía
de lo que pretende el legislador; lo que nosotros pretendemos,
simplemente, es que la terminología se mejore. Así, cuando se habla de
patrimonio contable, el patrimonio contable, señor Presidente, señorías,
es, en definitiva, todo lo que tiene la entidad, bienes, derechos y
obligaciones, todo; en tanto que el patrimonio neto contable es la
diferencia entre los bienes y derechos y las obligaciones. Por tanto, no
hay que hablar de patrimonio contable sino de patrimonio neto contable,
que está perfectamente definido en la materia contable.
Un tema que consideramos realmente preocupante es el que se refiere a la
reducción de capital que contempla el artículo 84, donde se dice:
...cuando el excedente del activo sea el pasivo. Señorías, el activo y el
pasivo siempre son iguales; siempre, nunca puede ser mayor el activo que
el pasivo; en un balance, lógicamente, está equilibrado. Tenemos que
utilizar otra terminología porque activo es todo y pasivo, lógicamente,
también incluye el neto patrimonial; un balance de igualdad entre activo
y pasivo. De ahí que haya que cambiar esa terminología. Está claro lo que
pretende el legislador o lo que pretende el Grupo Parlamentario Popular
en la redacción de esta ley, lo que ocurre es que, intentando llegar a la
misma conclusión, nosotros lo decimos de forma totalmente clara. Es la
diferencia entre el capital y el neto patrimonial, nada más que es eso,
no entre el activo y el pasivo.
Otra serie de enmiendas hace referencia, fundamentalmente, a la defensa
de los partícipes, en especial en lo que
se refiere a los derechos de preferencia y lo que decíamos también cuando
se habla de comunicados o de comunicaciones a los partícipes en en caso
de aumento, disminución de capital, etcétera. Me parece que están en la
misma sintonía de las enmiendas presentadas por el Grupo de Convergència
i Unió, en el sentido de defender mucho más los intereses de los
partícipes que lo pueda hacer en estos momentos la ley.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Socialista, tiene
la palabra el señor Moreno.
El señor MORENO MONROVE: Voy a comenzar mi intervención, que va a ser muy
breve, diciendo cuáles son las enmiendas y artículos que mi Grupo va a
aceptar o a los que va a proponer alguna modificación respecto de las
enmiendas que otros grupos han incorporado.
En primer lugar, y en relación con el artículo 75, vamos a votar
favorablemente la enmienda número 384 del Grupo Parlamentario Popular.
Con respecto al artículo 78, quisiéramos decir al representante del Grupo
Popular que consideramos innecesaria su enmienda 388 por la existencia de
la enmienda 181, al artículo 56, del Grupo Parlamentario Socialista, que
se refiere al derecho de preferencia.
También vamos a votar favorablemente la enmienda 392 del Grupo Popular y
la 143 de Convergència i Unió al artículo 77. También la enmienda 407 del
Partido Popular al artículo 84.3, teniendo en cuenta que es idéntica a la
187 del Grupo Parlamentario Socialista.
Por otra parte, al Grupo de Convergència i Unió quisiéramos decirle que
el Grupo Socialista presenta una enmienda nueva de adición al artículo
78, apartado 3, que me gustaría someter a votación, y que voy a pasar a
la mesa, que dice textualmente: No obstante, los estatutos podrán someter
esta transmisión al mismo sistema y condiciones previstos para la
transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, con
modificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema. No
es más que una mejora técnica para permitir que los estatutos puedan
establecer un sistema de transmisión de los derechos de asunción de las
participaciones distinto del previsto en la ley. Haré entrega a la Mesa
de este texto nuevo, como enmienda del Grupo Parlamentario Socialista, al
artículo 78.3.
Finalmente, y para responder a lo que ha constituido una de las
intervenciones del Grupo Parlamentario Popular respecto a su enmienda
387, que donde dice «la prima de asunción» debe decir «prima de emisión»,
vamos a mantener el texto original del proyecto de ley. La expresión
«prima de emisión» tiene un contenido de circulación en el tráfico, que
está totalmente descartado en las sociedades de responsabilidad limitada
y la palabra «asunción» tiene un contenido más personalista --estoy de
acuerdo con S. S. en que es un término nuevo-- y no nos causa ningún tipo
de extrañeza. Estamos definiendo todo un modelo societario y hemos
descartado ya la emisión de obligaciones y algunos otros elementos que
van a quedar en las sociedades anónimas, teniendo en cuenta que, a
diferencia de lo que piensa S. S., el nuevo modelo societario que estamos
definiendo va a ser posible para pequeñas, medianas y grandes empresas,
hasta el punto de que el noventa y tantos por ciento de las sociedades
que se están constituyendo o transformando son sociedades de
responsabilidad limitada y serán más en el futuro, a partir de nuestro
convencimiento de que estamos definiendo el modelo societario general. La
palabra «asunción» tiene, por lo tanto, desde nuestro punto de vista, un
contenido más personalista, más afín a la estructura de aportación de
capital vinculado a la persona y creo que no hay que extrañarse de manera
especial respecto de esto.
En cuanto a alguna otra enmienda del Grupo Parlamentario Popular sobre la
terminología, fundamentalmente contable, que ha ido estableciendo en su
intervención, vamos a mantener el texto del proyecto de ley, en el que se
ha seguido la terminología del artículo 163 de la Ley de Sociedades
Anónimas. Utilizar «neto» sería tomar un término no usado en la Ley de
Sociedades Anónimas, en el Código de Comercio o en el reglamento del
Registro Mercantil. El patrimonio no es neto, es la masa resultante de un
determinado equilibrio, como bien sabe S. S. En cualquier caso, e
independientemente de la argumentación estrictamente contable, el
proyecto de ley lo que ha seguido es la terminología del artículo 163 de
la Ley de Sociedades Anónimas y el término usado en el Código de Comercio
y en el reglamento del Registro Mercantil.
Nada más.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Mantilla tiene la
palabra para puntualizar.
El señor MANTILLA RODRIGUEZ: Señor Moreno, está claro que la terminología
de patrimonio contable sí existe, nadie dice que no exista, pero hay un
patrimonio contable y un patrimonio neto contable, que son términos
totalmente distintos y distantes. Uno es el todo y el otro es el
equilibrio.
Señor Moreno, lo que le quiero decir es que la Ley de Sociedades Anónimas
también tiene graves errores terminológicos y hay que intentar
corregirlos. En la defensa de las enmiendas presentadas al siguiente
capítulo pensaba decir que había que solicitar que se reformase
terminológicamente la Ley de Sociedades Anónimas, pues está dando
muchísimos quebraderos de cabeza en la actualidad.
Le tengo que agradecer que me haya aceptado alguna enmienda, precisamente
alguna de las que intentaba reiterar, es curioso, pero se agradece igual.
Una de ellas, la 407, propone la supresión del artículo 84.3 completo. La
enmienda 407, que usted me decía que nos aceptaba. Se suprime el artículo
84.3, al que tenemos varias enmiendas, entre otras, una en la que decimos
que se tenía que permitir ese tipo de reducción. Esto también está en la
ley de Sociedades Anónimas, señor Moreno. Si usted defiende la Ley de
Sociedades Anónimas para unos determinados casos, debe defenderla también
para otros. Este tema en concreto se puede dar con frecuencia y esto es
un cierre, porque este artículo está pensando para evitar las fugas en
las reducciones de capitales con devolución de
aportaciones a los partícipes en este caso. Mi recomendación es que lo
mantuviera, que no lo suprimiera, que no deja de ser curioso.
Y referente a la palabra «asunción», usted tiene sus opiniones, que me
parecen totalmente razonables, pero no tiene que dejar de reconocer que,
terminológicamente y desde el punto de vista contable, usted no habla del
plan general de contabilidad; usted se aferra a determinados artículos,
cuando le interesa, y no lo hace cuando no le interesa. El plan general
de contabilidad no tiene la prima de asunción, sí tiene la prima de
emisión. Y le vuelvo a repetir que, terminológicamente hablando, es una
aberración, porque el que asume no tiene una prima; tiene una prima por
asumirla. Da la impresión de que el que la asume tiene prima. Y es al
revés; el que la asume, tiene que pagar una prima. Por tanto,
terminológicamente, tampoco es correcto.
En definitiva, yo sé que ustedes tienen un criterio respecto a esta ley y
vuelvo a repetir que ojalá tengamos muchísima suerte. Es cierto que en
este momento se están constituyendo muchas más sociedades limitadas que
sociedades anónimas, porque tienen unas ciertas ventajas, en determinadas
auditorías, etcétera, pero le vuelvo a repetir que nosotros lo que
estamos intentando es hacer una ley para el futuro para todo tipo de
sociedades, pequeñas, medianas y grandes y que puedan ser limitadas. Y yo
creo que no lo estamos consiguiendo.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Moreno tiene la
palabra para réplica.
El señor MORENO MONROVE: Ahora que está el representante de Convergència
i Unió en la Comisión quiero decir que seguimos considerando la
posibilidad de llegar a una transacción respecto a la enmienda 144 de su
Grupo. No estamos en condiciones en este momento de zanjar este debate y,
por lo tanto, lo trasladaremos al Pleno para, con toda seguridad,
alcanzar un acercamiento de posturas en esta cuestión. Antes dije que
íbamos a votar favorablemente la enmienda 143.
Sobre la última parte de la intervención del representante del Grupo
Parlamentario Popular, tengo que decirle que si hemos aceptado la
enmienda 407 porque es idéntica a una enmienda nuestra, debieran retirar
la 408 y la 409, porque son contradictorias con la 407. Como no he
escuchado que la hayan retirado, pienso que no sería correcto hacer una
votación de enmiendas contradictorias entre sí por parte de su Grupo. Se
lo agradecería, a efectos de clarificación del proceso final de votación.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Mantilla tiene la
palabra.
El señor MANTILLA RODRIGUEZ: Nosotros vamos a retirar las enmiendas 385 y
386 y teníamos la intención de retirar la 407, porque era contradictoria
con la 409. En principio, es posible que el Grupo Socialista pueda
retomar el planteamiento, mantenemos la 409, aunque sabemos que es
incongruente con la 407.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Pasamos a discutir las
enmiendas al Capítulo VII. Vuelvo a repetir que las enmiendas de los
grupos que no estén presentes para defenderlas persisten a efectos de
votación.
¿Grupos que quieren intervenir? (Pausa.)
El señor Casas, por el Grupo Catalán (Convergència i Unió), tiene la
palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Nuestro Grupo sólo tiene una enmienda a este
capítulo, la 146, que pretende que la distribución de las cantidades a
cuenta de dividendos, prevista en el artículo 216 de la Ley de Sociedades
Anónimas, también se produzca en la de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, toda vez que el riesgo que la ocasiona puede darse en ambos
tipos de sociedades. Es la única enmienda que tenemos a este capítulo,
enmienda que no altera la esencia del proyecto de ley presentado por el
gobierno y espero que corra buena suerte o que sea objeto de una
transacción.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Popular, el señor
Mantilla tiene la palabra.
El señor MANTILLA RODRIGUEZ Señor Presidente, voy a ser muy breve.
Nosotros tenemos cuatro enmiendas al articulado del capítulo VII y son,
casi, casi, de mejora en la redacción. He de decir lo que anticipábamos
antes a los componentes de los demás grupos, que como es una remisión
general del articulado a la Ley de Sociedades Anónimas, considerando este
Diputado que la redacción de aquella ley es muy deficitaria en cuanto a
terminología y está dando lugar a muchos conflictos de interpretación,
sería conveniente que se sugiriese al Gobierno que modificase el
articulado en aquellos puntos que, como digo, están produciendo tremendas
confusiones terminológicas en estos momentos.
El señor VICEPRESIDENTE (Arquero Orozco): Por el Grupo Socialista, tiene
la palabra el señor Moreno.
El señor MORENO MONROVE: En este capítulo referido a las cuentas anuales
hay dos temas fundamentales: uno, que la Ley de Sociedades Anónimas en
este capítulo se aplica de modo supletorio y para todo el capítulo VII,
que solamente consta de tres artículos, por lo que, desde nuestro punto
de vista, no es necesario reproducir situaciones ya previstas en la Ley
de Sociedades Anónimas como consecuencia de usarla de manera supletoria
para todo el capítulo VII. Y, dos, que la parte más sustancial de este
capítulo se refiere a la distribución de dividendos a cuenta en la que
nuestro Grupo ha producido un cambio sustancial respecto del proyecto de
ley, pasando de no contemplar la distribución de dividendos a cuenta a
contemplar su distribución.
Al artículo 87 tanto la enmienda 146 de Convergència i Unió como la 62
del PNV están recogidas, desde nuestro punto de vista, en la 188 del
Grupo Parlamentario Socialista, por lo cual nos gustaría que fueran
retiradas como consecuencia de que este cambio sustancial de criterios
por parte de nuestro Grupo respecto de la distribución de dividendos
recoge de una manera esencial lo contenido en la enmienda 146 de CiU.
También vamos a votar favorablemente la enmienda número 64, del Partido
Nacionalista Vasco, al artículo 88.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): A continuación, pasamos a
discutir las enmiendas al capítulo VIII, y hago la misma salvedad que
antes, las enmiendas de los grupos que no estén presentes para
defenderlas quedan vivas a efectos de votación.
Por el Grupo Parlamentario Catalán Convergència i Unió, tiene la palabra
el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Mi Grupo parlamentario tiene presentadas tres
enmiendas a este capítulo, las números 147, 148 y 149. Sus señorías las
conocen, son enmiendas que modifican poco el texto del proyecto de ley.
Quisiera simplemente hacer énfasis en la 149 por una razón fundamental,
porque lo que pretendemos con esta enmienda es introducir más garantías a
favor de los acreedores de la sociedad en quiebra, diciendo que es
importante que esto quede muy claro y que en este campo cuantas más
garantías haya, mejor. Estoy a la espera de la respuesta del Grupo
Socialista.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Para defender las enmiendas
del Grupo Popular, el señor Fernández de Troconiz tiene el uso de la
palabra.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Aunque les parezca a ustedes
mentira, en este caso solamente presentamos ocho enmiendas y son nueve
los artículos. Normalmente presentamos prácticamente el doble de
enmiendas en relación con los artículos que son. Es muy técnico y, a
nuestro juicio, está muy bien redactado el texto del proyecto de ley, y
nuestras enmiendas son básicamente técnicas y no introducen
modificaciones sustanciales de ningún tipo. También esperamos saber qué
resulta de la discusión en este trámite parlamentario y de los
ofrecimientos que puede hacer el Grupo Socialista, para expresar nuestra
posición en una segunda intervención.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Socialista, la
señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: A este capítulo VIII del proyecto de ley que
estamos debatiendo y que incluye los artículos números 89 a 96, ambos
inclusive, se han presentado 22 enmiendas. Nuestro Grupo quiere adelantar
en este capítulo, que trata de la transformación, fusión y escisión de la
sociedad, que, además de las enmiendas 65 y 66 de Grupo Parlamentario
Vasco, vamos a aceptar las enmiendas 147, 148 y 149 del Grupo
Parlamentario Catalán y la número 417 del Grupo Parlamentario Popular.
Vamos a rechazar el resto de las enmiendas, algunas por las mismas
razones por las que lo han sido otras a lo largo del debate que se ha
producido en Comisión en capítulos precedentes, y otras porque creemos
que no sólo no aportan nada nuevo para la mejora de este capítulo, sino
que son innecesarias.
El señor Troconiz se ha referido en especial a dos enmiendas de adición
de dos preceptos nuevos por parte del Grupo Popular a este capítulo. Las
vamos a rechazar entre otras razones por seguridad del tráfico y en
garantía de los derechos de terceros; nos estamos refiriendo en concreto
a la enmienda 418. Lamentamos que el trámite que hemos dado a la Comisión
en esta mañana no me permita exponer con más detalle por qué rechazamos
el resto de las enmiendas y sólo aceptamos las que hemos mencionado.
Con esto, señor Presidente, doy por consumido el turno de fijación de
posición de mi Grupo en este capítulo.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Parlamentario
Catalán Convergència i Unió, tiene la palabra don Jordi Casas.
El señor CASAS Y BEDOS: Señor Presidente, no he entendido cuál es la
enmienda que me aceptaba la portavoz socialista.
La señora PELAYO DUQUE: Las tres: la 147, la 148 y la 149.
El señor CASAS I BEDOS: A esto se le llama una buena intervención. Muchas
gracias.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Discutido el capítulo VIII,
pasamos a continuación al capítulo IX. Insisto en que las enmiendas de
los grupos que no estén presentes quedan vivas a efectos de votación.
¿Qué grupos quieren intervenir? (Pausa.) El señor Fernández de Troconiz
tiene la palabra, en nombre del Grupo Parlamentario Popular.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Voy a consumir un turno sólo para
decir a la señora Pelayo que yo no me he referido especialmente a ninguna
de nuestras enmiendas, pero, puesto que ella lo dice, ciertamente yo dije
al principio que nuestras enmiendas son básicamente técnicas y que
generalmente son redundantes con el texto, bien del proyecto de ley, bien
de otras leyes de nuestro ordenamiento. Le reitero que no me había
referido a ninguna enmienda en concreto y agradezco la aceptación de la
enmienda número 417.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Socialista, la
señora Pelayo tiene la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, querría solicitar de la
Comisión la admisión de una serie de enmiendas nuevas respecto a los
artículos números 89, 92, 94 y 96. Se refieren, en concreto, a que se
incorporen las agrupaciones de interés económico; es una laguna que hemos
detectado a lo largo de la discusión del proyecto. Si el resto de los
grupos no tiene inconveniente, solicitaríamos que, al final del apartado
1 del artículo 89, en el apartado 1 del artículo 92, a continuación de la
expresión «... y anónima,
...», título del artículo 94, a continuación de la expresión «... o
anónimas, ...» se diga y anónimas o de agrupaciones de interés económico;
y al artículo 96, adición, en el apartado 2 de la expresión o
comanditaria por acciones.
En definitiva, estas enmiendas al capítulo VIII la única finalidad que
tienen es cubrir una laguna que hemos detectado en el proyecto y que se
contemple la posibilidad de que las agrupaciones de interés económico
puedan entrar en el juego de la transformación en sociedades de
responsabilidad limitada, o que las agrupaciones de interés económico
puedan convertirse en sociedades de responsabilidad limitada. Se las dejo
a la Mesa, señor Presidente, para su posterior votación.
En cuanto a este capítulo IX...
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Un momento, señora Pelayo.
Estábamos en el capítulo IX y usted se está refiriendo al VIII. Ha hecho
mención al artículo 94, que es del capítulo VII. Lo digo a efectos de
ordenar el debate y que no tengamos confusiones.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, el capítulo VIII es desde el
artículo 89 al 96.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): No, no. El capítulo VII es del
artículo 86 al 96. Así lo tengo ordenado aquí por el letrado de la
Cámara.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, el capítulo VIII empieza en el
artículo 89 y concluye en el artículo 96.
Estas enmiendas son de adición al capítulo VIII en los artículos que se
expresa y la única finalidad que tienen es la inclusión de las
agrupaciones de interés económico y la comanditaria por acciones en
algunos preceptos en los que hemos detectado que existía una laguna legal
que queríamos cubrir.
En cuanto al capítulo IX, que trata de la separación y exclusión de
socios y afecta a los artículos 97 a 104 del proyecto de ley, se han
presentado 33 enmiendas. De ellas, vamos a aceptar la 150 y la 151, del
Grupo Catalán.
En relación con nuestra enmienda 190, querríamos que, en lugar de la
ubicación que hemos presentado de que fuera un artículo 98 bis nuevo,
fuera un artículo 97 bis. Con esa precisión mantenemos la enmienda 190,
porque creemos que, desde el punto de vista de sistemática, iría mejor
como 97 bis que como 98 bis, que es como se propone en la enmienda que
presentamos en su momento.
La enmienda 428, del Grupo Parlamentario Popular, está transada con la
191 del Grupo Socialista.
El resto de las enmiendas, señor presidente, van en la línea o bien de
abundar en el aspecto más capitalista de las sociedades de
responsabilidad limitada, aspecto que han puesto en evidencia algunos
grupos enmendantes a lo largo del proyecto de ley, o bien a remarcar los
aspectos personalistas, con lo cual se pone de manifiesto que en esta
capítulo la importancia, la relevancia de la caracterización tipológica
es evidente en lo que se refiere a la separación y a la exclusión de los
socios.
Nosotros pensamos que el proyecto de ley establece el equilibrio adecuado
para el mantenimiento de la tipología de lo que consideramos que debe ser
una sociedad de responsabilidad limitada, la nueva sociedad de
responsabilidad limitada. Sobre los procedimientos de separación y de
exclusión de socios, las enmiendas que hemos introducido remarcan los
aspectos que a lo largo del proyecto se han puesto en evidencia como más
convenientes para garantizar el carácter personalista que tiene esta
sociedad, en lo que se refiere a las obligaciones y a los derechos de los
socios; también el aspecto, que nos parece importante, de la garantía de
los terceros y las normas de flexibilidad, que se han introducido para
determinar la tipología de las sociedades de responsabilidad limitada.
Por todo ello, señor Presidente, vamos a rechazar el resto de las
enmiendas y vamos a mantener la posición de nuestro grupo, aceptando,
como digo, las enmiendas 150 y 151, modificando la ubicación de la 190
del Grupo Socialista y considerando como transaccional nuestra enmienda
191 a la 428 del Grupo Parlamentario Popular.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Agradezco la intervención de la señora Pelayo,
porque, antes de defender mis enmiendas, me ha dado por aceptadas la 150
y 151.
Insisto en que la enmienda 152 la mantenemos para votación porque va
absolutamente ligada a la 144. El Grupo Socialista me ha dicho que
reflexionará de aquí al Pleno y entiendo que la 152 debería correr la
misma suerte. La mantenemos, digo, para votación, a ver qué pasa de aquí
al Pleno.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Fernández de Troconiz
tiene la palabra, por el Grupo Popular.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, también quiero
agradecer a la señora Pelayo que haya aceptado una enmienda nuestra antes
de su defensa. Se ha debido, posiblemente, a un error en un turno de
réplica que se ha utilizado para hacer la defensa del capítulo IX de este
proyecto de ley.
Quiero destacar en este trámite parlamentario que nos encontramos ante
una novedad absoluta en nuestro Derecho, que es la relativa a los
derechos de separación y exclusión de socios que se introduce en la ley
de sociedades de responsabilidad limitada, supuesto éste que, junto con
la sociedad limitada unipersonal, vienen a justificar la existencia de
este proyecto de ley nuevo como nueva configuración normativa de las
sociedades de responsabilidad limitada en nuestro ordenamiento jurídico.
Son dos derechos que entendemos muy importantes, el de separación y el de
exclusión, que van íntimamente ligados, además, con el carácter
personalista de las sociedades limitadas, así como con la posibilidad de
establecimiento de prestaciones accesorias con carácter generalizado
dentro de las sociedades de responsabilidad limitada.
Lamentamos, sin embargo, que, en relación a los derechos de separación y
exclusión, no se haya admitido la posibilidad que nosotros planteábamos
en su día de establecimiento también de desigualdad de derechos entre los
diferentes socios por razón de las participaciones sociales de que sean
titulares.
Básicamente, las enmiendas, y en esta medida en relación con los derechos
de separación y exclusión, son técnicas. Procuran mejorar, notablemente
entiendo, los diferentes apartados de la ley. En este sentido, quiero
destacar, por un lado, los nuevos apartados que proponemos en la enmienda
número 424, en cuanto a la posibilidad del ejercicio del derecho de
separación por parte de los socios y, por otro, como muy importante, la
enmienda 430, que establece los efectos de la separación o exclusión de
los socios que, entendemos que, a su vez, será perfectamente asimilable,
y así lo defenderemos en su día, a la enmienda correlativa del Grupo
Catalán.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señorías, a continuación,
pasamos a debatir las enmiendas al capítulo X, que trata de la disolución
y liquidación.
¿Grupos que quieren defender sus enmiendas? (Pausa.)
El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, también en el
capítulo X, relativo a la disolución y liquidación a las sociedades de
responsabilidad limitada, ...
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Perdón, señor Fernández de
Troconiz. Ha sido un error de la Presidencia, por el que pido disculpas.
Para defensa de sus enmiendas, tiene la palabra el señor Casas, del Grupo
Catalán (Convergència i Unió).
El señor CASAS I BEDOS: Muchas gracias. No es un error del señor
Presidente; no había levantado la mano por estar leyendo un papel.
Agradezco su cortesía.
Mi Grupo parlamentario ha presentado dos enmiendas a este capítulo, las
números 153 y 154. Son enmiendas técnicas que tampoco modifican de una
forma sustancial lo que es el proyecto de ley, pero entendemos que
ajustan más la redacción y dejan más garantías para que las cosas sigan
funcionando correctamente.
Espero la réplica del Partido Socialista para precisar más.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Popular, tiene la
palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, nuevamente, debo
repetir la justificación que dije antes al defender nuestras enmiendas
tanto a los capítulos VIII como IX: nuestras enmiendas son básicamente
técnicas y sólo me gustaría recalcar dos de ellas, la número 441 y la
442, que entendemos que mejoran sensiblemente el proyecto del Gobierno en
cuanto que hacen posible y operativos aquellos supuestos que se prevén
como causas posibles de disolución y reactivación de la sociedad. En
concreto, la enmienda número 441 hace mucho más ágil la posible
disolución de la sociedad anónima, como consecuencia de la paralización
de sus órganos de administración.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La señora Pelayo, por el Grupo
Socialista, tiene la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, este capítulo X, que trata de
la disolución y liquidación de la sociedad, aborda, en los artículos 105
a 125, una regulación que, a nuestro juicio, es positiva. Además,
coincide con la doctrina, porque no sólo supone colmar una serie de
lagunas que existían en nuestro ordenamiento jurídico, sino también hacer
un notable esfuerzo de modernización.
El proyecto de ley habla de la disolución y de la liquidación de la
sociedad, incorporando algunas novedades, estableciendo una normativa
mucho más ágil y, sobre todo, superando las disposiciones de la tercera y
cuarta directiva, que, como saben, no obliga a las sociedades de
responsabilidad limitada sino a la sociedad anónima.
A este capítulo se han presentado 31 enmiendas. Tiene razón el
representante del Grupo Popular cuando dice que, en su mayoría, son
enmiendas técnicas o enmiendas resultantes de la filosofía que han
mantenido y sostenido en artículos precedentes en relación con la
materia, filosofía que va bien desde el punto de vista de la concepción
que tienen de lo que podría o debería ser la sociedad de responsabilidad
limitada aproximándola a las sociedades anónimas; otras enmiendas van en
la línea de incidir sobre la escritura pública o documento público o a
aproximar la sociedad de responsabilidad limitada a la sociedad
personalista.
En esta situación, el Grupo Socialista va a aceptar, después del estudio
que hemos hecho de todas y cada una de las enmiendas presentadas, la
enmienda número 154, del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i
Unió). La enmienda número 153, del mismo Grupo, propone una ampliación
del plazo a cinco años. Nosotros creemos que un plazo excesivamente
abierto en la disolución no sólo va en perjuicio de los terceros, sino
también de los propios socios. Querríamos que reflexionara sobre el plazo
que está establecido en el proyecto del ley, pero, si insistiera, quizá,
le podríamos presentar una aproximación, en el sentido de que, en lugar
de los cinco años que ha solicitado, pudieran ser tres, por ejemplo, es
decir, quedando en la línea intermedia, pensando en que abrir un plazo
amplio para la ejecución de la disolución no sólo no favorece a los
socios, sino tampoco a los acreedores. Se trata de cerrar cuanto antes el
período y ésa era la razón por la que se había establecido el plazo de
dos años, que nos parecía que era un plazo prudente.
Vamos a aceptar la enmienda número 71, del Grupo Parlamentario Vasco
(PNV).
Asimismo, vamos a aceptar las enmiendas números 452, 453 y 454, del Grupo
Popular.
La enmienda número 439, del Grupo Popular, la quisiéramos transar.
En cuanto a las dos enmiendas a que ha hecho alusión expresa el
representante del Grupo Popular, las números 441 y 442, nosotros las
rechazamos. La enmienda 441 porque creemos que el artículo 106 nuevo que
propone es innecesario, a tenor de lo que está establecido en el artículo
105.1.c); por esa razón, creemos que no se debería aceptar. En cuanto a
la 442, al artículo 107.1, nosotros pensamos que es necesario que haya
desaparecido la causa para poder ser activada; en otro caso, se estaría
enervando el artículo 105, bastando meramente como aplicación los
artículos 106 y 107, sin necesidad de subsanar la sociedad. Estas son las
razones, expuestas de forma muy abreviada, por las que vamos a rechazar
las enmiendas que ha presentado el Grupo Popular, salvo las que hemos
anunciado que vamos a aceptar.
Con lo anteriormente expuesto, doy por fijada y defendida la posición de
nuestro Grupo en relación con el capítulo X.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Casas, por el Grupo
Catalán (Convergència i Unió), tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Señor Presidente, entiendo, por la intervención
de la señora Pelayo, que me admite la enmienda número 154. ¿Vía
transacción o directamente?
La señora PELAYO DUQUE: Directamente.
El señor CASAS I BEDOS: En la 153, ¿no hay transacción?
La señora PELAYO DUQUE: Hay transacción.
El señor CASAS I BEDOS: No lo había entendido.
La señora PELAYO DUQUE: Hay una transacción si insiste el representante
del Grupo Catalán en ampliar el plazo. Nosotros, en lugar de aceptar la
propuesta del Grupo Catalán (Convergència i Unió) de cinco años, le
propondríamos la reflexión de que ese plazo corto está en favor de los
socios y en favor de los terceros, acreedores. Un plazo dilatado, más
largo del que está previsto en el proyecto, nos parece excesivo. Pero,
como quiera que no tenemos inconveniente alguno en aumentar uno o dos
años más, si insiste el representante del Grupo Catalán en considerar que
ese plazo de dos años es insuficiente...
El señor CASAS I BEDOS: Nosotros insistiríamos.
La señora PELAYO DUQUE: Entonces, admitiríamos la enmienda número 153,
sin más.
El señor CASAS I BEDOS: Muchas gracias.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Fernández de Troconiz
tiene la palabra, en nombre del Grupo Popular.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, a lo largo del
debate de este proyecto de ley, que ha sido mucho más corto de lo que
debería haber sido, tal vez por la ausencia previa de Ponencia que
hubiera hecho muy engorrosa la discusión enmienda por enmienda, he de
manifestar ahora que nos encontramos con algo parecido a aquello que le
pasó a Carlos III, cuando firmó aquella orden sobre una concentración de
asnos en la Plaza de Oriente. (Risas.)
Fíjense, la enmienda número 441 dice: «Si la causa de disolución fuere la
paralización de los órganos sociales, podrá instarse directamente la
disolución judicial.» Eso no tiene absolutamente nada que ver con lo que
usted me ha dicho, que se refiere a la causa de disolución como
paralización de órganos sociales. Si la causa de disolución es que los
órganos sociales están paralizados, tal y como viene redactado el
artículo 106, que se remite directamente y recoge lo establecido para las
sociedades anónimas, actualmente hay que instar a los administradores
para que convoquen junta general para que disuelva. Si es así, que el
órgano de la Administración está paralizado, difícilmente se va a poder
producir esta convocatoria de Junta General que debe hacerse en el plazo
de dos meses. Por eso decimos: suprímase el requisito de instar a los
administradores para que convoquen la junta general para proceder a la
disolución, hagámoslo inmediatamente y así nos ahorramos los dos meses
establecidos en el proyecto de ley, que, en este sentido, repite la Ley
de Sociedades Anónimas.
En relación a la enmienda número 422, es evidente y necesario, para que
se produzca la reactivación de la sociedad, suprimir el que «haya
desaparecido la causa de disolución», puesto que, lógicamente, la
reactivación se producirá en el siguiente caso, que es el único en que
puede haber reactivación: por falta de ejercicio de la actividad o
actividades que constituyen el objeto social durante dos años
consecutivos. Evidentemente, si han pasado dos años consecutivos sin
ejercerse la actividad y se quiere reactivar la sociedad, la causa de
disolución sigue existiendo y es imposible reactivar la sociedad. Por
esto es imprescindible suprimir en el artículo 107 la mención «haya
desaparecido la causa de disolución», porque si no, simplemente es
imposible reactivar la sociedad limitada; los demás casos, por sí mismos,
hacen inviable cualquier tipo de reactivación, puesto que no pueden darse
nunca a los efectos de que pueda reactivarse la sociedad; lo dice,
además, el propio artículo 107.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Socialista tiene
la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, volveré a insistir en dos
temas. El primero, en relación con la enmienda número 153, del Grupo
Parlamentario Catalán. Nuestro Grupo va a insistir en que no sean cinco
años, sino que sean tres. Por tanto, presentaría una enmienda
transaccional a la 153.
En cuanto a la enmienda 441, del Grupo Parlamentario Popular, yo me
ratifico en los argumentos. El artículo 105.1 c) habla de causas de
disolución por la conclusión de
la empresa que constituye su objeto, la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de
modo que resulte imposible su funcionamiento. Me ratifico, digo, en el
argumento que di anteriormente y, en consecuencia, la posición de nuestro
Grupo es no aceptar las enmiendas del Grupo Popular que no se hayan
expresado como aceptadas por mi Grupo en la anterior intervención.
Sí quisiera dejar aclarado sobre la enmienda 439, del Grupo Popular, que
hemos dicho que presentábamos una enmienda transaccional, que, a los
efectos de votación, consistiría en lo siguiente: las letras c) a g) del
apartado 1 y en el apartado 2. La enmienda propone que en la primera
línea se sustituya «números 2.º a 7.º» por «los párrafos c) a g) del
apartado 1 y en el apartado 2.» Nosotros lo que diríamos es «las letras
c) a g) del apartado primero --con letra-- y en el apartado segundo»,
segundo con letra, en lugar de número, por coherencia.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Espero que las enmiendas
transaccionales, a las que ha hecho referencia S. S., las aporte a la
Mesa.
A continuación, pasamos a discutir las enmiendas al Capítulo XI, Sociedad
unipersonal de responsabilidad limitada.
Para defender sus enmiendas tiene la palabra el señor Fernández de
Troconiz, por el Grupo Popular.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Enmendamos profundamente el
capítulo XI de la ley, relativo a la Sociedad Limitada unipersonal, si
bien, como todas las enmiendas, en general, que hemos presentado a este
proyecto de ley no son de gran calado, de profundidad, es decir, no
pretendemos en absoluto la modificación de los criterios establecidos en
el proyecto de ley por el Gobierno porque, en definitiva, estamos siempre
ante materias no solamente muy técnicas, sino que, además, vienen
predeterminadas por directivas de la Comunidad Económica Europea, cual es
el caso que nos ocupa relativo a la Sociedad Limitada unipersonal, que es
la justificación que hace el Gobierno, como dije la semana pasada cuando
comenzábamos a discutir este proyecto de ley, para la remisión a la
Cámara de este nuevo proyecto de ley de sociedades de responsabilidad
limitada, cuando no hace cinco años que fue modificado el régimen
normativo de ese tipo de sociedad.
Nuestras enmiendas en este sentido van, por una parte, dirigidas a
acomodar mejor, porque seriamente el proyecto de ley no lo hace, las
normativas de la Sociedad Limitada unipersonal a la directiva comunitaria
que las regula, cuanto a establecer mayores cautelas de garantías para
evitar posibles fraudes o posibles malos funcionamientos o malas
adaptaciones a la Sociedad Limitada unipersonal de la normativa general
de las sociedades de responsabilidad limitada.
En este sentido, nuestro Grupo presenta las enmiendas números 457 a 462,
que, básicamente, señor Presidente, se rigen por estos criterios que
antes he señalado. No voy a exponer en concreto las diferentes enmiendas.
Sí me gustaría, en su caso, en un segundo turno, en función de lo que los
demás grupos aporten en relación a las enmiendas que nosotros
presentamos, defender de manera más concisa o específica algunas de
ellas.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor De
la Rocha, por el Grupo Socialista.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Para exponer la posición de mi Grupo sobre
este capítulo XI y las enmiendas a él formuladas, básicamente por el
Grupo Parlamentario Popular y por otros grupos en menor número.
Debo decir que el Grupo Socialista comparte la preocupación del Grupo
Parlamentario Popular, expuesta por el señor Troconiz, de que la
redacción inicial que el proyecto de ley trae de este capítulo XI sobre
la sociedad unipersonal es excesivamente cautelosa y que habría que
introducir mayores garantías, habría que introducir un reforzamiento de
la transparencia y de la publicidad de las sociedades unipersonales en
beneficio de los terceros, fundamentalmente de los acreedores en los
supuestos de insolvencia.
La posición de mi Grupo, que voy a manifestar ahora analizando artículo
por artículo y las enmiendas que vamos a aceptar, es asumir
fundamentalmente el espíritu de las enmiendas del Grupo Popular y en
algunos casos concretos la propia letra de sus enmiendas con complementos
que nosotros introducimos a través de transacciones.
Proponemos una enmienda transaccional a los artículos 126 y 127, de tal
manera que en el artículo 126 b) se suprima el inciso final «o a
sociedades del mismo grupo»; que no se considere sociedad unipersonal
aquella cuyas participaciones sean propiedad de varias sociedades, aunque
sean del mismo Grupo. No lo requiere la directiva comunitaria, y mantener
ese inciso implicaría un cambio importante de otros preceptos de esta ley
que creemos que es innecesario.
El artículo 127, que trata sobre la publicidad de la sociedad
unipersonal, en la redacción del proyecto dice que la constitución de una
sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la adquisición y la
pérdida del carácter unipersonal, así como el cambio del socio único, se
harán constar en escritura pública. Mi grupo y otros, incluido el Grupo
Parlamentario Popular, hemos venido manteniendo que en este proyecto de
ley no debíamos modificar el sistema actual, diríamos, de atribución de
competencias entre notarios y corredores de comercio, de tal forma que
eso se resuelva en una iniciativa legislativa específica; teniendo en
cuenta que en este momento la transmisión de participaciones, aun cuando
signifique la concentración de todas ellas en un socio único, se puede
hacer por documento público, nos parecía que la expresión sobre
adquisición y pérdida del carácter unipersonal se hará constar en
escritura pública pudiera ser interpretada como un recorte de las
competencias de los corredores de comercio. En aras de ello, presentamos
una enmienda transaccional según la cual este párrafo quedaría redactado
de la siguiente manera, que me permito leer aunque se va a aportar por
escrito a la Mesa: La constitución de una sociedad unipersonal
de responsabilidad limitada, la declaración de tal situación, como
consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas
las participaciones sociales, la perdida de tal situación o el cambio del
socio único, como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones, se harán constar en escritura pública. Es decir, la
transmisión se puede hacer en escritura o en documento público, pero una
declaración de que solamente hay un socio, por tanto la declaración de
socio único para llevarla al Registro Mercantil, deberá hacerse mediante
escritura.
Aceptamos también la propuesta del Grupo Popular de que el artículo 128
se suprima y vamos a incorporar un párrafo segundo al artículo 127 que
sea el actual primer párrafo del 128, con la redacción que aportaremos
luego a la Mesa y que diga: En tanto subsista la situación de
unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de
unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y
facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por
disposición legal. Parece que, efectivamente, el 128, en el contenido
proyecto, está mejor situado en el artículo 127, que trata de la
publicidad. Por ello, vamos a aceptar en sus propios términos las
enmiendas 458, y 459, del Grupo Popular.
En relación con el artículo 130, nuestro grupo ha propuesto la enmienda
193 que, de alguna manera, asume el espíritu de la enmienda 460, del
Grupo Popular, que esperamos sea retirada. En efecto, este artículo, que
es de enorme importancia y mi grupo quiere resaltarlo, es el de la
autocontratación; significa las garantías reales para los acreedores. El
socio, socio único, si quiere contratar con la sociedad unipersonal,
todos esos contratos para tener virtualidad, para tener eficacia en el
supuesto de venir una situación concursal, de que el activo no sea
suficiente para hacer frente a los créditos de los acreedores, solamente
podrá alegar tener contratos el socio con la sociedad unipersonal si los
ha incluido en un libro registro de socios con determinadas garantías que
figuran en la enmienda 193, de mi grupo.
Por último, vamos a aceptar también la enmienda 461, del Grupo Popular,
de supresión del párrafo primero del artículo 131, sobre la
unipersonalidad sobrevenida, porque es un artículo que quedaría sin
contenido, sería inane, dado que no sólo se acepta la unipersonalidad
sobrevenida en todos sus términos, sino que se regula la plena legalidad
de la sociedad unipersonal.
Resumo, pues. Vamos a presentar una enmienda transaccional a los
artículos 126 y 127; y aceptamos las enmiendas 458, 459 y 461, del Grupo
Popular. Doy por defendida la enmienda 193, de mi grupo, que entendemos
incorpora la enmienda 460, del Grupo Popular.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor
Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: En armonía con lo señalado por el
señor De la Rocha, retiraríamos nuestra enmienda número 457, así como la
460.
Señor Presidente, en la medida en que habíamos presentado seis enmiendas
a este capítulo XI y se aceptan o son objeto de transacción cinco, en
aras de la armonía retiramos la enmienda número 462, para que, en
definitiva, sea un capítulo absolutamente pactado.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor De
la Rocha.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Agradecer escuetamente al señor Fernández de
Troconiz la retirada de esas tres enmiendas.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señorías, a continuación
pasamos a debatir las enmiendas a las disposiciones adicionales
contenidas en esta Ley.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: ¿Transitorias y finales también?
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Primero las adicionales, señor
Fernández de Troconiz. Iremos siguiendo el turno que marca el proyecto de
ley.
Por el Grupo Catalán (Convergència i Unió), para la defensa de sus
enmiendas, tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Simplemente, por la información previa que me ha
pasado el Grupo Socialista, en este capítulo creo que se van a presentar
algunas transacciones a nuestras enmiendas. El Grupo Socialista las
concretará en su intervención.
Queremos decir que con las transacciones que nos han pasado por escrito
queda ampliamente satisfecha la aspiración de mi grupo en este apartado
de las disposiciones adicionales.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Popular, tiene la
palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Las enmiendas que presentamos a
las disposiciones adicionales, aparte de las técnicas de siempre, son
básicamente dos. Por un lado, tratar de introducir en nuestro
ordenamiento jurídico concursal la postergación legal de créditos, es
decir, que no jueguen a efectos de formación de mayorías en los supuestos
de ejecuciones universales los créditos que ostenta la sociedad con otras
sociedades del mismo grupo o bien la sociedad con sus socios, a efectos
de evitar fraudes, con lo cual pretendemos la modificación de algunos
aspectos de la Ley de Sociedades Anónimas, de la Ley de suspensión de
pagos, del Código de Comercio y de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Asimismo, y es preciso resaltarlo aquí también, hay otra enmienda
correlativa a la que en su día se introdujo, por la que el Gobierno
pretende la supresión de la posibilidad de emisión de obligaciones u
otras deudas emitidas en títulos en serie por parte de las sociedades de
responsabilidad limitada y que en estas disposiciones adicionales también
se extiende a las personas físicas y a otros tipos societarios que no
sean sociedades anónimas.
Entendemos que no es bueno hacerlo en esta Ley y, en esta medida,
pretendemos también mediante una enmienda la supresión de esta
prohibición que el Gobierno pretende introducir.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra, por el Grupo
Socialista, el señor De la Rocha.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, aunque yo voy a tratar la
práctica totalidad de las enmiendas, rogaría que pudiera intervenir
brevemente mi compañera, señora Pelayo, para defender la enmienda del
Grupo Socialista. Después, yo intervendría en relación con las enmiendas
de los demás grupos.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra la señora
Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Brevemente, por la propia motivación de la
enmienda 194, del Grupo Parlamentario Socialista, que propone la
supresión pura y simple de la disposición adicional primera. Si se
acepta, supondría que la numeración cambia en correspondencia con la
supresión de esta primera disposición adicional.
La justificación es que no creemos conveniente la extensión de la
disciplina del artículo 1.384 del Código Civil a las participaciones de
las sociedades de responsabilidad limitada. Creemos que la sociedad de
responsabilidad limitada está sometida a un tipo de regulación diferente
del de la sociedad anónima.
Por tanto, nuestro grupo tiene la satisfacción, en este momento, de pedir
la supresión de esa disposición adicional primera.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra el señor De
la Rocha para contestar al resto de enmiendas.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Quiero referirme a las enmiendas planteadas
por los demás grupos parlamentarios y ofrecer algunas transacciones o
explicar las que se aceptan de otros grupos.
Quiero comenzar por decir que en relación con las enmiendas 465, del
Grupo Popular, y 159, del Grupo Catalán (Convergència i Unió), muy
similares entre sí, que se refieren a la disposición adicional tercera, y
que pretenden introducir una garantía o una salvaguarda para la sociedad
anónima unipersonal sobrevenida, mi grupo entiende --y ya lo ha comentado
con los enmendantes de los otros dos grupos-- que se está en condiciones,
de acuerdo con la Directiva europea, de dar un salto e introducir en
nuestro ordenamiento jurídico, con pequeños matices, la figura de la
sociedad anónima unipersonal. Por ello presenta una enmienda
transaccional que supone incluir un número 1, nuevo, con desplazamiento
del resto de la numeración, modificando el artículo 14 de la Ley de
Sociedades Anónimas en cuanto al número de fundadores y que pueda haber
fundación por un solo socio. Introducir un número 2, nuevo, modificando
el artículo 34, en el que la sociedad anónima puede estar constituida por
un solo socio cuando se transmiten las acciones, e introducir un número
19, nuevo, por el que se añada un artículo 311 a la Ley de Sociedades
Anónimas en función del cual será de aplicación a la sociedad anónima
unipersonal lo dispuesto en el capítulo XI de la Ley de sociedades de
responsabilidad limitada.
Esto iría unido a dos nuevas disposiciones. Una disposición adicional
sexta en función de la cual quedarían excluidos determinados preceptos de
la sociedad unipersonal aquellos que implican mayores garantías para los
acreedores (las sociedades unipersonales de titularidad pública, tanto
del Estado como de las comunidades autónomas y de las corporaciones
locales) porque entendemos que la garantía viene dada precisamente por el
ente público, el Estado central, las comunidades autónomas y las
administraciones de carácter local y que, por consiguiente, no sería
necesario imponer a estas sociedades la carga de llevar determinados
libros o determinadas consecuencias, puesto que eso no aumenta ni
disminuye la transparencia y la garantía, ya que la garantía deriva de
que su titularidad es una entidad pública.
Al mismo tiempo pretendemos introducir una disposición transitoria octava
(lo adelanto ya, aunque luego lo defenderé de nuevo, si es necesario)
para establecer que antes de 1.º de enero de 1996, es decir, en el plazo
de un año, las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que a la
entrada en vigor de esta ley se encuentren en esa situación de ser
unipersonales por una unipersonalidad sobrevenida, deberán presentar en
el Registro Mercantil, en ese plazo máximo de un año, para su
inscripción, una declaración de que son sociedades de socio único.
Además de esta enmienda transaccional, debo manifestar la posición de mi
grupo en relación con la enmienda 155, del Grupo Catalán (Convergència i
Unió), así como la 157, aceptándose ambas en sus propios términos.
En relación con la enmienda 156, a la disposición adicional tercera, que
modifica el párrafo segundo del artículo 221 de la Ley de Sociedades
Anónimas, que regula las sanciones a aplicar a las sociedades anónimas
que incumplan determinadas obligaciones declarativas, queremos ofrecer
una enmienda transaccional que diga exactamente que estos datos (los
datos que falten y que no hayan sido declarados a la administración
tributaria) deberán ser facilitados al instructor por la sociedad y su
incumplimiento se considerará a efectos de determinación de la sanción.
Es decir, un ajuste que yo creo satisface plenamente la pretensión de que
no sea la administración tributaria la que dé datos que ella tenga, sino
que sea la propia sociedad, pero que, al mismo tiempo, cualifique como
más grave la sanción a imponer cuando la sociedad también se niegue a dar
esos datos. (El señor Presidente ocupa la Presidencia.)
Por último, una reflexión sobre las dos enmiendas que ha defendido más
específicamente el portavoz del Grupo Popular, las enmiendas sobre la
postergación legal de créditos, un conjunto amplio que, como él muy bien
ha dicho,
suponen modificar no sólo la Ley de Sociedades Anónimas y en este caso
también el proyecto de ley de sociedades limitadas, sino la Ley de
suspensión de pagos, el Código de Comercio y la Ley de Enjuiciamiento
Civil.
Nuestro grupo ha sido y es sensible al tema de la postergación legal de
créditos, al hecho de que en algunos casos, en algunas suspensiones de
pagos hoy más conocidas, de las que están teniendo más incidencia
pública, el titular de las acciones o de las participaciones o el
accionista principal, a través de la fórmula de conceder créditos a su
empresa participada, se coloque en una situación privilegiada en la
suspensión de pagos o en la situación de la figura concursal. Esta
situación nos ha llevado a nosotros a cierta reflexión. Parece algo que
haya que abordar, pero también es verdad que es algo que hay que abordar
con cierta precaución o cautela, tanto desde el punto de vista económico,
como desde el punto de vista técnico-jurídico. Desde el punto de vista
económico, porque en un momento en el que la economía de nuestro país
está empezando cierto despegue, introducir esta figura casi
subrepticiamente, casi de sopetón, sin que haya habido un debate público
previo a través de un anteproyecto o de un proyecto de ley, pudiera
suponer cierta paralización o dificultar la financiación de las
sociedades por sus socios en este momento de relanzamiento de la
actividad económica. Por eso nosotros creemos que debe regularse en la
modificación de la Ley concursal.
Debo decir que el Ministerio de Justicia (y lo ha anunciado en una de sus
últimas intervenciones el propio señor Ministro de Justicia e Interior,
me parece que fue, o la Secretaria de Estado de Justicia) tiene encargado
en este momento un anteproyecto de ley concursal; que ese anteproyecto de
ley está en trámite avanzado de elaboración y es muy probable que para
los meses de enero o febrero pueda estar en esta Cámara ya como proyecto
de ley. Por eso nos parece que modificar muchos artículos de la Ley de
suspensión de pagos, del Código de Comercio, de la Ley de Enjuiciamiento
Civil y de la Ley de Sociedades Anónimas, en este tema es delicado; somos
sensibles que deben ser modificados a través de una reforma global de la
Ley de suspensión de pagos y no ahora.
Por último, el señor Fernández de Troconiz ha hecho referencia a sus
enmiendas para eliminar aquellas disposiciones adicionales que se
refieren a la prohibición de emisión de obligaciones no sólo a las
sociedades de responsabilidad limitada, sino a las personas físicas y a
otras sociedades que no sean anónimas. Me remito aquí a los argumentos
que se dieron en la sesión anterior de esta Comisión cuando se defendió
ese tema, pero nos parece que la emisión de obligaciones, es decir, la
presencia en el mercado de obligaciones por una sociedad, debe hacerse
con las mayores garantías posibles y que en la proyección final que todo
el sistema societario español está teniendo y que va a tener con este
proyecto de ley, cuando se transforme en ley, resulta claro que sólo
sociedades como las anónimas, para las que se exigen unas mayores
garantías para los acreedores, deben ser susceptibles de poder acudir al
mercado de obligaciones.
La financiación de las personas físicas y de las sociedades limitadas,
con menos garantías para terceros, con menos transparencia, se puede
hacer de otras muchas maneras --a través de préstamos e incluso a través
de la emisión de pagarés--, pero nos parece que no a través de la figura
de la emisión de obligaciones.
El señor PRESIDENTE: El señor Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: El señor De la Rocha me ofrecía unas
transacciones a las enmiendas 156 y 159, que aceptamos. Lo que me
sorprende es que no me haya dicho nada de la enmienda 158, respecto de la
cual, como sabe S. S., nuestro grupo parlamentario tenía mucho interés,
según he manifestado en mi anterior intervención.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Aceptamos la enmienda 158.
El señor CASAS I BEDOS: Muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor De la Rocha, lamento
profundamente que no se introduzca ahora la postergación legal de
créditos. Hablando seriamente, dudo mucho que se vaya a introducir en
esta legislatura, porque, no nos engañemos, una cosa es predicar y otra
dar trigo y estoy convencido de que el proyecto de ley concursal no va a
entrar en la Cámara en esta legislatura. He de decirle que ya hay
elaborados tres anteproyectos de ley concursal desde hace más de 20 años,
uno incluso es de 1983, pero, por las circunstancias que fueren, no
acaban de ver luz verde.
En relación a la emisión de obligaciones, sigo sin entender cuál es la
posición del Gobierno, por qué la obcecación en la prohibición de emisión
de obligaciones por entes que no sean sociedades anónimas. Resulta
incomprensible para mí.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor De la Rocha.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Doy por reproducidos los argumentos en contra
que expuse en mi intervención anterior.
El señor PRESIDENTE: Es muy de agradecer, señor De la Rocha.
Entramos en las disposiciones transitorias y finales, que vamos a debatir
conjuntamente.
A las disposiciones transitorias permanecen vivas enmiendas del señor Mur
Bernad, del Grupo Parlamentario Mixto, que se mantienen a efectos de
votación.
Del Grupo Parlamentario Vasco, PNV. (Pausa.) Se mantienen también a
efectos de votación.
Del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió), en cuyo nombre
tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Mi grupo parlamentario tiene presentadas las
enmiendas números 160, 161 y 162 y, por informaciones escritas que nos ha
pasado el Grupo Socialista, conocemos que nos van a ofrecer unas
transaccionales. Estoy a la espera de estas transaccionales para decidir
la posición final de mi grupo.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya. (Pausa.) Se mantienen a efectos de
votación.
Para defender las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular, tiene la
palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Nuestras enmiendas van dirigidas a
facilitar la adaptación de los estatutos de las sociedades limitadas
existentes a la nueva ley. Las sociedades limitadas han debido adaptarse
ya a la ley de 19 de julio de 1989 y ahora deberán volverse a adaptar.
Parece excesiva tanta adaptación en poco lapso de tiempo. Entendemos que
dos años, como prevé el proyecto de ley, es un plazo excesivamente corto
para proceder a la adaptación y nosotros proponemos un plazo más amplio,
de cuatro años.
En concreto --y sabemos que es importante-- en relación a las menciones
que debe señalar el registrador mercantil cuando por cualquier causa
conozca la posible no adaptación a la nueva normativa de alguna sociedad
limitada que por cualquier razón deba acceder al Registro Mercantil,
solicitamos que se hagan constar en concreto y por medio de mención los
extremos que deben ser objeto de modificación, no bastando simplemente
con que se rechace la escritura sin más.
Estas son básicamente, señor Presidente, las enmiendas que nosotros
sustentamos en relación a las disposiciones transitorias.
En lo que se refiere a las disposiciones finales, entendemos bueno que se
redacte un texto legislativo único que regule tanto las sociedades
anónimas cuanto las sociedades limitadas, evitando las remisiones
constantes a la Ley de Sociedades Anónimas, cosa que no creemos buena. En
este sentido, proponemos que el Gobierno, en un plazo determinado,
proceda --y se le autoriza-- a la realización de un texto refundido que
comprenda tanto la Ley de Sociedades Anónimas como la ley de sociedades
de responsabilidad limitada. A su vez, se insta al Gobierno a que en un
plazo superior proceda a remitir a las Cámaras un proyecto de ley
regulador de todos los tipos societarios existentes en nuestro
ordenamiento jurídico, tanto de sociedades anónimas, coticen o no en
bolsa, como de sociedades limitadas, así como de las sociedades más
personalistas, las sociedades colectivas y comanditarias, sean por
acciones o no, e incluso las cuentas en participación.
Estas son, básicamente, señor Presidente, las enmiendas que sostenemos a
las disposiciones transitorias y finales.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Socialista, el señor De
la Rocha tiene la palabra.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Voy a anunciar la posición de nuestro grupo
sobre las enmiendas formuladas por los demás grupos a las distintas
disposiciones transitorias.
A la disposición transitoria primera hay una enmienda, la 160, de
Convergència i Unió, que aceptamos.
A la disposición transitoria segunda se han planteado enmiendas; la 473,
del Grupo Popular; la 161, del Convergència i Unió, y la 31, de Izquierda
Unida, que pretenden ampliar el plazo de adaptación de las escrituras o
de los estatutos sociales de las sociedades de responsabilidad limitada
que existieran en el momento de la entrada en vigor de esta ley. El
proyecto de ley establece un plazo de dos años y las enmiendas plantean
cuatro o cinco años. Nosotros proponemos un plazo de tres años, pero
argumentando además que, aunque es verdad que después de la reforma del
año 1989 las sociedades que ya existieran han tenido que adaptarse, no es
menos cierto que el Grupo Socialista presenta una enmienda, la 195, en la
que se busca el abaratamiento del coste de adaptación, autorizando al
Gobierno, a través del Ministro de Justicia e Interior, para que
establezca una reducción sustancial en los honorarios de registradores y
notarios. Según las estadísticas, la inmensa mayoría de las sociedades
limitadas existentes en este momento se han constituido en los últimos
cuatro años y, por consiguiente, no sufrieron aquella primera adaptación.
Esto, unido a la necesidad de no alargar demasiado la entrada real en
vigor de este tipo de sociedades, supone que el plazo de tres años podría
ser un plazo razonable a aceptar por todo el mundo.
En la enmienda 475, del Grupo Popular, a la disposición transitoria
tercera, de semejante contenido, se pretende ampliar el período de tiempo
durante el cual en el Registro Mercantil no se acepten documentos de
sociedades de responsabilidad limitada no adaptadas, salvo algunos que
singularmente se exceptúan. En coherencia con lo anterior, proponemos que
también se amplíe este tiempo a tres años.
La enmienda 162, de Convergència i Unió, a la disposición transitoria
quinta, propone establecer una exención de tributos y exacciones de todas
clases a las operaciones necesarias para la transformación de empresas
individuales en sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
Nuestro grupo quiere ofrecer una transacción cuyos efectos reales sean
los mismos en la mayor parte de los casos, pero teniendo en cuenta la Ley
29/1991, de 16 de diciembre, de adaptación de determinados conceptos
impositivos a las directivas y reglamentos de las comunidades europeas,
que no contempla de manera específica el supuesto de transformación, y
considerando que lo que aquí se está planteando es que un empresario
individual constituya una sociedad unipersonal e incorpore a la misma su
patrimonio, establece la oportuna enmienda, cuyo texto se hará llegar a
la Mesa --tendrá, repito, prácticamente los mismos efectos--, que a las
aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad limitada de
unidades económicas autónomas (no de una parte, sino de la unidad
económica autónoma; es decir, la empresa o una parte cerrada de esa
empresa, una parte que tenga autonomía funcional, autonomía
económica) por empresarios individuales le será de aplicación en sus
propios términos lo dispuesto en la disposición adicional de esa Ley
29/1991, que, en definitiva, es la exención de tributos.
Por último, en relación con las disposiciones finales, hay una enmienda
transaccional a la 481, del Grupo Popular, a la disposición final
primera, proponiendo directamente la supresión de esa disposición final
primera. En cuanto a la otra enmienda del Grupo Popular, a la disposición
final, proponiendo que el Gobierno, en un plazo determinado, refunda en
un texto único todo el sistema societario actual, manifestamos que no
podemos apoyar la literalidad de esa enmienda; no podemos apoyar la
literalidad de esa enmienda aun cuando creemos que, efectivamente, se
debe caminar hacia la refundición en un solo texto de todo el Derecho
societario que regule las sociedades limitadas y las sociedades anónimas,
éstas en su doble perspectiva de bursátiles y no bursátiles. Esto en el
horizonte de lo que parte de la doctrina ha llamado la germanización del
Derecho de sociedades, que es entender que las sociedades anónimas acaben
siendo exclusivamente las sociedades que cotizan en Bolsa y que las demás
sean sociedades limitadas, unas más pequeñas, basadas en el principio de
las personas que configuran esa sociedad, y otras menos pequeñas, incluso
muy grandes, pero que no pretendan acceder a Bolsa. Sin embargo, nos
parece que en este momento no es posible cargar al prelegislador en un
plazo concreto, limitado, porque siempre lo sería, con la obligación de
traer aquí un proyecto de ley que tuviera un texto único, o por vía de un
decreto legislativo, sería una tarea excesiva ahora y que hay que hacerlo
a medio plazo. Acabo de mencionar en mi intervención anterior que también
está en marcha en el ámbito del Derecho mercantil un proyecto de ley
concursal y que, junto al anteproyecto de ley de enjuiciamiento civil, al
de enjuiciamiento criminal, al de la Ley Orgánica del Poder Judicial en
su conjunto, más la reforma del Código Penal que en este momento está en
la Cámara, más la reforma también de la Ley de la Jurisdicción
Contencioso-Administrativa, recargar toda esa tarea del prelegislador,
con una limitación en el tiempo, probablemente es un buen deseo pero no
tendría virtualidad real. Sólo por esas razones nos vamos a oponer,
aunque compartimos la sensibilidad que tiene el Grupo Popular por este
tema.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Quiero manifestar que acepto las transacciones
propuestas por el Grupo Socialista.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Para concluir, retiramos las
enmiendas 473 y 475, estableciéndose, por consiguiente, un plazo de
adaptación de tres años. Lo que lamentamos es que no se admita la
enmienda 476, que entendemos que facilitaría enormemente la adaptación de
las sociedades limitadas a la nueva ley. No nos engañemos, va a haber que
adaptar casi todos los estatutos de las sociedades limitadas a la nueva
ley y, también he de decirlo, por algo que consideramos que no tiene
lógica, cual es exigir obligatoriamente que las participaciones sociales
estén numeradas, cosa que no ocurre en la actualidad, con lo cual va a
haber que adaptar todos los estatutos a la nueva ley. Lo consideramos
absurdo, pero así se ha hecho. No lo consideramos necesario en absoluto.
Por último, he de decir que no aceptamos la enmienda transaccional que se
propone a nuestra enmienda 481 porque entendemos que es bueno que exista
la disposición final primera. En este sentido han aprovechado que el
Pisuerga pasa por Valladolid para suprimirla completamente, cuando ésta
no es, en absoluto, nuestra intención. Creemos que es bueno que el
Gobierno, periódicamente, por medio de decretos, sin necesidad de ley,
proceda a modificar las cuantías que posibilitan la formulación de
balance y cuentas abreviadas.
Por último, señor De la Rocha, seriamente --y no es ningún farol--nos
ponemos usted y yo y en un mes hacemos un texto refundido y además bueno.
No hay que ser ningún genio para hacer un texto refundido de la Ley de
Sociedades Anónimas y de Sociedades Limitadas. Basta con conocerlas
medianamente y, desde luego, creo que se puede hacer sin ningún problema,
sin ninguna dificultad. Por muy sobrecargada que esté la Comisión General
de Codificación o el Ministerio de Justicia, creo que es una labor
realmente fácil y sencilla de realizar.
El señor PRESIDENTE: Señor De la Rocha, le ruego que en su intervención
me aclare si mantiene la enmienda transaccional a la disposición final
primera, que es a la enmienda 481, del Grupo Popular, porque en el
supuesto de que la mantenga la reconvertiríamos en enmienda in voce.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, la mantenemos y espero con
esta brevísima intervención que voy a hacer ahora pueda convencer al
portavoz del Grupo Popular de que retire la enmienda 481. Efectivamente,
el texto de la disposición final primera lo que establece es que «se
autoriza al Gobierno para que, mediante Real Decreto, apruebe la
modificación de los límites monetarios que figuran en esta Ley para que
puedan ser de aplicación las cuentas anuales abreviadas y con arreglo a
los criterios fijados por las Directivas comunitarias». Pues bien, esta
modificación de los límites monetarios está ya recogida en la disposición
final primera, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas y como la Ley
de Sociedades de Responsabilidad Limitada en toda esa materia se remite
expresamente a la Ley de Sociedades Anónimas, automáticamente el
Gobierno, en uso de la autorización que tiene por esta ley para modificar
las cuantías de esta Ley de Sociedades Anónimas, lo repercute
imprescindible y necesariamente en la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. El doble mandato al Gobierno o un régimen
diferenciado carece de sentido. Por eso nos parece que es una
sobreabundancia y si planteamos su supresión es porque, a veces, lo que
abunda incordia.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: El Gobierno manda proyectos de ley
francamente malos, que son permanentemente contradictorios, porque en
esta misma ley se modifica el régimen cuantitativo para la formulación de
balance y cuentas abreviadas. Realmente carece de sentido si no
procediera por Real Decreto. Aceptamos su enmienda transaccional.
El señor PRESIDENTE: Ruego a los portavoces que se acerquen a la Mesa.
(Pausa.)
Señorías, vamos a votar las enmiendas de cada grupo a los distintos
capítulos que han sido objeto de debate en la mañana de hoy, comenzando
por las del capítulo III.
El señor PEREZ MARIÑO: Señor Presidente, a efectos de votaciones, el
señor Santos Jurado, el señor García-Rico Fernández y el señor Martín del
Burgo Simarro representan, respectivamente, a la señora Del Campo
Casasús, al señor Navarrete Merino y al señor Aguiriano Forniés.
Asimismo, al señor Valls García le sustituye el señor Moreno Monrove.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Pérez Mariño.
Vamos a iniciar las votaciones.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, al capítulo III, presentadas por
el señor Mur Bernad.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas.
Se someten a votación seguidamente las enmiendas del Grupo Parlamentario
de Coalición Canaria.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, solicito votación separada
de la enmienda 203.
El señor PRESIDENTE: Votación de la enmienda 203, del Grupo Parlamentario
de Coalición Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de las enmiendas del Grupo de Coalición Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, solicito votación separada
de la enmienda 125.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Solicito votación separada de las
enmiendas 144 y 152.
El señor PRESIDENTE: Señor Fernández de Troconiz, hemos quedado en hacer
las votaciones por capítulos.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Había entendido que eran todas
juntas. Perdón.
El señor CASAS I BEDOS: ¿Quedó claro que la enmienda 127 está retirada y
que hay transacciones con las números 123, 124, 126 y 128?
El señor PRESIDENTE: Así consta en acta, señor Casas.
Votación de la enmienda 125, del Grupo Parlamentario Catalán
(Convergència i Unió).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Izquierda Unida-Iniciativa per
Catalunya.
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, solicito votación separada
de la enmienda 12.
El señor PRESIDENTE: Pasamos a votar la enmienda número 12, del Grupo
Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Votamos las restantes enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Vamos a votar ahora las enmiendas transaccionales a este capítulo III del
proyecto de ley, de las que sus señorías
tienen suficiente conocimiento porque han sido presentadas a la Mesa.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas por unanimidad.
Pasamos, señorías, a votar el capítulo III de acuerdo con el informe de
la Ponencia y las enmiendas que han sido objeto de aceptación por los
distintos grupos.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Se aprueba el informe por unanimidad.
Señorías, pasamos a votar el capítulo IV del informe. Iniciamos la
votación con las enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, presentadas por
el señor Mur Bernad.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del señor Mur
Bernad.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria. (El señor De la
Rocha Rubí pide la palabra.)
¿Señor De la Rocha?
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, solicito votación separada
de la enmienda 210.
El señor PRESIDENTE: Votación de la enmienda 210, del Grupo Parlamentario
de Coalición Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada la enmienda número 210, del Grupo
Parlamentario de Coalición Canaria.
Votación de las restantes enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición
Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas el resto de las enmiendas del
Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV). (El señor
De la Rocha Rubí pide la palabra.)
¿Señor De la Rocha?
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, solicito votación separada
de la enmienda 52.
El señor PRESIDENTE: Votación de la enmienda número 52, del Grupo
Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada la enmienda número 52, del Grupo
Parlamentario Vasco (PNV).
Votación de las restantes enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas el resto de las enmiendas del
Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán que no han sido
retiradas.
El señor CASAS I BEDOS: ¿Las especifico, señor Presidente?
El señor PRESIDENTE: Si S. S. quiere especificar, tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Sí, señor Presidente. Fueron retiradas las
enmiendas números 130 y 133, serán objeto de transacción las enmiendas
131 y 132 y se mantiene viva la enmienda 129.
El señor PRESIDENTE: Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario
Catalán (Convergència i Unió) que se mantienen vivas.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo
Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) que se mantienen vivas a este
Capítulo IV.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo
Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular. (El señor De
la Rocha Rubí pide la palabra.)
¿Señor De la Rocha?
El señor DE LA ROCHA RUBI: Señor Presidente, solicito votación separada
de las enmiendas números 292, 295 y 319.
El señor PRESIDENTE: Votación de las enmiendas 292, 295 y 319, del Grupo
Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Se aprueban por unanimidad.
Votación de las restantes enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Vamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista que
permanecen vivas y que, por tanto, no han sido retiradas o están sujetas
a transacción.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Enmiendas transaccionales a este Capítulo IV.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Se aprueban por unanimidad.
Pasamos a votar el texto del informe de la Ponencia, con las enmiendas
aceptadas por SS. SS.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Se aprueba por unanimidad.
Pasamos a la votación del Capítulo V.
Enmiendas del señor Mur Bernad, del Grupo Mixto.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votación de las enmiendas que permanecen vivas del Grupo Parlamentario
Catalán (Convergència i Unió). (El señor Moreno Monrove pide la palabra.)
Señor Moreno, tiene la palabra.
El señor MORENO MONROVE: Solicitamos votación separada de las enmiendas
números 137 y 139.
El señor PRESIDENTE: Votamos las enmiendas números 137 y 139, del Grupo
Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Votamos el resto de las enmiendas que permanecen vivas de este Grupo
Parlamentario.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per
Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular. (El señor Moreno Monrove pide
la palabra.)
Señor Moreno,tiene la palabra.
El señor MORENO MONROVE: Pedimos votación separada de las enmiendas
números 346, 349 y 360.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas números 346, 349 y 360, del Grupo
Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas por unanimidad.
Votamos las restantes enmiendas del Grupo Parlamentario Popular que
permanecen vivas.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo
Parlamentario Popular.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista que permanecen vivas,
incluida la enmienda «in voce» presentada en el transcurso del debate de
este capítulo.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, once.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas las enmiendas del Grupo
Parlamentario Socialista.
Enmiendas transaccionales al capítulo V.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas por unanimidad.
Votación del informe de la Ponencia, con las enmiendas aceptadas de los
distintos Grupos.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 29;
abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el informe de la Ponencia al capítulo
V.
Iniciamos la votación del capítulo VI.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, señor Mur Bernad.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las citadas enmiendas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán al Capítulo VI. (El señor
Moreno Monrove pide la palabra.)
El señor Moreno tiene la palabra.
El señor MORENO MONROVE: Señor Presidente, votación separada de la
enmienda número 143. (El señor Mantilla Rodríguez pide la palabra.)
El señor PRESIDENTE: Señor Mantilla, tiene la palabra.
El señor MANTILLA RODRIGUEZ: Señor Presidente, por favor, votación
separada de la enmienda 144.
El señor PRESIDENTE: Enmienda número 143, del Grupo Parlamentario
Catalán.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada la enmienda.
Pasamos a votar la enmienda número 144.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, diez;
en contra, 17.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Enmienda número 145 del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i
Unió).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular. (El señor
Moreno Monrove pide la palabra.)
El señor Moreno tiene la palabra.
El señor MORENO MONROVE: Pido votación separada de las enmiendas números
384, 392 y 407.
El señor PRESIDENTE: Votación de las enmiendas 384, 392 y 407.
Sometidas a votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas por unanimidad.
Restantes enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, ocho;
en contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista, incluida la enmienda «in
voce» presentada en el transcurso del debate de este capítulo.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Pasamos a votar el informe de la ponencia, con las enmiendas aceptadas en
el transcurso del debate.
Sometido a votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado por unanimidad.
Capítulo VII. Votaciones de las enmiendas, en primer lugar, del señor Mur
Bernad, del Grupo Parlamentario Mixto.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, diez.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, diez.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas presentadas por el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i
Unió) que permanezcan vivas. (El señor Casas i Bedós pide la palabra.)
El señor Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: No queda viva ninguna, señor Presidente. La 146
fue retirada.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Casas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, nueve;
en contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista, concretamente la 188.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Pasamos a votar el informe de la ponencia.
Sometido a votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado por unanimidad.
Pasamos a las votaciones del capítulo VIII.
Votación de las enmiendas del señor Mur Bernad, del Grupo Parlamentario
Mixto.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, diez.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV). (La señora Pelayo Duque
pide la palabra.) La señora Pelayo tiene la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, la 65 y la 66 quisiera que se
votaran conjuntamente y aparte de la 67.
El señor PRESIDENTE: Votación de las enmiendas del Grupo Vasco (PNV),
números 65 y 66.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Enmienda 67, del mismo Grupo.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Enmiendas del Grupo Catalán (Convergència i Unió).
La señora PELAYO DUQUE: Rogaría que se votaran separadamente las números
148 y 149 de la 147, a la que hay una transaccional del Grupo
Parlamentario Socialista.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Catalán (Convergència i Unió)
números 148 y 149.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Señor Casas, ¿ha retirado la enmienda 147 como consecuencia de la
transacción?
El señor CASAS I BEDOS: Evidentemente.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular al
capítulo VIII.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, rogaría la votación separada de
la 417.
El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda 417.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada por unanimidad.
Resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Popular a este capítulo.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, nueve;
en contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, hay unas enmiendas «in voce» a
este capítulo presentadas por el Grupo Socialista. Rogaría que se
sometieran a votación.
El señor PRESIDENTE: Como ha venido siendo costumbre en los demás
capítulos, señoría.
Enmiendas del Grupo Socialista, incluidas las «in voce» presentadas en el
debate.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas las enmiendas del Grupo Socialista.
Enmienda transaccional, presentada por el Grupo Parlamentario Socialista,
a la enmienda 147, del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, nueve.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada la enmienda transaccional presentada
por el Grupo Parlamentario Socialista a la enmienda 147.
Votación del informe de la Ponencia, con las enmiendas aceptadas en el
transcurso del debate.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado por unanimidad.
Capítulo IX.
Votamos las enmiendas del señor Mur Bernad.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del señor Mur
Bernad, del Grupo Parlamentario Mixto.
Enmiendas del Grupo de Coalición Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo
Parlamentario de Coalición Canaria.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo
Parlamentario Vasco (PNV).
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i
Unió).
La señora Pelayo tiene la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: De las enmiendas 150, 151 y 152, solicitaría
votación separada, por un lado, de las números 150 y 151 y, por otro, de
la número 152.
El señor PRESIDENTE: Votamos las enmiendas 150 y 151.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas las enmiendas 150 y 151 del Grupo
Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).
Enmienda número 152.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada la enmienda 152.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular al capítulo IX.
La señora Pelayo tiene la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: Solicitaría la votación separada de la enmienda
428, en el entendido de que la 428 se sometiera a votación conjuntamente
con la 191, del Grupo Socialista, ya que la 428 complementa la 191.
El señor PRESIDENTE: Señoría, ¿mantiene la votación de la 428 por
separado, al margen de las otras votaciones?
La señora PELAYO DUQUE: Sí, señor Presidente.
El señor PRESIDENTE: Enmienda 428, del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada por unanimidad.
Restantes enmiendas del Grupo Popular que permanecen vivas a este
capítulo IX.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 10; en
contra, 17; abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazado el resto de enmiendas del Grupo
Parlamentario Popular.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Izquierda Unida-Iniciativa
per Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas que permanecen vivas del Grupo Parlamentario
Socialista. (La señora Pelayo Duque pide la palabra.)
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, introduciendo la rectificación
que se ha producido en el debate en relación con la enmienda 190.
El señor PRESIDENTE: La enmienda número 190, del Grupo Socialista, ha
sufrido una modificación en el debate.
La señora PELAYO DUQUE: De ubicación del artículo.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, podría dar lectura al texto.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, la enmienda 190 pretendía un
artículo nuevo, que era el 98 bis. Con la modificación producida en el
debate, nosotros pretendemos que sea el artículo 97 bis.
El señor PRESIDENTE: Gracias, señora Pelayo.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista que
permanecen vivas, así como la enmienda «in voce» presentada por la señora
Pelayo.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 10.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Pasamos a votar la enmienda transaccional al Capítulo IX.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 28;
abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Votación del informe de la Ponencia con las enmiendas aceptadas en el
debate al Capítulo IX.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 29.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado.
Pasamos a la votación del Capítulo X.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto al Capítulo X
presentadas por el señor Mur Bernad.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17,
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV). (La señora
Pelayo Duque pide la palabra.)
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: A este capítulo sólo se ha presentado la enmienda
número 71 y hay una enmienda transaccional del Grupo Parlamentario
Socialista.
El señor PRESIDENTE: Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario
Catalán (Convergència i Unió). (La señora Pelayo Duque pide la palabra.)
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Solicitamos votación separada de las enmiendas
153 y 154. A la enmienda 153 hay una enmienda transaccional del Grupo
Socialista que solicitaría que se sometieran a votación conjuntamente con
el resto de las enmiendas transaccionales presentadas por mi Grupo a este
capítulo.
El señor PRESIDENTE: Entiendo, señor Casas, que la enmienda 153 ha sido
retirada.
El señor CASAS I BEDOS: Se vota la transaccional.
El señor PRESIDENTE: Por tanto, ¿retira la enmienda?
El señor CASAS I BEDOS: Así es.
El señor PRESIDENTE: Enmienda número 154 del Grupo Parlamentario Catalán.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Me recuerda el señor letrado que la enmienda número 71 no ha sido
defendida por no estar presente el Grupo Parlamentario Vasco. Al margen
de que haya o no una enmienda transaccional del Grupo Parlamentario
Socialista, debe someterse a votación para ver si se mantiene o no.
Votación de la enmienda número 71.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Solicitamos votación separada de las número 452,
453, 454 y 439. A las enmiendas 439, 453 y 454 hay enmiendas
transaccionales del Grupo Socialista.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, por favor, dígame la votación
separada que solicita de aquellas enmiendas que no estén sujetas a
transacción y que tenga S. S. intención de votar a favor de las mismas.
La señora PELAYO DUQUE: La número 452, señor Presidente.
El señor PRESIDENTE: Enmienda número 452 del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmienda número 192 del Grupo Parlamentario Socialista.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Pasamos a votar las enmiendas transaccionales al capítulo X.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Votamos el informe de la Ponencia, junto con las enmiendas que han sido
aprobadas en el transcurso del debate y votación.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado.
Entramos en el capítulo XI. Votación de las enmiendas del Grupo
Parlamentario Mixto, presentadas por el señor Mur Bernad.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición
Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmienda del Grupo Parlamentario Socialista.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmiendas transaccionales.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Pasamos a votar el capítulo XI, de acuerdo con el informe de la Ponencia
y las enmiendas aprobadas en el transcurso del debate.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 29;
abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado.
Disposiciones adicionales. Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán.
Tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Son tres enmiendas, números 155, 157 y 158. Se
retirarían, porque son objeto de transacción las números 156 y 159.
El señor PRESIDENTE: Enmienda del Grupo Parlamentario Catalán.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Popular a las disposiciones
adicionales.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmienda 194, del Grupo Parlamentario Socialista.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmiendas transaccionales.
Comienza la votación. (Pausa.)
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas (El señor López Garrido pide la
palabra.) Tiene la palabra el señor López Garrido.
El señor LOPEZ GARRIDO: No sé si se ha votado, creo que no, la enmienda
número 33, del Grupo Federal de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya,
a la disposición adicional tercera.
El señor PRESIDENTE: No se ha votado porque es una enmienda a la
disposición transitoria tercera.
El señor LOPEZ GARRIDO: Debemos tener un texto distinto usted y yo porque
yo tengo aquí el texto de las enmiendas, Boletín del Congreso, y es la
enmienda 33 a la disposición adicional tercera. Probablemente habrá una
errata. Desde luego, la enmienda es a la disposición adicional tercera y
le rogaría que la sometiese a votación.
El señor PRESIDENTE: Señor López Garrido, la enmienda número 33 es sólo
la que figura de forma incorrecta en el texto. Por tanto, vamos a someter
a votación la enmienda número 33 del Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Pasamos ahora a votar el informe de la Ponencia, con las enmiendas que se
han aprobado a las disposiciones adicionales.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado.
Pasamos a las disposiciones transitorias y las disposiciones finales.
Votación de las enmiendas del señor Mur Bernard del Grupo Parlamentario
Mixto.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos a continuación la enmienda del Grupo Parlamentario Catalán.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada la enmienda.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Izquierda Unida-Iniciativa per
Catalunya.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas que permanecen vivas del Grupo Parlamentario Popular a las
disposiciones transitorias y finales.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 11; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmienda número 195 del Grupo Parlamentario Socialista.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Se aprueba la enmienda.
Pasamos a la votación de las enmiendas transaccionales.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 19;
abstenciones, 11.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Pasamos a votar el informe de la Ponencia con las enmiendas aceptadas por
los distintos grupos parlamentarios en el transcurso del debate y
votación.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 12.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el informe de la Ponencia referente a
las disposiciones transitorias y finales del proyecto de ley.
Señorías, únicamente queda por votar con referencia al informe de este
proyecto de ley la exposición de motivos. Sometemos a votación la
exposición de motivos, que no cuenta con enmiendas.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada la exposición de motivos del proyecto
de ley de sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con el
informe de la Ponencia.
--PREGUNTA DEL SEÑOR SORIANO BENITEZ DE LUGO (GP) SOBRE RAZONES QUE
IMPIDEN LA INICIACION DE LAS OBRAS DE LA NUEVA COMISARIA DE POLICIA DE LA
PLAYA DE LAS AMERICAS, EN ADEJE (TENERIFE). (Número de expediente
181/001089.)
El señor PRESIDENTE: Pasamos al punto segundo del orden del día, cuyo
contenido es la pregunta del Diputado don Alfonso Soriano Benítez de
Lugo, del Grupo Parlamentario Popular, que solicita información acerca de
las razones que impiden la iniciación de las obras de la nueva comisaría
de Policía de la Playa de las Américas en Adeje, Tenerife.
El señor SORIANO BENITEZ DE LUGO: En el Boletín de la Cámara del día 20
de septiembre pasado se publica la pregunta formulada por este Diputado,
que lleva fecha 3 de agosto de 1994, en la que se solicitaba respuesta
por escrito. Al no haber contestado en el plazo establecido en el
artículo 190, párrafo 2, del Reglamento de la Cámara, este Diputado,
haciendo uso del derecho a que se le faculta en dicho artículo, solicitó
del Presidente de la Cámara que la pregunta fuese transformada para ser
presentada con respuesta oral en esta comisión.
Yendo al grano de la pregunta diríamos que el Ministro del Interior señor
Corcuera reconocía, a preguntas de este Diputado en la Comisión de
Justicia e Interior, el día 9 de diciembre de 1992, que los locales
destinados en la actualidad a comisaría de Policía en la Playa de las
Américas en Adeje, Tenerife, no eran los más adecuados para el desarrollo
de la actividad policial, por lo que entraba en las previsiones de
inversión de la Dirección General de Policía su inmediata construcción,
para lo que se contaba incluso con proyecto redactado después de haber
superado diversos trámites administrativos que ya estaban resueltos,
decía entonces el señor Ministro.
Ante una nueva pregunta de este Diputado, el Gobierno contestaba por
escrito, el 12 de abril de 1993, que, superados diversos trámites
administrativos, las obras podrían iniciarse dentro del presente año
1993.
Posteriormente, en la Comisión de Justicia e Interior del día 20 de
diciembre de 1993 el Director General de Policía afirmaba con rotundidad
que las obras se iniciarían inmediatamente que empezara el año 1994. El
29 de abril del corriente año, y visto que las obras aún no se iniciaban,
el Gobierno le contestaba una vez más a este Diputado, en respuesta
escrita, que la nueva comisaría entraría en funcionamiento en el plazo de
aproximadamente veintidós meses, ya que el plazo de ejecución de las
obras estaba estimado en dieciocho meses, contándose con una asignación
en los Presupuestos de 1994 de 60 millones de pesetas.
Posteriormente se discutió en esta Cámara --una vez que yo ya había
presentado la pregunta-- una proposición no de ley en la que la
representante del Grupo Socialista hacía constar la voluntad de su Grupo
Parlamentario de que se construyera una comisaría de Policía en la Playa
de las Américas en la isla de Tenerife, dando garantías de que de
inmediato aparecerían en el «Boletín Oficial» los trámites para el
concurso-subasta de adjudicación de las obras, que esperaba estuvieran
iniciados en los primeros meses del próximo año. Posteriormente, el
sábado 8 de octubre, en una visita a Canarias por parte del Subdirector
General de Gestión de la Policía, se insistía en que se iban a iniciar
los trabajos de forma inmediata y que entraría en servicio, en el año
1996, la citada comisaría.
A la vista de que desde el año 1992, feche en la que venimos haciendo un
seguimiento de esta comisaría, se viene insistiendo continuamente en que
las obras se iniciarán de inmediato; teniendo en cuenta que está
finalizando el año 1994 y, que sepamos, aún no se han iniciado las obras;
teniendo en cuenta, por otra parte, que es una reclamación generalizada
de un clamor público en Tenerife pues en los medios de comunicación
aparece continuamente dada la ubicación de esta comisaría en un sitio
turístico de primera importancia, en la Playa de las Américas, formulamos
esta pregunta en la que se solicitaba respuesta por escrito, que espero
ahora se nos dé cumplida respuesta oralmente. Cito literalmente cada una
de las subpreguntas: Primera, ¿qué razones impiden la iniciación de las
obras de la nueva comisaría de Policía de la Playa de las Américas en
Adeje (Tenerife). Esta es la primera pregunta, que me gustaría contestara
concretamente.
Segunda, ante el retraso de las obras, ¿cabe la posibilidad de que el
terreno cedido por el Ayuntamiento revierta a éste, dado que el alcalde
del citado Ayuntamiento había amenazado ya con esta posibilidad?
Tercera, ¿cuándo tiene previsto el Ministerio anunciar el concurso para
la adjudicación de las obras de construcción de la comisaría?
Cuarta, ¿en qué fecha se calcula el inicio de las obras?
Quinta, ¿en qué fecha se calcula la finalización total de las obras?
Sexta, ¿cuál es el presupuesto total del nuevo edificio?
Y, séptima, ¿qué cantidad se prevé destinar a tal finalidad en los
presupuestos del Estado para 1995?
Me gustaría que la señora Secretaria de Estado nos diera cumplida
contestación a todos y cada uno de estos siete puntos, de forma concreta
y pormenorizada a tenor de las preguntas realizadas.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra la señora Secretaria de Estado.
La señora SECRETARIA DE ESTADO DE INTERIOR (Robles Fernández); La
Secretaría de Estado de Interior comparte, como no podía ser menos, la
preocupación de S. S. por la necesidad de la rápida construcción de una
comisaría de Policía en Playa de las Américas, en Adeje. En ese sentido
nos hemos pronunciado ya varias veces y yo he tenido reuniones
personalmente tanto con miembros del Grupo Socialista, como con los
propios alcaldes de la zona. Nos hemos comprometido --y estamos en
condiciones de decir que eso va a ser así-- a que, en enero de 1995, se
inicien los trámites administrativos que van a permitir que las obras
comiencen los meses de abril o mayo del año 1995.
Se trata de una obra a ejecutar en 18 meses, con un precio total de 476
millones de pesetas. El proyecto, como bien sabe S. S., está ya redactado
y el presupuesto que tenemos fijado, para el año 1995, es de 75 millones
de pesetas. Quiero decirle que dentro del capítulo de inversiones de la
Dirección General de Policía, la primera de las obras que se va a
realizar va a ser precisamente la de la comisaría de Policía de la Playa
de las Américas, en Adeje.
Por todas esas razones, porque efectivamente somos conscientes de la
necesidad de dotar de esa comisaría, es obvio que no se va a plantear la
reversión de los terrenos al Ayuntamiento, sin perjuicio de que, como ya
le he adelantado, precisamente por la preocupación de la Secretaría de
Estado de Interior, hemos mantenido distintas reuniones con los alcaldes
de la zona y hay un compromiso efectivo de que se va a realizar la misma
en los términos y con la periodicidad que le he explicado anteriormente.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Soriano.
El señor SORIANO BENITEZ DE LUGO: Su señoría ha repetido lo que se me ha
venido diciendo durante dos años. Para mí es asombroso que se diga que se
iniciarán los trámites administrativos en 1995.
Yo sé lo que son los trámites administrativos en la Administración. Me
cuesta trabajo creer que las obras se inicien en abril, cuando yo
entendía que los trámites administrativos habían sido ya finalizados. Así
se dijo por la representante del Grupo Socialista con motivo de la
discusión en esta Cámara de la proposición no de ley a que antes he hecho
referencia. De manera que se me vuelve a contestar lo mismo: que se
iniciarán los trámites administrativos en 1995, pero en el presupuesto
para el año que viene sólo hay 75 millones de pesetas. 75 millones de
pesetas no dan ni para empezar la obra, o dan para hacer muy poco. En
consecuencia, dudo mucho de que las obras estén terminadas en el año
1996.
Se me viene a decir lo mismo, se insiste en los mismos argumentos, la
comisaría sigue sin construirse y yo esperaba
que me dijera que ya estaba remitido al Boletín el anuncio para el
concurso de adjudicación de la obra a la empresa correspondiente. Creí
que se me iba a decir que en los presupuestos del año que viene había una
dotación de 200 ó 300 millones, pero nada de esto se me indica. Permítame
que le diga, una vez más --llevo diciéndolo en esta Cámara durante dos
años--, que no me creo las promesas. Lo repito por quinta o sexta vez: no
me creo las promesas a la vista de los datos que da la Secretaria de
Estado en esta comparecencia. Con 75 millones de pesetas para el próximo
año no hay ni para empezar. Si hay que iniciar los trámites a principios
del año 1995, no creo que el año próximo se haya empezado y esté
construida una parte sustancial de esa comisaría.
El señor PRESIDENTE: Señora Secretaria de Estado.
La señora SECRETARIA DE ESTADO DE INTERIOR (Robles Fernández): Cuando
hablamos de trámites administrativos a lo mejor utilizamos una
terminología distinta. Lo que sí es cierto es que existe un compromiso de
que en el inicio del año 1995 se proceda a la adjudicación de la obra. No
tenemos ninguna razón para pensar que, como decía, en el mes de abril eso
no se pueda llevar a efecto.
Yo entiendo la preocupación de S. S. por la comisaría de Policía, creo
que es importante, pero eso no es lo más importante. Lo que
verdaderamente nos debe preocupar a todos, tanto al Gobierno como
lógicamente a S. S., es que seamos capaces de prestar a los ciudadanos de
todo el Estado (y lógicamente también de Canarias) los mejores servicios
y consigamos que la Policía esté cada día más cercana al ciudadano. Con
ser importante que haya unos edificios dignos --estamos absolutamente de
acuerdo--, donde hemos de poner verdadero énfasis todos es en que la
Policía esté cada día más cercana al ciudadano, que la Policía preste
mejores servicios. En concreto, hay que decir que la Secretaría de Estado
de Interior está haciendo un esfuerzo muy importante en relación con una
mejor prestación de servicios de la Policía en Canarias. De esa manera,
vamos a incluir a las Islas Canarias dentro del plan de mayor presencia
policial. Sabe perfectamente S. S., y si no se lo recuerdo yo, que se ha
hecho un esfuerzo muy muy importante este verano dedicando mayor número
de Policía y mayor número de alumnos en prácticas precisamente en la
Comunidad de Canarias.
Aun cuando le admito que existe un retraso en el inicio de las obras, lo
que no le puedo aceptar, de ninguna manera, es que haya una
despreocupación de la Secretaría de Estado de Interior en lo relativo a
la seguridad y a la presencia policial en Canarias. (El señor Soriano
Benítez de Lugo: No he preguntado eso, ni he dicho eso.)
El señor PRESIDENTE: Señor Soriano, apelo a su caballerosidad, conocida
en esta Comisión, para que no interrumpa a la señora Secretaria de
Estado.
Muchas gracias, señora Secretaria de Estado. (El señor Soriano Benítez de
Lugo pide la palabra.) Señor Soriano, no tiene ya la palabra porque no
hay dúplica en este trámite.
Se levanta la sesión.
Eran las dos y treinta minutos de la tarde.