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DS. Congreso de los Diputados, Comisiones, núm. 332, de 25/10/1994
CORTES GENERALES
DIARIO DE SESIONES DEL
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
COMISIONES
Año 1994 V Legislatura Núm. 332
JUSTICIA E INTERIOR
PRESIDENTE: DON JAIME JAVIER BARRERO LOPEZ
Sesión núm. 36
celebrada el martes, 25 de octubre de 1994
ORDEN DEL DIA:
Ratificación de las Ponencias encargadas para informar las siguientes
iniciativas legislativas:
--Del proyecto de ley por la que se modifica la regulación del Código
Civil sobre las contratas de servicios y de obra. (BOCG, serie A, número
58-1, de 12-4-94. Número de expediente 121/000043) (Página 10156)
--Del proyecto de ley por la que se modifica la Ley 50/1981, de 30 de
diciembre, por la que se regula el Estatuto Orgánico del Ministerio
Fiscal y se crea la Fiscalía Especial para la represión de los delitos
económicos relacionados con la corrupción. (BOCG, serie A, número 68-1,
de 24-6-94. Número de expediente 121/000054) (Página 10156)
--De la proposición de ley de modificación del Código Penal, mediante la
que se tipifica la apología del delito de genocidio. (BOCG, serie B,
número 52-1, de 4-1-94. Número de expediente 122/000041) (Página 10156)
Aprobación por la Comisión, con competencia legislativa plena, de la
proposición de ley de autorización del matrimonio civil por los Alcaldes.
Presentada por el Grupo Parlamentario Catalán-Convergència i Unió. (BOCG,
serie B, número 38-1, de 29-10-93. Número de expediente 122/000029)
(Página 10156)
Dictamen, a la vista del informe elaborado por la Ponencia, sobre el
proyecto de ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. (BOCG, serie
A, número 48-1, de 25-1-94. Número de expediente 121/000034). (Empieza.)
(Página 10158)
Se abre la sesión a las diez y cuarenta minutos de la mañana.
El señor PRESIDENTE: Buenos días.
Se abre la sesión.
RATIFICACION DE LAS PONENCIAS DESIGNADAS PARA INFORMAR LAS SIGUIENTES
INICIATIVAS LEGISLATIVAS:
--DEL PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA LA REGULACION DEL CODIGO
CIVIL SOBRE LAS CONTRATAS DE SERVICIOS Y DE OBRA. (Número de expediente
121/000043.)
El señor PRESIDENTE: El orden del día de la sesión de la Comisión de
Justicia e Interior de hoy se inicia con la ratificación de tres
Ponencias. La primera de ellas es la encargada de informar el proyecto de
ley por la que se modifica la regulación del Código Civil sobre los
contratos de servicios y de obra.
Los ponentes son los señores Navarrete Merino, Rocha Rubí, Sáenz
Cosculluela, Trillo-Figueroa, Lapuerta Quintero, Peralta Ortega, Casas i
Bedós, Olabarría Muñoz, Olarte Cullén y Albístur Marín. (Pausa.)
Se da por ratificada.
--DEL PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY 50/1981, DE 30 DE
DICIEMBRE, POR LA QUE SE REGULA EL ESTATUTO ORGANICO DEL MINISTERIO
FISCAL Y SE CREA LA FISCALIA ESPECIAL PARA LA REPRESION DE LOS DELITOS
ECONOMICOS RELACIONADOS CON LA CORRUPCION. (Número de expediente
121/000054.)
El señor PRESIDENTE: Ratificación de la segunda Ponencia para informar
del proyecto de ley por la que se modifica la Ley 50/1981, de 30 de
diciembre, que regula el Estatuto Orgánico del Ministerio Fiscal y crea
la Fiscalía especial para la represión de los delitos económicos
relacionados con la corrupción.
Los ponentes son los señores García Espinosa, Redondo Terreros, Aguiriano
Forniés, Trillo-Figueroa, Martínez-Conde, Del Burgo Tajadura, López
Garrido, Camp i Batalla, Olabarría Muñoz, Olarte Cullén y Albístur Marín.
--DE LA PROPOSICION DE LEY DE MODIFICACION DEL CODIGO PENAL, MEDIANTE LA
QUE SE TIPIFICA LA APOLOGIA DEL DELITO DE GENOCIDIO. (Número de
expediente 122/000041.)
El señor PRESIDENTE: Por último, el tercer punto del orden del día trata
de ratificar la Ponencia que informará sobre la proposición de ley
orgánica de modificación del Código Penal, mediante la que se tipifica la
apología del delito de genocidio.
Los Diputados que aparecen como Ponentes en la Comisión son los señores
Valls García, García Espinosa, Robles Fraga, Díaz Berbel, López Garrido,
Olabarría Muñoz, Olarte Cullén, Albístur Marín y la señora Alemany i
Roca.
¿Se ratifican las Ponencias? (Asentimiento.)
Se dan, pues, por ratificadas las tres Ponencias.
--APROBACION POR LA COMISION, CON COMPETENCIA LEGISLATIVA PLENA, A LA
VISTA DEL INFORME ELABORADO POR LA PONENCIA, SOBRE PROPOSICION DE LEY DE
AUTORIZACION DEL MATRIMONIO CIVIL POR LOS ALCALDES. GRUPO PARLAMENTARIO
CATALAN (Convergència i Unió). (Número de expediente 122/000029.)
El señor PRESIDENTE: Punto número 4 del orden del día: Proposición de ley
de autorización del matrimonio civil por los alcaldes.
Los señores Ponentes, según tengo conocimiento, han elaborado un informe
de Ponencia que ha sido ratificado por todos y cada uno de los ponentes
de los distintos grupos parlamentarios, asumiendo, o desechando en su
caso, las distintas enmiendas que permanecían vivas. Por tanto, no existe
enmienda alguna y vamos a proceder a la votación del informe de la
Ponencia.
Efectuada la votación, dijo:
El señor PRESIDENTE: Se aprueba el informe de la Ponencia por unanimidad.
¿Desea algún Grupo explicar el voto? (Pausa.)
Tiene la palabra, por el Grupo Parlamentario Popular, el señor Peñarrubia
Agius.
El señor PEÑARRUBIA AGIUS: Señor Presidente, señorías, concluido el
trámite parlamentario por el que se modifican determinados artículos del
Código Civil para
posibilitar que los alcaldes puedan autorizar de forma general la
celebración del matrimonio civil, no me resisto a realizar unas breves y
rápidas consideraciones acerca de esta proposición.
La casi unanimidad alcanzada en la votación de la toma en consideración,
las posiciones coincidentes en el trámite de Ponencia, haciendo posible
un texto único y, en consecuencia, la retirada de las enmiendas parciales
que tanto el Grupo Socialista como el Grupo Popular habían presentado,
hacen que esta proposición de ley acabe su trámite en esta Cámara de
forma similar a como empezó: suscitando el apoyo de todos los grupos
parlamentarios, y la votación que acabamos de efectuar es buena prueba de
ello.
Los criterios del Grupo Popular, orientados a clarificar los aspectos del
Código Civil objeto de reforma y, por extensión, todos aquellos que se
refieren a la autorización del matrimonio, en concreto, los artículos 49,
51, 53, 55, 57, 58, 62 y 73 del Título IV del referido Código, han sido
recogidos en el informe de la Ponencia. Es más, una de las enmiendas del
Grupo Popular, la referida a la posibilidad de que el alcalde pudiese
delegar dicha competencia en cualquier otro miembro de la corporación, ha
sido igualmente incluida en el texto del informe por lo que nuestro voto,
como no podía ser menos, ha sido afirmativo.
No quisiera, señor Presidente, señorías, acabar esta intervención sin
recordar que esta reforma pretende facultar a los alcaldes de todos los
municipios para que puedan ejercer una competencia que hasta la fecha la
tenían atribuida de modo excepcional, ya que la normativa actualmente en
vigor sólo contempla la posibilidad de que el alcalde pueda autorizar el
matrimonio civil en el supuesto de que el juez encargado del Registro no
resida en dicho municipio. La novedad, por tanto, es que dicha
competencia se atribuye a los alcaldes deforma general y no excepcional,
equiparando la facultad de éstos a la de los jueces en cuanto a
celebración de matrimonios civiles.
Por último, quisiera dejar constancia en el «Diario de Sesiones» del
reconocimiento del Grupo Popular a la ayuda prestada en todo momento por
el letrado, señor Sala Arquer, en la tramitación en Ponencia de la
proposición de ley que hoy debatimos, que ha sido fundamental para llegar
al acuerdo de todos los grupos y a la unanimidad en su aprobación.
Nada más y muchas gracias.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Socialista, el señor
Antich tiene la palabra.
El señor ANTICH I BALADA: Gracias, señor Presidente.
Señorías, intervengo de nuevo, en nombre del Grupo Parlamentario
Socialista, para explicar nuestro voto con relación a la proposición de
ley de modificación del Código Civil en materia de autorización del
matrimonio civil por los alcaldes.
Ya en el debate de totalidad en el Pleno, el día 10 de mayo, anunciamos
nuestro voto favorable a la toma en consideración, pero también
anunciamos allí que presentaríamos algunas enmiendas menores tendentes a
mejorar el texto. Así lo hizo nuestro Grupo, junto con otros. Debo
celebrar también, como ya ha dicho el representante del Grupo Popular,
que el trabajo de la Ponencia ha sido fructífero. Partimos de un informe
del letrado bastante clarificador. Finalmente, con la voluntad de todos
los miembros de la Ponencia, se llegó a un texto unánime, conjunto, y,
como se ha explicado, tendente a corregir todos los artículos --no sólo
los que estaban en la proposición inicial-- relativos a la autorización
de celebración de los matrimonios, para que hubiera una clarificación
suficiente.
El fondo de la cuestión es que los alcaldes sólo podían celebrar el
matrimonio por delegación del juez, y en el caso de que no hubiera en su
municipio Juzgado de Instrucción, hecho que no parecía lógico. En este
caso, los marginados eran los alcaldes de las capitales y ciudades
importantes, por lo que eso debía corregirse.
El tema de los matrimonios civiles ha ido mejorando con el tiempo, no
sólo en cuanto a las formas del lugar, de la ceremonia, sino también,
como era lógico, de la persona que lo celebra o lo autoriza, ya que
desgraciadamente hasta hace unos años parecía que el hecho de celebrar un
matrimonio civil casi era motivo de condena social. Afortunadamente esto
ha pasado a la historia. En este momento, sin llegar tal vez al boato de
otros países cercanos al nuestro, los matrimonios civiles tienen ya
mejores condiciones de lugar, de ceremonia, de persona que lo celebra, lo
cual es de agradecer.
Finalmente deseo aclarar que cuando el texto que se ha sometido a
votación, y que ya está aprobado dice: «... indistintamente juez, alcalde
o concejal en quien delegue...», se refiere a que la delegación puede ser
sólo el concejal
--hablo, sobre todo, para el caso de grandes ciudades-- no en persona
que, aunque pudiera tener la delegación del alcalde, no fuera miembro de
la corporación. Han de ser cargos electos los que puedan, en este caso
por delegación del alcalde, celebrar también la ceremonia. Quiero aclarar
asimismo que en la palabra alcalde, es la voluntad unánime de la Ponencia
que queden comprendidos los alcaldes pedáneos, los alcaldes de las
entidades locales menores elegidos por sus ciudadanos mediante elección
directa, pero no, en cambio, aquellos otros que, aunque lleven el título
de alcalde pedáneo, lo sean por designación del alcalde de su municipio,
que no hayan tenido el paso previo, lógico, de una elección directa.
Aclarado este punto, que comentamos que sería conveniente que quedara
recogido en el «Diario de Sesiones», quiero felicitarme personalmente de
que el voto de este Diputado y, a la vez, alcalde de un municipio
pequeño, en el que yo sí he podido celebrar con la vigente ley bastantes
matrimonios civiles, sirva para que los alcaldes de las capitales y
ciudades que sí tienen Juzgado de Instrucción puedan equipararse por una
vez con los que ya podíamos hacerlo.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i
Unió), tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Después de las felicitaciones hechas a sí mismo
por el portavoz del Grupo Socialista,
quisiera agradecer a todos los grupos parlamentarios el consenso que ha
suscitado una iniciativa de nuestro Grupo, aunque si bien en el trámite
parlamentario ha sido modificada con aportaciones de todos los grupos
parlamentarios.
El objetivo que perseguía el Grupo Catalán era que el matrimonio civil
pudiera ser celebrado por todos los alcaldes, no discriminando como se
hacía hasta ahora; era conseguir esta igualdad y que se pudiera celebrar
en estas condiciones, como al final ha salido en el proyecto de ley. Nos
parece un motivo de satisfacción que se haya hecho por unanimidad, y
queremos que conste en el «Diario de Sesiones» la satisfacción de nuestro
Grupo Parlamentario.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor López Garrido, por el
Grupo Parlamentario de Izquierda Unida.
El señor LOPEZ GARRIDO: Nuestro Grupo Parlamentario, como el resto de los
grupos, ha apoyado esta proposición de ley presentada en su día por el
Grupo Catalán, a quien felicitamos por la iniciativa.
Efectivamente, no tenía sentido que la autorización de matrimonios
civiles pudiera hacerse por jueces y sólo de forma subsidiaria en casos
concretos, cuando faltase éste, por alcaldes, que, sin embargo, son
elegidos democráticamente. Entendemos que es un avance muy significativo,
que se adapta al espíritu constitucional, que también los alcaldes, en
igualdad de condiciones que los jueces, puedan autorizar matrimonios
civiles. Por eso apoyamos esta proposición de ley y, repito, le
felicitamos por la iniciativa al Grupo proponente.
-- EMITIR DICTAMEN, A LA VISTA DEL INFORME ELABORADO POR LA PONENCIA,
SOBRE EL PROYECTO DE LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
(Número de expediente 121/000034.)
El señor PRESIDENTE: Siguiente punto del orden del día: Debate del
dictamen, a la vista del informe elaborado por la Ponencia, sobre el
proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada.
Ruego a los señores ponentes que se acerquen a la Mesa. (Pausa.)
Señorías, vamos a iniciar el debate acerca de las enmiendas presentadas
por los distintos grupos parlamentarios al proyecto de ley de sociedades
de responsabilidad limitada. El debate lo vamos a hacer por capítulos,
con una sola intervención por grupo parlamentario en defensa de las
distintas enmiendas que permanezcan vivas a cada uno de los capítulos, en
la confianza de llegar en el día de hoy al capítulo VI y con la seguridad
de que SS. SS. no van a tener que ejercer el derecho a voto hasta las 13
horas. Por tanto, la votación será a la una de la tarde y el debate se
realizará, insisto, por capítulos.
En el capítulo I permanece viva la enmienda 73, del señor Mur Bernad, del
Grupo Parlamentario Mixto, quien tiene la palabra.
El señor MUR BERNAD: Voy a ser muy breve, puesto que en la propia
exposición de las enmiendas queda claro su sentido.
La enmienda 73, al artículo 5.2, propone modificar la redacción y aclarar
que las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores
negociables. Pretende simplemente utilizar la terminología acuñada por la
Ley del Mercado de Valores y, además, es coincidente con alguna enmienda
que ha presentado otro grupo parlamentario. Se trata de una mejora
técnica que aclara el texto remitido.
El señor PRESIDENTE: Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición
Canaria. (Pausa.) Se mantienen a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV). (Pausa.) Se mantienen
también a efectos de votación.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió). Tiene la
palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Nos referimos a las enmiendas 115 a 118, ambas
inclusive, que presenta al capítulo I el Grupo Parlamentario Catalán
(Convergència i Unió).
Como habrán visto SS. SS., la número 115 pretende una mejora técnica,
utilizando la terminología acuñada en la Ley 24/1988, del Mercado de
Valores.
En la enmienda 116 se prevé una redacción distinta. Concretamente pedimos
que a los efectos de identificaciones de las participaciones sociales se
podrán acumular en series distintas cuando atribuyan derechos u
obligaciones especiales. Prevemos esta posibilidad toda vez que hay
grupos de participaciones que llevan incorporado el ejercicio de los
mismos derechos u obligaciones.
La número 117 pretende una precisión terminológica del precepto que se
enmienda y la 118 es de supresión, porque no entendemos justificada la
prohibición que prevé este artículo.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya, tiene la palabra el señor López Garrido
para la defensa de sus enmiendas.
El señor LOPEZ GARRIDO: Nuestro grupo ha presentado cinco enmiendas a
este primer capítulo del proyecto de ley, de las cuales ya anunciamos la
retirada de las números 2 y 4.
Mantenemos la enmienda número 1, en la que simplemente se propone que las
indicaciones de denominación a que se refiere el artículo 2 se puedan
expresar en cualquiera de las lenguas oficiales de las comunidades
autónomas.
Presentamos sendas enmiendas a los artículos 9 y 10. El artículo 9 se
refiere a la prohibición de emisión de obligaciones en el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada y el artículo 10 se refiere a la
prohibición de créditos y garantías a socios y administradores.
Entendemos que no tiene sentido esta limitación. Realmente, como veremos
a lo largo de la tramitación de este proyecto de ley,
su enfoque es defectuoso. Por un lado, se limita en muchas ocasiones a
convertir a las sociedades de responsabilidad limitada en anónimas en
reducido, sin regularlas en el sentido profundo que tienen referido a
pequeñas y medianas empresas y de características muy distintas a las
sociedades anónimas y, por otro, en ocasiones evita libertades que tienen
en la Ley de Sociedades Anónimas que son innecesarias; es decir, no toma
de la Ley de Sociedades Anónimas lo que sí debería tomar y, sin embargo,
es mimética en muchas ocasiones de la Ley de Sociedades Anónimas cuando
no debería serlo tanto. Este es el primer caso en que posibilidades que
se dan en la Ley de Sociedades Anónimas a estas sociedades de
responsabilidad limitada en el tráfico mercantil, sin embargo, se les
limitan aunque tienen cada vez más importancia en el tráfico mercantil,
como es sabido, a partir de la promulgación de la reciente Ley de
Sociedades Anónimas. Muchas sociedades anónimas entonces se han
convertido en sociedades de responsabilidad limitada y, por tanto, la
regulación de éstas adquiere una enorme importancia en el tráfico
mercantil, deja de ser marginal para adquirir una verdadera significación
y la mayoría de las sociedades españolas ya son de responsabilidad
limitada, fundamentalmente las pequeñas y medianas empresas.
Por eso --repito-- no nos parece que tenga sentido que a las sociedades
de responsabilidad limitada se les prohíba la emisión de obligaciones,
como se hace en el artículo 9 y por eso pedimos su supresión, y tampoco
nos parece que tenga sentido que de una forma total, sin matices, se
prohíban créditos y garantías a socios y administradores. En este caso,
nosotros entendemos que la prohibición tiene sentido cuando no haya
reservas voluntarias netas en el balance de la sociedad, pero mientras
existan reservas voluntarias netas en su balance creemos que debe
mantenerse la posibilidad de que la sociedad pueda anticipar fondos o
conceder créditos o préstamos a sus socios y administradores.
Este es el sentido de nuestras enmiendas a este capítulo I.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Popular tiene la palabra
el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, antes de entrar
al examen en concreto de las enmiendas que presentamos a este capítulo I
del proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada, me
gustaría hacer una breve introducción a lo que significan nuestras
enmiendas para enmarcarlas conjuntamente porque, en definitiva, casi
todas ellas, por no decir todas, tienen una misma finalidad y unos mismos
criterios en su elaboración y lógicamente, a efectos de ahorrar
posteriormente criterios expositivos, bueno será el realizarlo de
antemano.
Estamos, señor Presidente, señoras y señores Diputados, ante un proyecto
de ley que contiene 131 artículos, dividido en 11 capítulos, y cuya razón
de ser viene determinada por la aprobación, el 21 de diciembre de 1989,
de la duodécima Directiva relativa a las sociedades de responsabilidad
limitada de socio único. Sin embargo, y curiosamente, en nuestro Derecho
nos encontramos con que el 16 de julio de 1989 ya se aprobó una ley de
modificación de la de Sociedades Limitadas, de 17 de julio de 1953,
modificación, por cierto, importante en cuanto que viene a coordinar a
las sociedades de responsabilidad limitada con la reforma que se hizo al
propio tiempo de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo cual y
sorprendentemente nos encontramos ahora con un nuevo proyecto de ley de
sociedades limitadas no habiendo aún transcurrido cinco años desde la
aprobación de la modificación, fundamental en su día, de la Ley de 17 de
julio de 1953, llevada a efecto por esta ley ya citada de 16 de julio de
1989, con la leve justificación de la incorporación en nuestro Derecho de
esta duodécima Directiva, que realmente se podía haber hecho de una
manera más simple y no acudiendo a un proyecto de ley tan amplio y tan
importante. Al ser un proyecto de ley tan amplio y tan importante, por un
lado, es evidente que nosotros no podemos plantear nunca una enmienda de
devolución, una enmienda de totalidad al proyecto de ley, por cuanto
ciertamente se incorporan novedades importantes a nuestra legislación de
sociedades de responsabilidad limitada cuales son, básica y
fundamentalmente, los derechos de separación y exclusión de socios, junto
con una regulación mucho más minuciosa que la existente de estas
sociedades. Sin embargo, existe --como también señalaba antes el señor
López Garrido-- un entrecruzamiento permanente entre la Ley de Sociedades
Anónimas y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada,
entrecruzamiento que a veces es comprensible en el texto del proyecto de
ley y otras no lo es tanto, por cuanto que a veces existen remisiones
completas y otras transcripciones literales, es decir, reenvíos
materiales respecto de la Ley de Sociedades Anónimas.
Por todo esto, en nuestras enmiendas mantenemos un respeto cuidadoso y
exquisito de la normativa ya existente en materia de sociedades anónimas,
inclusive las enmiendas que presentamos que proponen modificaciones de
aspectos puntuales actuales de la Ley de Sociedades Anónimas y que
vendrían a normarse de manera diferente en la Ley de Sociedades
Limitadas, vamos a proceder a retirarlas. Entendemos que es bueno que la
normativa introducida, en materia de sociedades anónimas, en el Texto
Refundido de 22 de diciembre de 1989, recoja el poso social suficiente
para que en su día pueda contrastarse de manera adecuada la bondad
social, la bondad jurídica de los preceptos introducidos en la Ley de
Sociedades Anónimas. Pero junto a esto nos parece importante señalar que
consideramos que esta Ley de Sociedades Limitadas es como un tránsito
previo y necesario a una futura ley reguladora de todas las sociedades
mercantiles, tanto anónimas como limitadas, como sociedades eminentemente
personalistas. Es más, entendemos que es y sería bueno y deseable que en
un futuro este proyecto de ley no se articule como un texto articulado,
sino que se operase a través de una ley de bases para que posteriormente
se desarrollase el correspondiente texto articulado.
Dicho esto, nuestros criterios fundamentales a la hora de redactar estas
enmiendas han sido el propiciar la mayor
flexibilidad y agilidad posible dentro de los estatutos y de la normativa
de las sociedades de responsabilidad limitada, haciendo que la ley sea
deseablemente supletoria en todos aquellos aspectos que no se prevean
expresamente en los estatutos, siempre con la difícil adecuación --ya lo
adelanto-- al que considero absolutamente aberrante artículo 11 de la
primera Directiva, que tendremos ocasión de comentar ampliamente al
estudiar el artículo 16 de este proyecto de ley.
Por último, quiero señalar que en cuanto a la discusión que se ha
suscitado en relación con este proyecto de ley, que surge siempre que
existen leyes de este tipo en que intervienen determinados funcionarios
públicos --en el caso concreto de esta ley en cuanto a las competencias
relativas a la fe pública, tanto en la constitución de las sociedades de
responsabilidad limitada cuanto a la transmisión de las participaciones
sociales--, entendemos que no es buen momento para entrar a discutir
ahora a quién debe corresponder la fe pública o si ésta debe fusionarse o
no. Hoy existe un debate social y político que entendemos es bueno que se
resuelva en su momento y en su lugar oportuno y no precisamente al tratar
de hacer belicosa, sin necesidad de serlo, la Ley de Sociedades
Limitadas.
Dicho esto, señor Presidente, paso a la defensa de las enmiendas
presentadas por nosotros a este capítulo I de este proyecto de ley,
anunciándole de antemano que retiramos las números 220 y 221. Es preciso
decir que enmendamos la práctica totalidad de los preceptos del proyecto
de ley y asimismo proponemos la adición de otra serie de preceptos porque
entendemos que es bueno y casi siempre, por no decir siempre, son
enmiendas básicas y netamente técnicas.
En relación al artículo 1.º, entendemos que es más correcta la palabra
«expresado» en vez de «dividido», porque es posible que exista una
sociedad de responsabilidad limitada con una sola participación social,
en el supuesto de un socio único que puede así hacerlo. Sin embargo,
retiramos el que se cambie la expresión «varios» por «más», porque
entendemos que es más correcta la que utiliza la enmienda presentada por
el Grupo Socialista al mismo artículo 1.º del proyecto de ley .
En relación a la denominación de la sociedad, que contempla el artículo
2.º del proyecto de ley, en principio pretendemos que se suprima la
expresión relativa a «sociedades de responsabilidad limitada» y pase a
llamarse siempre y en general «sociedad limitada», si bien entendemos que
en la medida en que es una denominación que tiene suficiente poso en la
realidad social y jurídica de nuestra patria no hay ningún inconveniente,
y así lo hacemos, en retirar, después de haber explicado la razón, la
enmienda presentada al punto 1 del artículo 2.º que corresponde a nuestra
enmienda 216, que queda retirada.
Por otra parte, también proponemos, como una adición al apartado 1 del
artículo 2.º, que se traiga sistemáticamente en el proyecto de ley la
denominación relativa a la sociedad de responsabilidad limitada de socio
único. Entendemos que es bueno que se traten uniformemente en el proyecto
de ley todos los aspectos relativos a la denominación de las sociedades.
Igualmente proponemos --y ésta es la novedad fundamental que introducimos
como enmienda a este artículo 2.º, sobre la denominación de las
sociedades, aquellos criterios y bases sentadas en el Reglamento del
Registro Mercantil que se refieren a la denominación de las sociedades
por cuanto, actualmente, tanto la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada cuanto la Ley de Sociedades Anónimas hacen una remisión en
blanco al Reglamento del Registro Mercantil para que pueda normativizarse
de la manera que crea oportuna y por conveniente todo lo relativo a la
denominación de las sociedades. Entendemos que sería bueno que se pusiera
por título legal, y lo que hacemos nosotros no supone sino elevar el
rango de los preceptos del Reglamento del Registro Mercantil relativos a
la denominación de las sociedades mercantiles.
Por otro lado, son enmiendas netamente técnicas que presentamos al
artículo 3.º, en la medida en que proponemos una redacción que nos parece
más conforme con la tradición jurídica patria, pero, en definitiva,
tampoco tenemos ningún inconveniente en retirarla, si ello fuera bueno y
oportuno para una mayor concordia, uniformidad y consenso en este
importantísimo proyecto de ley.
Señor Presidente, ruego me disculpe, pero es una ley muy compleja y a
veces nosotros también nos perdemos en las enmiendas.
Hemos retirado la enmienda al artículo 4.º y paso al muy importante
artículo 5.º relativo a las participaciones sociales.
En el proyecto de ley, siguiendo la tradición existente de 1953, se
propone que las participaciones sociales sigan siendo iguales,
indivisibles y acumulables. Sin embargo, entendemos que sería bueno que
las participaciones sociales pudieran ser diferentes, sí acumulables e
incluso divisibles. Por eso proponemos en el artículo 5.º esta
posibilidad de que las participaciones sociales sean desiguales en
derechos, pudiendo consistir esta desigualdad bien en el derecho a
participar en los beneficios sociales, bien en el derecho a participar en
el patrimonio resultante de la liquidación, bien al régimen diferente de
transmisión de las participaciones sociales, bien al régimen diferente de
acumulación de participaciones o de división de participaciones sociales
junto, lógicamente --pero se trata en diferentes momentos del proyecto de
ley--, con lo relativo a las prestaciones accesorias. Es importante
señalar que hay un punto que obligará fundamentalmente a adaptar a la
nueva normativa de las sociedades limitadas actualmente existentes, y es
el relativo a la obligatoria o no necesidad de numeración de las
participaciones sociales que viene exigida por el proyecto de ley.
Nosotros entendemos que debe admitirse que la numeración de las
participaciones sociales sea algo que los estatutos puedan o no
establecer en relación a las participaciones sociales de cuya sociedad
regulan, no solamente por un problema de adaptación, sino porque
entendemos que debe dejarse el mayor ámbito posible a la autonomía de la
voluntad, a la libertad de los socios de las partes intervinientes en la
constitución, desarrollo y desenvolvimiento de la sociedad de
responsabilidad limitada.
En relación al artículo 6.º --por lo que decíamos antes de las constantes
remisiones o no a la Ley de Sociedades
Anónimas--, realmente cuando la ley se remite a la Ley de Sociedades
Anónimas y cita artículos completos y concretos nada más por su número es
porque los artículos son muy largos. Sin embargo, cuando los artículos
son cortos los transcribe literal e íntegramente dentro del proyecto de
ley. Entendemos que por mera técnica sintética debería remitirse
numéricamente a todos los preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas en
que lo recoge íntegramente y en su literalidad, fundamentalmente y a
efectos de evitar posibles confusiones, porque puede darse incluso el
caso --que puede que no se dé-- de que hubiera enmiendas bien aceptadas
en esta Cámara, bien en el Senado, que produjesen modificaciones dentro
de un precepto que recoge íntegramente otro, que además no es el primer
caso en nuestra historia legislativa patria, lo que da lugar lógicamente
a distorsiones que nunca son buenas ni deseables. Esto en lo relativo a
los artículos 5.º, 6.º y 7.º Y retiramos la enmienda número 226 en aras
precisamente de llevar a efecto esa mayor uniformidad con la Ley de
Sociedades Anónimas y que no se produzcan discordancias, como antes
anunciaba que podían de hecho producirse, entre unos preceptos
legislativos y otros.
Llegamos a un punto que consideramos importante y ya avanzo la crítica
que posteriormente haré al artículo 11 de la primera Directiva, recogido
básicamente en el artículo 16 del proyecto de ley. Entendemos que es
necesario introducir un nuevo apartado en el artículo 7.º, relativo al
domicilio de la sociedad de responsabilidad limitada, en defecto de
previsión estatutaria de domicilio social, por cuanto que de acuerdo con
el artículo 11, ya citado, de la primera Directiva no es necesaria la
determinación de un domicilio social en los estatutos de la sociedad
limitada para que la misma sea válida, por los argumentos que
posteriormente señalaré en profundidad y con detenimiento en relación con
este precepto de la primera Directiva y que ahora simplemente me limito a
esbozar.
En relación al artículo 8, regulador de las sucursales de la Ley de las
Sociedades de Responsabilidad Limitada, entendemos que el primer párrafo
puede suprimirse perfectamente, siempre desde el criterio de que se puede
hacer todo lo que no está prohibido. Entendemos que decir que se puede
hacer algo sin decir que no se prohíbe es redundante dentro del criterio
en el que se enmarcan las enmiendas de solamente establecer supuestos de
prohibición-obligatoriedad y siempre, además de establecer supuestos
obligatorios, fijar la necesaria sanción, puesto que si no el precepto
legal sobra o es redundante.
Paso ya a los polémicos artículos 9 y 10 del proyecto de ley. Respecto al
artículo 9, relativo a la prohibición de emisión de obligaciones por
parte de la sociedades limitadas, prevemos la supresión íntegra del
precepto o bien que se apliquen en bloque, y con remisión absoluta, los
preceptos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la emisión
de obligaciones, sin necesidad de acudir a la normativa específica de
emisión de obligación que también hoy por hoy se aplica a las personas
físicas y que si no recuerdo mal es una ley de 24 de diciembre de 1964.
Respecto al artículo 11, que en el proyecto de ley establece una
provisión de créditos y garantías a socios y administradores, entendemos
que es excesivamente riguroso dicho precepto y que sería mejor
permitirlo, si bien remitiendo siempre no a los órganos de
administración, sino a las juntas generales, para que todos los socios se
responsabilicen en el supuesto de que se concedan créditos y garantías a
los socios y administradores y que, a su vez, se responda solidariamente
de las garantías prestadas por todos los miembros que hubiesen votado a
favor del correspondiente acuerdo.
Señor Presidente, éstas son, en conjunto, las enmiendas que presentamos a
este capítulo I del proyecto de ley de sociedades de responsabilidad
limitada.
El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Parlamentario Socialista tiene la
palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, señorías, comenzamos hoy el
debate del informe de la Ponencia, nombrada en el seno de esta Comisión,
sobre el proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada, así
como de las enmiendas que se han presentado al citado proyecto.
Como saben SS. SS., con este proyecto de ley se culmina un proceso de
renovación del derecho de sociedades de capital, en nuestro país, que se
inicia en el año 1988 con la Ley del Mercado de Valores, continúa con la
Ley 19 de 1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la
legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Europea en materia
de sociedades y, asimismo, con el Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre,
que sanciona el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, así
como con el Real Decreto 1597/1989, por el que se aprueba el Reglamento
del Registro Civil. Con todo este proceso legislativo-normativo se ha
realizado un esfuerzo codificador importante, tal y como ha tenido
oportunidad de reconocer la doctrina, a los efectos de modernizar tanto
la organización como la dimensión funcional de las estructuras
societarias en nuestro país.
La importancia del proyecto no se nos oculta. Como saben SS. SS., a
partir de la reforma de la Ley de Sociedades Anónimas se ha producido en
nuestro país un proceso de transformación importantísimo de sociedades
anónimas en sociedades de responsabilidad limitada. Los datos de los que
hoy disponemos dan idea de la importancia y la envergadura del tejido
societario al que va a afectar este proyecto de ley; importancia que
también tiene en otros países de la Unión Europea. En España, el 99 por
ciento de las empresas tienen menos de 250 empleados, generan el 63 por
ciento del empleo y encauzan el 40 por ciento de nuestras exportaciones.
Estos datos son a nivel macroeconómico. Hay otros datos que considero
interesantes para ilustrar a SS. SS. como, por ejemplo, el número de
sociedades que se han ido constituyendo en nuestro país, a lo largo de
los últimos años, al hilo de las transformaciones normativas. En el año
1990, las transformaciones en sociedades anónimas fueron 67 y en el año
1993 fueron 191; las transformaciones en sociedades de responsabilidad
limitada fueron 250 y en el año 1993 se transformaron 33.899 sociedades
anónimas u otro tipo de sociedades en sociedades
de responsabilidad limitada. Es decir, el proceso de transformación ha
sido rápido, afecta, como digo, al 99 por ciento de las sociedades
constituidas en nuestro país y, por tanto, de ahí que los legisladores o
los que estamos involucrados en el estudio, en el debate y en la
aprobación de este proyecto de ley, tengamos el cuidado que merece la
materia, dada --como digo-- su importancia.
El proyecto de ley, frente a aquellos que anunciaban la muerte y el
enterramiento en nuestro país del sistema dual, la doctrina del sistema
dualista, no sólo mantiene, en la línea de la tradición de nuestro
derecho, el sistema dualista, sino que manifiesta una voluntad
jurídico-política de mantener ese sistema dualista, pretendiendo superar
determinadas contradicciones e indeterminaciones que existían en el
sistema anterior. A nuestro juicio, el proyecto de ley no sólo delimita
adecuadamente el tipo de sociedades de responsabilidad limitada, sino
que, a lo largo de todo su articulado, intenta separarlo, marcar las
líneas de separación con la sociedad anónima, aun cuando se contengan
reiteradas remisiones o reproducciones de algunos preceptos que afectan a
la sociedad anónima. Estamos hablando, en definitiva, de sociedades de
capital, y es lógico que el proyecto de ley se remita en algunos aspectos
a la sociedad anónima, por cuanto, además, conviven en la sociedad de
responsabilidad limitada, no sólo los elementos capitalistas --y es
importante recordarlo--, por algunos preceptos y, sobre todo, por la
política jurídica llevada a cabo por el proyecto, sino que mantiene
también algunas concomitancias o algunas relaciones con las sociedades
personalistas. Es decir, el proyecto y el Grupo Parlamentario Socialista
a través de sus enmiendas, intentan no sólo mantener la diferencia y
mantener el sistema dualista de dos tipos de sociedades capitalistas, la
sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, sino un tipo
social propio, el tipo social de responsabilidad limitada, adecuado a las
PYME, a las pequeñas y medianas empresas, a las que intenta servir, de
manera tal, que el sistema que estamos instaurando en el proyecto de ley
permita que puedan funcionar las pequeñas y medianas empresas de nuestro
país desde una regulación que puede ser calificada --y ha sido
calificada-- como versátil, flexible, sencilla, menos costosa que la que
puede establecerse para las sociedades anónimas.
Los postulados que se contienen en este proyecto de ley, como saben SS.
SS., son los siguientes: es una sociedad de responsabilidad limitada,
tiene carácter cerrado, tiene estructura capitalista para diferenciarla
de las sociedades personalistas y apoya o protege la participación de la
voluntad de los socios. A diferencia de las sociedades anónimas, hay una
participación mayor de la autonomía de la voluntad en esta sociedad, cosa
que no aparece en la sociedad anónima, y, como digo, es un tipo flexible
de cara a amparar la diversidad de modelos o de aspiraciones societarias
que existen en la sociedad española.
El proyecto, como saben SS. SS., consta de 131 artículos y se han
presentado 482 enmiendas; entre ellas, algunas del Grupo Socialista, que
intentan perfilar mejor los caracteres diferenciadores de la sociedad
anónima respecto a la sociedad de responsabilidad limitada, o mejorar,
desde el punto de vista técnico, algunos preceptos del proyecto.
Después de esta introducción de tipo general, que enmarca la filosofía
del proyecto de ley y la posición del Grupo Socialista en relación con
este proyecto, paso a defender no sólo las enmiendas que ha presentado el
Grupo Socialista a este capítulo, sino también la posición de mi grupo en
relación con las enmiendas presentadas por los otros grupos
parlamentarios.
En relación con el artículo 1.º, se han presentado dos enmiendas, una de
nuestro grupo y otra del Grupo Popular. La enmienda de nuestro grupo
intenta precisar mejor los términos de este artículo 1.º, donde,
siguiendo la técnica jurídica de leyes anteriores, se enuncian los
requisitos o las condiciones del tipo de sociedad que estamos tratando:
la sociedad de responsabilidad limitada.
Saben SS. SS. que una de las novedades más importantes de este proyecto
de ley es la regulación, la admisión, en desarrollo, precisamente de una
directiva comunitaria, de la sociedad de responsabilidad limitada
unipersonal, la egosociedad. Además, como también saben SS. SS., no sólo
se regula la sociedad unipersonal, sino que se regulan otros aspectos.
Nuestra aportación en este momento es clarificar la redacción que se les
da a las aportaciones de los socios a la sociedad. La redacción, tal como
viene en el proyecto, a nuestro juicio, no contemplaba adecuadamente la
posibilidad de existencia de una sociedad unipersonal. De ahí que
nosotros, en lugar de pensar que la redacción adecuada sería las
«aportaciones de uno o varios socios», creemos mejor la expresión «todos
los socios». Con la expresión «todos los socios», que se contiene en la
enmienda número 164, pensamos que se contemplan no sólo las sociedades
pluripersonales, sino también la sociedad unipersonal, dado que la
aportación de uno o varios socios puede no suponer la de todos los
socios, como es la pretensión del proyecto. La enmienda, en consecuencia,
evita el equívoco y no impide la unipersonalidad.
Esta enmienda, a nuestro juicio, recoge en parte la pretensión de la
enmienda número 215, del Partido Popular, cuando cambia la expresión
«dividido» por «expresado» y también «varios» por «más». A nuestro
juicio, cambiar la expresión «varios» por «más» es otra fórmula que va en
la línea de las inquietudes del Grupo Parlamentario Socialista, por lo
que entendemos que la enmienda 215 estaría en parte recogida por la
enmienda número 164, del Grupo Parlamentario Socialista.
En cuanto al artículo 2.º, se han presentado las enmiendas números 216,
217 y 218, del Grupo Popular; la número 1, de Izquierda Unida, y la
número 38, del Grupo Parlamentario Vasco. La posición de nuestro grupo va
a ser mantener el texto del proyecto, es decir, vamos a defender que se
mantenga el texto del proyecto al artículo 2.º por cuanto no sólo
pensamos que este precepto sobre la denominación de la sociedad ya viene
recogido, ya tiene tradición, ya tiene una normativa que se viene
aplicando sin ningún problema, sino que la supresión de las
denominaciones que propone el Grupo Parlamentario Popular no sólo no
enriquecen el proyecto, sino que incluso podría limitar la denominación.
Por otra parte, el artículo 174 del Registro Mercantil mantiene la
expresión utilizada por la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada y creemos que no añade nada nuevo. La
enmienda número 217, que habla de la denominación de la sociedad
unipersonal, pensamos que metodológicamente no es adecuado introducirla
aquí, sino donde se trata la sociedad unipersonal, en el Capítulo XI. Por
tanto, también vamos a decir no a esta enmienda.
La enmienda número 218, que reproduce alguna parte de lo que se contiene
en el Reglamento del Registro Mercantil, no creemos que sea sede de este
proyecto de ley. Es decir, acepta determinados contenidos reglamentarios
dentro de la ley, y, por tanto, como quiera que esto está contemplado en
el Reglamento de dicho Registro, siguiendo la tradición y la fiabilidad
que tiene el sistema actual, también vamos a votar en contra de dicha
enmienda.
La enmienda número 1, de Izquierda Unida, junto con la número 38, del
Partido Nacionalista Vasco, nos parecen dos enmiendas sobre las que
debemos tener una reflexión particular. Nos vamos a oponer a ambas
enmiendas. La primera, porque como ha dicho el Diputado de Izquierda
Unida que la ha defendido es verdad que se mantiene, que tenemos el
precedente de la regulación de la Ley de Sociedades Anónimas; por tanto,
esa podría ser también una razón para rechazar la enmienda del Grupo
Parlamentario Vasco y del Grupo de Izquierda Unida. Pero, además, saben
SS. SS. es una materia que se refiere a competencias reservadas al
Estado, la competencia mercantil y registral es exclusiva del Estado y el
contenido registral no pertenece a la regulación de las comunidades
autónomas y, además, creo que debe facilitarse la comprensión del
contenido societario en cualquier punto del territorio nacional. La
filosofía que inspira estas enmiendas es que estamos operando en un
mercado cerrado; esa filosofía no mejora la posibilidad de que operen en
un mercado abierto como tienen que operar las actuales empresas; pero,
además, creo que en el tema de la denominación, tal como está redactado
el proyecto, no sólo no estamos desarrollando lo que establecen las
directivas comunitarias en esta materia, sino que estamos facilitando la
comprensión de la denominación en ese mercado abierto de la Unión Europea
en que está nuestro país.
Al artículo 3.º se han presentado también algunas enmiendas. La número
219, del Grupo Popular, se refiere a la adición de la expresión:
«siempre» al carácter mercantil de la sociedad de responsabilidad
limitada. La justificación del Grupo Parlamentario Popular dice que ya es
hora de dejar de bascular sobre el artículo 1.670 del Código Civil. Creo
que no tiene nada que ver. El artículo 1.670, como saben SS. SS.,
reconoce a las sociedades civiles la forma establecida en el Código de
Comercio, pero la cobertura legal no sólo está en los artículos 116 y 117
del Código de Comercio, sino que el carácter mercantil va implícito, ha
ido siempre implícito en la sociedad de responsabilidad limitada, aun
cuando pueda desarrollar actividades que no sean puramente mercantiles.
Nosotros creemos que aunque parece más contundente la expresión, es más
imprecisa y, por tanto, no la vamos a aceptar.
Podría explicar al enmendante algunos otros aspectos de la doctrina, en
relación con el tema del carácter mercantil de las sociedades de
responsabilidad limitada, pero como hemos aceptado la discusión por
capítulos, me voy a permitir pasar por encima, con estas explicaciones
nada más pues si no alargaría excesivamente el debate.
En cuanto al artículo 5.º, se han presentado algunas enmiendas y me van a
permitir SS. SS. una explicación en relación con la posición de nuestro
grupo.
El señor PRESIDENTE: Un momento, señora Pelayo, perdone.
Le rogaría que hiciera un esfuerzo. Su señoría va a explicar artículo por
artículo y tiene escaso sentido, que hayamos decidido el debate
globalmente, si después debatimos de manera tan profunda, como S. S. está
haciendo, cada uno de los artículos. Debería hacer un esfuerzo, señoría.
Podemos cambiar, si ustedes quieren, lo que hemos decidido, pero de no
hacerlo deberíamos obligarnos todos a debatir por capítulos con cierto
esfuerzo por parte de cada uno de nosotros.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, sabe S. S. que en Ponencia no
tuvimos oportunidad de llevar a cabo un trabajo detenido y esto no es
culpa, por supuesto, del resto de los miembros de la Comisión. La
importancia del proyecto y el número tan importante de enmiendas que se
han presentado (es la filosofía que me lleva a estar interviniendo y
explicando, como estoy haciendo por pura cortesía parlamentaria), me
obligan a explicar cuál es la posición de nuestro grupo.
El señor PRESIDENTE: La he hecho una recomendación. Insiste una vez la
Presidencia, que si SS. SS. quieren que debatamos artículo por artículo
sólo tienen que estimular de forma muy sencilla y breve a esta
Presidencia para hacerlo así; pero si hemos decidido una cosa yo les
pediría que fuéramos consecuentes con ella.
La señora PELAYO DUQUE: Empezaré a acortar las explicaciones, señor
Presidente; lo que ocurre es que, a la vista de la actitud de algunos
enmendantes, hay enmiendas que me obligan a responder, por lo menos a
efectos de que se conozca cuál es la posición de nuestro grupo y por qué
rechazamos las enmiendas que se han formulado.
También vamos a rechazar la enmienda número 39, del Grupo Parlamentario
Vasco, por cuanto habla de la posibilidad de que no haya desembolso total
en el inicio de la sociedad y nosotros pensamos que esa es una condición
«sine qua non» del proyecto que el capital debe estar totalmente
desembolsado. Por ello vamos a rechazar la enmienda del Grupo
Parlamentario Vasco y la 220, que ha presentado el Grupo Popular, que
habla de múltiplo de mil. Nosotros formulamos la pregunta de qué pasa con
la reducción de capital (El señor Fernández de Troconiz Marcos: Está
retirada.).
Al artículo 5.º se han planteado varias enmiendas, algunas de ellas han
sido retiradas como han tenido oportunidad de formular. Nuestro grupo ha
presentado una enmienda, la 165 que pensamos mejora la redacción del
proyecto, y no sólo la mejora sino que aclara algunos aspectos que
consideramos sustanciales en la línea de algunas formulaciones
que también han presentado otros grupos. Nosotros suprimimos la exigencia
de que las participaciones sean iguales y añadimos la previsión de que,
en los casos expresamente autorizados por la ley, los estatutos puedan
atribuir distintos derechos a las participaciones. Esta enmienda da lugar
a que a continuación el Grupo Parlamentario Socialista también formule
otras enmiendas, en coherencia con este enunciado que introducimos en el
artículo 5.º, número 1.
Vamos a rechazar, señor Presidente, las enmiendas números 222, del Grupo
Popular, y la 115, del Grupo Parlamentario Catalán. Creo que está
aceptada, por la formulación de nuestra enmienda, la enmienda número 116,
del Grupo Parlamentario Catalán. Esta enmienda del Grupo Parlamentario
Catalán habla de la identificación de las participaciones sociales que se
podrán acumular en series distintas cuando atribuyan derechos y
obligaciones especiales. Creo que esto está en la línea de lo que
nosotros formulamos con la enmienda 165 y consideramos que con nuestra
formulación se acepta o recoge la filosofía de la enmienda número 116.
En cuanto al artículo 6.º, existen enmiendas que se refieren a la
nacionalidad y al domicilio. Vamos a mantener la redacción del proyecto y
nos vamos a oponer al resto de las enmiendas en la línea de que es la
misma redacción que tiene la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento
Mercantil. Por tanto, en la filosofía de mantener preceptos que están
acuñados y delimitados doctrinal y jurisprudencialmente, vamos a seguir
en esa línea y no vamos a admitir novedades que podrían generar equívocos
o adentrarnos en caminos no queridos por el proyecto de ley.
El artículo 7.º habla del domicilio. Aquí también se han presentado
algunas enmiendas por parte del Grupo Popular. Nosotros creemos que se
debe mantener la redacción actual. El Grupo Popular es partidario de la
supresión y de la remisión en algunos preceptos a la Ley de Sociedades
Anónimas, como si esta ley fuera una especie de apéndice de la Ley de
Sociedades Anónimas. Nosotros creemos que la ley de sociedades de
responsabilidad limitada tiene entidad propia como para que podamos
desarrollar los preceptos, sobre todo preceptos que tienen tanta
importancia como es la cuestión del domicilio, que, como sabe S. S.,
cumple la función general de localización de la persona jurídica y se
erige en el criterio de determinación de la competencia territorial
registral e incluso foral de la sociedad.
El artículo 8.º habla de las sucursales. También aquí se han presentado
tres enmiendas. Nosotros no vamos a aceptar ninguna de ellas, por cuanto
creemos que en el fondo de las mismas subyace un error de concepto, es
decir, se confunde la constitución de la sociedad --la sociedad es una
comunidad-- con el contrato de delegación o de representación de esa
sociedad. Las agencias y delegaciones no forman parte de la sociedad;
solamente forma parte de la sociedad, como saben SS. SS., la sucursal,
que además viene ya desarrollada por los artículos 159 y siguientes del
Registro Mercantil. Creemos que la incorporación a la ley de alguna
referencia a la sucursal es bueno, a pesar de que exista ya un desarrollo
normativo en el Reglamento del Registro Mercantil, pero no creemos que se
tenga que confundir con la cuestión de las delegaciones o las
representaciones que, como digo, no son sociedades sino apoderamiento o
representación.
El artículo 9.º es importante, tiene relación también con el 10 y habla
de la prohibición de emisión de obligaciones. Voy a decir en este
precepto algo que nos parece importante, dado que además se han
presentado al proyecto de ley algunas enmiendas, en concreto las números
3, 197, 230, 40 y 231, esta última del Grupo Popular.
Las enmiendas números 3, 197, 230 y 40 pretenden la supresión, es decir,
están a favor de que la sociedad de responsabilidad limitada pueda emitir
obligaciones, como fórmula de financiación de la sociedad, se entiende.
La emisión de obligaciones es un medio para captar capital, es algo que
tiene la sociedad anónima y en la filosofía de estas enmiendas está que
se pueda acoger la sociedad de responsabilidad limitada a esta
posibilidad.
El proyecto de ley impide, y de una manera rotunda, de una manera
radical, que las sociedades de responsabilidad limitada puedan emitir
obligaciones y lo hace fundamentalmente por dos razones: la primera es
una forma de distinguir y separar la sociedad anónima de las sociedades
de responsabilidad limitada, pero fundamentalmente la razón básica es que
la existencia de la permisibilidad de la emisión de obligaciones requiere
un capital social suficientemente tutelado, cosa que ocurre en la
sociedad anónima y no en el desarrollo normativo que está previsto en
este proyecto de ley. Saben SS. SS. que hay otras fórmulas de
financiación de las pequeñas y medianas empresas, que creo es la
preocupación que subyace en la filosofía de algunas de las enmiendas que
estamos debatiendo en este artículo 9.º (están las sociedades de garantía
recíproca, etcétera), pero introducir en este proyecto de ley la
posibilidad de emisión de obligaciones, como lo hiciera la Ley 211/1964
en un momento determinado, con determinadas condiciones y requisitos,
creo que obligaría al legislador a la introducción de una serie de
garantías a favor de terceros, y sobre todo de limitación de esa
posibilidad de emisión de obligaciones a efectos de evitar el fraude o el
perjuicio de terceros y de acreedores.
El artículo 10 es también importante, y voy concluyendo ya, señor
Presidente. Complementa, digamos, lo que se habla en el artículo acerca
de la financiación, prohibición de créditos y garantías a socios y
administradores. Hay varias enmiendas que se han presentado, entre ellas
una del Grupo Socialista, la número 166, que creo recoge el contenido
principal de algunas otras enmiendas que se han presentado a este
proyecto. A nuestro juicio, la enmienda número 166, del Grupo
Parlamentario Socialista, admite en parte la 118, del Grupo Catalán; la
4, de Izquierda Unida; la 198, de Coalición Canaria; la 5, también de
Izquierda Unida; la 199, de Coalición Canaria; la 233, del Grupo Popular,
y la 41, del Grupo Vasco.
La enmienda 166 pretende modificar el enunciado primero del precepto a
fin de delimitar el papel de la Junta General en el caso de créditos y
garantías de socios administradores, y para el caso de prohibición de
anticipar fondos a los socios y administradores. Es una materia delicada
y nosotros hemos pretendido sustituir la prohibición general,
establecida en el proyecto de ley, por el sometimiento a la Junta
General, si bien especificando que hay determinadas limitaciones para la
concesión de créditos o préstamos a los socios y administradores.
Con este precepto --y con esto termino-- intentamos evitar que haya que
acudir a financiaciones externas, cuando la Junta General estima que
puede proporcionárselo la propia sociedad o los propios socios, y
acomodarnos mejor con esta redacción a las exigencias de las PYME,
evitando decisiones abusivas del órgano de administración.
Con esta intervención apresurada, señor Presidente, he acabado la
fijación de posición de nuestro grupo y las respuestas en relación con
las enmiendas que han presentado los demás grupos a este Capítulo I del
proyecto de ley que estamos debatiendo.
El señor PRESIDENTE: Para réplica, el señor Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: A la vista de la intervención de la señora
Pelayo, quisiera retirar las enmiendas números 116 y 118 porque coincido
con lo que dice la portavoz del Partido Socialista en que con sus
enmiendas se satisfacen los intereses que defendía mi grupo.
El señor PRESIDENTE: El señor López Garrido tiene la palabra.
El señor LOPEZ GARRIDO: La señora Pelayo ha rechazado la enmienda número
1, del Grupo Federal de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya, en la
que proponemos que las indicaciones de la denominación de la compañía
puedan expresarse en cualquiera de las lenguas oficiales de las
comunidades autónomas.
La argumentación que ha empleado nos ha convencido todavía más de la
bondad de nuestra enmienda. Ha dicho que lo mercantil es competencia del
Estado, y esa es la razón por la cual no deberían figurar las
indicaciones de la sociedad en otras lenguas que no sean el castellano;
pero eso no tiene nada que ver con lo que estamos planteando aquí.
Naturalmente es competencia del Estado y por esto se hace por ley del
Estado; no se hace por una ley de la comunidad autónoma. Una ley del
Estado puede regular como quiera esta cuestión; pero es un argumento
absolutamente inconsistente.
La segunda es que no estamos en un mercado cerrado, sino abierto a
Europa. No vemos que esto tenga que ver con que sociedades que tengan una
denominación de lengua oficial de comunidad autónoma no puedan estar
abiertas a Europa también con esa denominación. Como si sólo pudieran
estar abiertas a Europa a participar en tráfico mercantil sociedades que
se denominen en castellano. Por tanto, mantenemos esta enmienda que nos
parece muy puesta en lugar y muy de acuerdo con el espíritu
constitucional del Estado de las autonomías.
En cuanto a las razones por las cuales se rechaza la enmienda número 3,
sobre emisión de obligaciones, tampoco nos parece suficiente su
argumentación. Estamos de acuerdo con algo que ha dicho la señora Pelayo
y es que no se puede considerar a la sociedad de responsabilidad limitada
como apéndice de una sociedad anónima; estamos absolutamente de acuerdo.
El sentido de nuestras enmiendas va precisamente en esa dirección, en la
dirección de que las sociedades de responsabilidad limitada tengan una
autonomía o regulación propia --corresponde a las características de las
pequeñas y medianas empresas--, mientras que las sociedades anónimas más
bien están pensadas en su regulación para grupos de sociedades.
Precisamente echamos en falta en este proyecto de ley una adecuación
mayor a esa característica de las pequeñas y medianas empresas, por
ejemplo, a la hora de la constitución, a la hora de las exigencias
formalistas que, a nuestro juicio, son muy excesivas. Sin embargo, hay
algunas cuestiones que se les permiten a las sociedades anónimas que son
muy útiles para las sociedades de responsabilidad limitada; no todo lo
que puede hacer la sociedad anónima es malo para la sociedad de
responsabilidad limitada, y en este caso, la emisión de obligaciones,
siempre que se tutele adecuadamente --que es el argumento que usted ha
empleado-- la garantía para terceros --lo cual nos parece bien--, se
podría perfectamente hacer. Creo que esto sería un elemento modernizador
de la regulación de las sociedades de responsabilidad limitada.
Por último, en cuanto al artículo 10, como nuestro Grupo siempre está
abierto a admitir mejoras en las formulaciones, en detrimento de nuestras
propias enmiendas, le diría que nos parece adecuada la enmienda 166 del
Grupo Socialista, nos parece que incluso puede ser mejor que la que
propone el Grupo de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya --suele ser
difícil que las enmiendas socialistas mejoren las de Izquierda Unida,
pero en este caso puede que la mejoren incluso, y se lo admito--; por
tanto, nuestro Grupo va a retirar la enmienda número 5 y va a votar a
favor de la enmienda 166 del Grupo Socialista. Esperemos que esta actitud
constructiva se vea correspondida en el resto del debate parlamentario.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: En este espíritu constructivo,
nosotros retiraríamos nuestras enmiendas 232 y 233, al artículo 10 del
proyecto de ley, en aras, repito, de buscar fórmulas de común acuerdo
entre todos nosotros.
Qué duda cabe de que la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no
puede ser un apéndice de la Ley de Sociedades Anónimas, por cuanto las
sociedades de responsabilidad limitada no son un apéndice de las
sociedades anónimas. Pero, ciertamente, en nuestro Derecho hemos pasado
de un panorama de claridad desde 1953 en la distinción entre las
sociedades limitadas y las sociedades anónimas a un panorama de
confusión; hemos pasado de un panorama de claridad en la medida en que la
sociedad limitada era una sociedad siempre pequeña, frente a una sociedad
anónima que podía ser grande, pequeña o mediana. Hemos pasado ahora a una
sociedad anónima que
puede ser pequeña, mediana o grande y una sociedad limitada que puede ser
pequeña, mediana o grande. Es decir, la sociedad limitada ha pasado de
ser una sociedad necesariamente pequeña, capital limitado a 50 millones
de pesetas con un máximo de 50 socios, a una sociedad limitada con un
capital ilimitado y un número ilimitado también de socios.
Existe, por consiguiente, un solapamiento y entrecruzamiento no solamente
en la normativa de un tipo social y otro, sino en cuanto a la función
social de un tipo social y otro tipo social. Es más, inclusive hoy, se
permite a las sociedades anónimas el que también establezcan prestaciones
accesorias a favor de alguno de los socios, lo cual hace más difícil
incluso la recta distinción o deslinde entre un tipo social y otro. Por
esto hablaba en un principio de que con este proyecto de ley no se
culmina, en absoluto, un proceso, llamémosle, de codificación del Derecho
de sociedades mercantiles en España, ni muchísimo menos; es un paso más.
No nos engañemos, en la medida en que se hagan proyectos de ley por
separado, siempre hay listos de turno que quieren introducir sus viejas
teorías acerca de los tipos sociales en concreto, y así, evidentemente,
nunca llegaremos a un régimen societario normativo estable.
Nosotros entendemos que las sociedades limitadas deben abarcar
normativamente todo tipo de sociedades, pequeñas, medianas y grandes. Sin
embargo, la sociedad anónima ha de ser una sociedad sólo capitalista y
pensada fundamental y básicamente en las sociedades sólo grandes o muy
grandes, en las sociedades para cuya financiación acude a los mercados
secundarios. No quiero hablar solamente de la sociedad que cotiza en
Bolsa, sino de la sociedad que recurre normalmente al público anónimo, al
público indiscriminadamente, para financiarse, bien sea por vía de
capital bien sea por vía de deuda.
En este sentido, he de hacer dos precisiones. Cuando me refiero al
artículo 1.670 del Código Civil, la remisión al artículo 3.º es muy
simple. El Código de Comercio, 1885, establece que las sociedades
constituidas de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio
tendrán carácter siempre mercantil. Código Civil, 1889, las sociedades
que se consagren a un objeto civil, serán civiles, y si el objeto es
mercantil, serán mercantiles, con lo cual rompe el criterio establecido
cuatro años antes por el Código de Comercio. Por eso, tanto en la Ley de
Sociedades Anónimas como en la Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, de 17 de julio de 1951 y 1953, se ponía entre comillas: «sea
cual sea el objeto al que se consagren, tendrán siempre carácter
mercantil». Ya está bien, después de casi cien años no de discusión, sino
de explicar en las cátedras que primero pasa una cosa y luego pasa otra,
ya está bien. Es mercantil siempre. Evidentemente, lo del objeto entiendo
que es algo absolutamente diluido y conocido y en la medida en que es un
valor entendido se puede suprimir perfectamente.
Vayamos al asunto de la emisión o no de obligaciones o bien deudas
emitidas representadas por valores y que se puede llamar al público en
general para que suscriba. Lo que no podemos hacer es que las sociedades
limitadas sean capitalistas para unas cosas sí y para otras no, que se
las considere sociedades anónimas en un momento y en otro no. Por eso
entendemos que aunque en la emisión de obligaciones existan problemas
importantes de garantía para terceros, eso no significa que una sociedad
limitada, que puede ser muy grande, no pueda emitir obligaciones con
garantía para terceros. No es justificación bastante, a nuestro juicio,
para prohibir sin más la emisión de obligaciones por parte de las
sociedades limitadas. Hágase una normativa reguladora con garantías para
terceros de la emisión de obligaciones, sean sociedades limitadas,
anónimas o incluso personas físicas, cooperativas o incluso entidades
públicas. Hágase una normativa específica, que existe. Adáptese la Ley de
1984 a los tiempos modernos en aquellos supuestos en que haya quedado
obsoleta, pero no tiene razón de ser que ahora se suprima del ámbito
jurídico español la posibilidad de emisión de obligaciones por parte de
las sociedades de responsabilidad limitada.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: En primer lugar quiero agradecer el tono y la
aceptación de las enmiendas del Grupo Socialista por parte de los grupos
que han intervenido en el turno de réplica.
Lamento profundamente que el señor López Garrido no haya comprendido
--debe ser que me he explicado mal-- mi defensa del texto del artículo 2
del proyecto de ley en relación con las indicaciones de las sociedades en
las lenguas oficiales de las comunidades autónomas. Quise expresarle,
primero, que nosotros habíamos seguido el mismo camino que la Ley de
Sociedades Anónimas; segundo, que habíamos seguido lo que establecía la
directiva comunitaria correspondiente en esta materia, que, como saben
SS. SS., tiene un apéndice donde figuran las denominaciones de sociedades
de responsabilidad limitada, al igual que en español, en francés, en
alemán, etcétera; y tercero, que lo que se pretende con esta redacción es
facilitar que cumplan mejor la función de la denominación tal y como está
concebida, es decir, de comprensión del contenido societario en cualquier
punto del territorio nacional, y contemplar precisamente la nueva
realidad de que estamos operando en un mercado abierto y en un mercado
comunitario donde incluso las indicaciones en las lenguas oficiales se
hacen ya desde la propia directiva comunitaria. Por tanto, no podemos
aceptar la enmienda de Izquierda Unida ni la del Grupo Vasco (PNV).
Algunas intervenciones han abundado en el equilibrio en la delimitación
entre la tipología de las sociedades de responsabilidad limitada y la de
las sociedades anónimas. Comprendo que el proyecto de ley mantiene un
difícil equilibrio en la separación entre la configuración de lo que es
una sociedad de responsabilidad limitada y lo que es una sociedad
anónima. Entendemos que haya grupos parlamentarios en la oposición que
puedan inclinar la balanza más hacia las sociedades anónimas o más hacia
las sociedades personalistas en la regulación de los distintos aspectos
de las sociedades de responsabilidad limitada. Nosotros seguimos
insistiendo en que el proyecto de ley que ha
remitido el Gobierno a esta Cámara es lo suficientemente contrastado, lo
suficientemente meditado, lo suficientemente ponderado como para que
tengamos que mantener la redacción de los aspectos que se quieren
enmendar.
No hay, por tanto, confusión entre lo que consideramos que debe de ser
una sociedad de responsabilidad limitada y lo que debe ser una sociedad
anónima. Hay una distinta concepción del contenido de una sociedad
anónima y de una sociedad de responsabilidad limitada en función de cada
uno de los grupos, y es perfectamente legítima esa diferencia, pero lo
mismo que se puede defender una posición también se puede defender otra.
Nosotros, como digo, defendemos la posición que ha defendido el Gobierno
al remitir este proyecto de ley.
Hay una insistencia por parte de los grupos en relación con el tema de la
financiación y la emisión de obligaciones. Como vamos a tener debate en
Pleno y lo vamos a seguir discutiendo en el Senado, vamos a tener
oportunidad para exponer todas y cada una de las razones que abundan en
las tesis que venimos sosteniendo en Comisión.
Repito lo que dije al principio en relación con este precepto. ¿Cuál es
la razón fundamental que nos lleva a impedir que se puedan emitir
obligaciones por las sociedades de responsabilidad limitada como forma de
financiación externa? En primer lugar, entendemos que la razón
fundamental es que obligaría a un desarrollo en el proyecto de ley de
protección del capital frente a terceros --ésa es la razón fundamental--
y, en segundo lugar, nosotros creemos que tal como está configurado el
proyecto en relación con el tema de la emisión de obligaciones no sólo
distingue y define el tipo de sociedad de responsabilidad limitada que
queremos, sino que pensamos que la fórmula de financiación de la sociedad
de responsabilidad limitada, en la línea de la filosofía de algunas
enmiendas de otros grupos, se puede conseguir por otras fórmulas como
pueden ser las sociedades de garantía recíproca, que están pensadas
precisamente para las pequeñas y medianas empresas, las ampliaciones de
capital, etcétera, sin merma del derecho de acreedores, que es una
filosofía que ha inspirado algunos preceptos que estamos debatiendo. Por
ello, señor Presidente, y agradeciendo la retirada de las enmiendas y
anunciando que nuestro Grupo va a seguir en la línea constructiva de
mejorar el proyecto en su tramitación parlamentaria, doy por concluida mi
intervención.
El señor PRESIDENTE: Debate del capítulo II. Enmiendas del Grupo
Parlamentario Mixto. Señor Mur Bernard, para su defensa, tiene la
palabra.
El señor MUR BERNARD: Voy a intentar colaborar con la Presidencia en
agilizar el debate y en este turno voy a defender las enmiendas números
74, 75, 76, 77 y 78.
Permítame, al hilo de estas enmiendas, algunas reflexiones que inspiran
el resto, incluso, de las que nosotros hemos propuesto a este importante
proyecto de ley. Me gustaría decir que este proyecto, como ya se ha dicho
también, es muy importante y de ahí que hayamos enmendado numerosos
preceptos del mismo, pero echamos en falta, y en el transcurso del debate
se está viendo, que no se haya abordado en otro momento y con una visión
más de conjunto la problemática de las sociedades de responsabilidad
limitada. Porque estamos aquí debatiendo si las sociedades de
responsabilidad limitada son las hermanas menores de las sociedades
anónimas, si tienen que parecerse en unos aspectos y separarse en otros,
si es el capital el que tiene que marcar la diferencia, si es la
operativa o si es, incluso, la estructura jurídica que le estamos dando a
través de este proyecto de ley.
Me parece que hemos perdido una oportunidad de abordar como decía el
portavoz del Grupo Popular, todo el tema societario con una visión de
conjunto, porque la actividad mercantil y societaria de nuestro país no
se limita a este proyecto que estamos debatiendo ni siquiera tampoco a la
Ley de Sociedades Anónimas. Hay otras fórmulas societarias que también
necesitarían de adaptación, de revisión, y, por tanto, una visión de
conjunto hubiera sido muy útil. Eso además facilitaría las cosas en el
sentido de que estamos abordando la modificación de una fórmula
societaria --la responsabilidad limitada-- que afecta a miles de
sociedades, tanto a las que ya son y tendrán que transformarse, a las que
se han transformado a raíz de la entrada en vigor de la Ley de Sociedades
Anónimas, con lo que esa ley imponía de transformación obligatoria en
algunos casos a sociedad limitada, y a las que se constituyan. Van a ser,
por tanto, miles de sociedades afectadas por la ley que estamos
debatiendo y tendremos otra vez que asistir al espectáculo --que, desde
luego, va en contra de la eficacia y de la eficiencia-- de modificaciones
de miles de sociedades, con las actas correspondientes, los actos
jurídicos, las inscripciones registrales... Es decir, un mare mágnum de
modificaciones y de inseguridad en algunos momentos sobre cuál es el
estado verdadero de dichas sociedades. Por tanto, me parece que hemos
perdido una buena oportunidad.
Por otra parte, las enmiendas que en este momento yo quiero singularizar
tienen dos razones de fondo. Una de ellas me permite abordar un debate,
mediante una reflexión que dejaré aquí, relativo a unificar la fe pública
que tantos quebraderos de cabeza y debates está planteando en este
momento, las atribuciones entre los distintos cuerpos que en este momento
dan fe pública, mercantil o notarial. Una de las enmiendas que yo he
presentado a este capítulo II, con su correspondencia en aquellos textos
que resulten afectados de capítulos posteriores, iba en el sentido de
abrir la posibilidad de que la fe pública también pudiera darse a través
no de la escritura pública reservada a los notarios, sino a través de los
documentos públicos mercantiles, de los cuales podrían dar fe los
actuales corredores de comercio.
Ya sé que quizá no es el momento ni el lugar para plantear este debate,
pero he querido aprovechar la oportunidad de este proyecto de ley para
poner de manifiesto tantas incongruencias como a veces se dan en la vida
cotidiana. Me refiero a que para un mismo trámite que afecta al tráfico
societario hay que acudir a dos fedatarios, cuando se podría unificar la
fe pública y podríamos ampliar el número de personas que estuvieran al
servicio de los ciudadanos, porque, en definitiva, de lo que se trata es
de flexibilizar,
sin merma, de las garantías, todos estos trámites y de ser mas eficaces y
eficientes.
Me parece que éste es un compromiso que quedará pediente después del
trámite de este proyecto de ley, porque me temo que lo que yo propongo no
va a ser aceptado por el Grupo que sustenta al Gobierno, pero sí quiero
decirle que me gustaría que aceptara el reto que tiene pendiente de traer
a esta Cámara algún proyecto de ley que aborde de una vez por todas la fe
pública y la necesaria reforma de los cuerpos que en este momento dan fe
pública en nuestro país. Creo que hay un compromiso incluso cerrado en
cuanto al plazo, pero una vez más se pondrá de manifiesto que hemos
perdido la oportunidad de abordar, con una visión de conjunto, una serie
de materias que tienen relación con lo que hoy estamos legislando, porque
luego tendremos que modificar todas estas leyes --la de sociedades de
responsabilidad limitada que hoy nos ocupa y otras más-- cuando abordemos
ese necesario proyecto de la unicidad de la fe pública.
En concreto, la enmienda número 77 propone añadir que no se contradigan
los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada,
simplemente para equiparar los límites, en los Estatutos, a la autonomía
de las partes que ya están fijadas en el artículo 10 de la Ley de
Sociedades Anónimas. Esta enmienda pretende mejorar técnicamente este
proyecto, abrirlo y no condicionarlo o restringirlo.
El resto de las enmiendas, cuyo turno de defensa estoy utilizando,
obedecen a la filosofía que acabo de explicar en cuanto al tema de la fe
pública. Si con esto logramos que este asunto no caiga en el olvido y
venga pronto a esta Cámara, aunque no tenga demasiada suerte en este
trámite del proyecto de ley de sociedades de responsabilidad limitada,
creo que habremos contribuido a abordar y resolver un tema que a todos
nos preocupa.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): No estando presente el Grupo
de Coalición Canaria, sus enmiendas serán sometidas a votación.
Por el Grupo Parlamentario Vasco, tiene la palabra el señor Zabalía.
El señor ZABALIA LEZAMIZ: Quiero, ante todo, pedir disculpas por haberme
incorporado con retraso a la Comisión y agradecer el que hayan dado por
defendido por parte de nuestro Grupo Parlamentario el capítulo I. Voy a
intentar ajustarme al acuerdo que ha tomado la Comisión de defender por
capítulos el proyecto, pero indudablemente hay algunos aspectos muy
concretos de enmiendas que ha presentado nuestro Grupo Parlamentario que
tendré que defenderlas específicamente. En términos generales estamos de
acuerdo con la estructura del proyecto de ley, pero hay cantidad de
aspectos que deben ser mejorados y éste es el motivo por el que nuestro
Grupo Parlamentario ha presentado alrededor de 35 enmiendas a todo el
texto.
Hemos observado que se ha querido dar una separación quizás demasiado
artificial entre la sociedad anónima y la sociedad limitada,
independientemente de que con la regulación de las sociedades anónimas se
quería dar una separación en la regulación de las empresas que tienen un
contenido superior a las pequeñas empresas. Sin embargo, observamos que
hay una frontera donde es difícil, desde un punto de vista práctico,
separar empresas grandes y empresas pequeñas. Desde ese punto de vista
creemos que hay muchos aspectos que están bien regulados en las
sociedades anónimas y que deben de ser trasladados a las sociedades de
responsabilidad limitada. Este es uno de los núcleos centrales de las
propuestas que en todas las enmiendas hemos presentado a este proyecto de
ley.
Centrándome en el capítulo II...
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señor Zabalía, estamos ahora
en el capítulo II y sólo tiene presentadas dos enmiendas. Le ruego que lo
deje para el Pleno o que pase un poco de puntillas sobre estos temas, si
no nos alargamos.
El señor ZABALIA LEZAMIZ: He utilizado mucho tiempo aquí porque en el
otro no lo iba a hacer.
Al capítulo II hemos presentado dos enmiendas y están condicionadas a que
se permita el desembolso total o no del capital. Las dos enmiendas, una
se refiere a los estatutos y la otra a los efectos de la declaración de
nulidad y están en relación con la número 39, que es al capítulo I, en el
sentido de que si no está desembolsado todo el capital deberá reflejarse
en escritura pública; es decir, si todo el capital no está desembolsado,
como nosotros proponemos, igual que en las sociedades anónimas deberá
estar reflejado en escritura pública.
La otra enmienda supone que el no total desembolsado del capital social
tendrá que tener el mismo régimen que contempla para dicho caso el
artículo 35.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, es decir, todo está en
referencia a que no esté desembolsada la totalidad del capital.
Esas son las dos enmiendas que hemos presentado al capítulo II.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Para defender las enmiendas
del Grupo Parlamentario Catalán, tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Con mucha brevedad porque nuestro Grupo sólo
tiene presentadas tres sencillas enmiendas a este capítulo. Las 119 y 121
pretenden asimilar los preceptos enmendados a la Ley de Sociedades
Anónimas y la 120 se limita, simplemente, a equiparar el concepto de
incapacidad al que establece el artículo 199 del Código Civil. Estas son
las que tiene presentadas el Grupo Parlamentario Catalán.
En nombre de don Diego López Garrido, del Grupo Parlamentario de
Izquierda Unida, que ha tenido que ausentarse para ir a la Junta de
Portavoces, pediría que se dieran por defendidas las enmiendas de dicho
Grupo Parlamentario en este trámite.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Por el Grupo Popular, tiene la
palabra el señor Fernández de Troconiz para defender sus enmiendas.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pasamos a este capítulo II de los
11 que contiene la ley. Por cierto que bueno es decir ahora que de 11
capítulos y 131 artículos del proyecto de ley, sólo el último capítulo,
el XI, que tiene seis artículos, es la justificación del proyecto de ley
completo. Es la cosa curiosa que tiene este proyecto de ley; es la
justificación de la adecuación o trasposición de la Directiva duodécima
de la Comunidad Económica Europea, de 12 de diciembre de 1989.
Antes de nada he de decir que a pesar de que correspondería haber hecho
su defensa en el artículo 10 bis que presentamos, voy a hacerlo ahora en
cuanto que sistemáticamente parece un encuadre más lógico el hacerlo en
el capítulo II y no en el I, y es el relativo a la extensión y posible
generalización, dentro de las sociedades limitadas, de la normativa
establecida por la Ley de Arbitraje de Derecho Privado, de 5 de diciembre
de 1988, concretando aquellos supuestos en que es posible el arbitraje
socialmente, estableciendo además supletoriamente aquellos supuestos en
que el arbitraje se prevé, pero sin especificar para qué casos y en qué
momentos, desarrollando esta sistemática en el sentido de ampliar lo
máximo posible el arbitraje de derecho privado, la solución arbitral de
los conflictos de intereses que puedan producirse, tanto en las
relaciones entre los socios, de la sociedad con los socios o con los
administradores o con terceros.
El capítulo II se refiere a la constitución y estatutos de las sociedades
limitadas. Nosotros hemos preferido obviar --como dije al principio de mi
intervención en el debate de las enmiendas al proyecto de ley de
responsabilidad limitada-- todo lo relativo a la fe pública en materia de
sociedades limitadas. ¿Quién puede ejercerla, quién no puede ejercerla?
¿Cómo se puede constituir, cómo no se puede constituir? ¿Cómo se pueden
transmitir participaciones sociales o constituir derechos reales sobre
las mismas en lo que se refiere a los aspectos meramente formales?
Posteriormente me referiré a la sociedad limitada de socio único donde
introducimos una enmienda en el sentido de posibilitar la constitución
absolutamente informal o falta de formalidad de las sociedades limitadas
de socio único por parte de este mismo, en parangón con la posibilidad de
aceptación y partición de herencia llevada a efecto por el heredero
único, en donde se permite un documento privado con firma ratificada ante
el registrador de la propiedad o bien parangonándolo a la inscripción del
convergente individual en el registro mercantil que basta haciéndolo
también con una mera instancia o solicitud llevada a efecto por el
comerciante individual, ratificada también su firma o su voluntad de
realizarlo ante el registrador mercantil.
Las enmiendas que llevamos a efecto a este capítulo II se refieren,
básicamente, a eliminar todo lo que sobra en los preceptos legales, por
cuanto otros parte del ordenamiento ya los regulan, y asimismo establecer
una supletoriedad absoluta para los estatutos de las sociedades limitadas
en aquellos supuestos no expresamente contemplados por los estatutos
sociales, a los efectos de adecuarlo --como decía al principio de mi
intervención-- al aberrante artículo 11 de la Directiva primera,
estableciendo, en este sentido, el mínimo de menciones obligatorias o
necesarias como requisito de validez de los estatutos o la constitución
de una sociedad limitada y estableciendo el máximo posible lógicamente,
de supuestos supletorios: domicilio, administración, participaciones
sociales en que se divide la sociedad limitada, fecha de comienzo de sus
operaciones, ejercicio social.
El artículo 11 de la citada Directiva primera dice literalmente: «La
legislación de los Estados miembros sólo podrá organizar el régimen de
nulidades de sociedades en las condiciones siguientes. 1. La nulidad
deberá ser declarada por resolución judicial. 2. Los únicos casos en que
podrá declararse la nulidad son: a) La falta de escritura de constitución
o la inobservancia de las formalidades de control preventivo o bien de la
forma pública. b) El carácter ilícito o contrario al orden público del
objeto de la sociedad. c) La ausencia en la escritura de constitución o
en los estatutos de indicaciones relativas a la denominación de la
sociedad o a las aportaciones o al importe del capital suscrito o al
objeto social. d) La inobservancia de las disposiciones de la legislación
nacional relativas al capital social mínimo desembolsado. e) La
incapacidad de todos los socios fundadores. f) El hecho de que
contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el
número de socios fundadores sea inferior a dos.»
Aparte de estos casos de nulidad, las sociedades no estarán sometidas a
ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o
hasta de anulabilidad. Ciertamente, este artículo trastoca todo nuestro
Derecho en todo lo relativo a ineficacia, inexistencia, nulidad absoluta,
nulidad relativa, por cuanto basta en principio, de acuerdo con la
lectura que acabo de realizar del artículo 11 de la Directiva primera,
con que en unos estatutos o en la constitución de una sociedad se indique
el nombre de la sociedad, el objeto social --y éste sea lícito--, las
aportaciones realizadas por socios, el capital social --y éste, en
nuestro caso, sea superior a 500.000 pesetas--, para que esta sociedad
sea válida. Por consiguiente, es necesario prever todos los supuestos
supletorios suficientes y necesarios para que la sociedad pueda operar
normalmente en el mercado, es decir, llenar aquellos huecos dejados por
este precepto legal, cuales son: domicilio, administración, fecha de
comienzo de operaciones, ejercicio social, y en este sentido va el elenco
de enmiendas que tenemos presentadas dentro de este capítulo II del
proyecto de ley. Entendemos, y es cierto, que no lo ha entendido así la
totalidad de la doctrina, pero el artículo 11 está ahí. Además, no
olvidemos algo importante. De acuerdo con la legislación del Registro
Mercantil e hipotecaria española, la inscripción no convalida los actos
que sean nulos de acuerdo con las leyes. Por consiguiente, sin esta
medida la inscripción no sana a los estatutos de aquellos posibles
defectos de validez que pudieran tener, y, por consiguiente, si solamente
y con posterioridad se puede dar la nulidad por estos escasísimos y
rigurosos supuestos establecidos en la legislación comunitaria,
evidentemente ha de admitirse la validez de cualquier sociedad que reúna
los requisitos establecidos por este extraño precepto de la legislación
comunitaria.
Como decía, señor Presidente, todas nuestras enmiendas en relación con
este capítulo II van enmarcadas dentro de esta difícil adecuación a
nuestra normativa interna de este precepto de la Directiva primera de las
Comunidades Europeas en relación con el derecho de sociedades. Las demás
enmiendas podemos extractarlas, podemos comentarlas detenidamente, pero
en la mitad en que estamos discutiendo capítulos en su globalidad,
prefiero no entrar ahora, en esta primera discusión, en el contenido
concreto de las enmiendas, sino simplemente enfocar cuál es el sentido
básico y fundamental de las enmiendas por nosotros planteadas al capítulo
II de este proyecto de ley.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La señora Pelayo tiene el uso
de la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, abordamos ahora el debate del
informe de la ponencia y las enmiendas presentadas al capítulo II de este
proyecto de ley, que trata de la constitución de la sociedad. A este
capítulo se han presentado diversas enmiendas por parte de los grupos,
que tiene que ver, en la misma línea argumental o en el mismo hilo
conductor, con las que dieron lugar a las enmiendas presentadas al
Capítulo I, es decir, con la distinta concepción que tiene cada grupo
parlamentario de la tipología de la sociedad de responsabilidad limitada
y de sus diferencias con la sociedad anónima. Por tanto, como quiera que
ya en el capítulo I hablamos, por parte del Grupo Parlamentario
Socialista, de la defensa de la opción formulada por el proyecto de ley
del Gobierno, y los términos concretos de esta opción se contienen a lo
largo de los diferentes preceptos, tal y como han sido enmendados por el
Grupo Socialista, haré gracia de volver a insistir sobre los argumentos
que nos llevan a votar en contra de algunas de ellas.
El señor Mur ha hablado de la tesis que sostiene a lo largo de una serie
de enmiendas en relación con la posibilidad de sustituir el término
«escritura pública» por «documento público». Como ya tuvo oportunidad de
exponer el señor Fernández de Troconiz, se trata de una polémica que está
abierta en la sociedad en relación con la fe pública, en la que hay un
pronunciamiento de esta Comisión de Justicia en relación al proyecto que
tiene el Gobierno sobre la unificación de la fe pública, y no nos parece
que sea éste el camino, el de la enmienda, digamos, tangencial o el de la
actividad tangencial a propósito de un proyecto de ley, para decidir
sobre esta unificación de la fe pública. Por tanto, por esa razón, por no
inclinarnos por tomar decisiones que competen a un proyecto más global,
como es la definición de la integración en la fe pública de los que están
desempeñando en la sociedad española la función de fedatarios, es por lo
que nos vamos a oponer a todas y cada una de las enmiendas del señor Mur
que se han planteado en el sentido de sustituir «escritura pública» por
«documento público».
Hay una serie de enmiendas en la línea de mejorar todos los aspectos
fundacionales de la sociedad de responsabilidad limitada. La actitud de
nuestro Grupo en relación con este capítulo es la siguiente. Es verdad
que el negocio jurídico constitutivo, en la línea de cómo ha venido
siendo definido por alguna doctrina, sigue siendo objeto de controversia
doctrinal. Estamos de acuerdo con lo que algún jurista ha dicho sobre la
calificación de artificialidad o bizantinismo de algunas de las
discusiones en relación con esta materia. Sin embargo, no dejamos de
reconocer la importancia que tiene la regulación adecuada, a los efectos
de dejar delimitados no sólo los aspectos funcionales sino también
organizativos de la sociedad, la correcta o la mejor redacción o la
depuración de los conceptos y de la literatura de todo este capítulo. En
esa línea, el Grupo Socialista ha formulado una serie de enmiendas que
precisan o mejoran la redacción del proyecto y va a aceptar también
algunas enmiendas presentadas a este capítulo II del proyecto de ley.
Creo que hay algunas enmiendas importantes, presentadas por los grupos de
la oposición, que afectan a temas importantes --de ahí la calificación de
enmiendas importantes--, pero que vamos a rechazar por las razones que
brevemente intentaré esbozar en esta contestación.
La enmienda 235 creo que plantea un problema de principio sobre el tema
de las sociedades irregulares y las sociedades en formación. Pensamos que
el sistema societario español permite la personalidad jurídica de la
sociedad en formación, con un efecto diferenciador, eso sí, frente a la
que se produce con posterioridad a la inscripción en el Registro. La
escritura pública es la que determina la voluntad y la afectación
patrimonial que configura la sociedad, sin perjuicio de que los efectos
mercantiles plenos tengan su plasmación tras la inscripción, como viene
ya desarrollando no sólo para la sociedad anónima en el precepto
correspondiente a la Ley de Sociedades Anónimas, sino también, en
términos generales, para regular los efectos de la inscripción, en el
Reglamento del Registro Mercantil.
Algunas enmiendas inciden en una mejor redacción del precepto referente a
la escritura y a los estatutos. Vamos a aceptar, señor Presidente, en esa
línea de mejorar la redacción, las enmiendas que ha presentado el Grupo
Popular números 240, 241 y 243, al artículo 12 y vamos a transar las
enmiendas 76, 119, 247 y 248, con la enmienda 167, del Grupo Socialista;
y nuestra enmienda número 165 creo que también aclara la enmienda número
242, del Grupo Parlamentario Popular.
Hay otra enmienda que suscita un tema importante por parte del Grupo
Popular, que es la que se refiere a la posibilidad de que la sociedad
unipersonal pueda constituirse por escrito del socio único, al hilo de la
introducción que hace ya el proyecto de ley de la sociedad unipersonal.
Tenemos que advertir, primero, que hemos meditado mucho la enmienda y que
los ponentes del Grupo Socialista le hemos dado vueltas, pero, después de
meditarla largamente, creemos que existen diferencias notables entre el
comerciante individual y la sociedad unipersonal. Es más, pensamos que el
enmendante quizás esté influenciado por la fórmula portuguesa, por el
camino que ha iniciado la legislación portuguesa en relación con el
reconocimiento del empresario individual con capital o con patrimonio
limitado en la responsabilidad. Pensamos que en el caso del comerciante
individual no hay estatuto, no hay capital societario
declarado, no hay régimen de acuerdo ni sistema de actas, no hay una
serie de cuestiones que afectan al régimen societario y que se contemplan
en el proyecto de ley. Por esa razón, porque pensamos que no es lo mismo
el comerciante individual, que no sólo no es una sociedad, sino que no
está sometido a los controles y a los requisitos que se establecen en el
proyecto de ley, es por lo que vamos a seguir manteniendo el requisito de
la escritura pública para la constitución de la sociedad individual,
aunque sea una sola persona quien pueda constituirla, como sabemos.
En relación con el artículo 13, que regula los estatutos, se han
presentado algunas enmiendas que mejoran la redacción del proyecto. Vamos
a aceptar las enmiendas números 251 y 252 del Grupo Popular y con la 169
del Grupo Socialista vamos a transar la número 255, que es igual que la
257 del Grupo Popular.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señora Pelayo, le ruego que no
solamente diga los artículos o las enmiendas que van a transar, sino en
qué consiste la transacción.
La señora PELAYO DUQUE: Creemos que el contenido de la enmienda 169
transa las enmiendas 255 y 257 del Grupo Popular que, como digo, son
iguales.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Pero entiendo que no concreta
usted en qué consiste la transacción, para que los otros grupos puedan
retirar o no sus enmiendas.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, está contenido en el índice de
enmiendas y lo que intento decir es que el número de la enmienda del
Grupo Socialista que se cita en cada precepto es una enmienda que
contiene las aspiraciones o las inquietudes del grupo enmendante, y lo
cito a los efectos de solicitar de los enmendantes la retirada de las
enmiendas correspondientes, dado que sus aspiraciones se contienen en la
enmienda que ha formulado el Grupo Socialista y que vamos a votar.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Espero que los portavoces de
los otros grupos obren en consecuencia.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Que repita, por favor, el número
de las enmiendas.
La señora PELAYO DUQUE: Termino, señor Presidente, y si hay que hacer
alguna aclaración, tendré gusto en hacerlo en el turno de réplica.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Sí, cuando termine, repita las
enmiendas que se transan.
La señora PELAYO DUQUE: Al artículo 14 hay presentada la enmienda del
Grupo Socialista, la número 170. Creemos que las enmiendas 260 y 261
plantean el mismo problema que intenta resolver la enmienda 170 y, por
tanto, rogaría al Grupo Popular la retirada de las mismas.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: ¿Qué números son?
La señora PELAYO DUQUE: La enmienda 170 del Grupo Socialista, con la 260
y 261, al artículo 14.
No vamos a poder aceptar ninguna de las enmiendas formuladas al artículo
15.
En relación con el artículo 16, se plantea, por parte del Grupo Popular,
una cuestión que nosotros consideramos importante, cual es la de si el
proyecto se adecua o no al artículo 11 de la primera Directiva. Quisiera
hacer algunas precisiones muy breves. En primer lugar, creemos que el
artículo 11 de la primera Directiva son normas de derecho necesario pero
mínimo, y podemos a partir de ahí, desarrollar por la vía del proyecto de
ley las precisiones y adiciones que creamos oportunas.
En segundo lugar, hemos presentado una enmienda, la número 171, que damos
por defendida. Nos vemos obligados a rechazar el resto de las enmiendas
por cuanto que no sólo no creemos que aporten nada a lo que se contiene
en el precepto, en relación con la presentación de la escritura de
constitución para inscripción en el Registro Mercantil y las causas de
nulidad, sino que pensamos que pueden producir distorsiones en el sistema
instaurado en el proyecto de ley.
Hay, por último, señor Presidente, una enmienda al artículo 17 del Grupo
Parlamentario Catalán, la enmienda 121, que vamos a transar. En este
aspecto querríamos formular la siguiente redacción como alternativa a la
enmienda 121 y a las enmiendas números 6, del Grupo de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya, y 43, del Grupo Parlamentario Vasco. La
redacción propuesta sería la siguiente: «Los socios, cuando se dé el
supuesto del artículo 16.1. d) de esta ley, estarán obligados a
desembolsar la parte del capital social suscrita y no desembolsada
íntegramente.» Esta redacción es la misma que la de la enmienda 121 del
Grupo Catalán, pero con una adición que nos parece importante a los
efectos de precisión que es la referencia al artículo 16.1. d) del
proyecto de ley.
No sé, señor Presidente, si me queda por dar alguna respuesta sobre la
posición de mi Grupo en relación con las enmiendas que se han presentado.
Lo único que quisiera es terminar insistiendo en algunos aspectos que me
parecen importantes, a la vista de la defensa que han formulado los
grupos parlamentarios en sus enmiendas a este capítulo II. El proyecto de
ley revisa los postulados básicos del sistema y no sólo moderniza la Ley
de 1953. Como tuve oportunidad de decir al principio de mi intervención,
el proyecto de ley hay que entenderlo dentro de un proceso mucho más
amplio de modernización del esquema organizativo y de distribución
funcional de los dispositivos societarios en nuestro país. Por tanto,
dentro de una concepción global es como hay que entender no sólo este
capítulo sino también el resto de los mismos que se integran en la ley.
Críticas a la técnica desarrollada por el proyecto las ha habido, algunas
de ellas se han plasmado en el informe del Consejo General del Poder
Judicial y algunas de ellas también se contienen en algunos artículos
doctrinales. Sin embargo, no creo que el proyecto de ley pueda ser
merecedor de un rechazo frontal --de hecho no lo ha sido por parte de los
grupos--, sino que pensamos que es el fruto del tiempo que le ha tocado
vivir, del dinamismo de la sociedad y de la economía que le toca regular
y, como digo, es fruto de esa concepción que tenemos del derecho de
servir a los tiempos que vivimos y de ponerse a disposición, como tuve
oportunidad de exponer, de las pequeñas y medianas empresas en concreto
en este proyecto de ley. A partir de ahí podemos aceptar, aunque no
compartir, que haya otros grupos que piensen que nos inclinamos más, a la
hora de la regulación, hacia aspectos que son de sociedades anónimas o de
sociedades personalistas. Lo que nos dará ese equilibrio de si acertamos
o no acertamos en el camino será la experiencia. Como quiera que no
tenemos ninguna predisposición a no modificar las leyes, a pesar de que
algún interviniente a lo largo de los debates haya dicho que cinco años
no es nada, recordándonos aquella estrofa del viejo tango, no tendremos
inconveniente, si vemos que dentro de dos o tres años la experiencia del
desarrollo de este proyecto de ley nos aconseja la modificación, en
acometer las modificaciones que sean necesarias para este proyecto de ley
sirva a las pequeñas y medianas empresas, que es la voluntad que nos ha
movido a lo largo de la defensa de este proyecto y de las enmiendas que
el Grupo Socialista ha presentado.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Para consumir un turno de
réplica tiene la palabra, por el Grupo Vasco, el señor Zabalía.
El señor ZABALIA LEZAMIZ: Unicamente quería que la portavoz del Grupo
Socialista me aclarase la transacción con respecto a las enmiendas de
Grupo Vasco, que me diga, por favor, cuáles son.
La señora PELAYO DUQUE: La transaccional se refiere a la enmienda número
43 del Grupo Vasco al artículo 17.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La enmienda afectaría también
a la número 121, del Grupo Catalán, al artículo 17.3.
La señora PELAYO DUQUE: La enmienda número 121 es de Convergència i Unió.
Nosotros presentamos ahora una transaccional stricto sensu a esa
enmienda, más a las enmiendas números 6 de izquierda Unida, 43 del Grupo
Parlamentario Vasco y 200 de Coalición Canaria.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): La enmienda dice textualmente:
«Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1. d) de esta ley,
estarán obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y no
desembolsada íntegramente.»
El señor Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Para anunciar que retiramos la enmienda 121 y
aceptamos la transacción propuesta por el Grupo Socialista. De la
intervención de la señora Pelayo entiendo que las enmiendas 119 y 120 no
son aceptadas por el Grupo Socialista.
La señora PELAYO DUQUE: La 119 está aceptada por cuanto que la 167 del
Grupo Socialista va en los mismos términos, es igual.
El señor CASAS I BEDOS: Entonces, o me aprueba la mía y retira la suya, o
retiro yo la mía. Sólo hay dos posibilidades.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Señora Pelayo, entiendo que si
acepta la enmienda del Grupo Catalán, retira la suya.
El señor CASAS I BEDOS: ¿O me pide que retire yo la mía porque coincide
con la suya?
La señora PELAYO DUQUE: Exacto.
El señor CASAS I BEDOS: Retiro la 119; la 121 se retira, porque es
transaccionada. Sobre la 120 no tengo noticias de cuál es su destino.
La señora PELAYO DUQUE: La 120 no podemos aceptarla.
El señor CASAS I BEDOS: Se mantiene viva y esperamos ganarla en votación.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): El señor Fernández de Troconiz
tiene la palabra para réplica.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señora Pelayo, por la boca muere
el pez, evidentemente. Yo comprendo que a veces se puede llegar a pensar
que la costumbre hace ley, pero no es éste el caso. Por esto le quiero
decir que dentro de dos o tres años, si esta ley no funciona, ustedes no
van a acometer su reforma, porque la acometeríamos, en todo caso,
nosotros, si no le importa. Pero como hablamos de futuribles, son
interrogantes nada más, y sabe Dios lo que puede decir el tiempo, que es,
en definitiva, quien comanda nuestros actos en el futuro.
Volviendo a los temas concretos de las enmiendas, me gustaría que me
dijese qué suerte va a correr en lo que se refiere a su posición de voto
nuestra enmienda 234, que introduce un artículo 10 (bis) para fomentar y
facilitar los arbitrajes de derecho privado en materia de sociedades de
responsabilidad limitada.
Por otra parte, señor Presidente, me gustaría hacerles constar que
nosotros retiramos --estoy hablando de un tema concreto-- las enmiendas
237, 238, 248, 251, 256, 257, 260, 262, 263 y 265. Y si la señora Pelayo
me aclara cuáles eran esas transacciones, que no eran transacciones
sino retirar para aceptar, se lo agradecería enormemente para decirle si
efectivamente se puede realizar así o no.
Concluyo, señor Presidente, en el siguiente sentido, para que se aclare
cuál es el punto de acuerdo básicamente que existe entre nosotros. Por
una parte, el comienzo de operaciones de ejercicio social es a partir de
la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad,
sin que pueda tener, como añade, y me parece que más acertadamente, el
Grupo Socialista, efectos retroactivos. En segundo lugar, el ejercicio
social coincidirá con el año natural y se cerrará al 31 de diciembre de
cada año. Si no recuerdo mal, son los puntos básicos de acuerdo que
existen en relación con las modificaciones que se introducen entre unas
enmiendas y otras, en el punto relativo al estatuto de la sociedad.
Las enmiendas que planteamos pretenden, por una parte, quitar toda
mención relativa a qué se puede hacer o qué no se puede hacer por los
estatutos. Entendemos que el artículo 1.255 del Código Civil tiene la
suficiente amplitud como para no necesitar hacer remisiones concretas o
significaciones relativas y específicas en relación con el régimen de las
sociedades limitadas. Por otra parte, nuestras enmiendas también van
supletoriamente en relación con el régimen establecido en el artículo 16,
reproducido, y sólo parcialmente, del artículo 11 de la primera
Directiva. Por cierto, no entiendo que sea un precepto de mínimos. El
mismo precepto dice que no es de mínimos sino de máximos. Como ya hemos
tenido conversaciones previas al respecto, muy interesantes y muy
enjundiosas por cierto, vamos a ver hasta dónde puede llegar a conducir y
lo que puede dar de sí este famoso artículo 11 de la primera Directiva.
En relación con la legislación portuguesa, he de decir que su legislación
mercantil está adelantada al menos diez años sobre la nuestra. Lamento
tener que decirlo, pero es cierto. La legislación portuguesa en materia
mercantil es francamente buena y avanzada.
Lamento que no coincidamos en lo que se refiere a toda la supletoriedad
que queremos dar a los preceptos de la ley en relación al famoso artículo
16 del proyecto de ley. El tiempo dirá quién tiene razón o quién deja de
tenerla. En definitiva, lo que importa es que la sociedad limitada tenga
triunfo social.
Señora Pelayo, me gustaría que me dijera, por favor, cuál es el número de
las enmiendas coincidentes con las suyas, a efectos de poder retirarlas.
El señor VICEPRESIDENTE (Arqueros Orozco): Tiene la palabra la señora
Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Quisiera aclarar al Grupo Nacionalista Vasco,
dado que lo preguntó, que la enmienda 41 al artículo 10 está aceptada en
parte por nuestra enmienda número 166.
Al Grupo Parlamentario Catalán quisiera decirle que no podemos aceptar la
enmienda 120, la única que me quedó por explicarle, porque parte de un
error. Al hablar de causas de nulidad en el artículo 16, le añade el
término «judicialmente declarada» a la incapacidad de todos los socios
fundadores. Además de que esta estructura es la misma que la del artículo
34 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es necesario que la incapacidad
se declare judicialmente, que es lo que parece que quiere decir la
enmienda. Pensamos que no sólo no mejora la redacción, sino que produce
confusión y además exclusión. Por eso no podemos aceptar la enmienda. (El
señor Presidente ocupa la Presidencia.)
En relación con el Grupo Popular (no voy a entrar otra vez en la defensa
de la posición del Grupo) le quiero aclarar lo siguiente. Las enmiendas
que vamos a aceptar en este capítulo son la 240, la 241...
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: ¿Me podría decir si es aceptación
global o nos pide que las retiremos para votar la suya?
La señora PELAYO DUQUE: Aceptación.
Serían las enmiendas 240, 241 y 243. Sobre la 242 ya está aclarada la
filosofía, a nuestro juicio, por nuestra enmienda número 165. Por tanto,
pensamos que se podría retirar, dado que lo que se propone ya estaba
aclarado por nuestra enmienda 165, presentada a un precepto anterior.
Consideramos que contiene la misma filosofía, y transamos la enmienda 167
del Grupo Socialista con la 76 y la 119 del señor Mur, y con la 247 y la
248 del Grupo Popular. Aceptamos la enmienda 251, la votaremos
favorablemente. Creemos que está transada la enmienda 255, que es igual
que la 257, con nuestra enmienda número 169. La enmienda 252 es igual que
la 168 nuestra; por tanto, les rogaríamos que la retiraran.
Respecto a las enmiendas 260 y 261, su filosofía está reflejada en
nuestra enmienda número 170.
El señor PRESIDENTE: Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señora Pelayo, efectivamente,
nosotros retiraríamos la enmienda número 252; no así la 247, por cuanto
lo que hacemos es retirar la 248, con lo cual se mantendría viva la 247.
En relación con las enmiendas 255 y 261, no podemos retirar la primera,
por cuanto coincide parcialmente con su enmienda correlativa; sin
embargo, en nuestro caso, introducimos la frase «y, en su caso, su
numeración». Ahí varían una enmienda y otra. Nosotros entendemos que la
numeración no tiene por qué ser obligatoria dentro de las participaciones
sociales, pero en el proyecto de ley ustedes entienden que sí.
Con relación a la 261, a pesar de que básicamente es coincidente con su
enmienda --creo recordar que es la 168--, el apartado d) es distinto. En
este sentido, mantendríamos viva la enmienda, en la medida en que parece
que no tendría sentido que transaccionáramos ese tipo de enmiendas.
El señor PRESIDENTE: Terminada la discusión del Capítulo II, preguntaría
a SS. SS. si están en condiciones
de que iniciemos el debate del Capítulo III. (Denegaciones.) Hay serias
dudas acerca de sus condiciones.
Tiene la palabra el señor Casas.
El señor CASAS I BEDOS: Lo digo, señor Presidente, a efectos de que no
está el portavoz de Izquierda Unida.
El señor ROMERO RUIZ: Nosotros hemos venido a votar, pero no estaríamos
en condiciones de defender algunas propuestas, porque...
El señor PRESIDENTE: Señor Romero, me alegro mucho de escuchar su voz.
Por el Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya,
tiene la palabra.
El señor ROMERO RUIZ: Muchas gracias.
Yo sé que usted se alegra, y hoy más que ayer, pero menos que mañana, si
seguimos creciendo.
El portavoz de nuestro Grupo en esta ley que estamos debatiendo está en
la Junta de Portavoces. Hemos venido a cubrir la responsabilidad de
nuestro Grupo a la hora de votar, pero preferiríamos que el capítulo
siguiente se debatiera más adelante con su presencia.
El señor PRESIDENTE: Vamos a proceder a la votación.
¿Necesitan SS. SS. que demos un pequeño descanso de tres o cuatro minutos
para que ustedes puedan hacer las votaciones de la forma más correcta?
(Pausa.)
Vamos a comenzar la votación.
Tiene la palabra el señor Pérez Mariño.
El señor PEREZ MARIÑO: A efectos de votación, el señor Lagunilla
sustituye a la señora Del Campo y el señor Moreno al señor Navarrete.
El señor PRESIDENTE: El señor Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: A efectos de votación también, el señor Simón
sustituye al señor Camp.
El señor PRESIDENTE: El señor Gil Lázaro tiene la palabra.
El señor GIL LAZARO: Señor Presidente, a efectos de votación, el señor
Fernández de Troconiz sustituye al señor Trillo-Figueroa y el señor
Mantilla al señor Alvarez-Cascos.
El señor PRESIDENTE: Iniciamos las votaciones, señorías. Vamos a votar
las enmiendas del señor Mur Bernard.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 20;
abstenciones, seis.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.
Tiene la palabra el señor Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, queremos
votación separada de la enmienda número 197, que coincide con la de
Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, tiene la palabra.
La señora PELAYO DUQUE: Hay un par de enmiendas de Coalición Canaria que
están aceptadas en parte. Una de ellas está transada con la número 121,
del Grupo Parlamentario...
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, no hay ninguna enmienda.
La señora PELAYO DUQUE: Sugeriría, señor Presidente, que se aclarara que
las enmiendas que se van a someter a votación del resto de los grupos lo
son en tanto en cuanto no se ha anunciado en el debate que están
aceptadas o transadas con otras del Grupo Socialista.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, si ha transado alguna enmienda del
Grupo Popular y del de Coalición Canaria, no aparece en la Mesa. Si ha
anunciado por parte de su Grupo que va a aceptar alguna enmienda, lo que
tiene que hacer es avisarnos para votarla de manera individual.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, la enmienda número 200 de
Coalición Canaria está transada con las números 121, 43 y 6, esta última
de Izquierda Unida.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, perdone. No está transada. Otra cosa
es que entienda S. S. que del espíritu de esa enmienda pudiera deducirse
que está de alguna forma aceptada. La transacción significa una enmienda
distinta, como bien sabe S. S., de dos o tres enmiendas para que éstas se
retiren como consecuencia de una enmienda que completa a las anteriores y
no consta en la Mesa que haya ninguna enmienda de ese nivel.
La señora PELAYO DUQUE: Perdón, señor Presidente. Mi Grupo ha elevado a
la Mesa una transaccional en relación con la enmienda número 121 del
Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).
El señor PRESIDENTE: Es al Capítulo II, señora Pelayo.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria,
excepción hecha de la enmienda número 197. (Pausa.) Sin duda alguna, con
una enorme atención por parte de todas SS. SS., estamos votando las
enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria, excepción hecha
de la enmienda número 197.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 19.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo de
Coalición Canaria.
Pasamos a votar la enmienda 197, de este mismo Grupo.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en
contra, 20; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada la enmienda 197, del Grupo de
Coalición Canaria.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Vasco (PNV).
El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pedimos votación separada de la
enmienda número 40.
El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda número 40, del Grupo Vasco.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en
contra, 20; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada la enmienda 40, del Grupo Vasco
(PNV).
Votamos el resto de las enmiendas del Grupo Vasco (PNV).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 17.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazado el resto de enmiendas del Grupo
Vasco (PNV).
Votamos las enmiendas del Grupo Catalán (Convergència i Unió).
El señor Fernández de Troconiz tiene la palabra.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pedimos votación separada de la
enmienda 117, del Grupo Catalán (Convergència i Unió).
El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda 117, del Grupo Catalán
(Convergència i Unió).
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Tenemos 17 votos a favor y 17 en contra. En
consecuencia, existe un empate en la votación de esta enmienda.
El señor Casas tiene la palabra.
El señor CASAS I BEDOS: Señor Presidente, en la Comisión de Presupuestos
en caso de empate se ha actuado reproduciendo el resultado del Pleno.
El señor PRESIDENTE: Se reproduce la votación y después se usa el
criterio de proporcionalidad.
Por tanto, vamos a repetir la votación de una manera más lenta con el fin
de que no haya ningún tipo de confusión.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17; en
contra, 17; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Como consecuencia de la segunda votación, que ha
dado también como resultado un empate y aplicado el criterio de
proporcionalidad, toda vez que a favor han votado los Grupos
Parlamentarios Popular, Catalán y Vasco, se ha abstenido el Grupo de
Izquierda Unida, y ha votado a favor exclusivamente el Grupo
Parlamentario Socialista, queda aceptada la enmienda 117, del Grupo
Catalán, con el resultado de 163 votos a favor, 159 en contra y 18
abstenciones.
Votamos el resto de las enmiendas del Grupo Catalán.
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Perdón, señor Presidente.
Rogaría que, primero, se sometieran a votación las enmiendas del Grupo
Socialista por cuando que muchas enmiendas del Grupo Parlamentario
Catalán son copias o iguales a las enmiendas socialistas.
Quisiera saber si el Grupo Catalán retira, como anunció, algunas otras
enmiendas.
El señor PRESIDENTE: El Grupo Catalán ha anunciado la retirada de las
enmiendas números 116 y 118.
Votamos la enmienda número 115 del Grupo Catalán.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, cuatro;
en contra, 17; abstenciones, 14.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda
Unida-Iniciativa per Catalunya.
Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pediríamos votación separada de la
enmienda número 3.
El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda número 3 del Grupo de Izquierda
Unida.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 14; en
contra, 17; abstenciones, cuatro.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Votamos el resto de enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 17.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular que permanecen
vivas y no las que han sido retiradas en el transcurso del debate.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 13; en
contra, 18; abstenciones, cuatro.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.
Tiene la palabra el señor Fernández de Troconiz.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Pedimos votación separada de la
enmienda 165.
El señor PRESIDENTE: Votamos la enmienda 165.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17;
abstenciones, 18.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Votamos el resto de las enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 17;
abstenciones, 18.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas las enmiendas.
Nos resta por votar el Capítulo I según el informe de la Ponencia.
(Rumores.)
Señorías, guarden silencio. Todo sería mucho más fácil si todas SS. SS.
pusieran la misma atención que intenta poner la Mesa para que las
votaciones sigan un curso normal.
Vamos a votar, a continuación, el informe de la Ponencia con referencia
al Capítulo I y con las enmiendas aceptadas y que forman parte del texto
como consecuencia del debate de la Comisión.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 34;
abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el Capítulo I.
Capítulo II. Enmiendas del Grupo Parlamentario Mixto, del señor Mur
Bernard. (La señora Pelayo Duque pide la palabra.)
Señorías, insisto mucho en que deben ustedes interrumpir antes de iniciar
la votación.
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Solicito votación separada de la enmienda número
76.
El señor PRESIDENTE: ¿Desean SS. SS. votar separadamente alguna otra
enmienda? (Pausa.)
Votamos la enmienda número 76, del Grupo Parlamentario Mixto, del señor
Mur Bernard.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 20;
abstenciones, dos.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Votamos las restantes enmiendas del señor Mur Bernard.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 18.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos, a continuación, las enmiendas del Grupo Parlamentario de
Coalición Canaria.
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, solicitamos votación separada
de las enmiendas números 200, 121, 43 y 6 que se transa con la enmienda
transaccional que está ya en la Mesa.
El señor PRESIDENTE: El efecto buscado por S. S. se consigue de la misma
manera votando al final la enmienda transaccional. Por lo tanto, vamos a
votar a continuación las distintas enmiendas de todos los grupos y, al
final, votamos la enmienda transaccional.
Votación de las enmiendas del Grupo Parlamentario de Coalición Canaria.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos en contra, 17;
abstenciones, 18.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Votamos las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco (PNV).
Tiene la palabra la señora Pelayo.
La señora PELAYO DUQUE: Solicito votación separada de la enmienda número
43.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, la transacción que S. S. ha remitido
a la Mesa es, entre otras, a la enmienda 43, del Grupo Vasco. Por tanto,
¿hay que entender que el Grupo Vasco la ha retirado?
El señor ZABALIA LEZAMIZ: Sí, señor Presidente.
El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Zabalía. Por tanto, no se vota
la enmienda número 43.
Queda únicamente la enmienda número 42, del Grupo Parlamentario Vasco,
que se somete a votación.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en
contra, 17; abstenciones, 17.
El señor PRESIDENTE: Queda rechazada.
Se someten a votación las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán
(Convergència i Unió), a excepción de las números 119 y 121, que son
objeto de transacción final.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, tres;
en contra, 17; abstenciones, 15.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per
Catalunya.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, a excepción de la número 6 que
también se transa con la 121, del Grupo Catalán, y la 43, del PNV.
El señor PRESIDENTE: No queda, por tanto, ninguna enmienda del Grupo
Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya que haya que
someter a votación. Se entiende retirada, como consecuencia de la
transacción, la enmienda número 6 que permanecía viva del Grupo
Parlamentario de Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya.
Pasamos a votar las enmiendas del Grupo Parlamentario Popular, a
excepción de las números 240, 241 y 243, que me imagino que se podrán
votar de forma conjunta.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, son las enmiendas 240, 241, 251
y 252.
El señor PRESIDENTE: Señora Pelayo, nosotros hemos recogido del debate
que la votación separada se produciría como consecuencia del anuncio de
la aceptación por parte de su Grupo de las enmiendas 240, 241 y 243, pero
podemos estar confundidos. Por tanto, si S. S. nos dijera exactamente qué
enmiendas se someten a votación de manera separada, se lo agradeceríamos.
La señora PELAYO DUQUE: Señor Presidente, la enmienda número 252 es
idéntica a la 168, del Grupo Socialista. Por tanto, solicito que se
excluya del bloque de enmiendas del Grupo Popular que se van a someter
ahora a votación la 252, dado que es igual a una que ha planteado el
Grupo Parlamentario Socialista.
El señor PRESIDENTE: Señoría, al margen de las razones que le obligan a
separar o no la votación de una enmienda de otro grupo, esta Presidencia
entiende que quiere votación separada de la enmienda 252, de ninguna otra
enmienda más.
La señora PELAYO DUQUE: Y votación separada también de las números 240,
241, 243 y 251, juntas. Otro grupo con el resto, a excepción de la 252,
que solicito que se vote conjuntamente con la número 168, del Grupo
Socialista.
El señor PRESIDENTE: Se somete a votación la enmienda número 252, del
Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 33; en
contra, uno; abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Enmiendas números 240, 241, 243 y 251.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 33;
abstenciones, dos.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Popular.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 13; en
contra, 17; abstenciones, cinco.
El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.
Enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, pido votación
separada de la enmienda número 171.
El señor PRESIDENTE: Enmienda número 171, del Grupo Parlamentario
Socialista.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 18;
abstenciones, 17.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Socialista.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 33;
abstenciones, dos.
El señor PRESIDENTE: Quedan aprobadas.
Vamos a votar ahora, señorías, la enmienda transaccional a las enmiendas
de distintos grupos que han sido retiradas y cuyo tenor literal dice lo
siguiente, para que no haya ninguna confusión a efecto de «Diario de
Sesiones»: «Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1.d) de
esta Ley, estarán obligados a desembolsar la parte de capital social
suscrita y no desembolsada íntegramente.»
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 21; en
contra, 13.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobada.
Vamos a proceder a votar el capítulo II, de acuerdo con el informe de la
Ponencia y las enmiendas votadas y aceptadas por esta Comisión.
Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 34;
abstenciones, una.
El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el capítulo II, de acuerdo con el
informe de la Ponencia y los añadidos correspondientes a las aprobaciones
de enmiendas del debate de Comisión.
Señorías, sin fecha todavía porque no se ha reunido la Mesa ni sabemos
exactamente el calendario próximo de esta Comisión, dejamos el debate en
el capítulo III.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Señor Presidente, para una
cuestión meramente de orden.
A efectos de presentar el escrito de las enmiendas que dejamos vivas para
mantener ante el Pleno, ¿lo haremos a contar desde hoy o a contar desde
la finalización del debate del proyecto de ley?
El señor PRESIDENTE: A contar desde la finalización de la última sesión
de la Comisión y, por tanto, del último debate.
El señor FERNANDEZ DE TROCONIZ MARCOS: Muchas gracias, señor Presidente.
El señor PRESIDENTE: Señorías, se levanta la sesión.
Era la una y cuarenta y cinco minutos de la tarde.