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COMISIÓN DE JUSTICIA PRESIDENCIA DEL EXCMO. SR. D. JOAQUÍN LUIS RAMÍREZ Sesión celebrada el lunes, 4 de junio de 2012 ORDEN DEL DÍA: Designar Ponencia — Proyecto de Ley de simplificación de las (Núm. exp. 621/000003) Dictaminar — Proyecto de Ley de simplificación de las (Núm. exp. 621/000003) Autor: GOBIERNO. Se abre la sesión a las dieciocho horas y diez minutos. El señor PRESIDENTE: Buenas tardes, señorías. Se abre la Disculpen ustedes el retraso, pero ha sido necesario tratar A continuación, ruego al señor letrado proceda a la Por el señor letrado se procede a la comprobación de las DESIGNAR PONENCIA PROYECTO DE LEY DE SIMPLIFICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE (Núm. exp. 621/000003) El señor PRESIDENTE: Señorías, de acuerdo con el orden del A este proyecto se han presentado trece enmiendas, así Al haber sido retiradas en el día de hoy las seis enmiendas Procede, pues, designar la ponencia de este proyecto de Tiene la palabra, señor Altava. El señor ALTAVA LAVALL: Señor presidente, gracias. Por parte del Grupo Parlamentario Popular integrarán la El señor PRESIDENTE: Muchas gracias. Por el Grupo Parlamentario Socialista, tiene la palabra el El señor DÍAZ TEJERA: Gracias, presidente. Don Pedro Antonio Ruiz Santos y un servidor de usted. El señor PRESIDENTE: Muchas gracias. En el resto de los grupos, al tener un solo representante, Designada la ponencia, quiero preguntar a los ponentes si Señor Rodríguez Comendador, tiene la palabra. El señor RODRÍGUEZ COMENDADOR PÉREZ: Sí, señor El señor PRESIDENTE: Gracias. Señor Díaz Tejera, tiene la palabra. El señor DÍAZ TEJERA: Gracias, presidente. La voluntad inicial de este grupo, señor presidente, era no Ahora bien, dadas las características de lo acontecido sustanciales, con una variación importante del texto, El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Díez Tejera. A la vista de lo expuesto, vamos a suspender la sesión de Muchas gracias. (Pausa.) DICTAMINAR PROYECTO DE LEY DE SIMPLIFICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE (Núm. exp. 621/000003) AUTOR: GOBIERNO. El señor PRESIDENTE: Señorías, continúa la sesión. Ruego, disculpen a la Mesa de esta comisión por esta Una vez elaborado el informe de la ponencia, vamos a dar la El señor LETRADO: La ponencia, por mayoría, con el voto a Por otra parte, la ponencia ha acordado por mayoría También por mayoría, la ponencia ha acordado rechazar las En relación con las enmiendas presentadas por el Grupo Finalmente, hay que señalar que el voto general con El señor PRESIDENTE: De acuerdo con esto, pasamos al En primer lugar, tiene la palabra doña Iolanda Pineda La señora PINEDA BALLÓ: Gracias, señor presidente. Buenas Doy por defendidas las enmiendas presentadas. Gracias. El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señora Pineda Seguidamente, tiene la palabra la señora Parera Escrichs, La señora PARERA ESCRICHS: Muchas gracias, señor Ya que solo tengo una enmienda presentada, quisiera hacer Me sorprende el voto en contra de esta enmienda de todos Muchas gracias. El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, senadora Parera. ¿En contra de estas intervenciones, algún senador quiere Tiene la palabra don Luis Rogelio Rodríguez Comendador, del El señor RODRÍGUEZ COMENDADOR PÉREZ: Muchas gracias, señor En cuanto a las enmiendas presentadas por la Entesa, el La enmienda número 7, presentada por Convergència i Unió, El señor PRESIDENTE: Muchas gracias, señor Rodríguez Señor Díaz Tejera, ¿desea intervenir? (Denegación.) ¿Algún portavoz quiere intervenir? (Denegaciones.) Señorías, vamos a votar el informe de la ponencia. Si este Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a El señor PRESIDENTE: Queda aprobado el informe de la La comisión debe designar a uno de sus miembros para que Senador Díaz Tejera, tiene la palabra. El señor DÍAZ TEJERA: Gracias, presidente. Como hicimos en las dos legislaturas anteriores, nosotros El señor PRESIDENTE: Muchas gracias. Tiene la palabra el senador Altava. El señor ALTAVA LAVALL: El Grupo Parlamentario Popular se El señor DÍAZ TEJERA: Más es imposible. El señor PRESIDENTE: Entiendo, por tanto, que es voluntad Señorías, se levanta la sesión. Eran las dieciocho horas y cincuenta y cinco minutos.
RODRÍGUEZ
obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de
sociedades de capital (procedente del Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de
marzo).
obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de
sociedades de capital (procedente del Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de
marzo).
sesión.
algunos temas relacionados con el desarrollo de la sesión.
comprobación de las asistencias. (Pausa.)
señoras y los señores senadores presentes.
INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES DE
CAPITAL (PROCEDENTE DEL REAL DECRETO-LEY 9/2012, DE 16 DE MARZO).
día, nos corresponde ahora designar la ponencia en relación con el
Proyecto de Ley de simplificación de las obligaciones de información y
documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital,
procedente del Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo.
distribuidas: seis del señor Mariscal Cifuentes, del Grupo Parlamentario
Mixto; seis del Grupo Entesa pel Progrés de Catalunya y una del Grupo
Parlamentario Convergència i Unió.
del señor Mariscal Cifuentes, subsisten las seis del Grupo Entesa pel
Progrés de Catalunya y la presentada por el Grupo Parlamentario
Convergència i Unió.
ley. ¿Qué nombres proponen los Grupos Parlamentarios Popular y
Socialista?
ponencia los senadores don Luis Rogelio Rodríguez Comendador Pérez y don
Ángel Pintado Barbanoj.
senador don Arcadio Díaz Tejera.
no hay que decir quién es el ponente.
quieren emitir informe.
presidente.
interesar que hubiese ponencia para emitir un dictamen por las
características mismas de este texto: la trasposición de una directiva en
un asunto de simplificación en general en supuestos de fusiones y
escisiones. Pensábamos que por las características de la tramitación no
era necesario, y esa era nuestra voluntad al respecto.
desde el viernes hasta la tarde de hoy, y que el Grupo Socialista ha
recibido en mano en este momento un conjunto de enmiendas de adición
bastante
lamento manifestar que sí, que consideramos que es necesario que se
constituya la ponencia.
la comisión aproximadamente durante veinte minutos para que se reúna la
ponencia.
INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES DE
CAPITAL (PROCEDENTE DEL REAL DECRETO-LEY 9/2012, DE 16 DE MARZO).
situación, a la que estamos poco acostumbrados.
palabra al señor letrado para que dé lectura al mismo.
favor de los ponentes del Grupo Parlamentario Popular en el Senado y el
voto en contra de los ponentes del Grupo Parlamentario Socialista, del
Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i Unió y del Grupo
Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya, ha acordado incluir en el
proyecto de ley tres propuestas presentadas por el Grupo Popular en el
curso de la reunión de la ponencia, mediante las cuales se añade lo
siguiente al proyecto de ley: una nueva disposición adicional primera,
por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y
también la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; una
disposición adicional segunda —también nueva—, por la que se
modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y una
disposición transitoria segunda nueva —por la que la actual
transitoria única pasaría a ser primera—, relacionada con las
materias a las que se refieren las dos propuestas anteriores. En
consecuencia, estas tres propuestas quedan incorporadas en este trámite
al texto del proyecto de ley.
rechazar la enmienda presentada por el Grupo Parlamentario Catalán en el
Senado Convergència i Unió, enmienda que ha contado con el voto a favor
de la ponente de dicho grupo y el voto en contra de los ponentes de los
grupos parlamentarios Popular, Socialista y Entesa pel Progrés de
Catalunya.
enmiendas del Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya, con el
voto en contra del Grupo Parlamentario Popular y el voto a favor del
Grupo Parlamentario Socialista y del propio Grupo Parlamentario Entesa
pel Progrés de Catalunya.
Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya, el criterio mantenido en
el transcurso de la ponencia por la ponente del Grupo Parlamentario
Catalán en el Senado Convergència i Unió es el siguiente: abstención
respecto a la enmienda número 8; voto a favor de la enmienda número 9;
abstención en cuanto a la enmienda número 10; voto en contra de la
enmienda número11; voto a favor de la enmienda número 12 y abstención con
respecto a la enmienda número 13.
respecto al texto del proyecto de ley por parte de los grupos
parlamentarios Socialista, Entesa pel Progrés de Catalunya y Convergència
i Unió pasa a ser de abstención, como consecuencia de la introducción de
las propuestas antes referidas del Grupo Parlamentario Popular.
trámite de defensa de las enmiendas que la ponencia ha rechazado.
Balló, que va a defender las enmiendas números 8 a 13, presentadas por el
Grupo Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya.
tardes.
Balló.
en nombre del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i
Unió.
presidente.
una puntualización.
los grupos parlamentarios, puesto que creo que estamos generando una gran
inseguridad jurídica al omitir la obligación de una responsabilidad por
parte de los expertos independientes en aquellos supuestos en los que
emitan un informe defectuoso. Creo que no se menciona nada en este
sentido en el nuevo proyecto de ley y entendemos que debería hacerse una
rectificación.
tomar la palabra? (Asentimiento.)
Grupo Parlamentario Popular.
presidente.
Grupo Popular entiende que la enmienda número 8 establecía una sanción de
manera descoordinada. Respecto a la número 9, en la legislación de
sociedades se añaden cuestiones relacionadas con las comunicaciones
electrónicas que ya están reguladas en otras leyes y, por tanto, no tiene
sentido su inclusión. La número 10 nos vemos obligados a rechazarla ya
que, a nuestro parecer, no aporta nada relevante al texto del precepto.
También rechazamos la enmienda número 11, pues se trata de una previsión
innecesaria, cuando el texto del precepto ya dispone que su informe
financiero semestral sea cerrado y hecho público dentro de los seis meses
anteriores a la fecha del proyecto de fusión. Asimismo rechazamos la
enmienda número 12, ya que, a pesar de que se dice que su objetivo es
mejorar la protección de los intereses de los socios y acreedores, en
caso de aprobarse, el efecto sería el contrario, pues impediría que se
comunicase a los socios las modificaciones del activo y del pasivo en los
demás casos y solo se comunicaría en los casos en los que se alterase el
balance. También rechazamos la enmienda número 13 —y última viva
presentada por la Entesa— porque la adición que se pretende
introduciría un elemento no solo innecesario, sino además absolutamente
subjetivo y, por tanto, susceptible de poder generar inseguridad
jurídica.
la rechazamos al entender que introducir una numeración excesivamente
prolija de supuestos de exclusión del informe del experto genera
demasiadas dudas y puede resultar contrario a la seguridad jurídica.
Comendador.
se aprueba, tanto las enmiendas de Convergéncia i Unió como las de Entesa
pel Progrés de Catalunya quedarán rechazadas. El resto quedaría adherido
al texto que se debatirá en el Pleno.
favor, 13; en contra, 6; abstenciones, 1.
ponencia y sin más extrañas situaciones ha sido dictaminado por la
Comisión de Justicia el Proyecto de Ley de simplificación de las
obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de
sociedades de capital, procedente del Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de
marzo.
presente este dictamen ante el Pleno del Senado. Los portavoces pueden
intervenir si lo desean.
proponemos con mega súper híper entusiasmo que sea usted, señor
presidente, quien presente el dictamen, a pesar de lo extraño de esta
comisión. (Risas.)
suma aún más si cabe a ese entusiasmo del señor Díaz Tejera a que sea el
presidente de la comisión quien lo presente.
de la comisión que sea así. Les agradezco la confianza.