JUSTIFICACIÓN

Mejora técnica y de protección de los intereses de socios y
acreedores.

ENMIENDA NÚM. 5

De Don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX)

El Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al
amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado,
formula la siguiente enmienda al Artículo segundo. Cuatro.

ENMIENDA

De sustitución.

Artículo 39.3. Se propone la sustitución de:

«Las modificaciones importantes del activo o del pasivo
acaecidas en cualquiera de las sociedades»

Por:

«Las modificaciones del activo o del pasivo que alteren el
balance de fusión o, en su caso, del último balance anual, de cualquiera
de las sociedades…» (resto sigue igual)

JUSTIFICACIÓN

Mejora técnica y de protección de los intereses de socios y
acreedores.

ENMIENDA NÚM. 6

De Don José Manuel Mariscal Cifuentes (GPMX)

El Senador José Manuel Mariscal Cifuentes, IU (GPMX), al
amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del Senado,
formula la siguiente enmienda al Artículo segundo. Siete.

ENMIENDA

De adición.

Artículo 44.2. Se propone la adición después de «…
podrán oponerse a la fusión hasta que se les garanticen…» el
siguiente texto:

«… de manera suficiente…» (Resto sigue
igual)

JUSTIFICACIÓN

Mejora técnica y de protección de los intereses de socios y
acreedores.

El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula una enmienda al Proyecto de Ley de simplificación de
las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones
de sociedades de capital (procedente del Real Decreto-Ley 9/2012, de 16
de marzo).

Palacio del Senado, 1 de junio de 2012.—El Portavoz,
Jordi Vilajoana i Rovira.

ENMIENDA NÚM. 7

Del Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i
Unió (GPCIU)

El Grupo Parlamentario Catalán en el Senado Convergència i
Unió (GPCIU), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento
del Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo segundo. Dos.

ENMIENDA

De modificación.

MODIFICAR los apartados 4, 5 y 6 del artículo 34 de la Ley
3/2009, contenido en el apartado Dos del artículo 2 del referido
texto.

Redacción que se propone:

Artículo 34:

4. La responsabilidad de los expertos se regirá por lo
dispuesto para el auditor de cuentas de la sociedad, y quedará exonerado
si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la
actuación que le haya sido encomendada.

5. No será necesario que exista la primera parte del
informe en lo que hace al tipo de canje en los siguientes supuestos:

a) Cuando no sea preciso fijar una relación de canje por no
ser necesaria la integración de ningún socio de sociedad participante en
la sociedad resultante de la fusión.

b) Cuando todas las sociedades participantes en la fusión
con la forma de sociedad anónima o de sociedad comanditaria por acciones
adoptaren en junta universal un acuerdo unánime en los términos previstos
en el artículo 42 de esta Ley.

c) Cuando existiendo los mismos socios en todas las
sociedades participantes y ostentando aquéllos en relación con cada una
de sociedades participantes en la fusión la misma fracción del capital
social; las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad
resultante se atribuyen a los mismos socios proporcionalmente a los
derechos que tenían en las fusionadas.

d) En el caso de la absorción de sociedad participada al
noventa por ciento del artículo 50 de esta misma Ley.

6. No será necesario que exista una opinión de experto
acerca de si el patrimonio aportado cubre la cifra de capital de la nueva
sociedad o el importe del aumento de capital de la absorbente en los
siguientes casos:

a) En las fusiones en que no exista aportación patrimonial
efectiva a la sociedad resultante.

b) Cuando toda la aportación patrimonial se impute a la
reserva por prima de fusión.

c) Cuando la sociedad resultante cuente con suficientes
acciones o participaciones propias en autocartera para integrar a los
socios de las participantes sin necesidad de aumentar su capital
social.

d) Cuando la resultante no sea sociedad anónima ni
comanditaria por acciones.

JUSTIFICACIÓN

Como consecuencia de sucesivas reformas, la redacción
actual del precepto que se reforma presenta numerosos problemas. Para
empezar, se omite el régimen de responsabilidad del experto independiente
(distinto del de los auditores), obviando la recomendación que en su día
hizo el Consejo de Estado en su dictamen emitido en relación con el
Anteproyecto. Por lo demás, son numerosas las dudas que se plantean en la
práctica acerca de cuándo es necesario emitir el informe del experto en
atención a su doble contenido. Se aprovecha la ocasión para una
enumeración pedagógica y sencilla, que pretende ser exhaustiva, de
supuestos de dispensa.

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ENMIENDA

De sustitución.

Artículo 32.1. Se propone la sustitución del segundo
párrafo del apartado 1, que quedaría redactado como sigue:

«La inserción en la página web y la publicación de este
hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil deberá efectuarse, en
ambos casos, con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para
la celebración de la junta general que haya de acordar la fusión y
siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 11.ter.4 de la Ley de
Sociedades de Capital.»

JUSTIFICACIÓN

Mejora técnica y de protección de los intereses de socios y
acreedores.

ENMIENDA NÚM. 11

Del Grupo Parlamentario Entesa Pel Progrés de Catalunya
(GPEPC)

El Grupo Parlamentario Entesa Pel Progrés de Catalunya
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo segundo. Tres.

ENMIENDA

De adición.

Artículo 36.3. Se propone la adición después de «el balance
de fusión podrá ser sustituido por el …» del siguiente texto:

«… último informe financiero semestral…» (resto
sigue igual)

JUSTIFICACIÓN

Mejora técnica y de protección de los intereses de socios y
acreedores.

ENMIENDA NÚM. 12

Del Grupo Parlamentario Entesa Pel Progrés de Catalunya
(GPEPC)

El Grupo Parlamentario Entesa Pel Progrés de Catalunya
(GPEPC), al amparo de lo previsto en el artículo 107 del Reglamento del
Senado, formula la siguiente enmienda al Artículo segundo. Cuatro.

ENMIENDA

De sustitución.

Artículo 39.3. Se propone la sustitución del apartado 3 que
queda redactado como sigue:

«Las modificaciones que del activo o del pasivo que alteren
el balance de fusión o, en su caso, del último balance anual, de
cualquiera de las sociedades…» (resto sigue igual)

JUSTIFICACIÓN

Mejora técnica y de protección de los intereses de socios y
acreedores.

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