PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE REGULAN LAS ENTIDADES DE
CAPITAL-RIESGO, OTRAS ENTIDADES DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO Y
LAS SOCIEDADES GESTORAS DE ENTIDADES DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO
CERRADO, Y POR LA QUE SE MODIFICA LA LEY 35/2003, DE 4 DE NOVIEMBRE, DE
INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA

ÍNDICE

TÍTULO PRELIMINAR

Disposiciones generales

Artículo 1. Objeto.

Artículo 2. Inversión colectiva de tipo cerrado.

Artículo 3. Entidades de capital-riesgo.

Artículo 4. Entidades de inversión colectiva de tipo
cerrado.

Artículo 5. Ámbito de aplicación.

Artículo 6. Entidades excluidas.

Artículo 7. Concepto de entidad financiera y de empresa no
financiera.

TÍTULO I

Régimen de las entidades de capital-riesgo y entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado

CAPÍTULO I

Constitución de entidades de capital-riesgo y entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado

Artículo 8. Creación de entidades de capital-riesgo y
entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.

CAPÍTULO II

Régimen jurídico de las entidades de capital-riesgo

SECCIÓN 1.ª Las entidades de capital-riesgo

Artículo 9. Actividad principal.

Artículo 10. Actividades complementarias.

Artículo 11. Reserva de denominación.

Artículo 12. Política de inversiones.

SECCIÓN 2.ª Régimen de Inversiones de las Entidades de
Capital-riesgo

Artículo 13. Coeficiente obligatorio de inversión de las
ECR.

Artículo 14. Inversión en ECR.

Artículo 15. Coeficiente de libre disposición.

Artículo 16. Limitaciones de grupo y diversificación de las
inversiones.

Artículo 17. Incumplimientos temporales de los límites
establecidos en las inversiones.

Artículo 18. Activo computable y otros límites a las
inversiones.

Artículo 19. Adquisición de participaciones en empresas no
financieras cotizadas en mercados regulados.

SECCIÓN 3.ª Régimen de Inversiones de las Entidades de
Capital-riesgo-Pyme

Artículo 20. Entidades de capital-riesgo-Pyme.

Artículo 21. Coeficiente obligatorio de inversión de las
ECR-Pyme.

Artículo 22. Coeficiente de libre disposición de las
ECR-Pyme.

Artículo 23. Limitaciones de grupo y diversificación de las
inversiones de las ECR-Pyme.

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CAPÍTULO II

Condiciones de ejercicio de la actividad

SECCIÓN 1.ª Requisitos operativos y de organización

Artículo 59. Principios generales.

Artículo 60. Políticas y procedimientos relacionados con el
sistema retributivo y de fijación de incentivos.

Artículo 61. Conflictos de interés.

Artículo 62. Gestión del riesgo.

Artículo 63. Gestión de la liquidez.

Artículo 64. Valoración.

SECCIÓN 2.ª Delegación de las funciones de la SGEIC

Artículo 65. Delegación de funciones.

Artículo 66. Subdelegación de funciones.

SECCIÓN 3.ª Requisitos de transparencia

Artículo 67. Obligaciones de información, de auditoría y
contables.

Artículo 68. Obligaciones de información a los inversores
sobre cada entidad de inversión con carácter previo a la inversión.

Artículo 69. Obligaciones de información periódica a los
inversores.

Artículo 70. Obligaciones de información periódica a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 71. Obligaciones de información derivadas de la
adquisición de participaciones significativas y del control de
sociedades.

CAPÍTULO III

Condiciones de acceso y de ejercicio de la actividad de
gestión de entidades de capital-riesgo y entidades de inversión colectiva
de tipo cerrado bajo supuestos especiales

Artículo 72. Condiciones de acceso y de ejercicio de la
actividad de las SGEIC que gestionen ECR o EICC por debajo de
determinados umbrales.

Artículo 73. Condiciones de acceso y de ejercicio de la
actividad de las SGEIC que gestionen fondos de capital riesgo
europeos.

Artículo 74. Condiciones de acceso y de ejercicio de la
actividad de las SGEIC que gestionen fondos de emprendimiento social
europeos.

TÍTULO III

Comercialización de las entidades de capital-riesgo y
entidades de inversión colectiva de tipo cerrado

Artículo 75. Límites a la comercialización de ECR y
EICC.

Artículo 76. Comercialización en España de ECR o EICC
constituidas en otro Estado miembro de la Unión Europea gestionadas por
gestoras autorizadas en un Estado miembro al amparo de la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de
2011.

Artículo 77. Comercialización en España a inversores
profesionales de ECR o EICC constituidas en un Estado no miembro de la
Unión Europea gestionados por gestoras autorizadas en un Estado miembro
de la Unión Europea de acuerdo con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

Artículo 78. Comercialización en España a inversores
profesionales de ECR o EICC gestionados por gestoras no domiciliadas en
la Unión Europea.

Artículo 79. Comercialización en España a inversores no
profesionales de ECR a las que se refiere el artículo 5.1.e).

Artículo 80. Comercialización de ECR y EICC gestionadas por
sociedades gestoras autorizadas en España por la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, en el ámbito de
la Unión Europea.

Artículo 81. Condiciones para la gestión transfronteriza de
ECR y EICC por sociedades gestoras autorizadas en España de conformidad
con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de
junio de 2011.

Artículo 82. Condiciones para la gestión de ECR y EICC
españolas por gestoras reguladas por la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, autorizadas en
otro Estado miembro de la Unión Europea.

Artículo 83. Condiciones aplicables a las SGEIC que
gestionen ECR o EICC constituidos en Estado no miembro de la Unión
Europea no comercializadas en los Estados miembros de la Unión
Europea.

TÍTULO IV

Normas de conducta, supervisión, inspección y sanción

CAPÍTULO I

Normas de conducta

Artículo 84. Normativa aplicable.

CAPÍTULO II

Supervisión e inspección

Artículo 85. Ámbito.

Artículo 86. Facultades de supervisión e inspección.

Artículo 87. Supervisión de los límites al apalancamiento y
de la adecuación de los procesos de evaluación crediticia.

Artículo 88. Supervisión de gestoras autorizadas en otro
Estado miembro de la Unión Europea que gestionen o comercialicen ECR o
EICC en España.

Artículo 89. Cooperación transfronteriza en materia de
supervisión y cancelación de datos personales.

Artículo 90. Intercambio de información referente a las
posibles consecuencias sistémicas de la actividad de las gestoras.

CAPÍTULO III

Régimen sancionador

SECCIÓN 1.ª Disposiciones generales

Artículo 91. Responsabilidad.

Artículo 92. Procedimiento.

SECCIÓN 2.ª Infracciones

Artículo 93. Infracciones muy graves.

Artículo 94. Infracciones graves.

Artículo 95. Infracciones leves.

SECCIÓN 3.ª Sanciones

Artículo 96. Sanciones por infracciones muy graves.

Artículo 97. Sanciones por infracciones graves.

Artículo 98. Sanciones por infracciones leves.

Artículo 99. Sanciones por infracciones muy graves
cometidas por los cargos de administración o dirección.

Artículo 100. Sanciones por infracciones graves cometidas
por los cargos de administración o dirección.

Artículo 101. Criterios para la determinación de las
sanciones.

Artículo 102. Medidas de intervención y sustitución.

SECCIÓN 4.ª OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 103. Otras disposiciones.

Disposición adicional primera. Transformación de las
sociedades gestoras de ECR autorizadas en SGEIC.

Disposición adicional segunda. Remisiones normativas.

Disposición adicional tercera. Plazo de adaptación a la
nueva normativa de las entidades existentes.

Disposición derogatoria.

Disposición final primera. Modificación de la Ley 35/2003,
de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Disposición final segunda. Modificación del Texto Refundido
de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, aprobado por
el Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre.

Disposición final tercera. Modificación de la Ley XX/XXXX,
de xx de xxxx, de aprobación de medidas urgentes para el crecimiento, la
competitividad y la eficiencia.

Disposición final cuarta. Modificación del Anexo II de la
Ley 13/2014, de 14 de julio, de transformación del Fondo para la
Financiación de los Pagos a Proveedores.

Disposición final quinta. Títulos competenciales.

Disposición final sexta. Incorporación de Derecho de la
Unión Europea.

Disposición final séptima. Habilitación normativa.

Disposición final octava. Entrada en vigor.

Preámbulo

I

El objetivo general de la regulación financiera es el de
canalizar de manera eficiente el ahorro hacia la inversión productiva,
garantizando la estabilidad de los mercados y la protección al inversor,
fomentando así un crecimiento equilibrado que permita la creación de
empleo. Una de las características tradicionales de la economía española
es la alta dependencia de las empresas del crédito bancario, que en el
contexto actual se ha visto sometido a fuertes restricciones. Por ello es
fundamental favorecer otras fuentes de financiación directa, entre las
que la inversión colectiva se configura como una alternativa de
relevancia creciente. Dentro de este ámbito, cabe distinguir entre las
instituciones de inversión colectiva cuya regulación se encuentra
armonizada a nivel de la Unión Europea dirigidas preferentemente a un
inversor minorista, de aquellas que se consideran de inversión
alternativa. Estas últimas incluyen entidades como los fondos de
inversión libre (hedge funds, en su designación usual en idioma inglés),
los fondos inmobiliarios y los de capital riesgo, siendo la regulación de
estos últimos el objeto principal de esta Ley.

A pesar del notable desarrollo del capital-riesgo en los
últimos años, es preciso revisar su régimen para, por un lado, fomentar
una mayor captación de fondos y la consiguiente financiación de un mayor
número de empresas; y por otro, intentar reorientarlo hacia la
financiación de las empresas de pequeño y mediano tamaño en sus primeras
etapas de desarrollo y expansión, ya que son éstas las que ven, en mayor
medida, limitada la obtención de financiación.

El capital-riesgo se define como aquellas estrategias de
inversión que canalizan financiación de forma directa o indirecta a
empresas, maximizan el valor de la empresa generando gestión y
asesoramiento profesional, y desinvierten en la misma con el objetivo de
aportar elevadas plusvalías para los inversores. El capital-riesgo es una
fuente de financiación de especial relevancia para todas las etapas de
desarrollo de las empresas: desde el desarrollo de una idea donde el
capital semilla es crucial, las primeras fases de arranque de la
actividad productiva, las etapas de expansión y crecimiento donde la
financiación puede permitir dar el salto cualitativo a una dimensión y
madurez y competitividad mayores, hasta en los momentos en los que la
empresa ya está consolidada donde la financiación puede ser necesaria por

diversos motivos como la salida a bolsa o la
reestructuración o la venta de la misma. El capital-riesgo comprende
tanto lo que se ha venido denominando venture capital, destinado a las
primeras fases de desarrollo de las empresas, como private equity,
término este último que incluye inversión en empresas ya maduras con una
trayectoria consolidada de rentabilidad y que por lo tanto supone
operaciones de mayor envergadura de reestructuración empresarial siendo
necesario el recurso de las entidades de capital-riesgo a préstamos para
poder financiarlas.

La intervención de las entidades de capital-riesgo supone
no sólo la ventaja de la financiación obtenida por las empresas, sino
que, a través de la participación de profesionales cualificados en la
gestión de estas entidades que aportan su conocimiento y experiencia,
contribuye a importantes mejoras en la eficiencia en la gestión de las
empresas financiadas y la difusión de conocimientos.

II

Los antecedentes legislativos del capital-riesgo en España
datan de 1976, año en que se aprueba el Real Decreto-Ley 18/1976, de 8 de
octubre, sobre medidas económicas, que fue el promotor de las sociedades
de desarrollo industrial, como precedentes de las sociedades de
capital-riesgo. El régimen jurídico del capital-riesgo actual tiene sus
orígenes en los artículos 12 a 16 del Real Decreto-Ley 1/1986, de 14 de
marzo, de medidas urgentes administrativas, financieras, fiscales y
laborales. Este régimen fue profundamente modificado por la Ley 1/1999,
de 5 de enero, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y sus
sociedades gestoras.

Esta Ley introdujo las dos modalidades de entidades, las
sociedades y los fondos (administrados por sociedades gestoras), y los
sujetó a un régimen de autorización, supervisión, inspección y sanción
por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, homologable al
resto de sujetos que actúan en los mercados financieros. También se
estableció un régimen de inversiones distinguiendo el coeficiente
obligatorio de inversión en las empresas no financieras no cotizadas que
constituyen su objetivo, así como el coeficiente de libre disposición.
Por último, se establecían los límites de grupo y diversificación a las
inversiones.

Si bien la regulación de 1999 se reveló como un avance
notable en el régimen jurídico del capital-riesgo en nuestro país, no
consiguió en su totalidad dotar a la industria de los instrumentos
financieros necesarios que situaran al capital-riesgo a un nivel
competitivo equiparable a los países de nuestro entorno. Se advertían
ciertas rigideces y limitaciones en la propia regulación financiera de
las entidades de capital-riesgo que lastraban el desarrollo definitivo
del sector.

Por todo ello, la Ley 25/2005, de 24 de noviembre,
reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras,
supuso un verdadero impulso al capital-riesgo en España. Esta Ley,
respetando el esquema básico recogido en la Ley 1/1999, de 5 de enero, se
articuló sobre los siguientes pilares: agilización del régimen
administrativo de las entidades de capital-riesgo, flexibilización de las
reglas de inversión e introducción de figuras financieras similares a las
existentes en otros países del entorno. Estas mejoras, sumadas al régimen
fiscal adaptado del que goza la inversión realizada por medio de
entidades de capital-riesgo, han contribuido a que el sector consolide su
posición en el sistema financiero español.

III

La motivación para revisar el marco normativo tan sólo ocho
años después de la aparición de esta norma que modernizó el sector en
España es triple.

En primer lugar, se ha aprobado la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los
gestores de fondos de inversión alternativa y por la que se modifican las
Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009 y
(UE) n.º 1095/2010. Esta norma introduce por primera vez una regulación
dentro de la Unión Europea de los gestores de fondos de inversión
alternativa, en los que se incluyen, entre otras, las instituciones de
inversión colectiva de inversión libre (IICIL), o hedge funds en su
designación usual en idioma inglés, las instituciones de inversión
colectiva de instituciones de inversión colectiva de inversión libre
(IICIICIL), los fondos y sociedades de inversión inmobiliaria y las
entidades de capital-riesgo.

Hasta la aprobación de la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, la normativa
europea en materia de inversión colectiva se había limitado a introducir
unas normas homogéneas para ciertas instituciones de inversión colectiva
(IIC). Estas normas se referían a materias

como los activos aptos en los que puede invertir la
institución, límites a la concentración y liquidez, así como requisitos
de organización, gestión y supervisión, y el régimen del depositario, que
hacían de estos organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios
productos usados ampliamente por los inversores minoristas al representar
un fácil acceso a un conjunto de instrumentos financieros diversificado y
gestionado de forma profesional. Esta armonización de los fondos de
inversión, que tiene su origen en 1985, se fue perfeccionando hasta que
en el año 2009 se aprobó un texto refundido: la Directiva 2009/65/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se
coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores
mobiliarios.

Esta Directiva se incorporó a nuestro ordenamiento jurídico
mediante la modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de
Instituciones de Inversión Colectiva, que regula las IIC armonizadas por
dicha directiva, que son de tipo abierto, así como otras IIC no
armonizadas con especial presencia en nuestro mercado.

A diferencia de lo que ocurre con la Directiva 2009/65/CE,
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, la
Directiva 2011/61/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011, se centra en regular las sociedades gestoras de las entidades,
sin entrar en los aspectos más ligados al fondo, como la política de
inversión. Esto se debe a que estos fondos de inversión alternativa van
destinados a inversores profesionales, de modo que la regulación no
interfiere tan intensamente en términos de protección como cuando
participan inversores minoristas y el desequilibrio de las partes es más
patente, por lo que la directiva dio libertad a la hora de determinar en
qué activos podían invertirse los recursos captados. No obstante, y dado
el impulso en materia de regulación financiera derivado de las respuestas
globales a la crisis financiera comenzada en 2008, se creyó conveniente
armonizar la regulación de las sociedades gestoras de estos fondos de
inversión alternativa por las implicaciones que su actividad puede tener
en la estabilidad financiera.

En consecuencia, es necesario incorporar al derecho
nacional la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
8 de junio, tanto en lo relativo a las entidades de capital-riesgo, como
a las instituciones de inversión colectiva distintas a las reguladas en
la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de
julio, que la legislación nacional recoge en la Ley 35/2003, de 4 de
noviembre.

En segundo lugar, se ha producido otra novedad legislativa
en el seno de la Unión Europea relativa a la financiación de pyme que ha
de ser tomada en consideración: el Reglamento (UE) n.º 345/2013, del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los
fondos de capital-riesgo europeos y el Reglamento (UE) n.º 346/2013 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los
fondos de emprendimiento social europeos. Su contenido no ha de ser
objeto de transposición, en tanto al tratarse de reglamentos, tienen
eficacia directa. Sin embargo, su regulación ha servido para orientar la
regulación de una nueva figura: las entidades de capital-riesgo-pyme.

En tercer lugar, como ya se ha mencionado, se revisa el
régimen del capital-riesgo para fomentar una mayor captación de fondos
que permita la financiación de un mayor número de empresas, especialmente
las de pequeño y mediano tamaño en sus primeras etapas de desarrollo y
expansión. No cabe duda de que la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, que
ahora se deroga, ha contribuido al crecimiento del sector del
capital-riesgo. Sin embargo, este crecimiento ha sido desigual. Si
atendemos al grado de desarrollo de las empresas que han obtenido
financiación a través del capital-riesgo, existe una clara preponderancia
de las compañías ya consolidadas y maduras que se han beneficiado del
private equity y de las operaciones apalancadas, en detrimento del
«venture capital» dirigido a las empresas en etapas más tempranas de su
desarrollo —capital semilla y arranque—.

IV

En consecuencia, la necesidad de adaptar el régimen a la
nueva normativa de la Unión Europea y de fomentar un crecimiento
equilibrado del sector, llevan a la aprobación de esta Ley, que supone la
derogación de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre.

Esta Ley de entidades de capital-riesgo y entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado será de aplicación a las entidades de
inversión colectiva, que obtengan capital de una serie de inversores para
invertirlo con arreglo a una política de inversión definida, que tengan
la consideración de cerradas en función de sus políticas de desinversión,
y que no estén reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, la cual
regula principalmente entidades de inversión colectiva de tipo abierto.
Por lo tanto esta Ley no será de

aplicación a cualquier otra entidad de inversión colectiva,
como puedan ser las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el
Mercado Inmobiliario reguladas en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por
la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el
Mercado Inmobiliario, o las sociedades de cartera financieras cuyos
valores se encuentran admitidos a negociación en una Bolsa de valores. No
obstante, les resultará de aplicación esta Ley cuando del análisis de sus
características se pueda determinar que tienen una política de inversión
definida y carezcan de un objetivo comercial o industrial.

Asimismo, esta Ley regula las condiciones de acceso a la
actividad y de ejercicio de las sociedades gestoras de entidades de
inversión cerrada con domicilio en España, y regula los requisitos que
tendrán que cumplir estas sociedades gestoras cuando pretendan gestionar
y comercializar entidades de inversión extranjeras. Igualmente introduce
los requisitos que deberá cumplir toda sociedad gestora extranjera cuando
pretenda comercializar entidades de inversión extranjeras en España.

Esta Ley introduce varias novedades frente a su
predecesora.

En primer lugar, se flexibiliza el régimen financiero de
las entidades de capital-riesgo, permitiendo el uso de un abanico más
amplio de instrumentos financieros, como los préstamos participativos,
dando mayor flexibilidad en los cálculos de los plazos de cumplimiento
del coeficiente obligatorio de inversión y permitiendo que los fondos
puedan distribuir resultados periódicamente.

En segundo lugar, se crea la figura de las entidades de
capital-riesgo-pyme que permite a estas entidades invertir un 70 por
ciento de su patrimonio en participaciones de pyme, participando en su
gestión y haciendo labores de asesoramiento. Este tipo de entidades
gozarán de un régimen financiero más flexible, pudiendo hacer un mayor
uso tanto de préstamos participativos, como de deuda para proveer de
financiación a estas pyme. Su regulación pretende impulsar el sector de
capital-riesgo orientado a las etapas tempranas de desarrollo de las
empresas, que ha tenido un crecimiento menor y ofrecer a este tipo de
empresas una alternativa eficaz a la financiación bancaria.

En tercer lugar, por imperativo de la Directiva 2011/61/UE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, se amplía el
ámbito de aplicación de la Ley a toda entidad de inversión colectiva de
tipo cerrado con una política de inversiones predefinida y reparto de
retorno entre los inversores. En consecuencia, entran en el ámbito de la
norma las entidades que hubieran podido estar operando en España con
forma de sociedad mercantil invirtiendo en valores no cotizados pero que
no cumplían con el régimen de inversiones y de diversificación del
capital-riesgo. Esta categoría de entidades, denominadas entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado, podrá adoptar la forma de fondos o
de sociedades y gozarán de la máxima flexibilidad operativa.

En cuarto lugar, se elimina casi completamente el régimen
de intervención administrativa de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores sobre las entidades de capital-riesgo y las entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado. De acuerdo con la normativa de la
Unión Europea, se mantiene la autorización para las sociedades gestoras,
mientras que los fondos y sociedades de inversión de tipo cerrado cuya
gestión haya sido delegada a una sociedad gestora, sólo serán objeto de
registro.

V

La Disposición final primera modifica la Ley 35/2003, de 4
de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva con el objetivo de
adaptar el régimen de las sociedades gestoras que gestionan instituciones
de inversión colectiva alternativa a la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

Esto supone la introducción de una diferenciación clara
entre las instituciones de inversión colectiva armonizadas por la
Directiva 2009/65/CE, de 13 de julio de 2009, de las instituciones de
inversión colectiva alternativa. De esta manera, se mantiene la
estructura de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, que sigue recogiendo la
regulación de las instituciones de inversión colectiva de tipo abierto, y
sus sociedades gestoras; dejando la regulación de las entidades de
capital-riesgo y las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y
sus sociedades gestoras a la nueva Ley.

Además, de acuerdo con lo establecido en la Directiva
2011/61/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011,
se incluyen como importante novedad, en el Título III de esta Ley, los
requisitos para la comercialización y gestión trasfronteriza, entre los
que se incluye el denominado pasaporte europeo para fondos de inversión
alternativa de Estados miembros de la Unión Europea gestionados por
gestoras de fondos de inversión alternativa autorizadas en Estados
miembros de la Unión Europea conforme a la Directiva 2011/61/UE, del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

Este pasaporte, cuyo objetivo es fomentar el mercado
interior europeo de los fondos de inversión, supone la libertad de
comercialización de estos fondos de inversión alternativa a profesionales
en la Unión Europea y la gestión transfronteriza de estos fondos de
inversión en Estados miembros de la Unión Europea. A estos efectos, se
incluyen requisitos tanto para la comercialización y gestión de estos
fondos y gestoras de la Unión Europea en España, como para las gestoras
españolas en la Unión Europea. Asimismo se introduce un régimen
diferenciado por tipo de fondo de inversión alternativa cuando el fondo o
su gestora no pertenecen a un Estado miembro de la Unión Europea. Para
que esta flexibilización permita ganancias en términos de eficiencia que
no menoscaben la protección del inversor y la estabilidad financiera, se
prevén mecanismos de cooperación entre las autoridades supervisoras, se
obliga a la existencia de un depositario, se establecen nuevos requisitos
a las sociedades gestoras de modo que cuenten con una estructura y
organización adecuadas para garantizar el control de riesgos, de la
liquidez y de conflictos de interés, y en concreto para cumplir con una
política de remuneraciones que evite la toma de riesgos excesivos.
Asimismo, se especifica qué funciones de las sociedades gestoras pueden
ser delegadas en otra entidad.

También se procede a traspasar a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores las competencias de autorización y revocación de las
sociedades gestoras, y de imposición de sanciones por infracciones muy
graves.

Se incluyen asimismo los requisitos para la trasposición de
la Directiva 2013/14/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de
mayo de 2013, que modifica la Directiva 2003/41/CE, relativa a las
actividades y la supervisión de fondos de pensiones de empleo, la
Directiva 2009/65/CE, por la que se coordinan las disposiciones legales,
reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de
inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), y la Directiva
2011/61/UE, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos,
en lo que atañe a la dependencia excesiva de las calificaciones
crediticias, promoviendo así la reducción de dicha dependencia.

VI

La Disposición final segunda modifica el Texto Refundido de
la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, aprobado por el
Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, para cumplir con la
trasposición de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de fondos de
inversión alternativa, que modifica la Directiva 2003/41/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a las
actividades y supervisión de los fondos de pensiones de empleo. Esta
modificación permite que los gestores de fondos de inversión alternativa
gestionen las inversiones de los fondos de pensiones, sin perjuicio de
que en el actual proyecto de modificación del Reglamento de planes y
fondos de pensiones se incluya la referencia expresa a los gestores de
fondos de inversión alternativa.

Asimismo se suprime la referencia a la Directiva 92/96/CEE,
del Consejo, de 10 de noviembre de 1992, sobre coordinación de las
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al
seguro directo de vida, y por la que se modifican las Directivas
79/267/CEE y 90/619/CEE, por la Directiva 2002/83/CE, del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 5 de noviembre de 2002, sobre el seguro de
vida, actualizando de esta forma la Ley a la Directiva que regula el
seguro directo de vida.

TÍTULO PRELIMINAR

Disposiciones generales

Artículo 1. Objeto.

Constituye el objeto de esta Ley la regulación del régimen
jurídico de las entidades de capital-riesgo, de otras entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado y de las sociedades gestoras de
entidades de inversión de tipo cerrado.

Artículo 2. Inversión colectiva de tipo cerrado.

1. Se entenderá por inversión colectiva de tipo cerrado la
realizada por las entidades de capital-riesgo y demás entidades de
inversión colectiva en las que la política de desinversión de sus socios
o partícipes cumpla con los siguientes requisitos:

a) que las desinversiones se produzcan de forma simultánea
para todos los inversores o partícipes, y

b) que lo percibido por cada inversor o partícipe lo sea en
función de los derechos que correspondan a cada uno de ellos, de acuerdo
con los términos establecidos en sus estatutos o reglamentos para cada
clase de acciones o participaciones.

2. En todo caso, a los efectos de esta Ley serán entidades
de inversión colectiva de tipo cerrado las entidades de inversión
colectiva de un tipo distinto a las descritas en el artículo 1.2 del
Reglamento Delegado (UE) n.º 694/2014 de la Comisión, de 17 de diciembre
de 2013, por el que se complementa la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de
regulación que determinan los tipos de gestores de fondos de inversión
alternativos.

Artículo 3. Entidades de capital-riesgo.

1. Se entenderá por entidades de capital-riesgo (ECR)
aquellas entidades de inversión colectiva de tipo cerrado que obtienen
capital de una serie de inversores mediante una actividad comercial cuyo
fin mercantil es generar ganancias o rendimientos para los inversores y
cuyo objeto principal viene definido en el artículo 9 de esta
Ley.

2. Las ECR serán gestionadas por sociedades gestoras
autorizadas conforme a lo dispuesto en esta Ley.

3. Las ECR pueden adoptar la forma jurídica de sociedades
de capital riesgo (SCR) o de fondos de capital riesgo (FCR) y su régimen
de inversiones será el establecido en el Sección 2.ª del Capítulo II del
Título I.

4. Las ECR se denominarán ECR-Pyme cuando cumplan con lo
establecido en la Sección 3.ª del Capítulo II del Título I en materia de
régimen de inversiones. Las ECR-Pyme pueden adoptar la forma jurídica de
sociedades de capital-riesgo Pyme (SCR-Pyme) o de fondos de
capital-riesgo Pyme (FCR-Pyme).

Artículo 4. Entidades de inversión colectiva de tipo
cerrado.

1. Se entenderá por entidades de inversión colectiva de
tipo cerrado (EICC) aquellas entidades de inversión colectiva que,
careciendo de un objetivo comercial o industrial, obtienen capital de una
serie de inversores, mediante una actividad de comercialización, para
invertirlo en todo tipo de activos financieros o no financieros, con
arreglo a una política de inversión definida.

2. Las EICC estarán gestionadas por sociedades gestoras
autorizadas conforme a lo dispuesto en esta Ley.

3. Las EICC pueden adoptar la forma jurídica de sociedades,
que se denominarán sociedades de inversión colectiva de tipo cerrado
(SICC), o de fondos, que se denominarán fondos de inversión colectiva de
tipo cerrado (FICC).

4. A los efectos de lo previsto en esta Ley no se
entenderán incluidas en el concepto de EICC las entidades de
capital-riesgo a las que se refiere el artículo anterior ni ninguna de
las entidades autorizadas de conformidad con la Ley 35/2003, de 4 de
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 5. Ámbito de aplicación.

1. Esta Ley será de aplicación a las siguientes entidades
de inversión colectiva:

a) A las ECR y a las EICC que tengan su domicilio social en
España en el caso de sociedades, o que se hayan constituido en España, en
el caso de fondos.

b) A las ECR y a las EICC constituidas en otro Estado
miembro de la Unión Europea, gestionadas por sociedades gestoras
autorizadas en un Estado miembro, al amparo de la Directiva 2011/61/UE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a
los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se
modifican las Directivas 2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE)

n.º 1060/2009 y (UE) n.º 1095/2010, cuando se comercialicen
en España a inversores profesionales. En este caso, sólo les serán
aplicables en su actuación en España las normas a las que se refiere el
artículo 76.

c) A las ECR y a las EICC constituidas en terceros estados
gestionadas por sociedades gestoras autorizadas en un Estado miembro de
la Unión Europea al amparo de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, cuando se comercialicen en
España a inversores profesionales. En este caso, sólo les serán
aplicables en su actuación en España las normas a las que se refiere el
artículo 77.

d) A las ECR y a las EICC gestionadas por sociedades
gestoras no domiciliadas en un Estado miembro de la Unión Europea, cuando
se comercialicen en España a inversores profesionales. En este caso, sólo
les serán aplicables en su actuación en España las normas a las que se
refiere el artículo 78.

e) A las ECR señaladas en las letras b), c) y d) anteriores
cuando se comercialicen en España a inversores no profesionales tal y
como están definidos en el apartado 3 del artículo 78 bis de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En este caso, les serán
aplicables en su actuación en España las normas a las que se refiere el
artículo 79 y lo previsto en los apartados 2 y 4 del artículo 75 respecto
de la comercialización de ECR a inversores que no sean profesionales.

f) A los Fondos de Capital Riesgo Europeos (FCRE) regulados
por el Reglamento (UE) n.º 345/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de capital riesgo europeos, que
tengan su domicilio social en España en el caso de sociedades, que se
hayan constituido en España en el caso de fondos, o que se comercialicen
en España en virtud de dicho Reglamento europeo.

g) A los Fondos de Emprendimiento Social Europeo (FESE)
regulados por el Reglamento (UE) n.º 346/2013, del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de emprendimiento
social europeos, que tengan su domicilio social en España en el caso de
sociedades, que se hayan constituido en España en el caso de fondos, o
que se comercialicen en España en virtud de dicho Reglamento europeo.

2. Asimismo, esta Ley será de aplicación a las sociedades
gestoras de entidades de tipo cerrado (SGEIC) constituidas de acuerdo con
lo previsto en el Título II, a las sociedades gestoras de Instituciones
de Inversión Colectiva (SGIIC) que gestionen ECR, EICC, FCRE o FESE, a
los depositarios de esas entidades, así como a otras entidades que
presten servicios a las ECR o a las EICC, en los términos establecidos en
esta Ley.

Artículo 6. Entidades excluidas.

Esta Ley no será de aplicación a las siguientes
entidades:

1. Las sociedades de cartera, entendiéndose como tales
aquellas sociedades con participaciones en una o varias empresas cuya
finalidad comercial sea llevar a cabo una o varias estrategias
empresariales a través de sus empresas filiales, asociadas, o
participadas, con el fin de contribuir a su valor a largo plazo y
que:

a) o bien sean empresas que operen por cuenta propia y
cuyos valores se admitan a negociación en un mercado regulado,

b) o bien no hayan sido creadas con el objetivo primordial
de generar beneficios para sus inversores mediante desinversión de sus
empresas filiales o asociadas, y así se evidencie de su informe anual u
otros documentos oficiales.

2. Los fondos de pensiones, incluidas, según proceda, las
entidades encargadas de su gestión y que actúen en su nombre, siempre que
no gestionen entidades de inversión de las mencionadas en el artículo
anterior.

3. Las instituciones supranacionales, tales como el Banco
Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones, las instituciones
europeas de financiación del desarrollo, el Banco Mundial, el Fondo
Monetario Internacional y los bancos de desarrollo bilaterales, y otras
instituciones supranacionales y organismos internacionales similares, en
el supuesto de que estas instituciones u organismos gestionen una o
varias entidades de inversión de las mencionadas en el apartado 1, y en
la medida en que los organismos de inversión colectiva actúen en interés
público.

4. Los bancos centrales nacionales.

5. Los gobiernos y organismos nacionales, regionales y
locales u otras instituciones que gestionen fondos de apoyo a los
regímenes de seguridad social y pensiones.

6. Los regímenes de participación de los trabajadores o
regímenes de ahorro de los trabajadores.

7. Los fondos de titulización.

8. Las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el
Mercado Inmobiliario reguladas en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por
la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el
Mercado Inmobiliario.

9. Los Fondos de Activos Bancarios regulados en la
Disposición adicional décima de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de
reestructuración y resolución de entidades de crédito.

10. Las ECR o EICC cuyos estatutos o documentos
constitutivos restrinjan la captación de capital a un único inversor.

11. Las sociedades de cartera financieras cuyos valores se
encuentran admitidos a negociación en una bolsa de valores.

12. Las sociedades gestoras en la medida en que gestionen
uno o más ECR o EICC cuyos únicos inversores sean la sociedad gestora, la
empresa matriz o las filiales de la gestora u otras filiales de dicha
empresa matriz, siempre que ninguno de los inversores sea a su vez un ECR
o EIC. No obstante éstas podrán solicitar autorización como SGEIC y
someterse así a esta Ley.

Artículo 7. Concepto de entidad financiera y de empresa no
financiera.

1. A los efectos de esta Ley, tendrán la consideración de
entidades financieras aquellas que estén incluidas en alguna de las
siguientes categorías:

a) Entidades de crédito y establecimientos financieros de
crédito.

b) Las empresas a las que se refiere el artículo 1.1 de la
Ley 2/2009, de 31 de marzo, por la que se regula la contratación con los
consumidores de préstamos o créditos hipotecarios y de servicios de
intermediación para la celebración de contratos de préstamo o
crédito.

c) Empresas de servicios de inversión.

d) Entidades aseguradoras y reaseguradoras.

e) Sociedades de inversión colectiva, financieras o no
financieras.

f) SGIIC y sociedades gestoras de fondos de pensiones o de
fondos de titulización.

g) SCR, SICC y SGEIC.

h) Entidades cuya actividad principal sea la tenencia de
acciones o participaciones, emitidas por entidades financieras, tal y
como se definen en este apartado.

i) Las sociedades de garantía recíproca.

j) Las entidades de dinero electrónico.

k) Las entidades de pago.

l) Los FCR, los FICC, los fondos de inversión de tipo
abierto, los fondos de pensiones y los fondos de titulización.

m) Las entidades extranjeras, cualquiera que sea su
denominación o estatuto, que, de acuerdo con la normativa que les resulte
aplicable, ejerzan las actividades típicas de las anteriores.

2. A los efectos de esta Ley, tendrán la consideración de
empresas no financieras, además de aquellas que no queden incluidas en
las categorías previstas en el apartado anterior, las entidades cuya
actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones
emitidas por empresas pertenecientes a sectores no financieros.

TÍTULO I

Régimen de las entidades de capital-riesgo y entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado

CAPÍTULO I

Constitución de entidades de capital-riesgo y entidades de
inversión colectiva de tipo cerrado

Artículo 8. Constitución de entidades de capital-riesgo y
entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.

Para constituir una ECR o EICC y dar comienzo a su
actividad, las SGEIC deberán:

a) Remitir la información relativa a la entidad de
inversión prevista en el artículo 45.3 a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, bien durante su proceso de autorización como sociedad
gestora, o bien en el momento de constitución de la entidad.

La documentación anterior deberá encontrarse actualizada en
todo momento.

b) Constituir la ECR o EICC mediante escritura pública e
inscribirla en el Registro Mercantil. Para los FCR y FICC estos
requisitos serán potestativos.

c) Presentar la documentación señalada en los apartados
anteriores para su inscripción en el registro correspondiente de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores. Dicha Comisión procederá a
efectuar el registro una vez comprobado que la documentación presentada
está completa.

CAPÍTULO II

Régimen jurídico de las entidades de capital-riesgo

SECCIÓN 1.ª Las Entidades de Capital-Riesgo

Artículo 9. Actividad principal.

1. El objeto principal de las ECR consiste en la toma de
participaciones temporales en el capital de empresas de naturaleza no
inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de
participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en
cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del
resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos.

2. No obstante lo anterior, también podrán extender su
objeto principal a:

a) La inversión en valores emitidos por empresas cuyo
activo esté constituido en más de un 50 por ciento por inmuebles, siempre
que al menos los inmuebles que representen el 85 por ciento del valor
contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos,
ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al
desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en la Ley
35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas
Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre
Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio.

b) La toma de participaciones temporales en el capital de
empresas no financieras que coticen en el primer mercado de bolsas de
valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión
Europea o del resto de países miembros de la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos, siempre y cuando tales empresas
sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la
toma de la participación.

c) La inversión en otras ECR conforme a lo previsto en esta
Ley.

Las ECR-Pyme se considerarán a todos los efectos un tipo
especial de ECR cuando cumplan con lo establecido en la Sección 3.ª del
Capítulo II del Título I en materia del régimen de inversiones.

Artículo 10. Actividades complementarias.

1. Para el desarrollo de su objeto social principal, las
ECR podrán conceder préstamos participativos, así como otras formas de
financiación, en este último caso, y sin perjuicio de lo previsto para
las ECR-

Pyme, únicamente para sociedades participadas que formen
parte del coeficiente obligatorio de inversión. Asimismo, podrán realizar
actividades de asesoramiento dirigidas a las empresas que constituyan el
objeto principal de inversión de las ECR según el artículo anterior,
estén o no participadas por las propias ECR. En el caso de los FCR, las
actividades anteriores serán realizadas por las sociedades gestoras. En
el caso de las SCR, podrán ser realizadas por ellas mismas o bien, en su
caso, por sus sociedades gestoras.

2. Las SCR, dentro de su objeto social, y los FCR, dentro
de su objeto principal, no podrán desarrollar actividades no amparadas en
esta Ley.

Artículo 11. Reserva de denominación.

1. Las denominaciones de «sociedad de capital-riesgo»,
«fondo de capital-riesgo», «sociedad de capital-riesgo-Pyme», «fondo de
capital-riesgo-Pyme» y «sociedad gestora de entidades de inversión de
tipo cerrado», o sus abreviaturas «SCR», «FCR», «SCR-Pyme», «FCR-Pyme» y
«SGEIC» quedarán reservadas a las entidades constituidas al amparo de
esta Ley e inscritas en el registro administrativo que al efecto gestione
la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Las entidades del apartado anterior están obligadas a
incluir en su razón social la denominación respectiva o su
abreviatura.

3. El Registro Mercantil y los demás registros públicos no
inscribirán aquellas entidades cuya denominación sea contraria al régimen
establecido en esta Ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se
hayan practicado, serán nulas de pleno derecho. Dicha nulidad no
perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al
contenido de los correspondientes registros.

4. Ninguna persona o entidad podrá, sin hallarse inscrita
en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, utilizar
la denominación a que se refiere el apartado 1 o cualquier otra expresión
que induzca a confusión con ellas.

5. Las personas o entidades que incumplan lo establecido en
este artículo serán sancionadas según lo previsto en el Título IV. Si
requeridas para que cesen inmediatamente en la utilización de las
denominaciones continuaran utilizándolas, serán sancionadas con multas
coercitivas por importe de hasta 300.000 euros, que podrán ser reiteradas
con ocasión de posteriores requerimientos.

6. Será competente para la formulación de los
requerimientos y para la imposición de las multas a que se refiere el
apartado anterior la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que
también podrá hacer advertencias públicas respecto de la existencia de
esta conducta. Los requerimientos se formularán previa audiencia de la
persona o entidad interesada y las multas se impondrán con arreglo al
procedimiento previsto en el artículo 92.

7. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio
de las demás responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan ser
exigibles.

Artículo 12. Política de inversiones.

Se entenderá por política de inversiones el conjunto de
decisiones coordinadas orientadas al cumplimiento de su objeto sobre los
siguientes aspectos:

a) Sectores empresariales hacia los que se orientarán las
inversiones.

b) Áreas geográficas hacia las que se orientarán las
inversiones.

c) Tipos de sociedades en las que se pretende participar y
criterios de su selección.

d) Porcentajes generales de participación máximos y mínimos
que se pretendan ostentar.

e) Criterios temporales máximos y mínimos de mantenimiento
de las inversiones y fórmulas de desinversión.

f) Tipos de financiación que se concederán a las sociedades
participadas.

g) Prestaciones accesorias que la sociedad gestora del
mismo podrá realizar a favor de las sociedades participadas, tales como
el asesoramiento o servicios similares.

h) Modalidades de intervención de la sociedad gestora en
las sociedades participadas, y fórmulas de presencia en sus
correspondientes órganos de administración.

i) Restricciones respecto de las inversiones a
realizar.

j) Estrategia que se pretende implementar.

k) Política de apalancamiento y restricciones al mismo.

l) Información sobre los posibles riesgos en los que se
pretende incurrir.

SECCIÓN 2.ª Régimen de Inversiones de las Entidades de
Capital-Riesgo

Artículo 13. Coeficiente obligatorio de inversión de las
ECR.

1. Se entenderá por coeficiente obligatorio de inversión la
obligación de invertir un porcentaje mínimo del activo computable
definido de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 en determinados
tipos de activos.

2. Las ECR adecuarán su política de inversiones a los
criterios expresamente establecidos en sus estatutos o reglamentos de
gestión, respectivamente.

3. Las ECR deberán mantener, como mínimo, el 60 por ciento
de su activo computable, definido de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 18 en los siguientes activos:

a) Acciones u otros valores o instrumentos financieros que
puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de aquéllas y
participaciones en el capital de empresas que se encuentren dentro de su
ámbito de actividad principal de conformidad con el artículo
9.

b) Préstamos participativos a empresas que se encuentren
dentro de su ámbito de actividad principal, cuya rentabilidad esté
completamente ligada a los beneficios o pérdidas de la empresa de modo
que sea nula si la empresa no obtiene beneficios.

c) Otros préstamos participativos a empresas que se
encuentren dentro de su ámbito de actividad principal, hasta el 30 por
ciento del total del activo computable.

d) Acciones o participaciones de ECR, de acuerdo con lo
previsto en el artículo 14.

4. También se entenderán incluidas en el coeficiente
obligatorio de inversión la concesión de financiación que cumpla los
requisitos de las letras b) y c) anteriores y/o la inversión en acciones
y participaciones en el capital de empresas no financieras que cotizan o
se negocian en un segundo mercado de una bolsa española, en un sistema
multilateral de negociación español o en mercados equivalentes de otros
países y la concesión de préstamos participativos a las mismas. A tales
efectos se considerarán aptos los mercados que cumplan simultáneamente
las siguientes características:

a) Tratarse de un segmento especial o de un mercado
extranjero cuyos requisitos de admisión sean similares a los establecidos
en la normativa española para los sistemas multilaterales de
negociación.

b) Tratarse de un mercado especializado en valores de
pequeñas y medianas empresas.

c) Estar situado en Estados miembros de la Unión Europea o
en terceros países, siempre que dicho tercer país no figure en la lista
de países y territorios no cooperantes establecida por el Grupo de Acción
Financiera Internacional sobre el Blanqueo de Capitales y haya firmado
con España un convenio para evitar la doble imposición con cláusula de
intercambio de información o un acuerdo de intercambio de información en
materia tributaria.

5. En el caso de que una ECR tenga una participación en una
entidad que sea admitida a cotización en un mercado no incluido en el
apartado anterior, dicha participación podrá computarse dentro del
coeficiente obligatorio de inversión durante un plazo máximo de tres
años, contados desde la fecha en que se hubiera producido la admisión a
cotización de esta última. Transcurrido el plazo señalado, dicha
participación deberá computarse dentro del coeficiente de libre
disposición. Lo anterior se aplicará asimismo cuando la ECR tenga
concedido un préstamo participativo a dicho tipo de entidad.

6. El coeficiente obligatorio de inversión deberá cumplirse
al finalizar cada ejercicio social.

Artículo 14. Inversión en ECR.

1. Las ECR podrán invertir hasta el 100 por cien de su
activo computable sin incumplir el coeficiente obligatorio de inversión
en otras ECR constituidas conforme a esta Ley y en entidades extranjeras
similares que reúnan las características del apartado 2.

2. Para que la inversión en las entidades extranjeras a que
se refiere el apartado anterior se compute dentro del coeficiente
obligatorio establecido en el artículo 13.3, será preciso que las
propias entidades o sus sociedades gestoras estén establecidas en Estados
miembros de la Unión Europea o en terceros países, siempre que dicho
tercer país no figure en la lista de países y territorios no cooperantes
establecida por el Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el
Blanqueo de Capitales y haya firmado con España un convenio para evitar
la doble imposición con cláusula de intercambio de información o un

acuerdo de intercambio de información en materia
tributaria; y que, cualquiera que sea su denominación o estatuto,
ejerzan, de acuerdo con la normativa que les resulte aplicable, las
actividades similares a las realizadas por las ECR reguladas en esta
Ley.

3. En cualquier caso, la entidad de capital-riesgo
inversora deberá cumplir con los coeficientes de diversificación de la
inversión del artículo 16.

Artículo 15. Coeficiente de libre disposición.

El resto del activo no sujeto al coeficiente obligatorio de
inversión determinado en el artículo 13 podrá mantenerse en:

a) Valores de renta fija negociados en mercados regulados o
en mercados secundarios organizados.

b) Participaciones en el capital de empresas que no se
encuentren dentro del ámbito de actividad principal de conformidad
con el artículo 9, incluidas participaciones en instituciones de
inversión colectiva y ECR que no cumplan lo dispuesto en el
artículo 14 y en EICC.

c) Efectivo. En aquellos casos en los que estatutaria o
reglamentariamente se prevean reembolsos periódicos, formará parte del
coeficiente de liquidez, junto con los demás activos especialmente
líquidos que determine el Ministro de Economía y Competitividad, o, con
su delegación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

d) Préstamos participativos.

e) Financiación de cualquier tipo a empresas participadas
que formen parte de su objeto social principal tal y como se
define en el artículo 9.1.

f) En el caso de SCR autogestionadas, hasta el 20 por
ciento de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para
el desarrollo de su actividad.

Artículo 16. Limitaciones de grupo y diversificación de las
inversiones.

1. Las ECR no podrán invertir más del 25 por ciento de su
activo computable en el momento de la inversión en una misma empresa, ni
más del 35 por ciento en empresas pertenecientes al mismo grupo de
sociedades, entendiéndose por tal el definido en el artículo 42 del
Código de Comercio.

2. Las ECR podrán invertir hasta el 25 por ciento de su
activo computable en empresas pertenecientes a su grupo o al de su
sociedad gestora, tal y como este se define en el artículo 42 del Código
de Comercio, siempre que cumplan los siguientes requisitos:

a) Que los estatutos o reglamentos contemplen estas
inversiones.

b) Que la entidad o, en su caso, su sociedad gestora
disponga de un procedimiento formal, recogido en su reglamento interno de
conducta, que permita evitar conflictos de interés y cerciorarse de que
la operación se realiza en interés exclusivo de la entidad. La
verificación del cumplimiento de estos requisitos corresponderá a una
comisión independiente creada en el seno de su consejo o a un órgano
independiente al que la sociedad gestora encomiende esta función.

c) Que en los folletos y en la información pública
periódica de la entidad se informe con detalle de las inversiones
realizadas en entidades del grupo.

Tan sólo a los efectos previstos en este artículo se
considerará que las empresas en las que participen directamente las ECR
que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 9, no son
empresas pertenecientes al grupo de la ECR de que se trate.

Artículo 17. Incumplimientos temporales de los límites
establecidos en las inversiones.

1. Incumplimiento temporal del coeficiente de
inversión:

a) El porcentaje previsto en el artículo 13.3 podrá
ser incumplido por las ECR durante los siguientes periodos:

1.º Durante los tres primeros años a partir de su
inscripción en el correspondiente registro de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores.

2.º Durante veinticuatro meses, a contar desde que se
produzca una desinversión computable en el coeficiente obligatorio que
provoque su incumplimiento, siempre y cuando no existiese incumplimiento
previo.

b) Cuando se produzca una ampliación de capital con
aportación de nuevos recursos en una SCR o una nueva aportación de
recursos a los FCR, se podrá incumplir el porcentaje indicado en
el artículo 13.3 durante los tres años siguientes a la ampliación o a la
nueva aportación, si bien se exigirá el cumplimiento del coeficiente con
anterioridad a la citada ampliación o aportación. Este límite temporal
podrá calcularse para las SCR desde la fecha de desembolso del capital
correspondiente a la ampliación siempre que el desembolso se produzca
dentro de los 6 meses posteriores a la ampliación de capital.

2. Cuando se produzca una disminución de capital en una SCR
autogestionada se podrá incumplir el porcentaje previsto en la
letra f) del artículo 15 durante los tres años siguientes a tal
disminución de capital.

3. Incumplimiento temporal del coeficiente de
diversificación:

a) El porcentaje previsto en el artículo 16 podrá
ser incumplido por las ECR durante los primeros tres años, a partir de su
inscripción en el correspondiente registro de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores.

b) En el supuesto de devolución de aportaciones a
partícipes o socios, estos porcentajes se computarán teniendo en cuenta
el patrimonio neto existente antes de realizarse dicha devolución.

4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá, con
carácter excepcional, eximir del cumplimiento de los porcentajes
previstos en los apartados anteriores de este artículo o autorizar la
ampliación de los plazos a que se refiere en ellos, a solicitud de las
SCR o de la sociedad gestora, en atención a la situación del mercado y a
la dificultad de encontrar proyectos para cubrir, adecuadamente, el
porcentaje mencionado.

Artículo 18. Activo computable y otros límites a las
inversiones.

1. A los efectos de esta Ley se entenderá por activo
computable de las sociedades y fondos de capital riesgo el resultado de
sumar el importe de patrimonio neto, los préstamos participativos
recibidos y las plusvalías latentes netas de efecto impositivo, con los
ajustes que se prevean de conformidad con lo previsto en el apartado
2.

2. El Ministro de Economía y Competitividad y, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán
ajustar, concretar y precisar los conceptos contables que integran el
activo computable recogidos en el apartado anterior, así como establecer
limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos o
actividades, un coeficiente mínimo de liquidez a mantener, en su caso,
por las ECR, y límites a la financiación ajena que puedan obtener las
ECR.

3. En todo caso, las ECR solo podrán invertir en
titulizaciones cuyo originador retenga al menos el 5 por ciento y estarán
sometidas a los límites a las posiciones de titulización previstos en el
Reglamento Delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de diciembre
de 2012, por el que se complementa la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo en lo referente a las exenciones, las condiciones
generales de ejercicio de la actividad, los depositarios, el
apalancamiento, la transparencia y la supervisión.

Artículo 19. Adquisición de participaciones en empresas no
financieras cotizadas en mercados regulados.

Para que la adquisición por la ECR de participaciones de
empresas no financieras que coticen en un mercado regulado distinto de
los enunciados en el artículo 13.4 sea computada dentro del
coeficiente obligatorio de inversión del artículo 13.3, será
preciso que la ECR o, en su caso, su sociedad gestora obtenga la
exclusión de la cotización de la empresa participada dentro del plazo de
doce meses desde la toma de participación. La Comisión Nacional del
Mercado de Valores podrá autorizar la ampliación de este plazo a
solicitud de la SCR o de la sociedad gestora, atendiendo a dificultades
técnicas o de demanda del mercado que hagan económicamente inviable la
exclusión.

SECCIÓN 3.ª Régimen de Inversiones de las Entidades de
Capital-Riesgo-Pyme

Artículo 20. Entidades de capital-riesgo-Pyme.

Las ECR-Pyme deberán cumplir en todo momento los requisitos
exigidos en la Sección 1.ª y, en particular, el régimen de inversiones
previsto en esta Sección. Asimismo, deberán establecer una relación de
asesoramiento con sus entidades participadas.

Artículo 21. Coeficiente obligatorio de inversión de las
ECR-Pyme.

1. Las ECR-Pyme adecuarán su política de inversiones a los
criterios establecidos en sus estatutos o reglamentos de gestión. Se
entenderá por política de inversiones lo definido en el artículo
12.

2. En todo caso, deberán mantener al menos el 75 por ciento
de su activo computable, definido de acuerdo con lo dispuesto en
el artículo 18, en los siguientes instrumentos financieros que provean de
financiación a las empresas que son objeto de su actividad:

a) Acciones u otros valores o instrumentos financieros que
puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de aquéllas y
participaciones en el capital.

b) Préstamos participativos.

c) Instrumentos financieros híbridos siempre que la
rentabilidad de dichos instrumentos esté ligada a los beneficios o
pérdidas de la empresa y que la recuperación del principal en caso de
concurso no esté plenamente asegurada.

d) Instrumentos de deuda con o sin garantía de empresas en
las que la ECR-Pyme ya tenga una participación a través de alguno de los
instrumentos de las letras anteriores.

e) Acciones o participaciones en otras ECR-Pyme
constituidas conforme a esta Ley.

3. Las empresas objeto de la actividad de las ECR-Pyme
deberán cumplir los siguientes requisitos:

a) Que, en el momento de la inversión, no estén admitidas a
cotización en un mercado secundario regulado o sistema multilateral de
negociación.

b) Que, en el momento de la inversión, tengan menos de 250
empleados.

c) Que, en el momento de la inversión, o bien su activo
anual no supere los 43 millones de euros, o bien su volumen de negocios
anual no supere los 50 millones de euros.

d) Que no se trate de una institución de inversión
colectiva.

e) Que no se trate de empresas financieras o de naturaleza
inmobiliaria.

f) Que estén establecidas en Estados miembros de la Unión
Europea o en terceros países, siempre que dicho tercer país no figure en
la lista de países y territorios no cooperantes establecida por el Grupo
de Acción Financiera Internacional sobre el Blanqueo de Capitales y haya
firmado con España un convenio para evitar la doble imposición con
cláusula de intercambio de información o un acuerdo de intercambio de
información en materia tributaria.

4. El coeficiente obligatorio de inversión deberá cumplirse
al finalizar cada ejercicio social.

Artículo 22. Coeficiente de libre disposición de las
ECR-Pyme.

El resto del activo no sujeto al coeficiente obligatorio de
inversión determinado en el artículo anterior podrá mantenerse en:

a) Valores de renta fija negociados en mercados regulados o
en mercados secundarios organizados.

b) Participaciones en el capital de empresas distintas de
las que son objeto de su actividad según el artículo 21.3,
incluidas participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva, en ECR
que no sean ECR-Pyme y en EICC.

c) Efectivo. En aquellos casos en los que estatutaria o
reglamentariamente se prevean reembolsos periódicos formará parte del
coeficiente de liquidez, junto con los demás activos especialmente
líquidos que precise el Ministro de Economía y Competitividad, o, con su
delegación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

d) Financiación de cualquier tipo a empresas que formen
parte de su objeto social principal tal y como se define en el
artículo 9.

e) En el caso de SCR-Pyme autogestionada, hasta el 20 por
ciento de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para
el desarrollo de su actividad.

Artículo 23. Limitaciones de grupo y diversificación de las
inversiones de las ECR-Pyme.

Las ECR-Pyme no podrán invertir más del 40 por ciento de su
activo computable en el momento de la inversión en una misma empresa, ni
más del 40 por ciento en empresas pertenecientes al mismo grupo de
sociedades, entendiéndose por tal el definido en el artículo 42 del
Código de Comercio.

Artículo 24. Incumplimientos temporales de las
inversiones.

A los incumplimientos de los porcentajes
previstos en los artículos 21.2, 22.e) y 23 les serán de
aplicación las reglas contenidas en el artículo 17.

Artículo 25. Otros límites a las inversiones.

1. El Ministro de Economía y Competitividad y, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán
establecer limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos o
actividades, fijar un coeficiente mínimo de liquidez a mantener, en su
caso, por las ECR-Pyme, determinar los conceptos contables que integran
el activo computable, es decir, el activo de las ECR-Pyme a efectos de
calcular los porcentajes previstos en los artículos precedentes, y
establecer límites a la financiación ajena que puedan obtener las
ECR-Pyme.

2. En todo caso, las ECR-Pyme solo podrán invertir en
titulizaciones cuyo originador retenga al menos el 5 por ciento y estarán
sometidas a los límites a las posiciones de titulización previstos en el
Reglamento Delegado (UE) n.º 231/2013, de la Comisión de 19 de diciembre
de 2012, por el que se complementa la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo en lo referente a las exenciones, las condiciones
generales de ejercicio de la actividad, los depositarios, el
apalancamiento, la transparencia y la supervisión.

CAPÍTULO III

Régimen jurídico de las sociedades de capital-riesgo

Artículo 26. Definición y régimen jurídico.

1. Las SCR son entidades de capital-riesgo que revisten la
forma de sociedades anónimas. Podrán realizar las
actividades enunciadas en los artículos 9 y 10 por ellas
mismas o a través de una SGEIC.

2. Las SCR se regirán por lo establecido en esta Ley y, en
lo no previsto por ella, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio.

3. El capital social suscrito mínimo será de 1.200.000
euros, (900.000 euros en el caso de las ECR-Pyme), debiéndose desembolsar
en el momento de su constitución, al menos, el 50 por ciento y el resto,
en una o varias veces, dentro del plazo de tres años desde la
constitución de la sociedad. Los desembolsos del capital social mínimo
deberán realizarse en efectivo, en activos aptos para la inversión
de las ECR, conforme a los artículos 13 y 14 o en bienes
que integren su inmovilizado.

Los desembolsos adicionales al capital social mínimo o sus
posteriores ampliaciones podrán realizarse además de en efectivo, en
inmovilizado o activos aptos para la inversión, de las
ECR conforme, a los artículos 13 y 14.

4. Las acciones del capital social estarán representadas
mediante títulos, en cuyo caso serán nominativas, o mediante anotaciones
en cuenta.

5. Se permitirá la emisión de acciones de clases distintas
a la general de la sociedad, siempre que cualquier trato preferencial
recibido por sus tenedores y las condiciones para el acceso a dicho trato
estén adecuadamente reflejados en los estatutos de la sociedad.

6. En sus estatutos sociales se recogerán, además de las
especificaciones previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, la política de inversiones de acuerdo con lo dispuesto en
el artículo 12, así como la posibilidad de delegar la gestión de las
inversiones según lo previsto en el artículo 29.

Artículo 27. Valoración del patrimonio y determinación del
valor liquidativo.

1. El valor del patrimonio de la SCR será el resultado de
deducir de la suma de sus activos reales las cuentas acreedoras,
determinándose el valor de estas y aquellos conforme a los criterios que
determinen el Ministro de Economía y Competitividad o, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. El valor de cada acción será el resultado de dividir el
patrimonio neto atribuido a cada serie por el número de acciones en
circulación de la misma.

Artículo 28. Transformación, fusión, escisión y demás
operaciones societarias.

La transformación, fusión, escisión y las demás operaciones
societarias que realice una SCR, o que conduzcan a la creación de una SCR
deberán ser notificadas a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores de acuerdo con el artículo 8. Si se tratase de SCR autogestionada
se deberá comunicar una modificación de las condiciones de
autorización de acuerdo con el artículo 52.

En caso de que resultase necesario establecer una ecuación
de canje de la fusión, ésta estará basada en el procedimiento definido en
los estatutos de la sociedad para llevar a cabo la fusión y dicha
ecuación de canje.

Artículo 29. Delegación de la gestión.

1. Las SCR podrán recoger en sus estatutos sociales la
posibilidad de que la gestión de sus activos, previo acuerdo de la junta
general o, por su delegación, del consejo de administración, la realice
una SGEIC o una SGIIC, o una entidad habilitada para prestar el servicio
de inversión a que se refiere el artículo 63.1.d) de la Ley 24/1988, de
28 de julio.

El eventual acuerdo será elevado a escritura pública e
inscrito en el Registro Mercantil y en el correspondiente registro
administrativo. Este acuerdo no eximirá a los órganos de administración
de la sociedad de ninguna de las obligaciones y responsabilidades que la
normativa vigente les impone.

2. La designación de la sociedad gestora será efectiva a
partir del momento de la inscripción en el registro administrativo del
eventual acuerdo de la junta general o, por su delegación, del consejo de
administración.

CAPÍTULO IV

Régimen jurídico de los fondos de capital-riesgo

Artículo 30. Definición y régimen jurídico.

1. Los FCR son patrimonios separados sin personalidad
jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores, cuya gestión y
representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las
facultades de dominio sin ser propietaria del fondo. Sus actividades,
principal y complementarias, son las previstas, con carácter general,
para las entidades de capital-riesgo definidas en los
artículos 9 y 10 y corresponde a la sociedad gestora su realización.

2. La condición de partícipe se adquiere mediante la
realización de la aportación al fondo común.

Artículo 31. Patrimonio.

1. El patrimonio comprometido mínimo de los FCR, en el
momento de su constitución, será de 1.650.000 euros.

2. Las aportaciones para la constitución inicial y las
posteriores del patrimonio se realizarán en efectivo o activos
aptos para la inversión conforme a los artículos 13 y 14,
siempre que el reglamento de gestión del fondo prevea el procedimiento y
las condiciones, incluido el procedimiento de valoración de los activos
aportados, bajo las que se podrán realizar las aportaciones en
especie.

3. El patrimonio de los FCR se constituirá con las
aportaciones realizadas por los partícipes y los rendimientos cuando no
hayan sido distribuidos. Los partícipes no responderán por las deudas del
fondo sino hasta el límite del patrimonio del mismo. El patrimonio del
fondo no responderá por las deudas de los partícipes ni de las sociedades
gestoras.

4. El patrimonio estará dividido en participaciones que
conferirán a su titular un derecho de propiedad sobre el mismo. Las
participaciones no tendrán valor nominal, tendrán la condición de valores
negociables y podrán representarse mediante certificados nominativos o
mediante anotaciones en cuenta.

El valor de cada participación será el resultado de dividir
el patrimonio del fondo por el número de participaciones en circulación,
ajustado, en su caso, a los derechos económicos correspondientes a la
clase de participación, valorando aquél de acuerdo con los criterios que
establezca el Ministro de Economía y Competitividad o, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Se permitirá la emisión de participaciones con
características distintas a las participaciones generales del fondo
siempre que esta posibilidad, las características de dichas
participaciones y las posibles condiciones para su acceso estén
adecuadamente reflejadas en el reglamento del fondo.

Artículo 32. Constitución del fondo.

1. El fondo se constituirá mediante la puesta en común del
efectivo o activos aptos, según lo establecido en el artículo
31.2, que integrarán su patrimonio.

2. El contrato de constitución podrá formalizarse en
escritura pública o en documento privado, y en él deberá constar
expresamente:

a) La denominación del fondo.

b) El objeto, circunscrito exclusivamente a
las actividades contempladas en los artículos 9 y 10.

c) El patrimonio del fondo en el momento de su
constitución.

d) El nombre y domicilio de la sociedad gestora.

e) El reglamento de gestión del fondo.

Artículo 33. Contenido del reglamento de gestión del
fondo.

El reglamento de gestión del FCR deberá recoger como mínimo
los siguientes extremos:

a) El plazo de duración del fondo, en su caso.

b) El régimen de emisión y reembolso de las
participaciones, incluyendo, en su caso, el número de reembolsos que se
garantizan, periodicidad de los mismos, y régimen de preavisos, si los
hubiera.

c) El plazo de duración de la prohibición de suscripción y
reembolso, si las hubiese.

d) La periodicidad con la que habrá de calcularse el valor
de las participaciones a efectos de suscripción y reembolso.

e) Normas para la administración, dirección y
representación del fondo.

f) Determinación y forma de distribución de resultados.

g) Requisitos para la modificación del contrato de
constitución, y del reglamento de gestión.

h) Supuestos y mecanismos necesarios para la sustitución de
la sociedad gestora.

i) Supuestos y mecanismos necesarios para la fusión,
disolución y liquidación del fondo.

j) Tipos de remuneración de la sociedad gestora.

k) La política de inversiones a que se hace
referencia en el artículo 12.

l) La política de distribución de resultados.

Artículo 34. Régimen de suscripción y reembolso de las
participaciones.

1. La sociedad gestora emitirá y reembolsará las
participaciones en el fondo de acuerdo con las condiciones establecidas
en su reglamento de gestión.

2. La sociedad gestora podrá gestionar por cuenta del
emisor la suscripción y reembolso de participaciones en FCR, así como por
cuenta ajena su transmisión, pudiendo, en este último caso, percibir por
ello una comisión acordada con el partícipe vendedor. En todo caso, se
realizará de acuerdo a lo establecido en el reglamento de cada fondo.

Artículo 35. Administración.

1. La dirección y administración de los FCR se regirá por
lo dispuesto en el reglamento de gestión de cada fondo, debiendo recaer
tal actividad necesariamente en una SGEIC, o en una SGIIC con los
requisitos que se fijan en este último supuesto en esta Ley.

2. En ningún caso podrán impugnarse los actos y contratos
realizados por la sociedad gestora del fondo con terceros en el ejercicio
de las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en esta
Ley, alegando defectos en las facultades de administración y
disposición.

Artículo 36. Fusión.

1. Podrán fusionarse FCR ya sea mediante la absorción, ya
con la creación de un nuevo fondo.

2. La fusión requerirá el previo acuerdo de las sociedades
gestoras de los fondos que vayan a fusionarse.

Artículo 37. Disolución y liquidación.

1. El fondo quedará disuelto, abriéndose en consecuencia el
período de liquidación, por el cumplimiento del término o plazo, o por
las causas que se establezcan en su reglamento de gestión del fondo y, en
todo caso, siempre que se produzca el cese de su gestora sin que otra
asuma la gestión. El reglamento de gestión contendrá los mecanismos de
adopción del acuerdo de disolución así como las normas para la disolución
y liquidación del fondo. El acuerdo de disolución deberá ser comunicado
inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien
procederá a su publicación, debiendo además ser comunicada de forma
inmediata a los partícipes.

2. Una vez adoptado el acuerdo de disolución del fondo, se
abre el período de liquidación, quedando suspendidos los derechos de
suscripción de participaciones. La liquidación del fondo se realizará por
su sociedad gestora o por cualquier otra entidad designada de conformidad
con lo previsto en el reglamento de gestión del fondo.

3. La sociedad gestora procederá con la mayor diligencia y
en el más breve plazo posible a enajenar los valores y activos del fondo
y a satisfacer y percibir los créditos. Una vez realizadas estas
operaciones, elaborará los correspondientes estados financieros y
determinará el remanente positivo que deba atribuirse a las personas o
entidades que hayan de percibirlo conforme a lo establecido en el
reglamento de gestión del fondo.

Antes de la elaboración de los estados financieros, el
liquidador, designado de conformidad con lo previsto en el apartado
anterior, podrá repartir el efectivo obtenido en la enajenación de los
activos del fondo, en concepto de liquidaciones a cuenta, de forma
proporcional entre todos los partícipes del fondo, siempre que hayan
satisfecho a todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos
vencidos.

4. Podrán establecerse en el reglamento de gestión del
fondo excepciones a la norma del apartado anterior que permitan el
reparto en especie del remanente, siempre que se valore al valor de
mercado.

5. Los estados financieros deberán ser auditados en la
forma prevista en esta Ley. El balance y la cuenta de pérdidas y
ganancias deberán ser comunicados como información significativa a los
acreedores.

6. Transcurrido el plazo de un mes a partir de la fecha de
la comunicación a la que se refiere el apartado anterior sin que se
hubieran formulado reclamaciones, se procederá al efectivo reparto del
remanente de conformidad con lo dispuesto en el reglamento de
gestión.

7. En el caso de que hubiera habido reclamaciones, se
estará a lo que disponga el juez o el tribunal competente.

8. Una vez efectuado el reparto total del patrimonio, la
sociedad gestora del fondo solicitará la cancelación del fondo en el
registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

CAPÍTULO V

Régimen jurídico de las entidades de inversión colectiva de
tipo cerrado, los Fondos de Capital Riesgo Europeos y los Fondos de
emprendimiento social europeos

Artículo 38. Régimen jurídico de las SICC y los FICC.

1. El régimen aplicable a las SICC y a los FICC será el
establecido para las SCR y FCR con las especialidades recogidas en los
apartados siguientes.

2. No serán de aplicación a las SICC y a los FICC,
respectivamente, los requisitos de capital mínimo
establecidos en los artículos 26.3 y 31.1.

3. No serán de aplicación a las SICC y a los FICC
lo dispuesto en el último inciso de los artículos 26.1 y 30.1
respectivamente, con relación al objeto y actividades
complementarias.

4. Las aportaciones para la constitución inicial y las
posteriores del patrimonio de los FICC se realizarán exclusivamente en
efectivo.

5. En todo caso, las EICC solo podrán invertir en
titulizaciones cuyo originador retenga al menos el 5 por ciento y estarán
sometidas a los límites a las posiciones de titulización previstos en el
Reglamento Delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de diciembre
de 2012.

Artículo 39. Régimen jurídico de los fondos de capital
riesgo europeos.

1. A las entidades que deseen utilizar la designación
«FCRE» en relación con su comercialización en la Unión Europea se les
aplicarán las normas contenidas en el Reglamento 345/2013 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de
capital riesgo europeos.

2. La denominación «Fondos de capital riesgo europeos» o su
abreviatura «FCRE», quedará reservada a las instituciones constituidas al
amparo del Reglamento citado en el apartado anterior, e inscritas en el
registro administrativo que al efecto existe en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. A estos efectos, les será de aplicación lo
dispuesto en el artículo 11.

Artículo 40. Régimen jurídico de los fondos de
emprendimiento social europeos (FESE).

1. A las entidades que deseen utilizar la designación
«FESE» en relación con su comercialización en la Unión Europea se les
aplicarán las normas contenidas en el Reglamento (UE) n.º 346/2013, de 17
de abril de 2013, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los fondos
de emprendimiento social europeos.

2. La denominación «Fondos de emprendimiento social
europeos» o su abreviatura «FESE», quedará reservada a las instituciones
constituidas al amparo del Reglamento citado en el apartado anterior, e
inscritas en el registro administrativo que al efecto existe en la
Comisión Nacional del Mercado de Valores. A estos efectos les
será de aplicación lo dispuesto en el artículo 11.

TÍTULO II

Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de
tipo cerrado

CAPÍTULO I

Acceso a la actividad

Artículo 41. Concepto y objeto social.

1. Las SGEIC son sociedades anónimas cuyo objeto social es
la gestión de las inversiones de una o varias ECR y EICC, así como el
control y gestión de sus riesgos.

2. Cada ECR y EICC tendrá una sola gestora que será una
SGEIC. En el caso de SCR y SICC la propia sociedad podrá actuar como
sociedad gestora, si el órgano de gobierno de la misma decide no designar
a una gestora externa. En este caso quedarán sometidas al régimen de las
SGEIC previsto en esta Ley a excepción de aquellos supuestos en los que
la ley prevea un régimen distinto para estas sociedades
autogestionadas.

3. La SGEIC será responsable de garantizar el cumplimiento
por parte de las entidades que gestiona de lo previsto en esta Ley.

En aquellos casos en que una SGEIC no pueda garantizar que
la entidad que gestiona, o una entidad en que haya delegado, cumpla con
lo previsto en esta Ley informará de inmediato a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores y, en la medida en que proceda, a las autoridades de
la Unión Europea competentes sobre la entidad de inversión de que se
trate. La Comisión Nacional del Mercado de Valores exigirá a la SGEIC que
adopte las medidas necesarias para retornar al cumplimiento de las
obligaciones establecidas en esta Ley.

Si a pesar de haberse adoptado las medidas anteriores, se
mantiene la situación de incumplimiento, la Comisión Nacional del Mercado
de Valores requerirá el cese en su actividad de gestión de la entidad
incumplidora o, en su caso, informará inmediatamente de ello a las
autoridades competentes del Estado

miembro de acogida de la sociedad gestora. En estos casos,
así como en el caso de que la entidad incumplidora sea una entidad de
inversión de tipo cerrado establecida en un Estado no miembro de la Unión
Europea gestionado por una sociedad gestora establecida en un Estado no
miembro de la Unión Europea, la entidad de inversión no podrá seguir
comercializándose en la Unión Europea.

4. Las SGEIC se regirán por lo previsto en esta Ley y, en
lo no previsto por ella, por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, y por el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 42. Requisitos de acceso a la actividad.

1. Ninguna sociedad gestora podrá gestionar una o varias
ECR o EICC a menos que haya sido autorizada para ello de conformidad con
lo previsto en esta Ley.

2. Las SGEIC deberán cumplir en todo momento las
condiciones para la autorización y facilitar a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores la información necesaria para verificar ese
cumplimiento.

3. Las SGEIC deberán estar autorizadas para, al menos,
realizar las funciones de gestión de carteras de inversión y control y
gestión de riesgos con respecto a los ECR, EICC, FCRE y FESE que
gestionen, sin perjuicio de la posibilidad de delegación prevista
en el artículo 65.

4. Las SGEIC podrán realizar adicionalmente las siguientes
funciones con respecto a las ECR o EICC que gestionen o, en el marco de
una delegación, con respecto a otras ECR o EICC:

a) La administración de la entidad, comprendiendo:

1.º servicios jurídicos y contabilidad,

2.º tratamiento de las consultas de clientes,

3.º valoración y determinación del valor liquidativo,
incluyendo la aplicación del régimen fiscal correspondiente,

4.º control del cumplimiento de la normativa aplicable,

5.º llevanza del registro de partícipes o accionistas,

6.º distribución de rendimientos, en su caso,

7.º suscripción y reembolso de participaciones, y
adquisición o enajenación de acciones,

8.º liquidación de contratos incluida la expedición de
certificados, y

9.º teneduría de registros.

b) La comercialización de la entidad.

c) Actividades relacionadas con los activos de la entidad,
en particular, los servicios necesarios para cumplir con las obligaciones
fiduciarias de los gestores, la gestión de inmuebles y servicios
utilizados en la actividad, las actividades de administración de bienes
inmuebles, el asesoramiento a empresas con respecto a estructuras de
capital, estrategia industrial y materias relacionadas, el asesoramiento
y los servicios relacionados con fusiones y adquisición de empresas, así
como otros servicios conexos con la gestión de la entidad y de las
empresas y activos en los que ha invertido.

5. Las SCR autogestionadas y las SICC autogestionadas no
podrán realizar las actividades relacionadas en los dos apartados
anteriores con respecto a otras entidades. Asimismo tampoco
podrán realizar las actividades previstas en el artículo 43.1.

Artículo 43. Servicios accesorios.

1. Como servicios accesorios, las SGEIC podrán realizar los
siguientes:

a) Gestión discrecional de carteras de inversión, incluidas
las que son propiedad de fondos de pensiones y de fondos de pensiones de
empleo en virtud del artículo 19, apartado 1, de la Directiva 2003/41/CE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 3 de junio de 2003, relativa a
las actividades y la supervisión de fondos de pensiones de empleo, de
conformidad con los mandatos otorgados de manera discrecional e
individualizada por los inversores. En este caso la gestora no podrá
invertir ni la totalidad, ni parte de la cartera del cliente en las
entidades que gestione, salvo consentimiento general previo del
cliente.

b) Asesoramiento en materia de inversión.

c) Custodia y administración de participaciones y acciones
de ECR o EICC, y en su caso, de FCRE y FESE.

d) Recepción y transmisión de órdenes de clientes en
relación con uno o varios instrumentos financieros.

2. Serán de aplicación a las SGEIC que estén autorizadas
para prestar las servicios accesorios del apartado 1, las normas
previstas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en
sus disposiciones de desarrollo. En particular, les serán de aplicación,
con las especialidades que se puedan establecer reglamentariamente, los
artículos 70 ter, 70 quáter, 78, 78 bis, 79, 79 bis, 79 ter y 79 quáter
de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

3. Las SGEIC deberán adherirse al Fondo de Garantía de
Inversiones en el caso de que presten servicios de inversión de los
previstos en el apartado 1. La adhesión deberá producirse con
anterioridad al inicio de la actividad. En todo caso, resultará de
aplicación lo dispuesto en el Real Decreto 948/2001, de 3 de agosto,
sobre sistemas de indemnización de los inversores y sus disposiciones de
desarrollo.

Artículo 44. Actividades prohibidas.

Las SGEIC no estarán autorizadas a:

a) Prestar exclusivamente los servicios mencionados en el
artículo anterior.

b) Prestar los servicios accesorios mencionados en las
letras b) a d) del apartado 1 del artículo anterior, si no presta los
servicios mencionados en la letra a) de dicho apartado.

c) Realizar exclusivamente las actividades
mencionadas en el apartado 4 del artículo 42.

d) Realizar la función de gestión de cartera
mencionada en el apartado 3 del artículo 42 si no realiza también la
función de gestión de riesgos mencionada en ese mismo apartado, y
viceversa.

Artículo 45. Solicitud de autorización.

1. Para ejercer su actividad, las SGEIC españolas y las SCR
o SICC autogestionadas españolas deberán obtener la autorización de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, constituirse mediante escritura
pública e inscribirse en el Registro Mercantil y en el correspondiente
registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores.

En la solicitud de autorización deberá constar la siguiente
información:

a) Información sobre las personas que ostenten cargos de
administración y dirección en la sociedad gestora, o SCR o SICC
autogestionadas.

b) Información sobre la identidad de los socios o miembros
de la sociedad gestora, o SCR o SICC autogestionadas, ya sean directos o
indirectos, personas físicas o jurídicas, que posean participaciones
significativas, entendidas en el sentido del artículo 69.1 de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sobre la cuantía de
dichas participaciones.

c) El proyecto de estatutos y un programa de actividad en
el que se exponga la estructura organizativa de la sociedad gestora, o
SCR o SICC autogestionadas, con información sobre la forma en que la
sociedad tiene previsto cumplir con las obligaciones que le impone esta
Ley y una relación de actividades y medios técnicos y humanos.

d) Información sobre las disposiciones adoptadas para la
delegación y subdelegación de funciones en terceros, según lo
previsto en el artículo 65.

e) Información sobre las políticas y prácticas
remunerativas establecidas para los altos directivos, los responsables de
asumir riesgos, los que ejerzan funciones de control así como cualquier
empleado incluido en el mismo grupo de remuneración que los anteriores,
las cuales deberán ser acordes con una gestión racional y eficaz del
riesgo, de forma que no se induzca a la asunción de riesgos incompatibles
con el perfil de riesgo de las ECR o EICC que gestionan, con
arreglo a lo dispuesto en el artículo 60.

2. A los efectos previstos en esta Ley, tendrán la
consideración de altos directivos aquellas personas que ostentan cargos
de administración o dirección en la sociedad gestora, los administradores
de la misma o miembros de sus órganos colegiados de administración, así
como sus directores generales y asimilados, entendiéndose por tales
aquellas personas que desarrollen en la entidad funciones de alta

dirección bajo la dependencia directa de su órgano de
administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados del
mismo.

3. Las SGEIC españolas y las SCR o SICC autogestionadas
españolas que soliciten autorización deberán asimismo presentar a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente información en
relación con las ECR y EICC que tengan previsto gestionar:

a) Información sobre las estrategias de inversión,
incluidos los tipos de fondos subyacentes y la política de la sociedad
gestora en relación con el uso de apalancamiento, así como los perfiles
de riesgo y otras características de las entidades que gestione o tenga
previsto gestionar, con información sobre los Estados miembros o terceros
países en cuyo territorio estén establecidos o esté previsto que se
establezcan.

b) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la entidad principal si la entidad que tenga previsto
gestionar es una entidad subordinada.

c) El reglamento o los documentos constitutivos de cada una
de las entidades que tenga previsto gestionar la sociedad gestora.

d) Información sobre las disposiciones adoptadas para
el nombramiento del depositario de conformidad con el artículo 50
para cada una de las entidades que tenga previsto gestionar la sociedad
gestora.

e) Toda información adicional contemplada en el artículo 68
en relación con cada una de las entidades que gestione o tenga previsto
gestionar la sociedad gestora.

f) En su caso, el contrato de delegación de la gestión de
las SCR y SICC.

4. Reglamentariamente se determinará cuándo una entidad
tiene la consideración de entidad subordinada.

Artículo 46. Resolución de la autorización.

1. La resolución de la autorización de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores, que en todo caso habrá de ser motivada, deberá
notificarse dentro de los tres meses siguientes a la presentación de la
solicitud o al día en que se complete la documentación exigible.

Se podrá prolongar este plazo en tres meses mediante
resolución motivada cuando se considere necesario debido a las
circunstancias específicas del caso y se notifique previamente a la
SGEIC. Si transcurre dicho plazo sin que se dicte resolución expresa,
podrá entenderse estimada la solicitud por silencio administrativo, con
los efectos previstos en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen
Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común.

2. Las resoluciones dictadas por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores en ejercicio de la potestad de autorización que le
atribuye este artículo pondrán fin a la vía administrativa.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará a
la Autoridad Europea de Valores y Mercados, con periodicidad trimestral,
de las autorizaciones concedidas o revocadas con arreglo a este
Título.

Artículo 47. Sociedades gestoras de Instituciones de
Inversión Colectiva.

1. Las ECR y EICC también podrán ser gestionadas por SGIIC
conforme a la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de
Inversión Colectiva.

2. Las SGIIC se regirán, en lo relativo a la gestión de ECR
o EICC, por las previsiones de esta Ley para las SGEIC.

3. Las SGIIC que pretendan gestionar ECR o EICC deberán
presentar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
documentación:

a) Solicitud de autorización de modificación de sus
estatutos sociales.

b) Memoria descriptiva que contenga la información
a que se refiere el artículo 45.3 en relación con todas las ECR o EICC
que pretende gestionar y en la que se acredite el cumplimiento de
los requisitos del artículo 48.

Artículo 48. Requisitos de la autorización.

Las SGEIC deberán reunir los siguientes requisitos:

a) Contar con un capital social inicial y unos recursos
propios adicionales conforme a lo siguiente:

1.º El capital social mínimo inicial, íntegramente
desembolsado, será de:

i) 300.000 euros en el caso SICC autogestionadas.

ii) 125.000 euros en el caso de SGEIC.

2.º Adicionalmente, cuando el valor total de las carteras
gestionadas exceda de 250 millones de euros, las sociedades gestoras
deberán aumentar los recursos propios. Esta cuantía adicional de recursos
propios equivaldrá al 0,02 por ciento del importe en que el valor de las
carteras de la sociedad gestora exceda de 250 millones de euros. No
obstante lo anterior, la suma exigible del capital inicial y de la
cuantía adicional no deberá sobrepasar los 10 millones de euros.

A efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se
considerarán carteras de la sociedad gestora todas las carteras de
entidades amparadas en esta Ley gestionadas por ella, incluso cuando se
trate de entidades en relación con las cuales la sociedad gestora
haya delegado una o varias funciones de conformidad con el
artículo 65. No obstante, se excluirá toda cartera de entidades de
inversión que la sociedad gestora gestione por delegación de otra
sociedad gestora.

Cuando la SGEIC realice alguna de las
actividades contempladas en los artículos 42.4.b) y 43.1, le será de
aplicación las exigencias de recursos propios en cuanto a dichas
actividades previstas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre.

La cuantía adicional de recursos propios a la que se
refieren los párrafos anteriores podrá ser cubierta hasta en un 50 por
ciento con una garantía por el mismo importe de una entidad de crédito o
de una entidad aseguradora.

En ningún caso, los recursos propios de las SGEIC podrán
ser inferiores a la cuarta parte de los gastos de estructura del
ejercicio precedente.

Los recursos propios mínimos exigibles de acuerdo con este
apartado y el apartado 1.º, incluidos los recursos propios adicionales
previstos en el apartado siguiente, se invertirán en activos líquidos o
activos fácilmente convertibles en efectivo a corto plazo y no incluirán
posiciones especulativas. El resto de los recursos propios podrán estar
invertidos en cualquier activo adecuado para el cumplimiento de su fin
social, entre las que se encontrarán las entidades previstas en esta Ley,
siempre que la inversión se realice con carácter de permanencia.

A la definición de los recursos propios computables de las
SGEIC le será de aplicación lo previsto en la Ley 35/2003, de 4 de
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y su normativa de
desarrollo.

El Ministro de Economía y Competitividad o, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán
desarrollar, en su caso, el régimen de recursos propios y las normas de
solvencia de las SGEIC. Dicho régimen podrá tener en cuenta el volumen y
riesgo del patrimonio gestionado. También podrán establecer la forma,
periodicidad y contenido de las informaciones que deban remitir a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con dichas
obligaciones.

3.º A fin de cubrir los posibles riesgos derivados de la
responsabilidad profesional en relación con las actividades que puedan
realizar las SGEIC, y las SCR o SICC autogestionadas deberán:

i) Tener recursos propios adicionales que sean adecuados
para cubrir los posibles riesgos derivados de la responsabilidad
profesional en caso de negligencia profesional.

Se entenderá por recursos propios adicionales adecuados
para cubrir los posibles riesgos derivados de la responsabilidad
profesional en caso de negligencia profesional el 0,01 por ciento del
patrimonio gestionado.

ii) O suscribir un seguro de responsabilidad civil
profesional para hacer frente a la responsabilidad por negligencia
profesional que esté en consonancia con los riesgos cubiertos.

A estos efectos, las SGEIC deberán ajustarse a lo previsto
en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de
diciembre de 2012.

b) Las acciones representativas del capital social podrán
representarse mediante títulos nominativos o mediante anotaciones en
cuenta.

c) Deberá contar con una buena organización administrativa
y contable, así como con los medios humanos y técnicos, incluidos
mecanismos de seguridad en el ámbito informático y procedimientos de
control interno y de gestión, control de riesgos, procedimientos y
órganos para la prevención del blanqueo de capitales y normas de
conducta, adecuados a las características y al volumen de su
actividad.

d) Deberá contar con un reglamento interno de conducta así
como, entre otras, con normas que rijan las transacciones personales de
sus empleados o la tenencia o gestión de inversiones con objeto de
invertir por cuenta propia, a fin de garantizar, como mínimo, que cada
transacción relacionada con una ECR o EICC pueda reconstruirse por lo que
respecta a su origen, los participantes, su naturaleza y el momento y
lugar en que se haya realizado, y que los activos de las ECR o EICC
gestionados por la sociedad gestora se inviertan con arreglo al
reglamento o los estatutos de la ECR o EICC y a la normativa legal
vigente.

e) Su consejo de administración deberá estar formado por,
al menos, tres miembros y sus consejeros, así como sus directores
generales y asimilados tendrán una reconocida honorabilidad comercial,
empresarial o profesional.

Concurre honorabilidad en quienes hayan venido mostrando
una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre
su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la entidad.
Para valorar la concurrencia de honorabilidad deberá considerarse toda la
información disponible, de acuerdo con los parámetros que se determinen
reglamentariamente.

f) La mayoría de los miembros de su consejo de
administración, o de sus comisiones ejecutivas, así como todos los
consejeros delegados y los directores generales y asimilados deberán
contar con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras
o de gestión empresarial. Se presumirá que poseen conocimientos y
experiencia adecuados a estos efectos quienes hayan desempeñado durante
un plazo no inferior a tres años funciones de alta administración,
dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o de
las empresas comprendidas en el artículo 7, o funciones de alta
administración y gestión en otras entidades públicas o privadas.

g) Los socios de la sociedad gestora que posean
participaciones significativas, entendidas en el sentido del artículo
69.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores deberán
ser idóneos, teniendo en cuenta la necesidad de garantizar una gestión
sana y prudente de la sociedad gestora.

h) La administración central y el domicilio social de la
sociedad gestora deberá estar situada en España.

Artículo 49. Consulta a la autoridad supervisora de otro
Estado miembro de la Unión Europea.

La autorización de una SGEIC deberá ser objeto de consulta
previa a la autoridad supervisora del correspondiente Estado miembro de
la Unión Europea cuando concurra alguna de las siguientes
circunstancias:

a) Que la sociedad gestora sea filial de otra sociedad
gestora autorizada conforme a la Directiva 2009/65/CE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan
las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre
determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios o
la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de
junio de 2011, de una empresa de servicios de inversión, entidad de
crédito o de una entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en otro
Estado miembro de la Unión Europea.

b) Que la sociedad gestora sea filial de la empresa matriz
de otra sociedad gestora autorizada conforme a la Directiva 2009/65/CE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, o la
Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011, de una empresa de servicios de inversión, de una entidad de
crédito o de una entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en otro
Estado miembro de la Unión Europea.

c) Que la sociedad gestora esté bajo el control de las
mismas personas físicas o jurídicas que otra sociedad gestora autorizada
conforme a la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 13 de julio de 2009, o la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 8 de junio de 2011, empresa de servicios de inversión,
entidad de crédito o entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en
otro Estado miembro.

Artículo 50. Depositario.

Las SGEIC deberán designar a un depositario para cada ECR o
EICC que gestionen siempre que sus activos bajo gestión superen
los umbrales establecidos en el artículo 72.1 o cuando
actúen de conformidad con el artículo 72.5 o 72.6.

El depositario designado estará sometido al régimen
jurídico y de responsabilidad previsto en la Ley 35/2003, de 4 de
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y su normativa de
desarrollo.

Artículo 51. Potestades específicas de autorización de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá
otorgar la autorización restringiendo su ámbito y su alcance, en
particular en lo que respecta a las estrategias de inversión de las
entidades de inversión que la sociedad gestora estará autorizada a
gestionar.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores denegará la
autorización en el supuesto de que alguno de los siguientes factores le
impida ejercer efectivamente sus funciones de supervisión:

a) La existencia de vínculos estrechos entre la sociedad
gestora y otras personas físicas o jurídicas.

b) Las disposiciones legales, reglamentarias o
administrativas de un Estado no miembro de la Unión Europea por las que
se rijan las personas físicas o jurídicas con las que la sociedad de
inversión mantenga vínculos estrechos, o las dificultades que la
aplicación de las citadas disposiciones pudiera generar para el
desarrollo de la función supervisora.

Artículo 52. Modificaciones de las condiciones de
autorización.

1. Las SGEIC notificarán a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores para su autorización, antes de hacerla efectiva, toda
modificación significativa de las condiciones de concesión de la
autorización inicial y, en particular, las modificaciones
significativas de la información facilitada de conformidad con el
artículo 45.1.

2. La solicitud de autorización de las modificaciones
estatutarias de las sociedades gestoras que hayan sido autorizadas en el
ámbito de esta Ley podrá realizarse, de forma condicionada, por los
administradores con anterioridad a la aprobación por la junta general de
accionistas.

3. No requerirán autorización previa, aunque deberán ser
comunicadas posteriormente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
para su constancia en el registro correspondiente, las modificaciones de
los estatutos sociales de dichas sociedades gestoras que tengan por
objeto:

a) Cambio de domicilio dentro del territorio nacional, así
como el cambio de denominación.

b) Incorporación de aquellos preceptos legales o
reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo.

c) El cumplimiento de resoluciones judiciales o
administrativas.

d) Las ampliaciones de capital con cargo a reservas y
dinerarias.

e) Aquellas otras modificaciones para las que la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, en contestación a consulta previa o
mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario el
trámite de autorización por su escasa relevancia.

4. Las modificaciones que tengan lugar en el seno del
consejo de administración de las sociedades gestoras, y los cambios de
sus directores generales y asimilados, se notificarán a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores con la forma y con el contenido que ésta
determine.

5. La resolución en los supuestos indicados en este
artículo deberá notificarse a los interesados en el plazo de un mes desde
la presentación de la solicitud o desde el momento en que se hubiera
completado la documentación. Se podrá prolongar este plazo un mes cuando
se considere necesario y se notifique previamente a la SGEIC. Si
transcurre dicho plazo sin que se dicte resolución expresa, podrá
entenderse estimada la solicitud por silencio administrativo, con los
efectos previstos en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre.

Artículo 53. Revocación.

1. La autorización concedida a las SGEIC podrá ser revocada
por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los siguientes
supuestos:

a) Por incumplir cualquiera de los requisitos establecidos
para obtener la autorización y para ejercer la actividad según lo
previsto en esta Ley. No obstante, en el caso de que los recursos propios
de una sociedad gestora desciendan por debajo de los límites fijados, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá, de manera excepcional y
motivada, conceder un plazo no superior a seis meses para que se corrija
la situación o cesen las actividades de la sociedad gestora.

b) Por renuncia expresa a la autorización,
independientemente de que se transforme en otra entidad o acuerde su
disolución.

c) Por haber obtenido la autorización con base en
declaraciones falsas u omisiones o por otro medio irregular.

d) Cuando existan razones fundadas y acreditadas respecto
de que la influencia ejercida por las personas que posean una
participación significativa en una SGEIC pueda resultar en detrimento de
la gestión sana y prudente de la misma, dañando gravemente su situación
financiera.

e) Si se acuerda la apertura de un procedimiento concursal
respecto a la sociedad gestora.

f) Cuando se dé alguna de las causas de disolución forzosa
previstas en el artículo 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio.

g) Cuando se derive de una sanción impuesta según lo
previsto en esta Ley.

h) Cuando durante un período superior a un año no ejerza la
actividad encomendada en su objeto social. En el caso de las SGEIC, se
entenderá que esto sucede cuando transcurra dicho periodo sin gestionar
una ECR o una EICC.

i) El incumplimiento grave y sistemático de las
obligaciones en relación con la llevanza de los registros de partícipes o
accionistas.

j) El incumplimiento durante tres meses de las obligaciones
con el Fondo de Garantía de Inversiones previsto en el Título VI de la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

k) Cuando el informe de auditoría de las cuentas anuales se
haya emitido con opinión denegada.

l) Cuando se infrinjan de manera grave o sistemática las
disposiciones previstas en esta Ley o en el resto de normas que regulen
el régimen jurídico de las SGEIC.

2. El procedimiento de revocación se iniciará de oficio o a
instancia de parte y deberá ser resuelto dentro de un plazo de seis meses
desde su inicio. Si al finalizar dicho plazo no hubiera recaído
resolución, se producirán los efectos previstos en el artículo 44 de la
Ley 30/1992, de 26 de noviembre. La revocación de la autorización
implicará la exclusión del correspondiente registro administrativo.

3. Cuando una SGEIC, una SCR autogestionada o una SICC
autogestionada acuerde su disolución forzosa por alguna de las causas
previstas en el artículo 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, se entenderá revocada la autorización. Dicho acuerdo habrá de ser
notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual
procederá a eliminar las inscripciones de dicha sociedad de los registros
administrativos correspondientes. Se entenderá lo mismo cuando la entidad
haya renunciado de modo expreso a la autorización, siguiéndose los mismos
trámites.

4. El procedimiento de revocación se regirá por lo
dispuesto en el artículo 50 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre de
Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 54. Caducidad de la autorización.

1. Se producirá la caducidad de la autorización cuando
dentro de los doce meses siguientes a su fecha de notificación, no se
diere comienzo a las actividades específicas del objeto social de la
sociedad gestora por causas imputables a la misma.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores declarará
expresamente la caducidad de acuerdo con el procedimiento que se
establezca reglamentariamente.

Artículo 55. Renuncia a la autorización.

La renuncia expresa a la autorización de la sociedad
gestora, independientemente de que se transforme en otra sociedad gestora
o acuerde su disolución, deberá ser comunicada a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, que la aceptará expresamente a menos que existan
razones fundadas para considerar que la cesación de actividad puede
ocasionar riesgos graves a la estabilidad del mercado.

Artículo 56. Suspensión.

1. La autorización concedida a una SGEIC, una SCR
autogestionada o una SICC autogestionada podrá ser suspendida, total o
parcialmente, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante
un procedimiento de revocación, cuando se infrinjan de manera grave las
disposiciones previstas en esta Ley o en caso de apertura de expediente
sancionador por infracción grave o muy grave. La suspensión parcial
afectará a algunas de las actividades o al alcance con el que estas se
autorizaron.

2. El procedimiento de suspensión se regirá por lo
dispuesto en los artículos 51 y 52 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre,
de Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 57. Sustitución de gestoras.

1. Las SGEIC podrán solicitar su sustitución mediante
solicitud formulada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de
forma conjunta con la nueva sociedad gestora en la que esta se manifieste
dispuesta a aceptar tales funciones.

2. Los partícipes o accionistas de las ECR o EICC podrán
solicitar, de conformidad con los términos y procedimiento recogidos en
su reglamento o estatutos, la sustitución de la sociedad gestora a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores siempre que presenten una
sustituta que se manifieste dispuesta a aceptar tales funciones.

3. En caso de declaración de concurso de la sociedad
gestora, la administración concursal deberá solicitar el cambio conforme
al procedimiento descrito en el apartado anterior. La Comisión Nacional
del Mercado de Valores podrá acordar dicha sustitución, bien, cuando no
sea solicitada por la administración concursal, dando inmediata
comunicación de ella al juez del concurso, o bien, en caso de cese de
actividad por cualquier causa. De no producirse la aceptación de la nueva
gestora en el plazo de un mes, los FCR y FICC gestionados entrarán en
disolución.

4. Los efectos de la sustitución se producirán desde el
momento de la inscripción de la modificación reglamentaria o estatutaria
en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 58. Registro.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá
los siguientes registros públicos:

a) Registro de sociedades gestoras de entidades de
inversión de tipo cerrado.

b) Registro de sociedades de capital-riesgo.

c) Registro de fondos de capital-riesgo.

d) Registro de sociedades de inversión colectiva de tipo
cerrado.

e) Registro de fondos de inversión colectiva de tipo
cerrado.

f) Registro de fondos de capital-riesgo Pyme.

g) Registro de sociedades de capital-riesgo Pyme.

h) Registro de folletos e informes anuales.

i) Registro de fondos de capital-riesgo europeos.

j) Registro de fondos de emprendimiento social
europeos.

k) Registro de entidades que realizan la función de
valoración.

l) Registro de sociedades gestoras extranjeras que operen
en España.

m) Registro de entidades extranjeras que comercialicen en
España.

n) Registro de hechos relevantes.

2. Las denominaciones incluidas en el apartado 1 y sus
abreviaturas quedarán reservadas a las entidades autorizadas o inscritas
al amparo de esta Ley.

CAPÍTULO II

Condiciones de ejercicio de la actividad

SECCIÓN 1.ª Requisitos operativos y de organización

Artículo 59. Principios generales.

1. Las SGEIC estarán sometidas en el ejercicio de su
actividad a los siguientes principios:

a) Actuarán en interés de los partícipes o accionistas y de
la integridad de mercado en las inversiones y patrimonios que gestionen,
ajustándose a las disposiciones de esta Ley y de la normativa
europea.

b) Operarán, en el ejercicio de su actividad, honestamente,
con la competencia, el esmero y la diligencia debidos, y con lealtad.

c) Deberán poseer y utilizar con eficacia los recursos y
procedimientos necesarios para llevar a buen término su actividad
empresarial.

d) Tomarán todas las medidas que razonablemente quepa
esperar para evitar conflictos de intereses y, cuando no puedan ser
evitados, para detectar, gestionar y controlar y, si procede, revelar,
dichos conflictos de intereses con el fin de evitar que perjudiquen los
intereses de las entidades de inversión y de sus inversores y asegurar
que las entidades de inversión que gestionen reciban un trato
equitativo.

e) Tratarán de forma equitativa a todos los inversores de
las entidades de inversión que gestionen. Ningún inversor en una entidad
de inversión podrá recibir un trato preferente, salvo que así se
establezca en los reglamentos o los documentos constitutivos de la
entidad de inversión de que se trate.

2. A estos efectos las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

3. En todo caso, las SGEIC serán responsables frente a los
partícipes o accionistas de todos los perjuicios que les causaren por el
incumplimiento de las obligaciones a las que estuvieran sometidas
conforme a esta Ley y en los reglamentos o estatutos de las ECR o EICC
que gestionen.

Artículo 60. Políticas y procedimientos relacionados con el
sistema retributivo y de fijación de incentivos.

1. Las SGEIC establecerán, para las categorías de
empleados, incluidos los altos directivos, los responsables de asumir
riesgos y los que ejercen funciones de control, así como cualquier
empleado que perciba una remuneración total que lo incluya en el mismo
grupo de remuneración que los altos directivos y los responsables de
asumir riesgos, cuyas actividades profesionales tengan una incidencia
significativa en el perfil de riesgo de las entidades de inversión que
gestionan, unas políticas y procedimientos remunerativos:

a) que sean acordes con una gestión racional y eficaz de
los riesgos, y

b) que eviten la toma de riesgos que no se ajusten a los
perfiles de riesgo, o al reglamento o a los documentos constitutivos de
las entidades de inversión que gestionan.

2. A las SGEIC le será de aplicación lo previsto en la Ley
35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y su
normativa de desarrollo en relación con los requerimientos que hayan de
cumplir respecto de las políticas y prácticas remunerativas.

Artículo 61. Conflictos de interés.

1. Las SGEIC deberán disponer y aplicar procedimientos
administrativos y de organización eficaces para detectar, impedir,
gestionar y controlar los conflictos de intereses que puedan darse con el
fin de evitar que perjudiquen a los intereses de las ECR o EICC y sus
partícipes o accionistas.

2. En particular, adoptarán las medidas razonables para
detectar los conflictos de interés que puedan surgir en el transcurso de
las actividades de gestión:

a) Entre la sociedad gestora, incluidos sus directivos,
empleados o cualquier persona vinculada directa o indirectamente a ella
por una relación de control, en los términos previstos en el artículo 42
del

Código de Comercio, y las entidades de inversión por ellos
gestionadas, o los partícipes o accionistas de estos.

b) Entre una entidad de inversión gestionada por la
sociedad gestora o sus partícipes o accionistas y otra entidad de
inversión gestionada por ella misma o sus partícipes o accionistas.

c) Entre una entidad de inversión gestionada por la
sociedad gestora o sus partícipes o accionistas y otros clientes de la
sociedad gestora.

d) Entre dos clientes de la sociedad gestora.

3. La SGEIC separará, en su propio ámbito operativo, las
tareas y responsabilidades que puedan considerarse incompatibles entre sí
o que sean susceptibles de generar conflictos de intereses sistemáticos y
evaluará si las condiciones en que ejerce su actividad pueden suponer
cualesquiera otros conflictos significativos de intereses y los
comunicará a los partícipes o accionistas de las entidades que
gestione.

4. En el caso de que las medidas organizativas adoptadas
para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos de intereses
no garanticen de forma suficiente y con razonable certeza la prevención
de los riesgos en perjuicio de los partícipes o accionistas afectados de
tales conflictos, la sociedad gestora deberá, antes de actuar por cuenta
de aquellos, revelarles claramente la naturaleza o el origen de los
conflictos de intereses y desarrollar políticas y procedimientos
adecuados para evitar estos conflictos así como los riesgos de
perjuicio.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

Artículo 62. Gestión del riesgo.

1. Las SGEIC separarán funcional y jerárquicamente las
funciones de gestión del riesgo de las unidades operativas, incluida la
de gestión de carteras.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el
ejercicio de las facultades de supervisión e inspección que le atribuye
esta Ley y el resto del ordenamiento jurídico, controlará la separación
funcional y jerárquica de las funciones de gestión del riesgo. Este
control se realizará de conformidad con el principio de proporcionalidad
y verificará en especial que las garantías específicas contra los
conflictos de intereses permiten desempeñar de modo independiente las
actividades de gestión del riesgo y que el proceso de gestión del riesgo
resulta coherente y eficaz.

3. Las SGEIC instaurarán sistemas de gestión del riesgo
apropiados a fin de determinar, medir, gestionar y controlar
adecuadamente todos los riesgos pertinentes de la estrategia de inversión
de cada ECR o EICC y a los que esté o pueda estar expuesta cada entidad
de inversión.

En particular, la SGEIC, al evaluar la solvencia de los
activos de los ECR o EICC, no dependerá de manera exclusiva ni automática
de las calificaciones crediticias emitidas por las agencias de
calificación crediticia definidas en el artículo 3, apartado 1, letra b),
del Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación
crediticia.

4. Las SGEIC deberán, al menos:

a) implementar un proceso de diligencia debida para el
análisis y evaluación de las inversiones adecuado, documentado y
actualizado con arreglo a la estrategia de inversión, los objetivos y el
perfil de riesgo de la ECR o EICC;

b) garantizar que se puedan determinar, medir, gestionar y
controlar correcta y permanentemente los riesgos asociados a cada
posición de inversión de la ECR o EICC y su efecto global en la cartera
de la ECR o EICC, en particular aplicando pruebas apropiadas de
resistencia a situaciones límite o simulaciones de casos extremos y

c) garantizar que el perfil de riesgo de la ECR o EICC se
corresponda con sus dimensiones, la estructura de su cartera y sus
estrategias y objetivos de inversión, tal como se establezcan en el
reglamento o los documentos constitutivos de la ECR o EICC y en los
folletos.

5. Las SGEIC establecerán un nivel máximo de apalancamiento
al que podrán recurrir por cuenta de cada ECR o EICC que gestionen, así
como el alcance del derecho de reutilización de colaterales o garantías,
teniendo en cuenta en particular:

a) el tipo de ECR o EICC,

b) la estrategia de inversión de la ECR o EICC,

c) las fuentes de apalancamiento de la ECR o EICC,

d) las relaciones relevantes con entidades financieras que
puedan plantear un riesgo sistémico,

e) la necesidad de limitar la exposición a cualquier
contraparte,

f) la medida en que el apalancamiento está cubierto,

g) la proporción de activos y pasivos y

h) la escala, la índole y la importancia de la actividad de
la sociedad gestora en el mercado en cuestión.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

6. Las SGEIC revisarán los sistemas de gestión del riesgo
con una frecuencia suficiente, y como mínimo una vez al año, y los
adaptarán cuando sea necesario.

Artículo 63. Gestión de la liquidez.

1. Respecto de cada ECR o EICC que gestionen, con exclusión
de los fondos no apalancados, la SGEIC establecerá un sistema adecuado de
gestión de la liquidez y adoptará procedimientos que le permitan
controlar el riesgo de liquidez de la ECR o EICC, con el objeto de
garantizar que puede cumplir con sus obligaciones presentes y futuras en
relación al apalancamiento en el que haya podido incurrir.

2. Las SGEIC efectuarán periódicamente pruebas apropiadas
de resistencia a situaciones límite o simulaciones de casos extremos,
tanto en condiciones de liquidez normales como excepcionales, que les
permitan evaluar el riesgo de liquidez de la ECR o EICC, en consonancia
con lo previsto en el apartado anterior.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

Artículo 64. Valoración.

1. Las SGEIC se asegurarán de que, para cada ECR o EICC que
gestionen, se establezcan procedimientos adecuados y coherentes que
permitan valorar correcta e independientemente los activos de la ECR o
EICC de conformidad con este artículo, con la legislación aplicable y con
los reglamentos o los estatutos de la ECR o EICC.

2. Las normas aplicables a la valoración de los activos y
al cálculo del valor liquidativo de las acciones o participaciones de la
ECR o EICC serán las previstas en el reglamento o los estatutos de la ECR
o EICC, y conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional del
Mercado de Valores.

3. Los procedimientos de valoración utilizados garantizarán
que los activos se valoren y que el valor liquidativo se calcule como
mínimo con una frecuencia anual, así como siempre que se produzca un
aumento o reducción del capital de la ECR o EICC. Los inversores serán
informados de las valoraciones y los cálculos en la forma establecida en
el reglamento o los estatutos de la ECR o EICC en cuestión.

4. Las SGEIC garantizarán que la función de valoración la
realice:

a) un valorador externo, que habrá de ser independiente de
la ECR o EICC, de la sociedad gestora y de cualquier otra persona que
mantenga vínculos estrechos con la ECR, EICC o la SGEIC, o

b) la propia sociedad gestora, a condición de que la
función de valoración sea funcionalmente independiente de la de gestión
de cartera y que la política de remuneración y otras medidas garanticen
que se eviten los conflictos de interés y se impide la influencia
indebida en los empleados.

El depositario nombrado para una ECR o EICC no podrá ser
nombrado como valorador externo de dicha ECR o EICC, salvo que haya
separado funcional y jerárquicamente el desempeño de sus funciones como
depositario de sus funciones como valorador externo y que los posibles
conflictos de interés estén debidamente identificados, gestionados,
controlados y comunicados a los inversores o partícipes de las ECR o
EICC.

5. Cuando un valorador externo esté desempeñando la función
de valoración, la SGEIC deberá poder demostrar que:

a) el valorador externo está sujeto a la obligación de
inscribirse en un registro profesional reconocido por la ley o a normas o
disposiciones legales o reglamentarias en materia de conducta
profesional,

b) el valorador externo puede aportar garantías
profesionales suficientes de su capacidad para realizar eficazmente la
función de valoración correspondiente de conformidad con los apartados 1,
2 y 3 de este artículo, y

c) el nombramiento de un valorador externo cumple los
requisitos del apartado 1.a), b), e) y f), el apartado 2, y el
apartado 3.b) del artículo 65.

6. El valorador externo nombrado no podrá delegar su
función de valoración en un tercero.

7. Las SGEIC deberán notificar el nombramiento del
valorador externo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que
podrá exigir que se designe a otro valorador si no se cumplen o han
dejado de cumplirse las condiciones establecidas en el apartado 5.

8. La valoración se desempeñará de forma imparcial y con la
competencia, atención y diligencia debidas.

9. Cuando la función de valoración no sea desempeñada por
un valorador externo independiente, la Comisión Nacional del Mercado de
Valores podrá exigir a la gestora que sus procedimientos de valoración y
sus valoraciones sean verificados por un valorador externo o, en su caso,
por un auditor.

10. Las SGEIC serán responsables de la adecuada valoración
de los activos de la ECR o EICC, del cálculo del valor liquidativo y de
su publicación. Por consiguiente, la responsabilidad de la sociedad
gestora ante la ECR o EICC y sus inversores no se verá afectada en ningún
caso por el hecho de que la sociedad gestora haya nombrado un valorador
externo.

Sin perjuicio del párrafo anterior, el valorador externo
responderá ante la sociedad gestora de las pérdidas que sufra esta última
como consecuencia de la negligencia o del incumplimiento doloso de sus
funciones.

A estos efectos las SGEIC deberán atenerse a lo establecido
en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de
diciembre de 2012.

SECCIÓN 2.ª Delegación de las funciones de la SGEIC

Artículo 65. Delegación de funciones.

1. Las SGEIC podrán delegar en terceras entidades el
ejercicio en su nombre de una o varias de sus funciones, debiendo
satisfacer las siguientes condiciones:

a) Deberá justificar toda la estructura organizativa de
delegación en razones objetivas, entre las que se encuentra el aumento
concreto de la eficacia en el ejercicio de su actividad.

b) El delegado habrá de disponer de recursos suficientes y
contar con medios humanos y materiales apropiados para desempeñar las
funciones respectivas, así como cumplir las normas de conducta y control.
Las personas que ostenten cargos de administración y dirección deberán
gozar de la honorabilidad y experiencia suficientes.

c) Si la delegación se refiere a la gestión de carteras o
la gestión del riesgo, solo podrá otorgarse a entidades autorizadas o
registradas para gestionar activos y que estén sujetas a supervisión
prudencial. Cuando no sea posible cumplir esta condición, será necesaria
la autorización previa de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores.

Las SGEIC podrán delegar sus funciones de gestión de
carteras o de gestión de riesgos en otras SGEIC, en SGIIC reguladas en la
Ley 35/2003, de 4 de noviembre, en entidades habilitadas para prestar el
servicio de inversión previsto en el artículo 63.1.d) de la Ley 24/1988,
de 28 de julio, o en entidades similares.

d) Cuando esta delegación se otorgue a una entidad que esté
domiciliada en un estado no miembro de la Unión Europea, deberá
garantizarse la cooperación, a través de un acuerdo escrito, entre las
autoridades competentes del país de origen de la gestora y las
autoridades de supervisión de la entidad a la que se haya delegado la
gestión.

e) La delegación no impedirá llevar a cabo una supervisión
efectiva de la SGEIC ni deberá impedir que la sociedad gestora actúe, o
que las ECR o EICC sean gestionadas, en interés de sus inversores.

f) La SGEIC deberá poder demostrar que el delegado está
cualificado y capacitado para llevar a cabo las funciones de que se
trate, que ha sido seleccionado con toda la diligencia debida y que la
propia sociedad gestora está en condiciones de controlar de forma
efectiva en todo momento la actividad

delegada, de dar en todo momento nuevas instrucciones al
delegado y de revocar la delegación con efecto inmediato cuando ello
redunde en interés de los inversores.

La SGEIC someterá los servicios prestados por cada uno de
los delegados a una evaluación permanente.

2. La SGEIC informará a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores de los acuerdos de delegación antes de que surtan efecto.

3. No podrán delegarse las funciones de gestión de carteras
ni la gestión del riesgo en:

a) El depositario ni en una entidad en la que este haya
delegado alguna de sus funciones.

b) Una entidad cuyos intereses puedan entrar en conflicto
con los de la SGEIC o los de los inversores de la ECR o EICC, a menos que
dicha entidad haya separado funcional y jerárquicamente el desempeño de
sus funciones de gestión de inversiones o de gestión de riesgos de otras
funciones potencialmente conflictivas, y que los posibles conflictos de
interés estén debidamente identificados, gestionados, controlados y
comunicados a los inversores de la ECR o EICC.

4. La responsabilidad de la sociedad gestora ante la ECR o
la EICC y sus inversores no se verá, en ningún caso, afectada por el
hecho de que delegue funciones en terceros, ni por una nueva
subdelegación. Tampoco podrá la sociedad gestora delegar sus funciones
hasta el extremo de convertirse en una entidad instrumental o vacía de
contenido y que por lo tanto, en esencia, no pueda ser considerada
gestora de la ECR o EICC.

Artículo 66. Subdelegación de funciones.

1. La tercera entidad en la que se hubiesen delegado
funciones conforme al artículo anterior, podrá a su vez subdelegar
cualquiera de las funciones que se hubiesen delegado en ella siempre y
cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) que la SGEIC haya dado su consentimiento antes de
proceder a la subdelegación,

b) que la SGEIC haya informado a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores antes de que surtan efecto los acuerdos de
subdelegación y

c) que cumpla las condiciones previstas en el artículo
65.1.b) entendiéndose que todas las referencias al «delegado» se
interpretarán como hechas al «subdelegado».

2. No podrá subdelegarse la gestión de carteras ni la
gestión del riesgo en:

a) El depositario ni en un delegado de este.

b) Una entidad cuyos intereses puedan entrar en conflicto
con los intereses de la SGEIC o los de los inversores de la ECR o EICC, a
menos que dicha entidad haya separado funcional y jerárquicamente el
desempeño de sus funciones de gestión de cartera o de gestión de riesgos
de otras funciones potencialmente conflictivas, y que los posibles
conflictos de interés estén debidamente identificados, gestionados,
controlados y comunicados a los inversores de la ECR y la EICC.

El delegado en cuestión someterá los servicios prestados
por cada uno de los subdelegados a una evaluación permanente.

3. En caso de que el subdelegado delegue a su vez alguna de
las funciones que le hayan sido delegadas a él, se aplicarán, con las
adaptaciones que sean precisas, las condiciones previstas en el apartado
1.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá
establecer otros requisitos que hayan de satisfacer la delegación y
subdelegación de funciones, debiendo en todo caso garantizarse la
continuidad en la administración de los activos de modo que aquellos
contratos no queden resueltos por la mera sustitución de las SGEIC, salvo
que al acordar dicha sustitución se decida también la de la entidad que
gestiona los activos de la entidad.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

SECCIÓN 3.ª Requisitos de transparencia

Artículo 67. Obligaciones de información, de auditoría y
contables.

1. Las SGEIC deberán publicar por cada una de las ECR o
EICC que gestionen y para su difusión entre los partícipes y accionistas,
un informe anual y un folleto informativo, conforme a las siguientes
especificaciones:

a) El folleto informativo habrá de editarse por la entidad
con carácter previo a su inscripción en el registro administrativo.

b) El informe anual estará integrado por las cuentas
anuales, el informe de gestión, el informe de auditoría, todo cambio
material en la información proporcionada a los partícipes o accionistas
que se haya producido durante el ejercicio objeto del informe y la
información sobre remuneraciones a la que se refiere el apartado 5. El
ejercicio social se ajustará al año natural.

2. El informe anual deberá ser remitido a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores para el ejercicio de sus funciones de
registro, y deberá ser puesto a disposición de los partícipes y
accionistas en el domicilio social de la sociedad gestora dentro de los
seis meses siguientes al cierre del ejercicio.

3. Los administradores de las SCR o SICC estarán obligados
a formular dentro de los cinco primeros meses de cada ejercicio, las
cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados y el informe
de gestión. En el caso de los FCR o FICC, los administradores de su
sociedad gestora estarán obligados a aprobar, dentro del mismo plazo, las
cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados y el informe
de gestión del fondo.

4. Los documentos contables referidos en el apartado
anterior deberán someterse a auditoría conforme a lo establecido en la
normativa sobre auditoría de cuentas.

5. La información sobre la política de remuneración de la
gestora deberá figurar en el informe anual y comprenderá lo
siguiente:

a) La cuantía total de la remuneración abonada por la
sociedad gestora a su personal, desglosada en remuneración fija y
variable, el número de beneficiarios y, cuando proceda, las
remuneraciones que se basen en una participación en los beneficios de la
ECR o EICC obtenida por la SGEIC como compensación por la gestión y
excluida toda participación en los beneficios de la ECR o EICC obtenida
como rendimiento del capital invertido por la SGEIC en la ECR.

b) El importe agregado de la remuneración, desglosado entre
altos cargos y empleados de la sociedad gestora cuya actuación tenga una
incidencia material en el perfil de riesgo de la ECR o EICC.

6. Los auditores de cuentas serán designados por las Juntas
Generales de las SCR o las SICC o por los administradores de las
sociedades gestoras de los FCR o FICC. La designación habrá de realizarse
en el plazo de seis meses desde el momento de constitución de la ECR o
EICC y, en todo caso, antes del 31 de diciembre del primer ejercicio
económico que haya de ser examinado, y recaerá en alguna de las personas
o entidades a que se refiere el artículo 7 del Texto Refundido de la Ley
de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011,
de 1 de julio.

El informe de auditoría y las cuentas anuales auditadas de
las ECR o EICC tendrán carácter público.

7. Los partícipes y socios de una ECR o EICC tienen derecho
a solicitar y obtener información completa, veraz, precisa y permanente
sobre la entidad, el valor de las acciones o participaciones, así como la
posición del accionista o partícipe en la entidad.

8. Las SGEIC deberán someter a informe de auditoría sus
documentos contables conforme a lo establecido en la normativa sobre
auditoría de cuentas.

Asimismo, deberán remitir a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores el citado informe dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio.

9. Siempre que resulte necesario para el control efectivo
del riesgo sistémico, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá
exigir información adicional a la indicada en el presente artículo, ya
sea de forma periódica o extraordinaria.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

Artículo 68. Obligaciones de información a los inversores
sobre cada entidad de inversión con carácter previo a la inversión.

1. Las SGEIC, para cada una de las ECR o EICC que
administren, deberán poner a disposición de los inversores, con carácter
previo a su inversión, un folleto que contendrá los estatutos o
reglamentos de las ECR o EICC, según proceda, y que incluirá como mínimo
la siguiente información:

a) La descripción de la estrategia y la política de
inversión de las ECR o EICC que gestionen; información acerca del lugar
de establecimiento de la entidad y del lugar de establecimiento de los
subyacentes, en caso de que la ECR invierta en otras entidades; una
descripción de los tipos de activos en los que la ECR o EICC puede
invertir, las técnicas que puede emplear y todos los riesgos asociados;
así como de las restricciones de inversión que, en su caso, se apliquen;
las circunstancias en las que la ECR o EICC podrá recurrir al
apalancamiento, los tipos y fuentes de apalancamiento permitidos y los
riesgos conexos; las restricciones que, en su caso, se apliquen al
recurso al apalancamiento y a los acuerdos colaterales y de reutilización
de activos, así como del nivel máximo de apalancamiento al que la SGEIC
podrá recurrir por cuenta de la ECR o EICC.

b) La descripción de los procedimientos por los cuales
podrá modificar su estrategia o su política de inversión, o ambas.

c) La descripción de los principales efectos jurídicos de
la relación contractual entablada con fines de inversión, con información
sobre la competencia judicial, la legislación aplicable y la posible
existencia de instrumentos jurídicos que establezcan el reconocimiento y
la ejecución de las sentencias en el territorio en el que la ECR o SICC
esté establecida.

d) La identidad, en su caso, del depositario de la SGEIC,
de su auditor y de cualesquiera otros proveedores de servicios, y una
descripción de sus obligaciones y de los derechos de los inversores.

e) La descripción de la forma en que la SGEIC cubre los
posibles riesgos derivados de la responsabilidad profesional.

f) La descripción de las funciones de gestión que se hayan
delegado por parte de la sociedad gestora y de las funciones de custodia
delegadas por el depositario, la identidad de los delegatarios y
cualquier conflicto de intereses a que puedan dar lugar tales
delegaciones.

g) La descripción del procedimiento de valoración de la ECR
y de la metodología de determinación de precios para la valoración de los
activos, incluidos los métodos utilizados para valorar activos de
difícil valoración con arreglo al artículo 64.

h) La descripción de la gestión del riesgo de liquidez de
la ECR o EICC, incluidos los derechos de reembolso en circunstancias
normales y excepcionales, así como los acuerdos de reembolso existentes
con los inversores.

i) La descripción de todas las comisiones, cargas y gastos
con que corren directa o indirectamente los inversores, con indicación de
su importe máximo.

j) La descripción del modo en que la sociedad gestora
garantiza un trato equitativo de los inversores y, en el supuesto de que
algún inversor reciba un trato preferente u obtenga el derecho a recibir
ese trato, una descripción del trato preferente, el tipo de inversores
que obtienen dicho trato preferente y, cuando proceda, su relación
jurídica o económica con la sociedad gestora o las ECR gestionadas.

k) El procedimiento y las condiciones de emisión y de venta
de participaciones.

l) La rentabilidad histórica de las ECR y EICC, si tal
información está disponible.

m) Si existe, la identidad de los intermediarios
financieros que proporcionen financiación y otros servicios, entendido
como aquella entidad de crédito, empresa de inversión regulada u otra
entidad cualquiera sujeta a regulación prudencial y a supervisión
permanente, que ofrezca servicios a los inversores profesionales
principalmente para financiar o ejecutar operaciones en instrumentos
financieros como contraparte y que puede también proporcionar otros
servicios tales como la compensación y liquidación de operaciones,
servicios de custodia, préstamo de valores, tecnología a la medida y
medios de apoyo operativo.

n) Una descripción, en su caso, de los acuerdos con los
intermediarios financieros que proporcionen financiación y otros
servicios y el modo en que se gestionan los conflictos de intereses al
respecto, lo previsto en el contrato con el depositario relativo a la
posibilidad de transferir y reutilizar los activos, así como información
sobre toda cesión de responsabilidad a este intermediario financiero que
pueda existir.

ñ) La descripción del modo y el momento de la
divulgación de la información prevista en los apartados 1 y 3 del
artículo 69.

2. Las actualizaciones del folleto deberán remitirse a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Asimismo, deberán poner a disposición de los inversores
con carácter previo a su inversión, el último informe anual de
conformidad con el artículo 67.1.b), el valor liquidativo de las ECR o
EICC según el cálculo más reciente o el precio de mercado más
reciente de una participación en las ECR o EICC, con arreglo al
artículo 64, y el acuerdo de delegación de gestión a que se refiere el
artículo 29.

Artículo 69. Obligaciones de información periódica a los
inversores.

1. Las SGEIC informaran periódicamente a los inversores,
con la frecuencia establecida en sus reglamentos o estatutos y, en todo
caso, como mínimo en el informe anual de:

a) el porcentaje de los activos de la ECR o EICC que es
objeto de medidas especiales motivadas por su iliquidez, y

b) el perfil de riesgo efectivo de la ECR o EICC y los
sistemas de gestión de riesgos utilizados por la gestora para gestionar
tales riesgos.

2. Adicionalmente, comunicarán a los inversores, de manera
inmediata, cualesquiera nuevas medidas para gestionar la liquidez de la
ECR o EICC, así como el cambio en el límite máximo de apalancamiento y en
los derechos de reutilización del colateral.

3. Las SGEIC que gestionen ECR o EICC que recurran al
apalancamiento informarán periódicamente a los inversores, con la
frecuencia establecida en sus reglamentos o estatutos y, en todo caso,
como mínimo en el informe anual:

a) de los cambios en cuanto al nivel máximo de
apalancamiento al que la sociedad gestora podría recurrir por cuenta de
la ECR o EICC, así como todo derecho de reutilización de colaterales o
garantías, y

b) del importe total del apalancamiento empleado por la ECR
o EICC.

A estos efectos las SGEIC deberán atenerse a lo establecido
en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de
diciembre de 2012.

Artículo 70. Obligaciones de información periódica a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1. Las SGEIC deberán facilitar a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores cuanta información se les requiera y, en particular,
sobre los principales mercados e instrumentos en los que negocien por
cuenta de las ECR o EICC que gestionen, sobre los principales
instrumentos en los que estén negociando, sobre los mercados de los que
sean miembros o en los que negocien activamente, y sobre las principales
exposiciones y las concentraciones más importantes de cada una de las ECR
o EICC que gestionen. Dicha información se facilitará con la frecuencia,
el alcance y contenido que establezca el Ministro de Economía y
Competitividad o, con la habilitación expresa de éste, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores.

2. Las SGEIC deberán facilitar a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores por cada ECR o EICC que gestionen toda la información
relativa:

a) Al porcentaje de los activos de la entidad que es objeto
de medidas especiales motivadas por su iliquidez.

b) A cualesquiera nuevas medidas para gestionar la liquidez
de la entidad.

c) Al perfil de riesgo efectivo de la entidad y los
sistemas de gestión de riesgos utilizados por la sociedad gestora para
gestionar el riesgo de mercado, el riesgo de liquidez, el riesgo de
contrapartida y otros riesgos, incluido el riesgo operativo.

d) A las principales categorías de activos en las que haya
invertido la entidad.

e) A los resultados de las pruebas de resistencia a
situaciones límite efectuadas de conformidad con el artículo
62.4.b) y el artículo 63.2.

Dicha información se facilitará con la frecuencia, el
alcance y contenido que establezca el Ministro de Economía y
Competitividad o, con la habilitación expresa de éste, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores.

3. Las SGEIC facilitarán a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, cuando esta así lo requiera, la siguiente documentación:

a) un informe anual de cada entidad de inversión de la
Unión Europea gestionada, y de cada entidad de inversión comercializada
en la Unión Europea por la SGEIC, correspondiente a cada
ejercicio, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 67.1.b), y

b) antes de finalizar cada trimestre natural, una lista
detallada de todas las entidades de inversión gestionadas por la sociedad
gestora.

4. Las SGEIC que gestionen una o varias ECR o EICC que
recurran de forma sustancial al apalancamiento facilitarán a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores información sobre el nivel global de
apalancamiento de cada entidad de inversión que gestionen, desglosando la
parte del apalancamiento que se deriva de la toma en préstamo de efectivo
o valores y la que esté implícita en los derivados financieros, así como
información sobre la medida en que los activos de la entidad de inversión
han sido reutilizados.

Dicha información incluirá la identidad de las cinco
mayores fuentes de préstamo de efectivo o valores de cada una de las
entidades de inversión gestionados por la sociedad gestora, y el
apalancamiento obtenido de cada una de ellas.

5. Se considerarán hechos específicamente relevantes para
las ECR o EICC los que afecten o puedan afectar significativamente a la
consideración del valor de las acciones o participaciones y, en
particular, toda circunstancia de carácter contingente que afecte o pueda
influir significativamente en la evolución de los negocios de las
entidades participadas, su rentabilidad y su situación financiera,
siempre que la inversión en la entidad afectada represente al menos un 5
por ciento del activo de la entidad de capital-riesgo.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

Artículo 71. Obligaciones de información derivadas de la
adquisición de participaciones significativas y del control de
sociedades.

1. Las SGEIC deberán notificar a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, en el plazo máximo de 10 días hábiles, el porcentaje
de derechos de voto resultante en los casos en los que una ECR o EICC
bajo su gestión adquiera o trasmita directa o indirectamente acciones o
participaciones de una sociedad no cotizada, ya sea de forma individual o
conjuntamente con base en un acuerdo con otras ECR o EICC o sus
sociedades gestoras, y como resultado de dichos negocios jurídicos, la
proporción de derechos de voto que quede en su poder alcance o supere los
umbrales del 10, 20, 30, 50 ó 75 por ciento o se reduzca por debajo de
dichos umbrales.

2. Cuando una ECR o EICC bajo su gestión adquiera directa o
indirectamente acciones o participaciones de una sociedad no cotizada, ya
sea de forma individual o conjuntamente con base en un acuerdo con otras
ECR o EICC o sus sociedades gestoras, y como resultado de dicha
adquisición pase a ostentar más del 50 por ciento de los derechos de voto
de la sociedad no cotizada, la SGEIC deberá cumplir las siguientes
obligaciones:

a) Deberá notificar esta circunstancia a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, a la sociedad no cotizada, así como a
aquellos de sus socios cuyas identidades y direcciones conozca o pueda
conocer a través de la sociedad adquirida o de un registro. La
notificación deberá realizarse en el plazo máximo de 10 días hábiles y
habrá de contener la siguiente información:

1.º la situación resultante, en términos de derechos de
voto,

2.º las condiciones en las cuales se ha adquirido el
control, junto con la indicación de la identidad de los distintos socios
afectados, de cualquier persona física o jurídica con capacidad para
ejercer el derecho de voto en su nombre y, si procede, la cadena de
sociedades por medio de las cuales se ejercen efectivamente los derechos
de voto, y

3.º la fecha en que se haya adquirido el control.

b) Deberá poner a disposición de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, de la sociedad no cotizada, así como de aquellos de
sus socios cuyas identidades y direcciones conozca o pueda conocer a
través de la sociedad o de un registro, la siguiente información:

1.º la identidad de la SGEIC que, individualmente o
mediante acuerdo con otras, gestiona la entidad de inversión que haya
adquirido el control,

2.º la política de prevención y gestión de los conflictos
de intereses, en particular, entre la SGEIC, la entidad de inversión y la
sociedad no cotizada, incluida la información sobre las salvaguardias
específicas establecidas para garantizar que todo acuerdo entre la SGEIC,
la ECR o EICC y la sociedad no cotizada se haya celebrado en condiciones
de independencia mutua y

3.º la política de comunicación externa e interna relativa
a la sociedad no cotizada, en particular, en lo que respecta a los
trabajadores.

c) Deberá facilitar a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores y a los accionistas o partícipes de la ECR o EICC la información
sobre la financiación de la adquisición.

d) Deberá garantizar que la ECR o EICC, o ella misma cuando
actúe por cuenta de estas, informe a la sociedad no cotizada y a sus
socios sobre sus intenciones con respecto a las actividades futuras de la
sociedad no cotizada y las repercusiones sobre el empleo, incluido todo
cambio significativo en las condiciones de empleo.

e) Deberá incluir en el informe anual de la ECR o EICC que
adquiera el control la siguiente información relativa a la sociedad no
cotizada:

1.º una descripción de los acontecimientos importantes para
la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio y de su evolución
previsible,

2.º una exposición fiel sobre la evolución de los negocios
de la sociedad en la que se refleje la situación al final del ejercicio
objeto del informe,

3.º la evolución previsible de la sociedad, y

4.º en el supuesto de que se hayan adquirido acciones
propias, la información a la que se refiere el artículo 148.d) del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

3. En el supuesto del apartado anterior, la SGEIC, en su
notificación a la sociedad no cotizada, solicitará al consejo de
administración de aquella que informe a los representantes legales de los
trabajadores acerca de la adquisición del control por parte de la ECR o
EICC y que ponga a su disposición la información prevista en las letras
a), b), d) y e) de dicho apartado.

4. En el supuesto previsto en el apartado 2, la SGEIC
deberá cumplir las siguientes limitaciones relativas a la sociedad no
cotizada durante un plazo de 24 meses desde la adquisición del control
por parte de la ECR o EICC:

a) No podrá adoptar operaciones de reducción de capital, a
excepción de aquellas reducciones de capital social suscrito que tengan
por objeto compensar pérdidas o incrementar las reservas indisponibles,
siempre que, tras dicha operación, el importe de la reserva incrementada
no sea superior al 10 por ciento del capital suscrito una vez
reducido.

b) No podrá acordar la distribución de dividendos si se da
cualquiera de las siguientes condiciones:

1.º Cuando a cierre del último ejercicio, el importe del
patrimonio neto sea o pase a ser como consecuencia de una distribución de
resultados inferior al capital suscrito sumado a las reservas legal y
estatutariamente indisponibles. A estos efectos, cuando el capital
suscrito no desembolsado no se hubiera contabilizado en el activo del
balance, su importe deberá ser deducido del capital suscrito.

2.º Cuando la distribución de dividendos exceda del importe
de los resultados del último ejercicio cerrado, más los beneficios no
distribuidos y los gastos imputados a las reservas de libre disposición a
este fin, menos las pérdidas acumuladas y las dotaciones con cargo a las
reservas legal y estatutariamente indisponibles.

c) No podrá acordar la adquisición ni amortización de
acciones o participaciones propias mediante reembolso a los socios cuando
la adquisición sitúe el importe del patrimonio neto por debajo del
importe previsto en el ordinal 1.º de la letra b) anterior. A estos
efectos se computarán también las acciones o

participaciones adquiridas con anterioridad por la sociedad
no cotizada y las adquiridas por una persona que actúe en nombre propio
pero por cuenta de aquellos. En caso de ser posible la adquisición de
acciones o participaciones propias, ésta se deberá ajustar a lo previsto
en los artículos 140.1 y 144.b), c) y d) del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio.

5. La sociedad gestora de la ECR o EICC adquirente adoptará
todas las medidas necesarias para evitar que por parte de la sociedad no
cotizada se realicen las operaciones a las que se refiere el apartado
anterior y, en caso de que esté representada en su consejo de
administración, ejercerá su derecho de voto en la forma necesaria para
impedirlas.

6. La obligación de información prevista en el apartado
2.b) y las prohibiciones y obligaciones recogidas en los apartados 4 y 5
serán también de aplicación cuando una ECR o EICC adquiera el control de
un emisor cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado
secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión
Europea, ya sea de forma individual o conjuntamente con base en un
acuerdo con otras ECR o EICC o sus sociedades gestoras. A estos efectos,
la adquisición del control se determinará de conformidad con la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La SGEIC solicitará al órgano de administración del emisor
que transmita a los representantes legales de los trabajadores la
información prevista en el apartado 2.b).

7. A efectos del cálculo de los porcentajes de derechos de
voto establecidos en los apartados anteriores, se computarán también
todas las acciones o participaciones que confieran derechos de voto,
incluso cuando su ejercicio esté suspendido, así como aquellos otros
valores e instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir
acciones que atribuyan a su vez derechos de voto.

8. Las obligaciones y limitaciones previstas en este
artículo no serán de aplicación cuando las sociedades no cotizadas o
emisores sean:

a) entidades que tengan la consideración de pequeñas y
medianas empresas con arreglo al artículo 2, apartado 1 del anexo de la
Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, de 6 de mayo de 2003, sobre la
definición de microempresas y pequeñas y medianas empresas, o

b) entidades de finalidad especial creadas para la
adquisición, tenencia o administración de bienes inmuebles.

CAPÍTULO III

Condiciones de acceso y de ejercicio de la actividad de
gestión de entidades de capital-riesgo y entidades de inversión colectiva
de tipo cerrado bajo supuestos especiales

Artículo 72. Condiciones de acceso y de ejercicio de la
actividad de las SGEIC que gestionen ECR o EICC por debajo de
determinados umbrales.

1. Todo lo previsto en el Capítulo II no será de aplicación
a las SGEIC cuyos activos bajo gestión sean inferiores a los siguientes
umbrales:

a) 100 millones de euros, incluidos los activos adquiridos
mediante recurso al apalancamiento, o

b) 500 millones de euros, cuando las entidades de inversión
que gestionan no estén apalancadas y no tengan derechos de reembolso que
puedan ejercerse durante un período de cinco años después de la fecha de
inversión inicial.

A efectos de este cálculo computarán como activos bajo
gestión de la SGEIC todos los activos en entidades de inversión
constituidas con arreglo a la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 8 de junio de 2011, que gestione tanto la propia
sociedad gestora directamente, como indirectamente por medio de una
empresa con la que la gestora esté relacionada por motivos de gestión o
control común, o por una participación directa o indirecta
significativa.

2. Tampoco será de aplicación lo previsto en el Capítulo II
a las SGEIC en la medida en que gestionen una o más ECR o EICC cuyos
únicos inversores sean la SGEIC, la empresa matriz o las filiales de la
gestora u otras filiales de dicha empresa matriz, siempre que ninguno de
los inversores sea a su vez una ECR o EICC y que se hayan sometido
voluntariamente a esta Ley.

3. Las SGEIC de los apartados 1 y 2 anteriores deberán:

a) Informar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
de las ECR o EICC que gestionen y proporcionarle información sobre las
estrategias de inversión. Asimismo, facilitarán periódicamente
información a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre los
principales instrumentos en los que inviertan así como sobre los
principales riesgos y concentraciones tal y como se establece en el
artículo 70.1.

b) Poner a disposición de los inversores o
partícipes, la información referida en los artículos 68 y 69 sobre cada
ECR y EICC que gestionen, a excepción de la información referida
en lo dispuesto en el artículo 67.5.

c) Someter sus documentos contables a auditoría conforme a
lo establecido en la normativa sobre auditoría de cuentas, poniendo el
informe de auditoría a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

4. Dichas gestoras deberán informar a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores cuando dejen de cumplir las condiciones que
figuran en el apartado 1.

5. Lo previsto en el apartado 1 no será de aplicación para
las SGEIC que comercialicen ECR a inversores que no sean
profesionales, de conformidad con lo previsto en el artículo 75.2.

6. Las SGEIC cuyos activos bajo gestión sean inferiores a
los umbrales anteriores podrán someterse voluntariamente al régimen
previsto en el Capítulo II, comunicándoselo al efecto a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores. En este caso podrán beneficiarse de los
derechos para gestionar y comercializar entidades de inversión de forma
transfronteriza previstos en los artículos 80 y 81.

A estos efectos, las SGEIC deberán atenerse a lo
establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión,
de 19 de diciembre de 2012.

Artículo 73. Condiciones de acceso y de ejercicio de la
actividad de las SGEIC que gestionen fondos de capital riesgo
europeos.

Las SGEIC que deseen utilizar la denominación FCRE en
relación con la comercialización que realicen en la Unión Europea de
fondos o sociedades de capital riesgo europeo deberán cumplir con lo
previsto en el Reglamento (UE) n.º 345/2013 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de capital riesgo
europeos.

Artículo 74. Condiciones de acceso y de ejercicio de la
actividad de las SGEIC que gestionen fondos de emprendimiento social
europeos.

Las SGEIC que deseen utilizar la denominación FESE en
relación con la comercialización que realicen en la Unión Europea de
fondos o sociedades de emprendimiento social europeo deberán cumplir con
lo previsto en el Reglamento (UE) n.º 346/2013 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de emprendimiento
social europeos.

TÍTULO III

Comercialización de las entidades de capital-riesgo y
entidades de inversión colectiva de tipo cerrado

Artículo 75. Límites a la comercialización de ECR y
EICC.

1. Las acciones o participaciones de las ECR o EICC
españolas se comercializarán exclusivamente entre inversores considerados
clientes profesionales tal y como están definidos en los apartados 2 y 3
del artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores.

2. Asimismo, las acciones o participaciones de las ECR
españolas se podrán comercializar entre otros inversores cuando reúnan
las condiciones siguientes:

a) que tales inversores se comprometan a invertir como
mínimo 100.000 euros, y

b) que tales inversores declaren por escrito, en un
documento distinto del contrato relativo al compromiso de inversión, que
son conscientes de los riesgos ligados al compromiso previsto.

Cuando se produzca la comercialización a inversores no
profesionales previstos en este apartado y en el apartado 4 se deberá
entregar con carácter previo a la suscripción o adquisición el folleto
informativo, que contendrá el reglamento de gestión o los estatutos
sociales, el informe anual y, en el caso de sociedades,
el acuerdo de delegación de la gestión a los que hacen referencia los
artículos 67 y 68. Posteriormente, el informe anual deberá remitirse a
los partícipes en los 6 primeros meses de cada ejercicio, sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 69.

3. Adicionalmente, las acciones o participaciones de las
ECR o EICC podrán suscribirse o adquirirse por parte de los inversores
que no tengan la consideración de profesionales, siempre que cumplan los
requisitos establecidos en las letras a) y b) del apartado anterior.

4. Las acciones o participaciones de las ECR españolas
podrán comercializarse también, sin necesidad de que concurran los
requisitos previstos en las letras a) y b) del apartado 2 de este
artículo:

a) entre los administradores, directivos o empleados de la
sociedad gestora o de entidades autogestionadas, con respecto a la propia
entidad o a las gestionadas o asesoradas por la sociedad gestora,

b) cuando los inversores inviertan en ECR cotizadas en
bolsas de valores, y

c) entre aquellos inversores que justifiquen disponer de
experiencia en la inversión, gestión o asesoramiento en ECR similares a
aquella en la que pretenda invertir.

5. A los efectos de lo dispuesto en esta Ley, se entenderá
por comercialización de una ECR o EICC la captación mediante actividad
publicitaria, por cuenta de la ECR, EICC o cualquier entidad que actúe en
su nombre o en el de uno de sus comercializadores, de clientes para su
aportación a la ECR o EICC de fondos, bienes o derechos.

A estos efectos, se entenderá por actividad publicitaria
toda forma de comunicación dirigida a potenciales inversores con el fin
de promover, directamente o a través de terceros que actúen por cuenta de
la ECR o EICC o de la SGEIC, la suscripción o la adquisición de
participaciones o acciones de la ECR o EICC. En todo caso, hay actividad
publicitaria cuando el medio empleado para dirigirse al público sea a
través de llamadas telefónicas iniciadas por la ECR o EICC o su sociedad
gestora, visitas a domicilio, cartas personalizadas, correo electrónico o
cualquier otro medio telemático, que formen parte de una campaña de
difusión, comercialización o promoción.

La campaña se entenderá realizada en territorio nacional
siempre que esté dirigida a inversores residentes en España. En el caso
de correo electrónico o cualquier otro medio telemático, se presumirá que
la oferta se dirige a inversores residentes en España cuando la ECR, EICC
o su sociedad gestora, o cualquier persona que actúe por cuenta de estos
en el medio informático, proponga la compra o suscripción de las acciones
o participaciones o facilite a los residentes en territorio español la
información necesaria para apreciar las características de la emisión u
oferta y adherirse a ella.

En todo caso, las actividades de venta, enajenación,
intermediación, suscripción, posterior reembolso o transmisión de las
acciones, participaciones o valores representativos del capital o
patrimonio de las ECR o EICC en cuestión relacionados con la
comercialización de la entidad deberá realizarse a través de los
intermediarios financieros, conforme a lo previsto en esta Ley y en sus
disposiciones de desarrollo.

Artículo 76. Comercialización en España de ECR o EICC
constituidas en otro Estado miembro de la Unión Europea gestionadas por
gestoras autorizadas en un Estado miembro al amparo de la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de
2011.

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las ECR y EICC a que se refiere el artículo 5.1.b) que
se dirija a inversores profesionales tal y como se definen en el apartado
3 del artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores será libre con sujeción a las normas previstas en este artículo,
desde que la autoridad competente del Estado miembro que haya autorizado
a la gestora de aquellas comunique a esta última que ha remitido a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el escrito de notificación que
incluya la siguiente información:

a) Identificación de las entidades que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas las mismas.

b) Las disposiciones y modalidades de comercialización de
las acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las
clases de estas o sobre las series de aquellas.

c) El reglamento del FCR o FICC o los documentos
constitutivos de la sociedad.

d) El folleto de la entidad de inversión, en caso de que
sea exigible, y el último informe anual.

e) La identificación del depositario de la entidad de
inversión.

f) Una descripción de la entidad de inversión, o cualquier
información sobre ésta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
localizada la entidad de inversión principal si la entidad de inversión
que se pretende comercializar es una entidad subordinada.

h) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de participaciones de la entidad de
inversión entre inversores minoristas.

Los informes anuales que se elaboren con posterioridad a la
inscripción de la ECR o EICC extranjeras en España, podrán ser requeridos
durante cinco años por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Cuando se trate de una entidad subordinada, ésta solo se
podrá comercializar en España si la entidad principal está domiciliada en
la Unión Europea y está gestionada por una gestora autorizada al amparo
de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de
junio de 2011.

3. La notificación del apartado 1 deberá acompañarse del
certificado acreditativo de las autoridades competentes del Estado
miembro de la Unión Europea de origen de la gestora que acredite que
dicha gestora está autorizada de conformidad con la Directiva 2011/61/UE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, para
gestionar entidades de inversión con una determinada estrategia de
inversión.

4. El escrito de notificación del apartado 1 y el
certificado señalado en el apartado 3 deberán presentarse, al menos, en
una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, siendo
admisible su envío por medios electrónicos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores no podrá exigir
información o documentación adicional a lo establecido en este
artículo.

5. Las entidades de inversión deberán respetar las
disposiciones normativas vigentes en España en lo que respecta al régimen
de comercialización y publicidad en España. La Comisión Nacional del
Mercado de Valores supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

6. Conforme a lo establecido en esta Ley, las gestoras de
estas entidades de inversión deberán facilitar a los accionistas y
partícipes de estos últimos: los pagos; la adquisición por las ECR y EICC
de sus acciones o el reembolso de sus participaciones; la difusión de las
informaciones que deban suministrar a los accionistas y partícipes
residentes en España; y en general, el ejercicio por estos de sus
derechos.

Artículo 77. Comercialización en España a inversores
profesionales de ECR o EICC constituidas en un Estado no miembro de la
Unión Europea gestionados por gestoras autorizadas en un Estado miembro
de la Unión Europea de acuerdo con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las entidades de inversión a que se refiere el
artículo 5.1.c) que se dirija a inversores profesionales, tal y como se
definen en el apartado 3 del artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, requerirá que con carácter previo se acredite ante la Comisión
Nacional del Mercado de Valores el cumplimiento de los siguientes
extremos:

a) Que existan acuerdos adecuados de cooperación entre las
autoridades competentes del Estado miembro de origen de la gestora y las
autoridades de supervisión del Estado no miembro de la Unión Europea en
el que está establecido la entidad de inversión con objeto de garantizar
al menos un intercambio eficaz de información que permita a las
autoridades competentes llevar a cabo sus funciones de acuerdo con la
Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011.

b) Que el Estado no miembro de la Unión Europea en el que
está establecida la ECR o EICC, no figure en la lista de países y
territorios no cooperantes establecida por el Grupo de Acción Financiera
Internacional sobre el Blanqueo de Capitales.

c) Que el tercer país en el que esté establecida la ECR o
EICC de fuera de la Unión Europea haya firmado un acuerdo con España que
se ajuste plenamente a los preceptos establecidos en el artículo 26 del
Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio de la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos y garantice
un intercambio efectivo de información en materia tributaria, incluyendo,
si procede, acuerdos multilaterales en materia de impuestos.

2. La sociedad gestora de la entidad de inversión deberá
asimismo registrar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la
siguiente información:

a) Identificación de la ECR o EICC que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas las mismas.

b) Disposiciones y modalidades de comercialización de las
acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las clases
de estas o sobre las series de aquellas.

c) Reglamento del FCR, FICC o los documentos constitutivos
de la SCR o SICC.

d) Folleto del fondo, o documento equivalente, en caso de
que sea exigible y el último informe anual.

e) Identificación del depositario de la entidad de
inversión.

f) Descripción de la entidad de inversión, o cualquier
información sobre esta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
localizada la entidad de inversión principal si la entidad de inversión
que se pretende comercializar es una entidad subordinada.

h) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de la entidad de inversión entre
inversores minoristas.

i) Los documentos que acrediten la sujeción de la entidad
de inversión constituida en un Estado no miembro de la Unión Europea y
las acciones, participaciones o valores representativos de su capital o
patrimonio, al régimen jurídico que le sea aplicable.

Todos los documentos a los que se refiere este apartado y
el anterior deberán presentarse, al menos, en una lengua habitual en el
ámbito de las finanzas internacionales.

3. Adicionalmente la gestora deberá aportar, junto con la
documentación anterior, un certificado acreditativo que habrá de
solicitar a sus autoridades competentes, que confirme que dicha gestora
está autorizada por la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 8 de junio de 2011, para gestionar entidades de inversión con
una determinada estrategia de inversión.

4. Para que estas ECR y EICC puedan ser comercializadas en
España será preciso que sean autorizadas a tal fin por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que tanto las gestoras, como las ECR o
EICC que pretendan comercializar, queden inscritas en los registros de la
citada Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La autorización para ser comercializadas podrá ser denegada
por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las ECR y
EICC en el país de origen de la entidad que se pretenda comercializar en
España, por no quedar asegurado el cumplimiento de las normas de
ordenación y disciplina de los mercados de valores españoles, por no
quedar suficientemente garantizada la debida protección de los inversores
residentes en España y por la existencia de perturbaciones en las
condiciones de competencia entre estas entidades de inversión y las
entidades de inversión autorizados en España.

5. Una vez autorizadas para ser comercializadas e inscritas
las ECR, EICC y sus gestoras en el registro de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, las gestoras, conforme a lo establecido en esta Ley y
en su normativa de desarrollo, deberán facilitar a los accionistas y
partícipes de estas ECR y EICC: los pagos; la adquisición por las ECR y
EICC de sus acciones o el reembolso de sus participaciones; la difusión
de las informaciones que deban suministrar a los partícipes y accionistas
residentes en España; y, en general, el ejercicio por estos de sus
derechos.

Las ECR, EICC y sus gestoras deberán respetar las
disposiciones normativas vigentes en España referidas a la
comercialización y la publicidad en España. La Comisión Nacional del
Mercado de Valores supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

6. Reglamentariamente se podrán determinar condiciones
adicionales para la comercialización de las acciones o
participaciones de las entidades a que se refiere el artículo 5.1.c).

Artículo 78. Comercialización en España a inversores
profesionales de ECR o EICC gestionados por gestoras no domiciliadas en
la Unión Europea.

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las entidades de inversión a que se refiere el
artículo 5.1.d) que se dirija a inversores profesionales, tal y como se
definen en el

artículo 78 bis.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio,
requerirá que con carácter previo se acredite ante la Comisión Nacional
del Mercado de Valores el cumplimiento de los siguientes extremos:

a) Que existan acuerdos adecuados de cooperación entre la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, las autoridades competentes del
país de origen de la gestora y las autoridades de supervisión del país
tercero en el que está establecida la entidad de inversión, y, en su
caso, las autoridades de supervisión del Estado miembro de la Unión
Europea en el que esté establecida la entidad de inversión, con objeto de
garantizar al menos un intercambio eficaz de información que permita a
las autoridades competentes llevar a cabo sus funciones de acuerdo con la
Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011.

b) Que el Estado no miembro de la Unión Europea en el que
está establecida la gestora, y, en su caso, el Estado no miembro de la
Unión Europea en el que está establecida la entidad de inversión, no
figure en la lista de países y territorios no cooperantes establecida por
el Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Blanqueo de
Capitales.

2. Acreditados los extremos a los que se refiere el
apartado anterior, la gestora de la entidad de inversión deberá aportar y
registrar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la
información a la que se refiere el artículo 77.2 en sus letras a) a h) y
los documentos que acrediten la sujeción de la gestora constituida en un
Estado no miembro de la Unión Europea, y cuando corresponda de la entidad
de inversión constituida en un Estado no miembro de la Unión Europea y
las acciones, participaciones o valores representativos de su capital o
patrimonio, al régimen jurídico que le sea aplicable.

3. Todos los documentos a los que se refieren los apartados
anteriores deberán presentarse, al menos, en una lengua habitual en el
ámbito de las finanzas internacionales.

4. Para que estas ECR y EICC puedan ser comercializadas en
España será preciso que sean autorizadas a tal fin por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que tanto las gestoras, como las ECR o
EICC que pretendan comercializar, queden inscritas en los registros de la
citada Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La autorización para ser comercializadas podrá ser denegada
por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las ECR,
EICC o sociedades gestoras españolas en el país de origen de la entidad
que se pretenda comercializar en España o del de su sociedad gestora, por
no quedar asegurado el cumplimiento de las normas de ordenación y
disciplina de los mercados de valores españoles, por no quedar
suficientemente garantizada la debida protección de los inversores
residentes en España y por la existencia de perturbaciones en las
condiciones de competencia entre estas entidades de inversión y las
entidades de inversión autorizados en España.

5. Una vez autorizadas para ser comercializadas e inscritas
las ECR, EICC y sus gestoras en el registro de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, las gestoras, conforme a lo establecido en esta Ley y
en su normativa de desarrollo, deberán facilitar a los accionistas y
partícipes de estas ECR y EICC: los pagos; la adquisición por las ECR y
EICC de sus acciones o el reembolso de sus participaciones; la difusión
de las informaciones que deban suministrar a los partícipes y accionistas
residentes en España; y, en general, el
ejercicio por estos de sus derechos. Las
gestoras deberán cumplir lo dispuesto en los artículos 67, 68, 69, 70 y
71.

Las ECR, EICC y sus gestoras deberán respetar las
disposiciones normativas vigentes en España referidas a la
comercialización y la publicidad en España. La Comisión Nacional del
Mercado de Valores supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

6. Reglamentariamente se podrán determinar condiciones
adicionales para la comercialización de las acciones o
participaciones de las entidades a que se refiere el artículo 5.1.d).

7. Reglamentariamente se determinarán las condiciones de
autorización de las sociedades gestoras no comunitarias cuando el Estado
de referencia sea España de conformidad con lo previsto en la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de
2011.

Artículo 79. Comercialización en España a
inversores no profesionales de ECR a las que se refiere el artículo
5.1.e).

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de ECR a las que se refiere el artículo 5.1.e) a
los inversores no profesionales que reúnen las condiciones del artículo
75.2 y 4, requerirá que se cumplan todos los requisitos que esta Ley
exige en la comercialización de ECR españolas y, con

carácter previo, se acredite ante la Comisión Nacional del
Mercado de Valores el cumplimiento de los siguientes extremos:

a) Que la normativa española regula la misma categoría de
ECR a la que pertenece la ECR extranjera y que la ECR, o la gestora que
actúe en su nombre, está sujeta en su Estado de origen a una normativa
específica de protección de los intereses de los accionistas o partícipes
semejante a la normativa española en esta materia.

b) Informe favorable de la autoridad del Estado de origen a
la que esté encomendado el control e inspección de la ECR extranjera, o
de la gestora que actúe en su nombre, con respecto al desarrollo de las
actividades de la gestora.

c) Que existan acuerdos adecuados de cooperación entre la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, las autoridades competentes del
Estado miembro de origen de la gestora y las autoridades de supervisión
del país en el que está establecida la ECR con objeto de garantizar al
menos un intercambio eficaz de información que permita a las autoridades
competentes llevar a cabo sus funciones de acuerdo con la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de
2011.

d) Que el Estado no miembro de la Unión Europea en el que
está establecida la gestora de la ECR, o en su caso la ECR constituida en
un Estado no miembro de la Unión Europea, no figure en la lista de países
y territorios no cooperantes establecida por el Grupo de Acción
Financiera Internacional sobre el Blanqueo de Capitales.

2. Acreditados los extremos a los que se refiere el
apartado anterior, la gestora de la ECR que pretende comercializar deberá
aportar y registrar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la
siguiente documentación:

a) Identificación de las ECR que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas las mismas.

b) Disposiciones y modalidades de comercialización de las
acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las clases
de estas o sobre las series de aquellas.

c) Reglamento del FCR o los documentos constitutivos de la
SCR.

d) Folleto del fondo o documento equivalente que deberán
ser aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como su
publicación.

e) Identificación del depositario de la ECR.

f) Descripción de la ECR, o cualquier información sobre
ésta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la ECR principal si la ECR que se pretende comercializar es
una ECR subordinada.

h) Los documentos que acrediten la sujeción de la gestora
constituida en un Estado no miembro de la Unión Europea, y cuando
corresponda de la ECR constituida en un Estado no miembro de la Unión
Europea y las acciones, participaciones o valores representativos de su
capital o patrimonio, al régimen jurídico que le sea aplicable.

i) Los estados financieros de la ECR y su correspondiente
informe de auditoría de cuentas, preparados de acuerdo con la legislación
aplicable a dicha ECR.

3. Todos los documentos a los que se refiere este artículo
deberán presentarse acompañados de su traducción al castellano o en otra
lengua admitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. Para que estas ECR puedan ser comercializadas en España
será preciso que sean autorizadas a tal fin por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores y que tanto las gestoras como las ECR que pretendan
comercializar queden inscritas en los registros de la citada Comisión
Nacional del Mercado de Valores.

La autorización para ser comercializadas podrá ser denegada
por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las ECR, o
gestoras españolas en el país de origen respectivamente, por no quedar
asegurado el cumplimiento de las normas de ordenación y disciplina de los
mercados de valores españoles, por no quedar suficientemente garantizada
la debida protección de los inversores residentes en España y por la
existencia de perturbaciones en las condiciones de competencia entre
estas entidades de inversión y las entidades de inversión autorizados en
España.

Una vez autorizadas para ser comercializadas e inscritas en
el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo
establecido en esta Ley y en su normativa de desarrollo, las sociedades

gestoras deberán facilitar a los accionistas y partícipes:
los pagos; la adquisición por las ECR de sus acciones o el reembolso de
sus participaciones; la difusión de las informaciones que deban
suministrar a los partícipes y accionistas residentes en España; y en
general el ejercicio por estos de sus derechos.

5. El intermediario facultado deberá entregar a los
accionistas o partícipes residentes en España de la entidad extranjera
con carácter previo a la suscripción o adquisición el folleto
informativo, que contendrá el reglamento de gestión o los
estatutos sociales, y el informe anual a los que hacen referencia los
artículos 67 y 68. Posteriormente, el informe anual deberá remitirse a
los partícipes o accionistas en los 6 primeros meses de cada
ejercicio sin perjuicio de lo establecido en el artículo 69. Estos
documentos se facilitarán en su traducción al castellano o en otra lengua
admitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

6. Reglamentariamente se podrán determinar condiciones
adicionales para la comercialización de las acciones o
participaciones de las entidades a que se refiere el artículo 5.1.e).

Artículo 80. Comercialización de ECR y EICC gestionadas por
sociedades gestoras autorizadas en España por la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, en el ámbito de
la Unión Europea.

1. Las SGEIC españolas, autorizadas conforme la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011,
que pretendan comercializar en el ámbito de la Unión Europea acciones o
participaciones de ECR o EICC, deberán remitir a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores un escrito de notificación que contenga la siguiente
información:

a) Identificación de las ECR o EICC que pretendan
comercializar, así como dónde están establecidas las mismas.

b) Disposiciones y modalidades de comercialización de las
acciones o participaciones de la ECR o EICC en los Estados miembros donde
pretenda comercializarlas, y cuando proceda, sobre las clases de estas o
sobre las series de aquellas.

c) Reglamento del FCR o FICC o los documentos constitutivos
de la SCR o SICC.

d) Folleto de la ECR o EICC, y el último informe anual.

e) Identificación del depositario de la ECR o EICC.

f) Descripción de la ECR o EICC, o cualquier información
sobre esta, a disposición de los inversores.

g) Indicación sobre el lugar donde se encuentra localizada
la entidad principal si la entidad que se pretende comercializar es un
fondo subordinado.

h) La indicación de los Estados miembros en que tenga
previsto comercializar la ECR o EICC entre inversores profesionales.

i) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de la ECR o EICC entre inversores
particulares.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores verificará
que esta documentación esté completa. En un plazo máximo de 20 días desde
la fecha de recepción del expediente de documentación completo a que se
refiere el apartado 1, la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo
transmitirá por medios electrónicos a las autoridades competentes del
Estado o los Estados miembros en que se pretenda comercializar la ECR o
EICC.

El escrito de notificación deberá acompañarse de un
certificado acreditativo que confirme que la sociedad gestora está
autorizada de conformidad con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, a gestionar entidades de
inversión con esa estrategia de inversión concreta.

3. Una vez transmitido el expediente de notificación, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores lo notificará inmediatamente a
la sociedad gestora y ésta podrá iniciar la comercialización de la ECR o
EICC en el Estado miembro de acogida a partir de la fecha de dicha
notificación.

En caso de que sean diferentes, la Comisión Nacional del
Mercado de Valores informará asimismo a las autoridades competentes del
Estado miembro donde esté establecida la ECR o EICC de que la gestora
puede comenzar a comercializar participaciones de la ECR o EICC en el
Estado miembro de acogida.

El escrito de notificación referido en el apartado 1 y el
certificado referido en el apartado 2 se expedirán, al menos, en una
lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales.

4. En caso de modificación sustancial de alguno de los
datos comunicados de conformidad con el apartado 1, la gestora informará
de ello por escrito a la Comisión Nacional del Mercado de Valores al

menos un mes antes de hacer efectiva la modificación, si la
misma está prevista, o, en el caso de una modificación imprevista,
inmediatamente después de producirse la modificación.

Si, como consecuencia de la modificación prevista, la
gestión de la ECR o EICC por parte de la gestora ya no fuese conforme con
lo previsto en esta Ley, la Comisión Nacional del Mercado de Valores
informará a la gestora, sin demora injustificada, de que no puede aplicar
la modificación.

Si la modificación prevista se aplica sin perjuicio de los
párrafos anteriores, o si se ha producido un acontecimiento imprevisto
que ha provocado una modificación, como consecuencia de la cual la
gestión de la ECR o EICC por parte de la gestora pudiera dejar de ser
conforme con lo previsto en esta Ley, la Comisión Nacional del Mercado de
Valores adoptará todas las medidas oportunas, incluyendo, si fuese
necesario, la prohibición expresa de la comercialización de la ECR o
EICC.

Si las modificaciones son aceptables porque no determinan
el incumplimiento de esta Ley, la Comisión Nacional del Mercado de
Valores informará, sin demora injustificada, de dichas modificaciones a
las autoridades competentes del Estado miembro de acogida.

Artículo 81. Condiciones para la gestión transfronteriza de
ECR y EICC por sociedades gestoras autorizadas en España de conformidad
con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de
junio de 2011.

1. Las SGEIC autorizadas en España de conformidad con la
Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011, podrán gestionar ECR y EICC establecidas en otro Estado miembro,
ya sea directamente o mediante el establecimiento de una sucursal,
siempre que la SGEIC esté autorizada a gestionar ese tipo de entidades de
inversión.

2. Toda gestora que se proponga gestionar una ECR o EICC
establecida en otro Estado miembro por primera vez, comunicará a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente información:

a) el Estado miembro en el que se proponga gestionar la ECR
o EICC,

b) si la gestión se va a realizar directamente o mediante
el establecimiento de una sucursal, y

c) un programa de actividad en el que se indiquen, en
particular, los servicios que se proponga prestar y se identifiquen las
ECR o EICC que se proponga gestionar.

3. En el supuesto de que la gestora se proponga establecer
una sucursal, proporcionará la siguiente información adicional:

a) la estructura organizativa de la sucursal,

b) la dirección en el Estado miembro de origen de la ECR o
EICC donde puede obtenerse la documentación, y

c) los datos de contacto de las personas responsables de la
gestión de la sucursal.

4. En el plazo de un mes después de la fecha de recepción
de la documentación completa a que se refiere el apartado 2, o de dos
meses desde la recepción de la documentación completa de conformidad con
el apartado 3, la Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá esta
documentación completa a las autoridades competentes del Estado miembro
de acogida. Dicha remisión solo tendrá lugar si la gestión de las ECR o
EICC por parte de la gestora se realiza, y se sigue realizando, con
arreglo a las disposiciones de esta Ley y si la gestora cumple con las
disposiciones de esta Ley.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores adjuntará una
declaración que confirme que la gestora en cuestión ha recibido su
autorización conforme a la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 8 de junio de 2011. La Comisión Nacional del Mercado de
Valores notificará inmediatamente a la gestora dicha transmisión.

Una vez recibida la notificación de remisión, la gestora
podrá comenzar a prestar sus servicios en su Estado miembro de
acogida.

5. En caso de modificación de alguno de los datos
comunicados de conformidad con el apartado 2 y, en su caso, el apartado
3, la gestora notificará por escrito dicha modificación a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, al menos un mes antes de hacer efectiva
la modificación, o inmediatamente después si la modificación fuera
imprevista, a los siguientes efectos:

a) Si, como consecuencia de la modificación prevista, la
gestión de la ECR o EICC ya no fuese conforme con una o más disposiciones
de la esta Ley o, en general, la gestora ya no cumpliese el régimen

jurídico al que está sometida, la Comisión Nacional del
Mercado de Valores informará a la gestora, sin demora injustificada, de
que no puede aplicar la modificación.

b) Si, concurriendo las circunstancias descritas en la
letra a), la modificación prevista se aplica, o si se ha producido un
acontecimiento imprevisto que ha provocado una modificación, como
consecuencia de la cual la gestión de la ECR o EICC pudiera dejar de ser
conforme con esta Ley, o si la gestora incumpliera el régimen jurídico al
que está sometida, la Comisión Nacional del Mercado de Valores adoptará
todas las medidas oportunas.

c) Si las modificaciones son aceptables, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores informará sin demora de dichas
modificaciones a las autoridades competentes del Estado miembro de
acogida.

Artículo 82. Condiciones para la gestión de ECR y EICC
españolas por gestoras reguladas por la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, autorizadas en
otro Estado miembro de la Unión Europea.

1. Toda gestora autorizada en un Estado miembro de la Unión
Europea conforme a la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 8 de junio de 2011, podrá gestionar ECR y EICC en España, ya
sea directamente o mediante el establecimiento de una sucursal, siempre
que esté autorizada a gestionar ese tipo de entidades de inversión.

2. Solo podrá iniciar su actividad cuando la Comisión
Nacional del Mercado de Valores haya recibido comunicación de la
autoridad competente del Estado en el que hubiese sido autorizada
la gestora. Dicha comunicación deberá ajustarse a lo dispuesto en los
apartados 2 y 3 del artículo 81.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exigir
a las gestoras que cuenten con sucursales o que actúen en régimen de
libre prestación de servicios en territorio español que le proporcionen
la información necesaria para controlar el cumplimiento por éstas de las
normas que les sean aplicables en virtud de esta Ley y de su normativa de
desarrollo.

4. Las gestoras autorizadas en otro Estado miembro de la
Unión Europea que ejerzan su actividad a través de una sucursal en España
respetarán en todo caso las normas de conducta establecidas en el
Capítulo I del Título IV y en su normativa de desarrollo. La Comisión
Nacional del Mercado de Valores será responsable de supervisar el
cumplimiento de estas disposiciones.

5. Las gestoras autorizadas en otro Estado miembro de la
Unión Europea que vayan a actuar en España en régimen de libre prestación
de servicios vendrán obligadas a designar un representante con residencia
fiscal en España, para que las represente a efectos de las obligaciones
tributarias que deban cumplir por las actividades que realicen en
territorio español.

6. La Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará
sin demora a las autoridades competentes del Estado miembro de origen de
la gestora cualquier problema detectado en la ECR o EICC y que pueda
afectar materialmente a la capacidad de la gestora para cumplir
adecuadamente sus obligaciones legales o reglamentarias.

7. Las autoridades competentes de las gestoras autorizadas
en otro Estado miembro de la Unión Europea que lleven a cabo su actividad
en España mediante una sucursal podrán, por sí mismas o a través de los
intermediarios que designen a tal efecto, y tras haber informado a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, realizar verificaciones in situ
en España. La verificación se extenderá a toda información relativa a la
gestión y a la estructura de la propiedad de las gestoras que pueda
facilitar su supervisión, así como toda información que pueda facilitar
su control.

El párrafo anterior se entenderá sin perjuicio del derecho
que asiste a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de realizar
verificaciones in situ de las sucursales establecidas en España, en
cumplimiento de las responsabilidades que le atribuyen las leyes.

Artículo 83. Condiciones aplicables a las SGEIC que
gestionen ECR o EICC constituidos en un Estado no miembro de la Unión
Europea no comercializadas en los Estados miembros de la Unión
Europea.

Las SGEIC autorizadas en España al amparo de la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011,
podrán gestionar ECR y EICC domiciliadas en terceros Estados y no
comercializadas en la Unión Europea siempre que cumplan con las
siguientes condiciones:

a) Que cumpla respecto de la entidad gestionada todos los
requisitos fijados en esta Ley, a excepción de la obligación de
nombrar un depositario, contenida en el artículo 50, y la obligación de
auditar el informe anual.

b) Que existan acuerdos de cooperación entre la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y las autoridades de supervisión del
Estado no miembro de la Unión Europea en el que está establecida la ECR o
EICC con objeto de garantizar al menos un intercambio eficaz de
información que permita a aquella ejercer sus funciones de acuerdo con lo
previsto en esta Ley.

TÍTULO IV

Normas de conducta, supervisión, inspección y sanción

CAPÍTULO I

Normas de conducta

Artículo 84. Normativa aplicable.

1. Las SGEIC, las SGIIC que gestionen ECR o EICC, las SCR y
SICC autogestionadas, así como quienes desempeñen cargos de
administración y dirección en todas ellas y sus empleados, estarán
sujetos a las siguientes normas de conducta:

a) Las contenidas en el Título VII de la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores sin perjuicio de las adaptaciones y
especificaciones que, en su caso, se establezcan reglamentariamente,
incluido el régimen sancionador para el incumplimiento de dichas normas
establecido en el Título VIII de la misma Ley.

b) Las dictadas en desarrollo de los preceptos a que se
refiere la letra a) anterior, que apruebe el Gobierno o, con habilitación
expresa de este, el Ministro de Economía y Competitividad.

c) Las contenidas en sus reglamentos internos de
conducta.

Estas normas serán también de aplicación a la actividad de
comercialización definida en el artículo 75.

2. Las entidades a que se refiere el apartado anterior
deberán elaborar un reglamento interno de conducta de obligado
cumplimiento, que regulará la actuación de sus órganos de administración,
dirección y empleados. Los reglamentos internos de conducta deberán
desarrollar en todo caso los principios citados en la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores.

3. También quedarán sujetas a las normas de conducta
previstas en el apartado 1:

a) Respecto a su actividad en España, las gestoras
autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea que ejerzan esta a
través de sucursal.

b) Respecto a su actividad transfronteriza en otro Estado
miembro de la Unión Europea, las SGEIC autorizadas en España que ejerzan
esta en el marco de la libre prestación de servicios.

CAPÍTULO II

Supervisión e inspección

Artículo 85. Ámbito.

Quedan sujetos al régimen de supervisión, inspección y
sanción de esta Ley, a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores:

a) Las SGEIC autorizadas en España y las ECR que aquellas
gestionen en lo que respecta al cumplimiento del Capítulo II del Título
I.

b) Las SCR y SICC autogestionadas autorizadas en
España.

c) Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 35/2003, de 4 de
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva las SGIIC autorizadas
conforme al Capítulo I del Título II y las ECR que aquellas gestionen en
lo que respecta al cumplimiento del Capítulo II del Título I.

d) Cualquier entidad, a los efectos de comprobar la
infracción de la reserva de denominación establecida en el artículo
11.

e) Los depositarios de ECR y EICC registrados o autorizados
en España.

f) Los FCRE y FESE conforme a lo dispuesto en el Reglamento
(UE) n.º 345/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de
2013, sobre los fondos de capital riesgo europeos y en el Reglamento (UE)
n.º 346/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de
2013, sobre los fondos de emprendimiento social europeos
respectivamente.

g) Las sucursales de gestoras de ECR o EICC
autorizadas en otro Estado miembro en cuanto al cumplimiento de los
requisitos establecidos en los artículo 59 y 61 y por infracción de las
normas de conducta aplicables por quién comercialice ECR o EICC en
España.

Artículo 86. Facultades de supervisión e inspección.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores dispondrá de
todas las facultades de supervisión e inspección previstas en esta Ley y
en el resto del ordenamiento jurídico para el ejercicio de sus funciones.
Estas facultades las podrá ejercer:

a) directamente,

b) en colaboración con otras autoridades, nacionales o
extranjeras, en los términos previstos en esta Ley,

c) mediante delegación en otras entidades que actúen bajo
su responsabilidad o

d) mediante recurso a las autoridades judiciales
competentes. Entre otras medidas, podrá solicitar el embargo o la
congelación de activos.

2. Resultarán de aplicación a las funciones de
supervisión e inspección de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
sobre los sujetos previstos en el artículo 85, las disposiciones
contenidas en los artículos 70 y 70 bis de la Ley 35/2003, de 4 de
noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Artículo 87. Supervisión de los límites al apalancamiento y
de la adecuación de los procesos de evaluación crediticia.

1. Basándose en la información que se recabe en aplicación
de esta Ley y respecto a las sociedades gestoras que estén bajo su
supervisión, la Comisión Nacional del Mercado de Valores determinará
hasta qué punto contribuye el apalancamiento de las entidades a la
generación de un riesgo sistémico en el sistema financiero o de riesgos
de perturbación de los mercados o para el crecimiento a largo plazo de la
economía.

2. La información a que se refiere el apartado anterior
habrá de ponerse a disposición de las autoridades competentes de los
demás Estados miembros, de la Autoridad Europea de Valores y Mercados y
de la Junta Europea de Riesgos Sistémicos a través de los procedimientos
de cooperación en la supervisión previstos en el Derecho de la Unión
Europea. Cuando una sociedad gestora bajo su responsabilidad, o una ECR o
EICC gestionados por ella, pudieran constituir una fuente importante de
riesgo de contrapartida para una entidad de crédito u otras entidades
pertinentes a efectos sistémicos de otros Estados miembros, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores facilitará, sin demora, información a
través de los procedimientos de cooperación en la supervisión, y
bilateralmente a las autoridades competentes de otros Estados miembros
directamente.

3. Corresponderá a la sociedad gestora demostrar que los
límites de apalancamiento para cada entidad que gestione son razonables y
que cumple en todo momento dichos límites. La Comisión Nacional del
Mercado de Valores evaluará los riesgos que pueda entrañar el recurso al
apalancamiento por parte de una sociedad gestora con respecto a las
entidades que gestiona.

Siempre que se considere necesario para la estabilidad e
integridad del sistema financiero, la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, previa notificación a la Autoridad Europea de Valores y
Mercados, a la Junta Europea de Riesgos Sistémicos y, en su caso, a las
autoridades competentes por razón del origen de la entidad, fijará
límites al nivel de apalancamiento a que esté autorizado recurrir una
sociedad gestora, u otras restricciones en materia de gestión respecto de
las entidades que gestione a fin de limitar la incidencia del
apalancamiento en la generación de un riesgo sistémico en el sistema
financiero o de riesgos de perturbación de los mercados. La Comisión
Nacional del Mercado de Valores informará debidamente a la Autoridad
Europea de Valores y Mercados, a la Junta Europea de Riesgos Sistémicos y
a las autoridades competentes por razón del origen de la entidad, de las
medidas adoptadas al respecto, a través de los procedimientos de
cooperación en la supervisión.

4. La notificación a que se refiere el apartado 3 se
efectuará al menos diez días antes de la fecha prevista de entrada en
vigor o de renovación de la medida propuesta. La notificación incluirá
detalles de la medida propuesta, las razones que la justifican y la fecha
prevista de su entrada en vigor. En circunstancias excepcionales, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá decidir que la medida
propuesta entre en vigor dentro del período de diez días hábiles
mencionado.

5. En el caso de que la Comisión Nacional del Mercado de
Valores decida actuar en contra de la recomendación que a los efectos de
lo dispuesto en los apartados anteriores emita la Autoridad Europea de
Valores y Mercados sobre la base de la información que le haya sido
remitida, deberá informar a ésta exponiendo sus motivos.

A estos efectos, las sociedades gestoras deberán atenerse a
lo establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la
Comisión, de 19 de diciembre de 2012.

6. La Comisión Nacional del Mercado de Valores vigilará la
adecuación de los procesos de evaluación crediticia de las SGEIC,
valorará el uso de referencias a las calificaciones crediticias
en sus políticas de inversión, de acuerdo con lo establecido en el
artículo 62.3 y, cuando proceda, fomentará la mitigación del impacto de
tales referencias, con vistas a reducir la dependencia exclusiva y
automática de dichas calificaciones crediticias. A estos efectos, deberá
tener en cuenta la naturaleza, la escala y la complejidad de las
actividades de las ECR y EICC.

Artículo 88. Supervisión de gestoras autorizadas en otro
Estado miembro de la Unión Europea que gestionen o comercialicen ECR o
EICC en España.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exigir
a las gestoras autorizadas en otro Estado miembro que gestionen o
comercialicen ECR o EICC en España, la información necesaria para
verificar el cumplimiento de la normativa aplicable.

Si la Comisión Nacional del Mercado de Valores observa que
las gestoras a que se refiere el párrafo anterior incumplen las
obligaciones de información allí previstas u otras obligaciones que se
establezcan en esta Ley o su normativa de desarrollo, les exigirá que
pongan fin a ese incumplimiento, e informará de ello a las autoridades
competentes del Estado miembro de origen.

Si la sociedad gestora se niega a facilitar a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores la información cuya responsabilidad le
incumba, o si no adopta las medidas oportunas para poner fin al
incumplimiento a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión Nacional
del Mercado de Valores informará de ello a las autoridades competentes
del Estado miembro de origen. Si la gestora continua realizando la
conducta infractora a pesar, en su caso, de las medidas que haya adoptado
la autoridad competente del Estado miembro de origen, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores podrá adoptar las medidas oportunas de
acuerdo con lo dispuesto en este Título para evitar nuevas infracciones,
incluido el ejercicio de la potestad sancionadora, pudiendo exigir a la
gestora que deje de gestionar las ECR o EICC domiciliadas en España.

2. Cuando la Comisión Nacional del Mercado de Valores tenga
motivos claros y demostrables para creer que la gestora autorizada por
otro Estado miembro que gestione o comercialice ECR o EICC en España
incumple las obligaciones cuya supervisión no corresponde a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, comunicará estos hechos a las
autoridades competentes del Estado miembro de origen.

En el caso de que, a pesar de las medidas adoptadas por la
autoridad competente a que se refiere el párrafo anterior, o porque
dichas medidas resultan insuficientes, o el Estado miembro de origen no
actúa dentro de un plazo razonable, la gestora persiste en actuar de una
manera que es claramente perjudicial para los intereses de los
inversores, la estabilidad financiera o la integridad del mercado en
España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la
autoridad competente del Estado miembro de origen, podrá adoptar todas
las medidas necesarias para proteger a los inversores, la estabilidad
financiera y la integridad del mercado, incluyendo la posibilidad de
impedir que la gestora en cuestión siga comercializando participaciones
en el territorio.

3. Cuando la Comisión Nacional del Mercado de Valores
reciba de una autoridad competente de un Estado miembro de la Unión
Europea, en relación a una gestora autorizada en otro Estado Miembro, una
comunicación señalando que dicha autoridad competente tiene motivos
fundados para creer que la mencionada gestora infringe obligaciones cuya
supervisión corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
adoptará las medidas oportunas.

4. Si la Comisión Nacional del Mercado de Valores considera
que la autoridad competente del Estado miembro de origen de la gestora no
ha actuado correctamente en las situaciones descritas en los apartados

anteriores, podrá señalar el caso a la atención de la
Autoridad Europea de Valores y Mercados, de conformidad con el artículo
19 del Reglamento (UE) n.º 1095/2010 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad
Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se
modifica la Decisión 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la
Comisión.

Artículo 89. Cooperación transfronteriza en materia de
supervisión y cancelación de datos personales.

1. Con objeto de garantizar el cumplimiento de lo
establecido en esta Ley, resultará de aplicación lo dispuesto en el
artículo 71 ter de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de
Inversión Colectiva y los artículos 91 a 91 quáter de la Ley 24/1988, de
28 de julio, del Mercado de Valores en materia de cooperación e
intercambio de información por parte de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores con las autoridades competentes de los Estados miembros de la
Unión Europea, la Autoridad Europea de Valores y Mercados y la Junta
Europea de Riesgos Sistémicos para el desempeño de sus funciones.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores notificará,
de manera tan específica como sea posible, a la Autoridad Europea de
Valores y Mercados y a las autoridades competentes de los Estados
miembros que corresponda cuando tenga motivos claros y demostrables para
sospechar que una sociedad gestora no sujeta a su supervisión está
realizando o ha realizado actividades contrarias a las disposiciones de
esta Ley, al objeto de que adopten las medidas que sean oportunas.

3. Los datos personales obtenidos por la Comisión Nacional
del Mercado de Valores como consecuencia de la cooperación
transfronteriza entre autoridades competentes regulada en este artículo
se conservarán durante un periodo máximo de 5 años.

Artículo 90. Intercambio de información referente a las
posibles consecuencias sistémicas de la actividad de las gestoras.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará a
las autoridades competentes de otros Estados miembros cuando ello resulte
oportuno, con vistas a vigilar y reaccionar a las consecuencias que
puedan derivarse de la actividad de las gestoras, ya sea individualmente
o de forma colectiva, para la estabilidad de las entidades financieras
con importancia sistémica y para el funcionamiento ordenado de los
mercados en los que las gestoras desarrollan su actividad.

2. Se informará, asimismo, a la Autoridad Europea de
Valores y Mercados y a la Junta Europea de Riesgos Sistémicos que
remitirán esa información a las autoridades competentes de los demás
Estados miembros. A estos efectos será de aplicación lo establecido en el
Reglamento delegado (UE) n.º 231/2013 de la Comisión, de 19 de diciembre
de 2012.

CAPÍTULO III

Régimen sancionador

SECCIÓN 1.ª Disposiciones generales

Artículo 91. Responsabilidad.

1. Las personas físicas o jurídicas previstas en el
artículo 85, así como quienes ostenten cargos de administración o
dirección de éstas o actúen de hecho como si los ostentaran, que
infrinjan esta Ley incurrirán en responsabilidad administrativa
sancionable con arreglo a lo dispuesto en este Título, y siempre que no
constituya delito.

2. Las sociedades gestoras serán responsables en el
ejercicio de su actividad de todos los incumplimientos de esta Ley y su
normativa de desarrollo, respecto a las entidades que gestionen.

Las sociedades gestoras autorizadas en un Estado miembro de
la Unión Europea conforme la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 8 de junio de 2011, así como quienes ostenten cargos de
administración o dirección de éstas o actúen de hecho como si los
ostentaran, serán también responsables en el ejercicio de su actividad en
España por los incumplimientos de esta Ley y su normativa de desarrollo,
pudiendo ser sancionados, en los términos previstos en este Capítulo, con
multa, suspensión, amonestación pública o limitación del tipo o volumen
de las operaciones que puedan realizar.

3. Ostentan cargos de administración o dirección en las
entidades a que se refiere el apartado anterior, a los efectos de lo
dispuesto en este Título, sus administradores o miembros de sus órganos
colegiados de administración, así como sus directores generales y
asimilados, entendiéndose por tales aquellas personas que desarrollen en
la entidad funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su
órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros
delegados del mismo.

Artículo 92. Procedimiento.

1. En materia de procedimiento sancionador, resultará de
aplicación la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y su
desarrollo reglamentario, con las especialidades recogidas en los
artículos 104, y 107 a 115 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como en
esta Ley y en su desarrollo reglamentario.

2. Igualmente será aplicable en el ejercicio de la potestad
sancionadora sobre las SCR, SICC y SGEIC lo dispuesto en los artículos
95, 103, 104 y 115 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación,
supervisión y solvencia de entidades de crédito.

3. La competencia para la incoación, instrucción y
resolución de los expedientes sancionadores por las infracciones
tipificadas en esta Ley corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores.

4. Cuando se esté tramitando un proceso penal por los
mismos hechos o por otros cuya separación de los sancionables con arreglo
a esta Ley sea racionalmente imposible, el procedimiento quedará
suspendido respecto de los mismos hasta que recaiga pronunciamiento firme
de la autoridad judicial. Reanudado el expediente, en su caso, la
resolución que se dicte deberá respetar la apreciación de los hechos que
contenga dicho pronunciamiento.

SECCIÓN 2.ª Infracciones

Artículo 93. Infracciones muy graves.

Constituyen infracciones muy graves los siguientes actos u
omisiones:

a) La falta de remisión a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores en el plazo establecido en las normas u otorgado por ésta, de
cuantos documentos, datos o informaciones deban remitírsele en virtud de
lo dispuesto en la ley y en sus normas de desarrollo, o que dicha
Comisión requiera en el ejercicio de sus funciones, cuando exista un
interés de ocultación o negligencia grave atendiendo a la relevancia de
la comunicación no realizada y a la demora en que se hubiese incurrido y
cuando con ello se dificulte la apreciación de la solvencia de la entidad
o, en su caso, de la situación patrimonial de las ECR o EICC
gestionadas.

Del mismo modo constituye infracción muy grave la remisión
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de información incompleta o
de datos inexactos, no veraces o engañosos, cuando en estos supuestos la
incorrección sea relevante. La relevancia de la incorrección se
determinará teniendo en cuenta, entre otros, los siguientes criterios:
que se puedan conocer públicamente las circunstancias que permiten
influir en la apreciación del valor del patrimonio y en las perspectivas
de la institución, en particular los riesgos inherentes que comporta, y
que se pueda conocer si la institución cumple o no con la normativa
aplicable.

b) La inversión, no meramente ocasional o aislada, en
cualesquiera activos distintos de los autorizados legalmente o de los
permitidos por el folleto, los estatutos o el reglamento de la ECR o
EICC, siempre que ello desvirtúe el objeto de la ECR o EICC, perjudique
gravemente los intereses de los accionistas o partícipes.

c) El incumplimiento de la obligación de someter a
auditoría las cuentas anuales.

d) La realización de operaciones de préstamo bursátil o de
valores, así como la pignoración de activos, con infracción de las
condiciones que se determinen en los estatutos o el reglamento de la ECR
o EICC.

e) El incumplimiento, no meramente ocasional o aislado, de
los porcentajes de inversión establecidos en esta Ley, en el Reglamento
(UE) n.º 345/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de
2013, sobre los fondos de capital riesgo europeos, en el Reglamento (UE)
n.º 346/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de
2013, sobre los fondos de emprendimiento social europeos,

según proceda, así como en el folleto, los estatutos o el
reglamento de la ECR o EICC, siempre que ello desvirtúe el objeto de la
ECR o EICC o perjudique gravemente los intereses de los accionistas,
partícipes o terceros.

f) La emisión, reembolso o traspaso de acciones o de
participaciones, no meramente ocasional o aislado, con incumplimiento de
los límites y condiciones impuestos en los estatutos y reglamentos de
gestión de las ECR y EICC, cuando ello perjudique gravemente los
intereses de los accionistas o partícipes.

g) El incumplimiento de la reserva de actividad prevista en
el artículo 42, la realización por las sociedades gestoras o por
cualquier persona física o jurídica de actividades para las que no estén
autorizadas.

h) La resistencia o negativa a la actuación inspectora de
la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

i) La realización de operaciones de inversión con
incumplimiento de las condiciones establecidas en el
folleto, los estatutos o el reglamento de la ECR
o EICC.

j) La realización de las operaciones contempladas en los
artículos 28, 36, 37, incumpliendo los requisitos establecidos en dichos
artículos.

k) El incumplimiento por parte de las SGEIC de sus
obligaciones, siempre que conlleven un perjuicio grave para los
partícipes o accionistas de una ECR o EICC.

l) El incumplimiento por parte de los depositarios de sus
obligaciones con arreglo a lo dispuesto en esta Ley y en el Título V y en
el artículo 68 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de
Inversión Colectiva siempre que conlleven un perjuicio grave para los
partícipes o accionistas de una ECR o EICC.

m) Presentar las ECR, las EICC o sus sociedades gestoras
deficiencias en la organización administrativa y contable o en los
procedimientos de control interno, incluidos los relativos a la gestión
de los riesgos cuando tales deficiencias pongan en peligro la solvencia o
la viabilidad de la entidad.

n) El mantenimiento por las SGEIC durante un período de
seis meses de unos recursos propios inferiores a los exigidos por la
normativa.

ñ) La comisión de cualquier infracción grave cuando durante
los cinco años anteriores a su comisión hubiera sido impuesta al
infractor sanción firme por el mismo tipo de infracción.

o) La realización de actuaciones u operaciones prohibidas
por esta Ley o con incumplimiento de los requisitos establecidos en la
misma, salvo que tenga un carácter meramente ocasional o aislado.

p) La obtención de la autorización en virtud de
declaraciones falsas, omisiones o por otro medio irregular, o el
incumplimiento, no meramente ocasional o aislado, de las condiciones de
la autorización cuando en este último caso se produzca perjuicio grave
para los intereses de los partícipes o accionistas.

q) La delegación de las funciones de las sociedades
gestoras con incumplimiento de las condiciones impuestas por esta Ley
cuando se perjudique gravemente los intereses de partícipes o accionistas
o se trate de una conducta reiterada o cuando menoscabe la capacidad de
control interno o de supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores.

r) El incumplimiento de las medidas cautelares o aplicadas
al margen del ejercicio de la potestad sancionadora acordadas por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.

s) El incumplimiento, no meramente ocasional o aislado, de
los compromisos asumidos por las sociedades gestoras para subsanar las
deficiencias detectadas como consecuencia de la supervisión e inspección,
cuando ello perjudique gravemente los intereses de los partícipes o
accionistas.

t) La superación de los límites en la asunción de
obligaciones frente a terceros que se fijen en el folleto, los estatutos
o el reglamento de las ECR o EICC cuando ello perjudique gravemente los
intereses de los accionistas o partícipes.

u) Presentar, de forma no meramente ocasional o aislada,
las ECR, las EICC o sus sociedades gestoras deficiencias en los
procedimientos de valoración de activos de la ECR o EICC, incumpliendo
las normas establecidas en esta Ley, en la legislación aplicable y en los
reglamentos o estatutos de la ECR o EICC, cuando tenga impacto sustancial
en el valor liquidativo.

v) El incumplimiento por la SGEIC de las obligaciones de
información derivadas de la adquisición de participaciones
significativas y de control en sociedades, establecido en el artículo
71.

w) El incumplimiento por la SGEIC de las
obligaciones impuestas por esta Ley los supuestos contemplados en los
artículos 80 a 83, siempre que conlleven un perjuicio grave para los
partícipes o accionistas.

x) El incumplimiento por parte de las
gestoras autorizadas en otro Estado miembro de la UE o en
un tercer estado, de las obligaciones que se deriven de los artículos 76
a 79, siempre que conlleven un perjuicio grave para los partícipes o
accionistas.

y) El incumplimiento de los reglamentos internos de
conducta cuando se deriven perjuicios graves para los partícipes o
accionistas de las ECR o de las EICC.

z) La comercialización de los fondos y sociedades previstos
en esta Ley a inversores no aptos de conformidad con lo previsto, según
proceda, en el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 345/2013 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los fondos de
capital riesgo europeos, en el artículo 6 del Reglamento (UE) n.º
346/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de
2013, sobre los fondos de emprendimiento social europeos, y en el
artículo 75 de esta Ley.

Artículo 94. Infracciones graves.

Constituyen infracciones graves los siguientes actos u
omisiones:

a) El incumplimiento de la obligación de puesta a
disposición a los socios, partícipes y al público de la información que
deba rendirse con arreglo a esta Ley, cuando no deba calificarse como
infracción muy grave.

b) La llevanza de la contabilidad de acuerdo con criterios
distintos de los establecidos legalmente, cuando ello desvirtúe la imagen
patrimonial de la entidad o la sociedad gestora, ECR o EICC afectada, así
como el incumplimiento de las normas sobre formulación de cuentas o sobre
el modo en que deban llevarse los libros y registros oficiales, cuando no
deba calificarse como infracción muy grave.

c) El incumplimiento de los porcentajes de inversión
establecidos en esta Ley, cuando no deba calificarse como infracción muy
grave.

d) La superación de los límites en la asunción de
obligaciones frente a terceros que se fijen en el folleto, los estatutos
o el reglamento de la ECR o EICC, cuando no deba calificarse como
infracción muy grave.

e) El cargo de comisiones por servicios que no hayan sido
efectivamente prestados a la entidad gestionada, el cobro de las
comisiones no previstas o con incumplimiento de los límites y condiciones
impuestos en los estatutos o reglamentos de las ECR o EICC.

f) El incumplimiento por parte de las sociedades gestoras
de las obligaciones establecidas en esta Ley, cuando no deba ser
calificada como infracción muy grave.

g) El incumplimiento por el depositario de las obligaciones
establecidas en esta Ley y en el Título V y en el artículo 68 de la Ley
35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión
Colectiva cuando no deba calificarse como infracción muy grave.

h) La inobservancia de lo dispuesto en el artículo 48.

i) La comisión de cualquier tipo de infracción leve cuando
durante los dos años anteriores a su comisión hubiese sido impuesta al
infractor sanción firme en vía administrativa por el mismo tipo de
infracción.

j) La realización de actuaciones u operaciones prohibidas
por esta Ley o con incumplimiento de los requisitos establecidos en la
misma, cuando tenga un carácter meramente ocasional o aislado.

k) La presentación por parte de las ECR, EICC o las
sociedades gestoras de deficiencias en la organización administrativa y
contable o en los procedimientos de control interno o de valoración,
incluidos los relativos a la gestión de los riesgos, una vez que haya
transcurrido el plazo concedido al efecto para su subsanación por las
autoridades competentes y siempre que ello no constituya infracción muy
grave.

l) La delegación de las funciones de la sociedad gestora
con incumplimiento de las condiciones impuestas por esta Ley, cuando no
deba calificarse como muy grave.

m) El incumplimiento de las obligaciones de información a
la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de las condiciones para
retornar al cumplimiento de las exigencias de recursos propios, cuando
una sociedad gestora presente un nivel de recursos propios inferiores al
mínimo exigible.

n) La realización de publicidad con incumplimiento de la
normativa aplicable.

ñ) El incumplimiento de las condiciones presentadas para la
obtención de la autorización, cuando no deba calificarse como infracción
muy grave.

o) La inversión en cualesquiera activos distintos de los
autorizados por la normativa aplicable o de los permitidos por el
folleto, los estatutos, o el reglamento de la ECR o EICC, cuando no deba
calificarse como infracción muy grave.

p) La emisión, reembolso o traspaso de acciones o
participaciones con incumplimiento de los límites y condiciones impuestos
por los estatutos y reglamentos de gestión de las ECR y EICC, cuando no
deba calificarse como infracción muy grave.

q) Presentar las ECR, las EICC o sus sociedades gestoras
deficiencias en los procedimientos de valoración de activos de la ECR o
EICC, incumpliendo las normas establecidas en esta Ley, en la legislación
aplicable y en los reglamentos o estatutos de la ECR o EICC, cuando no
deba calificarse como infracción muy grave.

r) La efectiva administración o dirección de las personas
jurídicas reseñadas en el artículo 85 por personas que no ejerzan de
derecho en las mismas un cargo de dicha naturaleza.

s) La realización, con carácter ocasional o aislado, por
las sociedades gestoras de actividades para las que no están
autorizadas.

t) El uso indebido de las denominaciones y siglas a las que
se refiere el artículo 11.

u) El incumplimiento de los compromisos asumidos por las
sociedades gestoras o ECR o EICC para subsanar las deficiencias
detectadas como consecuencia de la supervisión e inspección,
cuando no deba calificarse como infracción muy grave.

v) El incumplimiento por la SGEIC de las obligaciones
impuestas por los artículos 80 a 83, cuando no deba calificarse como
infracción muy grave.

w) El incumplimiento por parte de las
gestoras autorizadas en otro Estado miembro de la UE o en un tercer
estado, de las obligaciones de los artículos 76 a 79, cuando no deba
calificarse como infracción muy grave.

x) El incumplimiento de los porcentajes de inversión
obligatorios establecidos en esta Ley, en el Reglamento 345/2013 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los
fondos de capital riesgo europeos, y en el Reglamento 346/2013 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los
fondos de emprendimiento social europeos, según proceda, siempre que la
entidad permanezca en esta situación durante, al menos, doce meses.

y) El incumplimiento de las normas de conducta cuando no se
considere infracción muy grave.

Artículo 95. Infracciones leves.

Constituyen infracciones leves los siguientes actos u
omisiones:

a) La falta de remisión a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, en el plazo establecido en las normas u otorgado por ésta, de
cuantos documentos, datos o informaciones deban remitírsele en virtud de
lo dispuesto en esta ley o requiera en el ejercicio de sus funciones, así
como faltar al deber de colaboración ante actuaciones de supervisión de
la Comisión Nacional del Mercado de Valores, incluyendo la no
comparecencia ante una citación para la toma de declaración, cuando estas
conductas no constituyan infracción grave o muy grave de acuerdo con lo
previsto en los dos artículos anteriores.

b) La demora en la publicación o remisión de la información
que, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley, ha de difundirse entre
los socios, partícipes y público en general, cuando no deba calificarse
como infracción muy grave o grave.

c) Aquellos incumplimientos de los previstos en las letras
c), d), e), f), k), p), q) y r) del artículo anterior, que por su
carácter puntual y aislado y escasa trascendencia no deban calificarse
como graves.

d) Constituye asimismo infracción leve cualquier
incumplimiento de esta Ley y sus normas de desarrollo que no constituya
infracción grave o muy grave conforme a lo dispuesto en los apartados
anteriores.

SECCIÓN 3.ª Sanciones

Artículo 96. Sanciones por infracciones muy graves.

1. Por la comisión de infracciones muy graves se impondrá a
la sociedad gestora infractora una o más de las siguientes sanciones:

a) Multa por importe superior al tanto y hasta el quíntuplo
del beneficio bruto obtenido como consecuencia de los actos u omisiones
en que consista la infracción. En aquellos casos en que el beneficio
derivado de la infracción cometida no resulte cuantificable, multa de
hasta 300.000 euros.

b) Revocación de la autorización con exclusión definitiva
de los registros especiales. En el caso de entidades extranjeras o
gestoras autorizadas por otros Estados miembros de la Unión Europea, la
sanción de revocación, cuando proceda, será sustituida por la prohibición
de operar o ser comercializada en España.

c) Exclusión temporal de la entidad incumplidora de los
registros especiales, no inferior a dos años ni superior a cinco.

d) Suspensión o limitación del tipo o volumen de las
operaciones que pueda realizar el infractor por un plazo no superior a
cinco años.

e) Sustitución forzosa del depositario de la ECR o
EICC.

2. Adicionalmente a las sanciones previstas en los
apartados anteriores, podrá imponerse amonestación pública con
publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la identidad del
infractor y la naturaleza de la infracción, y las sanciones
impuestas.

Artículo 97. Sanciones por infracciones graves.

1. Por la comisión de infracciones graves se impondrá a la
sociedad gestora infractora una o más de las siguientes sanciones:

a) Multa por importe de hasta el tanto del beneficio bruto
obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la
infracción. En aquellos casos en que el beneficio derivado de la
infracción cometida no resulte cuantificable, multa de hasta 150.000
euros.

b) Exclusión temporal de la entidad incumplidora de los
registros especiales, no inferior a un año ni superior a tres.

c) Suspensión o limitación del tipo o volumen de las
operaciones o actividades que pueda realizar el infractor por un plazo no
superior a un año.

2. Adicionalmente a las sanciones previstas en los
apartados anteriores, podrá imponerse amonestación pública con
publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la identidad del
infractor y la naturaleza de la infracción, y las sanciones
impuestas.

Artículo 98. Sanciones por infracciones leves.

Por la comisión de infracciones leves se impondrá a la
sociedad gestora multa por importe de hasta 60.000 euros.

Artículo 99. Sanciones por infracciones muy graves
cometidas por los cargos de administración o dirección.

1. Sin perjuicio de la sanción que corresponda a la
sociedad gestora por la comisión de infracciones muy graves, podrá
imponerse una de las siguientes sanciones a quienes ejerciendo cargos de
administración o dirección en la misma sean responsables de la infracción
con arreglo al artículo 91:

a) Multa a cada uno de ellos por importe no superior a
300.000 euros.

b) Separación del cargo con inhabilitación para ejercer
cargos de administración o dirección en la misma y en cualquier otra
entidad financiera de la misma naturaleza por plazo no superior a 10
años.

c) Suspensión en el ejercicio del cargo por plazo no
superior a tres años.

2. En el caso de imposición de las sanciones previstas en
las letras b) o c) del apartado anterior, podrá imponerse simultáneamente
la sanción prevista en la letra a).

3. Adicionalmente a las sanciones previstas en los
apartados anteriores, podrá imponerse amonestación pública con
publicación en el «Boletín Oficial del Estado» de la identidad del
infractor y la naturaleza de la infracción, y las sanciones
impuestas.

Artículo 100. Sanciones por infracciones graves cometidas
por los cargos de administración o dirección.

1. Sin perjuicio de la sanción que corresponda a la
sociedad gestora, por la comisión de infracciones graves podrá imponerse
una de las siguientes sanciones a quienes ejerciendo cargos de
administración o dirección en la misma sean responsables de la infracción
con arreglo al artículo 91:

a) Multa a cada uno de ellos por importe no superior a
150.000 euros.

b) Suspensión de todo cargo directivo en la entidad por
plazo no superior a un año.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, en el
caso de imposición de la sanción prevista en la letra b) del mismo podrá
imponerse simultáneamente la sanción prevista en la letra a).

Adicionalmente a las sanciones previstas en los apartados
anteriores, podrá imponerse amonestación pública con publicación en el
«Boletín Oficial del Estado» de la identidad del infractor y la
naturaleza de la infracción, y las sanciones impuestas.

Artículo 101. Criterios para la determinación de las
sanciones.

1. Las sanciones aplicables en cada caso por la comisión de
infracciones muy graves, graves o leves se determinarán en base a los
criterios recogidos en el artículo 131.3 de la Ley 30/1992, de 26 de
noviembre y a los criterios que se establecen en el apartado
siguiente.

2. Para determinar la sanción aplicable a quienes ejercen
cargos de administración o dirección se tomarán en consideración, además,
las siguientes circunstancias:

a) El grado de responsabilidad en los hechos que concurran
en el infractor.

b) La conducta anterior del interesado, en la misma o en
otra entidad, en relación con las normas de ordenación y disciplina,
tomando en consideración al efecto las sanciones firmes que le hubieran
sido impuestas durante los últimos cinco años.

c) El carácter de la representación que el interesado
ostente.

Artículo 102. Medidas de intervención y sustitución.

Será de aplicación a las SCR, a las SICC y a las SGEIC lo
dispuesto sobre medidas de intervención y sustitución en la Ley 35/2003,
de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

SECCIÓN 4.ª Otras disposiciones

Artículo 103. Otras disposiciones.

En materia de prescripción de infracciones y sanciones, de
posible exención de responsabilidad administrativa, de imposición de
multas coercitivas y de ejecutividad de las sanciones que se impongan
conforme a esta Ley, resultará de aplicación lo dispuesto en la Ley
35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Disposición adicional primera. Transformación de las
sociedades gestoras de ECR autorizadas en SGEIC.

La transformación de las sociedades gestoras de ECR ya
autorizadas de conformidad con la Ley 25/2005, de 24 de noviembre,
reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras,
en SGEIC se producirá a la entrada en vigor de esta Ley, sin que sea
necesaria nueva autorización. Dichas sociedades gestoras deberán adaptar
el uso de la denominación «sociedades gestoras de ECR» por el de «SGEIC».
La Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, el Registro
Mercantil, adaptarán de oficio sus registros para recoger esta
circunstancia.

Disposición adicional segunda. Remisiones normativas.

1. Las referencias contenidas en el ordenamiento jurídico
español a la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades
de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, se entenderán realizadas a
esta Ley.

2. A los efectos previstos en el apartado anterior, las
referencias a las entidades de capital-riesgo se entenderán también
realizadas a las entidades de capital-riesgo Pyme.

Disposición adicional tercera. Plazo de adaptación a la
nueva normativa de las entidades existentes.

1. Las sociedades gestoras de ECR y las ECR autorizadas
antes de la entrada en vigor de esta Ley deberán remitir a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, en el plazo de tres meses a contar desde
la fecha de entrada en vigor de la Ley, una declaración en la que
manifiesten haber adaptado la entidad a las exigencias de esta
Ley que le sean de aplicación según superen o no los umbrales
establecidos en al artículo 72, así como, en su caso, la
modificación del programa de actividades que recoja dicha adaptación de
acuerdo con el artículo 52.3.b).

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su
caso, el Registro Mercantil, adaptarán de oficio sus registros para
recoger la modificación de los Estatutos Sociales de las gestoras para
adaptarse a esta Ley.

3. Las gestoras dispondrán del plazo de 12 meses desde la
entrada en vigor de esta Ley para actualizar y remitir a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores el resto de información
de la que ésta debe disponer con arreglo a esta Ley.

4. Lo dispuesto en los artículos 76 y 80 en relación con la
comercialización transfronteriza no resultará de aplicación a la
comercialización de participaciones de ECR y EICC que sean objeto de una
oferta pública vigente al amparo de un folleto elaborado y publicado con
arreglo a la Ley 24/1988, de 28 de julio, antes de la entrada en vigor de
esta Ley, mientras dure la validez de dicho folleto.

5. Las sociedades gestoras que gestionen ECR antes de la
entrada en vigor de esta Ley y que no efectúen nuevas inversiones después
de la entrada en vigor de esta Ley, podrán seguir gestionando tales ECR
sin necesidad de adaptarse a las exigencias de esta Ley, para lo que
habrán de presentar declaración al efecto.

6. Las sociedades gestoras, en la medida en que gestionen
ECR cuyo plazo de suscripción para inversores haya expirado antes de la
entrada en vigor de esta Ley y estén constituidos por un plazo que expire
como muy tarde el 22 de julio de 2016, podrán continuar gestionando tales
ECR sin necesidad de cumplir con lo dispuesto en esta Ley, salvo
lo que se refiere a la obligación de publicar un informe anual de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 67 y a las obligaciones de
información derivadas de la adquisición de participaciones significativas
y del control de sociedades recogidas en el artículo 71.

7. Las entidades no autorizadas que antes de la entrada en
vigor de esta Ley estuviesen desarrollando las actividades reservadas de
las SGEIC o a las SCR, SCR-Pyme o SICC autogestionadas podrán seguir
desarrollando su actividad pero deberán solicitar autorización, de
conformidad con lo previsto en el Capítulo I del Título II. Si no lo
hicieran, cesarán en sus actividades, salvo que se encuentren en
los supuestos a que se refieren los apartados 3, 4 y 5.

8. El requisito incluido en la letra c) del artículo 77.1
solo resultará de aplicación a partir del momento y en los términos que
establezca el acto delegado que adopte la Comisión Europea de conformidad
con el artículo 67.6 de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 8 de junio de 2011. Asimismo, la comercialización de las
ECR y EICC de fuera de la Unión Europea dejarán de requerir la
autorización para ser comercializadas en España y el registro previstos
en los apartados 4 y 5 del artículo 77 cuando así lo determine el acto
delegado que adopte la Comisión Europea de acuerdo con el artículo 68.6
de la citada directiva.

Disposición derogatoria.

Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango
se opongan a lo previsto en esta Ley y, en particular, la Ley 25/2005, de
24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus
sociedades gestoras.

Disposición final primera. Modificación de la Ley 35/2003,
de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

La Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de
Inversión Colectiva, queda modificada en los siguientes términos:

Uno. Se da nueva redacción al apartado 1 del artículo
2:

«1. Esta Ley será de aplicación:

a) A las IIC que tengan en España su domicilio social en el
caso de sociedades de inversión, o que se hayan autorizado en España, en
el caso de fondos.

b) A las IIC autorizadas en otro Estado miembro de la Unión
Europea, de acuerdo con la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 13 de julio de 2009, por la que se coordinan las
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre
determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios, y
que se comercialicen en España. En este caso, sólo les serán aplicables
en su actuación en España las normas a que se refiere el artículo 15.

c) A las IIC constituidas en otro Estado miembro de la
Unión Europea, gestionadas por sociedades gestoras autorizadas en un
Estado miembro al amparo de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, relativa a los gestores de
fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas
2003/41/CE y 2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009 y (UE) n.º
1095/2010, cuando se comercialicen en España a inversores profesionales.
En este caso, sólo les serán aplicables en su actuación en España las
normas a las que se refiere el artículo 15 bis.

d) A las IIC constituidas en terceros Estados gestionadas
por gestoras autorizadas en un Estado miembro al amparo de la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011,
cuando se comercialicen en España a inversores profesionales. En este
caso, sólo les serán aplicables en su actuación en España las normas a
las que se refiere el artículo 15 ter.

e) A las IIC gestionadas por sociedades gestoras no
domiciliadas en la Unión Europea cuando se comercialicen en España a
inversores profesionales. En este caso, sólo les serán aplicables en su
actuación en España las normas a las que se refiere el artículo 15
quáter.

f) A las IIC señaladas en las letras c), d) y e) anteriores
cuando se comercialicen en España a inversores no profesionales. En este
caso, sólo les serán aplicables en su actuación en España las normas a
las que se refiere el artículo 15 quinquies. Reglamentariamente podrá
delimitarse los tipos de IIC que pueden comercializarse a no
profesionales.

En cualquier caso, las letras b), c), d), e) y f)
anteriores sólo serán de aplicación a las IIC de tipo abierto y a
aquellas asimilables a las previstas en el artículo 37 de esta Ley y en
sus normas de desarrollo. En ningún caso resultará de aplicación a estas
IIC el artículo 30 bis de la Ley 24/1988, de 24 de julio, del Mercado de
Valores. A tales efectos, se entenderá por IIC de tipo abierto aquella
cuyo objeto sea la inversión colectiva de los fondos captados entre el
público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del reparto de
riesgos, y cuyas unidades, a petición del tenedor, sean recompradas o
reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estas
instituciones. La acción realizada por una IIC para asegurar que el valor
de mercado de sus acciones o participaciones en un mercado secundario
oficial o en cualquier otro mercado regulado o sistema multilateral de
negociación domiciliado en la Unión Europea no se desvíe sensiblemente de
su valor liquidativo se entenderá como equivalente a estas recompras o
reembolsos.

A los efectos de lo dispuesto en esta Ley, se entenderá por
comercialización de una Institución de Inversión Colectiva la captación
mediante actividad publicitaria, por cuenta de la Institución de
Inversión Colectiva o cualquier entidad que actúe en su nombre o en el de
uno de sus comercializadores, de clientes para su aportación a la
Institución de Inversión Colectiva de fondos, bienes o derechos.

A estos efectos, se entenderá por actividad publicitaria
toda forma de comunicación dirigida a potenciales inversores con el fin
de promover, directamente o a través de terceros que actúen por cuenta de
la Institución de Inversión Colectiva o de la sociedad gestora de
Institución de Inversión Colectiva, la suscripción o la adquisición de
participaciones o acciones de Institución de Inversión

Colectiva. En todo caso, hay actividad publicitaria cuando
el medio empleado para dirigirse al público sea a través de llamadas
telefónicas iniciadas por la Institución de Inversión Colectiva o su
sociedad gestora, visitas a domicilio, cartas personalizadas, correo
electrónico o cualquier otro medio telemático, que formen parte de una
campaña de difusión, comercialización o promoción.

La campaña se entenderá realizada en territorio nacional
siempre que esté dirigida a inversores residentes en España. En el caso
de correo electrónico o cualquier otro medio telemático, se presumirá que
la oferta se dirige a inversores residentes en España cuando la
Institución de Inversión Colectiva o su sociedad gestora, o cualquier
persona que actúe por cuenta de éstos en el medio informático, proponga
la compra o suscripción de las acciones o participaciones o facilite a
los residentes en territorio español la información necesaria para
apreciar las características de la emisión u oferta y adherirse a
ella.

En todo caso, las actividades de venta, enajenación,
intermediación, suscripción, posterior reembolso o transmisión de las
acciones, participaciones o valores representativos del capital o
patrimonio de la IIC en cuestión relacionados con la comercialización de
la IIC deberá realizarse a través de los intermediarios financieros,
conforme a lo previsto en esta Ley y en sus disposiciones de
desarrollo.»

Dos. Se da nueva redacción al artículo 11.

«Artículo 11. Requisitos de acceso y ejercicio de la
actividad.

1. Serán requisitos necesarios para obtener y conservar la
autorización:

a) Constituirse como sociedad anónima o como fondo de
inversión.

b) Limitar su objeto social a las actividades establecidas
en esta Ley.

c) Disponer del capital social o patrimonio mínimos en el
plazo y cuantía que reglamentariamente se determinen.

d) Contar con los accionistas o partícipes en el plazo y
número legalmente exigible.

e) En el caso de los fondos de inversión, designar una
sociedad gestora que cumpla lo previsto en el artículo 43.1.c) si es una
SGIIC autorizada en España, o que cumpla lo previsto en el apartado 4 de
este si es una sociedad gestora autorizada en otro Estado miembro de la
Unión Europea en virtud de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 13 de julio de 2009, o de la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

En el caso de las sociedades de inversión, si el capital
social inicial mínimo no supera los 300.000 euros, designar una sociedad
gestora en los términos previstos anteriormente.

f) Designar un depositario con las excepciones que se
prevean reglamentariamente.

2. Tratándose de sociedades de inversión será necesario
cumplir, además, los siguientes requisitos:

a) Contar con una organización administrativa y contable,
así como con procedimientos de control interno adecuados que garanticen,
tanto aquellos como éstos, la gestión correcta y prudente de la IIC,
incluyendo procedimientos de gestión de riesgos, así como mecanismos de
control y de seguridad en el ámbito informático y órganos y
procedimientos para la prevención del blanqueo de capitales.

b) Que su domicilio social, así como su efectiva
administración y dirección, esté situado en territorio español.

c) Que todos los administradores o, en su caso, los
miembros de su consejo de administración, incluidas las personas físicas
que representen a personas jurídicas en los consejos, así como quienes
ostenten cargos de dirección en la entidad, tengan una reconocida
honorabilidad empresarial o profesional.

A los efectos de lo dispuesto en este artículo se
considerará que ostentan cargos de dirección los directores generales y
quienes desarrollen en la entidad funciones de alta dirección bajo la
dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones
ejecutivas o consejeros delegados.

Concurre honorabilidad en quienes hayan venido mostrando
una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre
su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente

de la entidad. Para valorar la concurrencia de
honorabilidad deberá considerarse toda la información disponible, de
acuerdo con los parámetros que se determinen reglamentariamente.

d) Que la mayoría de los miembros de su consejo de
administración, o de sus comisiones ejecutivas, así como todos los
consejeros delegados y directores generales y asimilados, cuenten con
conocimientos y experiencia adecuados en materias relacionadas con el
mercado de valores o con el objeto principal de inversión de la IIC en
cuestión.

e) Contar con un reglamento interno de conducta en los
términos previstos en el Capítulo I del Título VI.

Los requisitos previstos en las anteriores letras a), d) y
e) no serán exigibles a las sociedades de inversión cuya gestión,
administración y representación estén encomendadas a una o varias
sociedades gestoras.

En el caso de que se produzcan cambios en quienes
desempeñen cargos de administración y dirección en la sociedad, los
nuevos datos identificativos deberán comunicarse inmediatamente a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, que los hará públicos a través
del correspondiente registro.

3. A los efectos de lo previsto en esta Ley, se considera
que ostentan cargos de administración o dirección en una entidad sus
administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración y
aquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho,
funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de
administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la
misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su
representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que
constituye el objeto de la entidad.

4. En el caso de que la sociedad gestora esté autorizada en
otro Estado miembro de la UE en virtud de la Directiva 2009/65/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, o de la
Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011, será además necesario para obtener la autorización, facilitar a
la Comisión Nacional del Mercado de Valores los siguientes
documentos:

a) El acuerdo escrito con el depositario al que se refiere
el artículo 58.

b) Información sobre las modalidades de delegación en
relación con las funciones de la gestión de activos y de la
administración de las IIC. La sociedad gestora notificará a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores cualquier modificación sustancial
posterior de esta documentación.

Si la sociedad gestora ya gestiona otra IIC del mismo tipo
en España será suficiente la referencia a la documentación ya
facilitada.

En ningún caso la autorización de la IIC estará supeditada
a que ésta sea gestionada por una sociedad gestora cuyo domicilio social
se encuentre en España ni a que la sociedad gestora ejerza por sí o
delegue el ejercicio de algunas actividades en España.

5. En la medida en que sea necesario para garantizar el
cumplimiento de las normas de cuya supervisión sea responsable la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, esta podrá solicitar a las
autoridades competentes del Estado miembro de origen de la sociedad de
gestión precisiones e información acerca de la documentación a que se
refiere el apartado anterior y, sobre la base del certificado que la
autoridad competente del Estado miembro de origen de la sociedad gestora
debe haberle remitido, acerca de si el tipo de IIC para el que se
solicita autorización entra dentro del ámbito de la autorización otorgada
a la sociedad de gestión.»

Tres. Se da nueva redacción al artículo 15 que queda
redactado como sigue:

«Artículo 15. Comercialización en España de las acciones y
participaciones de IIC autorizadas en otro Estado miembro de la Unión
Europea reguladas por la Directiva 2009/65/CE, del Parlamento Europeo y
de Consejo, de 13 de julio de 2009.

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las IIC autorizadas en otro Estado miembro de la Unión
Europea de acuerdo con la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 13 de julio de 2009, será libre con sujeción a las normas
previstas en este artículo, desde que la autoridad competente del Estado
miembro de origen de la IIC comunique

a la IIC que ha remitido a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores el escrito de notificación con información sobre las
disposiciones y modalidades de comercialización de las acciones o
participaciones en España, y cuando proceda, sobre las clases de estas o
sobre las series de aquellas, el reglamento del fondo de inversión o los
documentos constitutivos de la sociedad, su folleto, el último informe
anual y en su caso el informe semestral sucesivo, el documento con los
datos fundamentales para el inversor y el certificado acreditativo de que
la IIC cumple las condiciones impuestas por la Directiva 2009/65/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores aceptará el
envío por medios electrónicos de la documentación a que se refiere el
párrafo anterior.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores no exigirá
información o documentación adicional a la establecida en este
artículo.

Las IIC deberán respetar las disposiciones normativas
vigentes en España que no se encuentren en el ámbito de la Directiva
2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009,
así como las normas que regulan la publicidad en España. La Comisión
Nacional del Mercado de Valores supervisará el cumplimiento de estas
obligaciones.

Conforme a lo establecido en esta Ley y en su normativa de
desarrollo, las IIC deberán facilitar a sus accionistas y partícipes: los
pagos; la adquisición de sus acciones o el reembolso de las
participaciones; la difusión de las informaciones que deban suministrar a
los accionistas y partícipes residentes en España; y, en general, el
ejercicio de sus derechos.

2. La IIC a que se refiere el apartado anterior
proporcionará a los inversores radicados en España toda la información y
documentación que con arreglo a la legislación de su Estado miembro de
origen deba proporcionar a los inversores radicados en dicho Estado. Esta
información se proporcionará en la forma establecida en esta Ley y en su
normativa de desarrollo.

El documento con los datos fundamentales para el inversor y
sus modificaciones deberán presentarse en castellano o en otra lengua
admitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El folleto y los informes anual y semestral y sus
modificaciones deberán presentarse en castellano, en una lengua habitual
en el ámbito de las finanzas internacionales o en otra lengua admitida
por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La traducción de la información a la que se refieren los
párrafos anteriores será fiel a su original y se realizará bajo la
responsabilidad de la IIC.

3. La IIC a que se refiere el apartado primero informará
por escrito a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de las
modificaciones de la información en relación con las modalidades de
comercialización de participaciones o acciones, o en relación con las
clases de éstas que se vayan a comercializar, comunicada en el escrito de
notificación a que se refiere el párrafo primero del apartado primero,
previamente a que dicha modificación sea efectiva.

La IIC comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores cualquier modificación de los documentos a que se refiere el
primer párrafo del apartado primero e indicará el sitio en que pueden
obtenerse en formato electrónico.»

Cuatro. Se añade un nuevo artículo 15 bis con la redacción
siguiente:

«Artículo 15 bis. Comercialización en España a inversores
profesionales de las acciones y participaciones de IIC constituidas en
otro Estado miembro de la Unión Europea gestionadas por gestoras
autorizadas en un Estado miembro al amparo de la Directiva 2011/61/UE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

1. La comercialización en España a inversores
profesionales, tal y como se definen en el artículo 78 bis.3 de la Ley
del Mercado de Valores, de las acciones y participaciones de las IIC
establecidas en otro Estado miembro de la Unión Europea gestionados por
gestoras autorizadas en un Estado miembro al amparo de la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011,
será libre con sujeción a las normas previstas en este artículo, desde
que la autoridad competente del Estado miembro de origen de la gestora le
comunique a dicha gestora

que ha remitido a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores el escrito de notificación que incluya la siguiente
información:

a) Identificación de las IIC que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas estas IIC.

b) Las disposiciones y modalidades de comercialización de
las acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las
clases de estas o sobre las series de aquellas.

c) El reglamento del fondo de inversión o los documentos
constitutivos de la sociedad.

d) El folleto de la institución o documento equivalente, en
el caso de que fuera exigible, y el último informe anual.

e) La identificación del depositario de la IIC.

f) Una descripción de la IIC, o cualquier información sobre
esta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la IIC principal si la IIC que se pretende comercializar es
una IIC subordinada.

h) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de la IIC entre inversores
minoristas.

Cuando se trate de una IIC subordinada, ésta solo se podrá
comercializar en España cuando la IIC principal esté domiciliada en la
Unión Europea y esté gestionada por una gestora autorizada al amparo de
la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de
junio de 2011.

Los informes anuales que se elaboren con posterioridad a la
inscripción de las IIC extranjeras en España, podrán ser requeridos
durante cinco años por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. La notificación del apartado 1 deberá acompañarse del
certificado acreditativo de las autoridades competentes del Estado
miembro de la Unión Europea de origen de la sociedad gestora que confirme
que dicha gestora está autorizada de conformidad con la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011,
para gestionar entidades de inversión con una determinada estrategia de
inversión.

3. El escrito de notificación del apartado 1 y el
certificado acreditativo del apartado 2 deberán presentarse en una lengua
habitual en el ámbito de las finanzas internacionales.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores aceptará el
envío por medios electrónicos de la documentación a que se refiere los
dos primeros apartados.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores no exigirá
información o documentación adicional a lo establecido en este
artículo.

4. Las IIC y sus sociedades gestoras deberán respetar las
disposiciones normativas vigentes en España referidas a la
comercialización y la publicidad en España. La Comisión Nacional del
Mercado de Valores supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

5. Conforme a lo establecido en esta Ley y en su normativa
de desarrollo, las sociedades gestoras deberán facilitar a los
accionistas y partícipes de las IIC: los pagos; la adquisición de sus
acciones o el reembolso de las participaciones; la difusión de las
informaciones que deban suministrar a los accionistas y partícipes
residentes en España; y, en general, el ejercicio de sus derechos.»

Cinco. Se añade un nuevo artículo 15 ter, que queda
redactado como sigue:

«Artículo 15 ter. Comercialización en España a inversores
profesionales de las acciones y participaciones de IIC constituidas en un
Estado no miembro de la Unión Europea gestionadas por gestoras
autorizadas en un Estado miembro de acuerdo con la Directiva 2011/61/UE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011.

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las IIC a que se refiere el artículo 2.1.d) que se
dirija a inversores profesionales, requerirá que con carácter previo se
acredite ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cumplimiento
de los siguientes extremos:

a) Que la normativa española regula la misma categoría de
IIC a la que pertenece la institución extranjera y que la IIC, está
sujeta en su Estado de origen a una normativa específica de protección de
los intereses de los accionistas o partícipes semejante a la normativa
española en esta materia.

b) Que existan acuerdos adecuados de cooperación entre las
autoridades competentes del Estado miembro de origen de la sociedad
gestora y las autoridades de supervisión del Estado no miembro de la
Unión Europea en el que está establecida la IIC con objeto de garantizar
al menos un intercambio eficaz de información que permita a las
autoridades competentes llevar a cabo sus funciones de acuerdo con la
Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio
de 2011.

c) Que el país en el que está establecida la IIC no figure
en la lista de países y territorios no cooperantes establecida por el
Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Blanqueo de
Capitales.

d) Que el tercer país en el que esté establecida la IIC de
fuera de la Unión Europea haya firmado un acuerdo con España que se
ajuste plenamente a los preceptos establecidos en el artículo 26 del
Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio de la
OCDE y garantice un intercambio efectivo de información en materia
tributaria, incluyendo, si procede, acuerdos multilaterales en materia de
impuestos.

2. Acreditados tales extremos, la gestora de la IIC deberá
aportar y registrar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la
siguiente información:

a) Identificación de las IIC que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas estas IIC.

b) Disposiciones y modalidades de comercialización de las
acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las clases
de estas o sobre las series de aquellas.

c) Reglamento del fondo de inversión o los documentos
constitutivos de la sociedad.

d) Folleto de la institución o documento equivalente, en
caso de que sea exigible, y el último informe anual.

e) Identificación del depositario de la IIC.

f) Descripción de la IIC, o cualquier información sobre
esta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la IIC principal si la IIC que se pretende comercializar es
una IIC subordinada.

h) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de la IIC entre inversores
minoristas.

i) Los documentos que acrediten la sujeción de la IIC
establecida en un Estado no miembro de la Unión Europea y las acciones,
participaciones o valores representativos de su capital o patrimonio al
régimen jurídico que le sea aplicable.

Todos los documentos a los que se refiere este apartado y
el anterior deberán presentarse en una lengua habitual en el ámbito de
las finanzas internacionales.

3. Adicionalmente la gestora deberá aportar junto con la
documentación anterior un certificado acreditativo que habrá de solicitar
a sus autoridades competentes, que confirme que dicha gestora está
autorizada de conformidad con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, para gestionar entidades de
inversión con una determinada estrategia de inversión.

4. Para que las acciones o participaciones de la
Institución de Inversión Colectiva puedan ser comercializadas en España
será preciso que sea expresamente autorizada a tal fin por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que tanto las gestoras como las IIC que
pretenda comercializar queden inscritas en sus registros.

La autorización para ser comercializada podrá ser denegada
por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las IIC en
el correspondiente país de origen, por no quedar asegurado el
cumplimiento de las normas de ordenación y disciplina de los mercados de
valores españoles, por no quedar suficientemente garantizada la debida
protección de los inversores residentes en España o por la existencia de
perturbaciones en las condiciones de competencia entre estas IIC y las
IIC autorizadas en España.

5. Una vez autorizadas para ser comercializadas e inscritas
las IIC y sus gestoras en el registro de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, las gestoras, conforme a lo establecido en esta Ley y en su
normativa de desarrollo, deberán facilitar a los accionistas y partícipes
de estas IIC: los pagos, la adquisición por las IIC de sus acciones o el
reembolso de sus participaciones; la

difusión de las informaciones que deban suministrar a los
partícipes y accionistas residentes en España; y, en general, el
ejercicio por estos de sus derechos.

Las IIC y sus gestoras deberán respetar las disposiciones
normativas vigentes en España referidas a la comercialización y la
publicidad en España. La Comisión Nacional del Mercado de Valores
supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

6. Reglamentariamente se podrán determinar requisitos
adicionales para la comercialización de las acciones y participaciones de
las IIC a que se refiere el artículo 2.1.d).»

Seis. Se añade un nuevo artículo 15 quáter, que queda
redactado como sigue:

«Artículo 15 quáter. Comercialización en España a
inversores profesionales de las acciones y participaciones de IIC
gestionadas por gestoras no domiciliadas en la Unión Europea.

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las IIC a que se refiere el artículo 2.1.e) que se
dirija a inversores profesionales, requerirá que con carácter previo se
acredite ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cumplimiento
de los siguientes extremos:

a) Que la normativa española regula la misma categoría de
IIC a la que pertenece la institución extranjera y, que la IIC, o la
gestora que actué en su nombre, está sujeta en su Estado de origen a una
normativa específica de protección de los intereses de los accionistas o
partícipes semejante a la normativa española en esta materia.

b) Informe favorable de la autoridad del Estado de origen a
la que esté encomendado el control e inspección de la IIC o de la gestora
que actué en su nombre, con respecto al desarrollo de las actividades de
ésta.

c) Que existan acuerdos adecuados de cooperación entre la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, las autoridades competentes del
país de origen de la gestora, las autoridades de supervisión del Estado
no miembro de la Unión Europea en el que está establecida la IIC, y, en
su caso, las autoridades de supervisión del Estado miembro de la Unión
Europea en el que esté establecida la IIC, con objeto de garantizar al
menos un intercambio eficaz de información que permita a las autoridades
competentes llevar a cabo sus funciones de acuerdo con la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de
2011.

d) Que el Estado no miembro de la Unión Europea en el que
está establecida la gestora, y en su caso la IIC establecida en un Estado
no miembro de la Unión Europea, no figuren en la lista de países y
territorios no cooperantes establecida por el Grupo de Acción Financiera
Internacional sobre el Blanqueo de Capitales.

2. Acreditados tales extremos, la gestora de la IIC deberá
aportar y registrar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la
siguiente información:

a) Identificación de las IIC que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas estas IIC.

b) Disposiciones y modalidades de comercialización de las
acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las clases
de estas o sobre las series de aquellas.

c) Reglamento del fondo de inversión o los documentos
constitutivos de la sociedad.

d) Folleto de la institución o documento equivalente, en
caso de que sea exigible, y el último informe anual.

e) Identificación del depositario de la IIC.

f) Descripción de la IIC, o cualquier información sobre
esta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la IIC principal si la IIC que se pretende comercializar es
una IIC subordinada.

h) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de la IIC entre inversores
minoristas.

i) Los documentos que acrediten la sujeción de la gestora
establecida en un Estado no miembro de la Unión Europea, y cuando
corresponda de la IIC establecida en un Estado no miembro de la Unión
Europea y las acciones, participaciones o valores representativos de su
capital o patrimonio, al régimen jurídico que le sea aplicable.

Todos los documentos a los que se refieren este apartado y
el anterior deberán presentarse en una lengua habitual en el ámbito de
las finanzas internacionales.

3. Para que las acciones o participaciones de la
Institución de Inversión Colectiva puedan ser comercializadas en España
será preciso que sea expresamente autorizada a tal fin por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que tanto las gestoras como las IIC que
pretenda comercializar queden inscritas en sus registros.

La autorización para ser comercializada podrá ser denegada
por motivos prudenciales, o en el caso de que el país de origen de la IIC
no sea un Estado miembro de la Unión Europea, por no darse un trato
equivalente a las IIC o a las gestoras españolas en el correspondiente
país de origen, por no quedar asegurado el cumplimiento de las normas de
ordenación y disciplina de los mercados de valores españoles, por no
quedar suficientemente garantizada la debida protección de los inversores
residentes en España o por la existencia de perturbaciones en las
condiciones de competencia entre estas IIC y las IIC autorizadas en
España.

4. Una vez autorizadas para ser comercializadas e inscritas
las IIC y sus gestoras en el registro de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, las gestoras, conforme a lo establecido en esta Ley y en su
normativa de desarrollo, deberán facilitar a los accionistas y partícipes
de estas IIC: los pagos; la adquisición por las IIC de sus acciones o el
reembolso de sus participaciones; la difusión de las informaciones que
deban suministrar a los partícipes y accionistas residentes en España; y,
en general, el ejercicio por éstos de sus derechos.

Las IIC y sus gestoras deberán respetar las disposiciones
normativas vigentes en España referidas a la comercialización y la
publicidad en España. La Comisión Nacional del Mercado de Valores
supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

5. Reglamentariamente se podrán determinar requisitos
adicionales para la comercialización de las acciones y participaciones de
las IIC a que se refiere el artículo 2.1.e).»

Siete. Se añade un nuevo artículo 15 quinquies, que queda
redactado como sigue:

«Artículo 15 quinquies. Comercialización en España a
inversores no profesionales de las acciones y participaciones de IIC
referidas en el artículo 2.1.f).

1. La comercialización en España de las acciones y
participaciones de las IIC referidas en el artículo 2.1.f), a inversores
no profesionales requerirá que con carácter previo se acredite ante la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el cumplimiento de los
requisitos del apartado 1 del artículo 15 quáter.

2. Acreditados tales extremos, la gestora deberá aportar y
registrar en la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
documentación:

a) Identificación de las IIC que la gestora pretende
comercializar, así como dónde se encuentran establecidas estas IIC.

b) Disposiciones y modalidades de comercialización de las
acciones o participaciones en España, y cuando proceda, sobre las clases
de éstas o sobre las series de aquéllas.

c) Reglamento del fondo de inversión o los documentos
constitutivos de la sociedad.

d) Folleto informativo y el documento con los datos
fundamentales para el inversor o documento equivalente, que deberán ser
aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como su
publicación.

e) Identificación del depositario de la IIC.

f) Descripción de la IIC, o cualquier información sobre
ésta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la IIC principal si la IIC que se pretende comercializar es
una IIC subordinada.

h) Los documentos que acrediten la sujeción de la gestora
establecida en un Estado no miembro de la Unión Europea, y cuando
corresponda de la IIC establecida en un Estado no miembro de la Unión
Europea y las acciones, participaciones o valores representativos de su
capital o patrimonio, al régimen jurídico que le sea aplicable.

i) Los estados financieros de la IIC y su correspondiente
informe de auditoría de cuentas, preparados de acuerdo con la legislación
aplicable a dicha IIC.

3. Todos los documentos a los que se refiere este artículo
deberán presentarse acompañados de su traducción al castellano o en otra
lengua admitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. Para que las acciones o participaciones de la
Institución de Inversión Colectiva puedan ser comercializadas en España
será preciso que sea expresamente autorizada a tal fin por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que tanto las gestoras como las IIC que
pretenda comercializar queden inscritas en sus registros.

La autorización para ser comercializada podrá ser denegada
por motivos prudenciales, o en el caso de que el país de origen de la IIC
o de la gestora no sea un Estado miembro de la Unión Europea, por no
darse un trato equivalente a las IIC o sus gestoras españolas en dicho
país de origen, por no quedar asegurado el cumplimiento de las normas de
ordenación y disciplina de los mercados de valores españoles, por no
quedar suficientemente garantizada la debida protección de los inversores
residentes en España o por la existencia de perturbaciones en las
condiciones de competencia entre estas IIC y las IIC autorizadas en
España.

5. Una vez autorizadas para ser comercializadas e inscritas
las IIC y sus gestoras en el registro de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, las gestoras, conforme a lo establecido en esta Ley y en su
normativa de desarrollo, deberán facilitar a los accionistas y partícipes
de estas IIC: los pagos; la adquisición por las IIC de sus acciones o el
reembolso de sus participaciones; la difusión de las informaciones que
deban suministrar a los partícipes y accionistas residentes en España; y,
en general, el ejercicio por estos de sus derechos.

Las IIC y sus gestoras deberán respetar las disposiciones
normativas vigentes en España referidas a la comercialización y la
publicidad en España. La Comisión Nacional del Mercado de Valores
supervisará el cumplimiento de estas obligaciones.

6. El intermediario facultado deberá entregar gratuitamente
a los accionistas o partícipes residentes en España de la IIC extranjera,
de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo III del Título II, el
folleto, el documento con los datos fundamentales para el inversor, o
documento similar, y los informes anual y semestral de las IIC, así como
el reglamento de gestión del fondo o, en su caso, los estatutos de la
sociedad. Estos documentos se facilitarán en su traducción al castellano
o en otra lengua admitida por la Comisión Nacional del Mercado de
Valores.

7. Reglamentariamente se podrán determinar requisitos
adicionales para la comercialización de las acciones y participaciones de
las IIC a que se refiere el artículo 2.1.f).»

Ocho. Se modifica el título del artículo 16 que queda como
sigue:

«Artículo 16. Comercialización de las acciones y
participaciones de IIC españolas reguladas por la Directiva 2009/65/CE
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, en el
ámbito de la Unión Europea.»

Nueve. Se añade un nuevo artículo 16 bis con la siguiente
redacción:

«Artículo 16 bis. Comercialización en el ámbito de la Unión
Europea de IIC distintas a las reguladas por la Directiva 2009/65/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, en el ámbito de
la Unión Europea gestionadas por sociedades gestoras autorizadas en
España de conformidad con la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 8 de junio de 2011, en el ámbito de la Unión
Europea.

1. Las SGIIC españolas autorizadas al amparo de esta Ley
que pretendan comercializar en el ámbito de la Unión Europea las acciones
o participaciones de IIC distintas a las reguladas por la Directiva
2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009,
en el ámbito de la Unión Europea deberán remitir a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores un escrito de notificación que contenga la
siguiente información:

a) Identificación de las IIC que se pretendan
comercializar, así como dónde están establecidas dichas IIC.

b) Las disposiciones y modalidades de comercialización de
las acciones o participaciones de la IIC en los Estados miembros donde
pretenda comercializarlas, y cuando proceda, sobre las clases de estas o
sobre las series de aquellas.

c) El reglamento del fondo de inversión o los documentos
constitutivos de la sociedad.

d) El folleto de la institución o documento equivalente y
el último informe anual.

e) La identificación del depositario de la IIC.

f) Una descripción de la IIC, o cualquier información sobre
esta, a disposición de los inversores.

g) Información sobre el lugar en que se encuentra
establecida la IIC principal si la IIC que se pretende comercializar es
una IIC subordinada.

h) La indicación del Estado miembro en que tenga previsto
comercializar la IIC entre inversores profesionales.

i) Cuando proceda, información sobre las medidas adoptadas
para impedir la comercialización de la IIC entre inversores
minoristas.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores verificará
que esta documentación esté completa. En el plazo de 20 días hábiles
desde la recepción del expediente de documentación completo a que se
refiere el apartado 1, la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo
transmitirá a las autoridades competentes del Estado o los Estados
miembros en que se pretenda comercializar la IIC. Esta remisión se
llevará a cabo por medios electrónicos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores adjuntará al
escrito de notificación un certificado acreditativo que confirme que la
sociedad gestora está autorizada de conformidad con la Directiva
2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2011, a
gestionar IIC con esa estrategia de inversión concreta.

3. Una vez transmitido el expediente de notificación, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores lo notificará inmediatamente a
la sociedad gestora. La gestora podrá iniciar la comercialización de la
IIC en el Estado miembro de acogida a partir de la fecha de dicha
notificación.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará a las
autoridades competentes del Estado miembro en el que está establecida la
IIC que la gestora puede comenzar a comercializar participaciones de la
IIC en el Estado miembro de acogida.

El escrito de notificación y el certificado referidos en
los apartados 1 y 2 se expedirá, al menos, en una lengua habitual en el
ámbito de las finanzas internacionales.

4. En caso de modificación sustancial de alguno de los
datos comunicados de conformidad con el apartado 1, la gestora informará
de ello por escrito a la Comisión Nacional del Mercado de Valores al
menos un mes antes de hacer efectiva la modificación, si la misma está
prevista, o, en el caso de una modificación imprevista, inmediatamente
después de producirse la modificación.

Si, como consecuencia de la modificación prevista la
gestión de la IIC por parte de la gestora, ya no fuese conforme con esta
Ley o, en general, la gestora ya no cumpliese esta Ley, las autoridades
competentes pertinentes informarán a la gestora, sin demora
injustificada, de que no puede aplicar la modificación.

Si la modificación prevista se aplica sin perjuicio de los
párrafos anteriores, o si se ha producido un acontecimiento imprevisto
que ha provocado una modificación, como consecuencia de la cual la
gestión de la IIC por parte de la gestora pudiera dejar de ser conforme
con esta Ley, o si la gestora pudiera dejar de cumplir esta Ley, la
Comisión Nacional del Mercado de Valores adoptará todas las medidas
oportunas, incluyendo, si fuese necesario, la prohibición expresa de la
comercialización de la IIC.

Si las modificaciones son aceptables porque no influyen en
la conformidad con esta Ley de la gestión de la IIC por parte de la
gestora, o en el cumplimiento por la gestora de esta Ley, la Comisión
Nacional del Mercado de Valores informará, sin demora injustificada, de
dichas modificaciones a las autoridades competentes del Estado miembro de
acogida.»

Diez. Se modifican el apartado 4 y 6 del artículo 17, que
quedan redactados como sigue:

«4. El informe anual deberá contener las cuentas anuales,
el informe de gestión, el informe de auditoría de cuentas
correspondiente, la información sobre remuneraciones a la que se refiere
el artículo 46 bis y las demás informaciones que se determinen
reglamentariamente, al objeto de incluir la información significativa que
permita al inversor formular, con conocimiento de causa, un juicio sobre
la evolución de la actividad y los resultados de la institución.

6. La Comisión Nacional del Mercado de Valores establecerá
los modelos normalizados de toda la documentación a la que se refiere el
presente artículo.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá un
registro de folletos, documentos con los datos fundamentales para el
inversor, informes anuales, semestrales y trimestrales de las IIC, al que
el público tendrá libre acceso.

Todos los documentos citados en los apartados anteriores,
simultáneamente a su difusión entre el público, serán remitidos a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores con el objetivo de mantener
actualizados los registros a los que hace referencia el párrafo anterior.
En el caso del folleto y del documento con los datos fundamentales para
el inversor su difusión requerirá el previo registro por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 10.6. En el caso de los fondos, el registro del documento con
los datos fundamentales para el inversor y del folleto requerirá su
previa verificación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Las obligaciones que se derivan del segundo y tercer
párrafo de este apartado se aplicarán también respecto de las sociedades
gestoras autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea al amparo
de la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de
julio de 2009, y de la Directiva 2011/61/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 8 de junio de 2011, que lleven a cabo la actividad de gestión
de una IIC autorizada en España.»

Once. Se modifica el apartado 3 del artículo 26, que queda
redactado como sigue:

«3. En el caso de sociedades de inversión, los procesos de
fusión se ajustarán a lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en lo que no
esté dispuesto por esta Ley y su normativa de desarrollo.

El procedimiento de fusión se iniciará previo acuerdo del
proyecto común de fusión por los administradores de cada una de las
sociedades que participen en la fusión, el cual, junto al resto de
información que se determine reglamentariamente, habrán de facilitar a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores para su autorización. Dicha
autorización se solicitará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
una vez que la fusión haya sido acordada por el consejo de administración
y antes del cumplimiento de los requisitos de publicidad del proyecto de
fusión establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril.

La autorización, junto con la información adecuada y exacta
sobre la fusión prevista que se determinará reglamentariamente, deberá
ser objeto de comunicación a los accionistas de todas las sociedades
afectadas con posterioridad al cumplimiento de los requisitos de
publicidad del proyecto de fusión establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de
abril, a través de un procedimiento que asegure la recepción de aquél en
el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.

La fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta
general de cada una de las sociedades que participen en ella, una vez que
la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorice la fusión.

La ecuación de canje definitiva se determinará sobre la
base de los valores liquidativos y número de acciones en circulación del
día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión,
siendo válida a dichos efectos la certificación expedida por el
secretario del consejo de administración de la sociedad de inversión o
por el secretario del consejo de administración o consejero delegado de
la sociedad gestora.

Reglamentariamente se desarrollará el contenido del
proyecto de fusión.»

Doce. Se modifica el título de la Sección 1.ª del Capítulo
I del Título III con la siguiente redacción:

«Sección 1.ª Disposiciones comunes aplicables a las IIC que
cumplan con la Directiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 13 de julio de 2009, y a otras IIC de carácter financiero
similares.»

Trece. Se añade una Sección 3.ª al Capítulo I del Título
III con la siguiente redacción:

«Sección 3.ª Disposiciones aplicables a otras IIC de
carácter financiero que no cumplan con la Directiva 2009/65/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009.»

Catorce. Se añade un nuevo artículo 33 bis, en la nueva
Sección 3.ª del Capítulo I del Título III, con la siguiente
redacción:

«Artículo 33 bis. IIC de Inversión Libre.

Las IIC de Inversión Libre son aquellas IIC de carácter
financiero que cumplirán con los principios del artículo 23 en los
términos que se determinen reglamentariamente.

Asimismo, reglamentariamente se determinarán los activos
aptos, las reglas sobre inversiones, y las obligaciones frente a terceros
de dichas IIC.

Las IIC de Inversión Libre podrán conceder créditos a
terceros.

Las denominaciones ‘‘Fondo de Inversión
Libre’’ o ‘‘Sociedad de Inversión
Libre’’, o sus siglas ‘‘FIL’’ o
‘‘SIL’’ serán privativas de las entidades
autorizadas, constituidas y registradas conforme a lo establecido en esta
Ley y su normativa de desarrollo.»

Quince. Se añade un nuevo artículo 33 ter, en la nueva
Sección 3.ª del Capítulo I del Título III con la siguiente redacción:

«Artículo 33 ter. IIC de IIC de Inversión Libre.

Las IIC de IIC de Inversión Libre reguladas en esta Ley son
aquellas IIC a las que les aplicarán las reglas sobre IIC de carácter
financiero, con las excepciones que se determinen reglamentariamente.

La denominación ‘‘IIC de IIC de Inversión
Libre``, o su sigla ‘‘IICIICIL’’ será privativa
de las entidades autorizadas, constituidas y registradas conforme a lo
establecido en esta Ley y en su normativa de desarrollo.»

Dieciséis. Se modifica el artículo 34 con la siguiente
redacción:

«Artículo 34. Concepto.

Son IIC de carácter no financiero todas aquellas que no
estén contempladas en el Capítulo I del Título III.»

Diecisiete. Se modifican los apartados 1 y 2 del artículo
40, que quedan redactados como sigue:

«1. Las SGIIC son sociedades anónimas cuyo objeto social
consistirá en la gestión de las inversiones, el control y la gestión de
riesgos, la administración, representación y gestión de las suscripciones
y reembolsos de los fondos y las sociedades de inversión.

Además, las sociedades gestoras podrán ser autorizadas para
realizar las siguientes actividades:

a) Gestión discrecional e individualizada de carteras de
inversiones, incluidas las pertenecientes a fondos de pensiones, en
virtud de un mandato otorgado por los inversores o persona legalmente
autorizada, siempre que tales carteras incluyan uno o varios de los
instrumentos previstos en el artículo 2 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores.

b) Administración, representación, gestión y
comercialización de entidades de capital riesgo, de Entidades de
Inversión Colectiva Cerradas, de Fondos de Capital Riesgo Europeos (FCRE)
y de Fondos de Emprendimiento Social Europeos (FESE), en los términos
establecidos por la Ley XX/2014, de XX de XX, por la que se regulan las
entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de
tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión
colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4
de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1 de este
artículo, las sociedades gestoras podrán ser autorizadas, además, para
realizar las siguientes actividades complementarias:

a) Asesoramiento sobre inversiones en uno o varios de los
instrumentos previstos en el artículo 2 de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, del Mercado de Valores.

b) Custodia y administración de las participaciones de los
fondos de inversión y, en su caso, de las acciones de las sociedades de
inversión de los FCRE y FESE.

c) La recepción y transmisión de órdenes de clientes en
relación con uno o varios instrumentos financieros.

En todo caso, la autorización para realizar las actividades
del presente apartado estará condicionada a que la sociedad gestora
cuente con la autorización preceptiva para prestar los servicios
mencionados en la letra a) del apartado 1 anterior.»

Dieciocho. Se modifican los apartados 1, 2 y 4 del artículo
41 que quedan redactados como sigue:

«1. Corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores autorizar con carácter previo, la creación de una SGIIC. Una vez
constituidas, para dar comienzo a su actividad, deberán inscribirse en el
Registro Mercantil y en el correspondiente registro de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores notificará a la
Autoridad Europea de Valores y Mercados cada autorización concedida o
revocada con la periodicidad que se determine reglamentariamente.

2. La solicitud de autorización deberá ir acompañada de los
documentos que se establezcan, entre los que figurarán necesariamente, el
proyecto de estatutos y una memoria en la que se describirá con detalle
la estructura organizativa de la sociedad, la relación de actividades a
desarrollar y los medios técnicos y humanos de que dispondrá, relación de
quiénes ostentarán cargos de administración o dirección en la entidad,
así como la acreditación de la honorabilidad y de la profesionalidad de
estos, la identidad de los accionistas, ya sean directos o indirectos,
personas físicas o jurídicas, que posean una participación significativa
en la sociedad y el importe de la misma y, en general, cuantos datos,
informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el
cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en este
capítulo.