Artículo 49

Como consecuencia de la enmienda número 98 del Grupo
Parlamentario Popular en el Senado, se añaden dos apartados al artículo
49, pasando a numerarse como apartado 1 el texto remitido por el Congreso
de los Diputados.

Disposición adicional decimocuarta (nueva)

Como consecuencia de la aprobación de la enmienda número 99
del Grupo Parlamentario Popular en el Senado, se añade una nueva
disposición adicional que pasa a ser decimocuarta relativa a las
emisiones vivas de cajas de ahorros.

Disposición adicional decimoquinta (nueva)

Como consecuencia de la aprobación de una enmienda
transaccional sobre la base de la número 100 del Grupo Parlamentario
Popular en el Senado, se añade una nueva disposición adicional, que pasa
a ser decimoquinta, relativa a la denominación de las entidades de
crédito que hayan recibido su actividad financiera de cajas de ahorros.

Disposición adicional decimosexta (nueva)

Como consecuencia de la aprobación de la enmienda 90 del
Grupo Parlamentario Vasco en el Senado (EAJ-PNV), se introduce una nueva
disposición adicional relativa a los regímenes forales de la Comunidad
Foral de Navarra y la Comunidad Autónoma del País Vasco.

Disposición transitoria primera

Esta disposición transitoria pasa a ser primera como
consecuencia de la inclusión de una nueva disposición transitoria en el
texto.

Asimismo, como consecuencia de la aprobación de la enmienda
101, se añade un segundo párrafo en el apartado 1 de esta Disposición
transitoria.

Finalmente, como consecuencia de la aprobación de la
enmienda número 102 del Grupo Parlamentario Popular en el Senado, se
modifica el apartado 2 de esta disposición transitoria dándose una nueva
redacción al párrafo segundo de este apartado para evitar la remisión
directa al artículo 35.2 de la Ley, que podría dar a entender que para
las cajas de ahorros ya incursas en causa legal de transformación se
debía proceder al nombramiento de una nueva comisión gestora.

Disposición transitoria segunda (nueva)

Como consecuencia de la aprobación de una enmienda
transaccional sobre la base de las enmiendas números 103 del Grupo
Parlamentario Popular en el Senado, 27 del Grupo Parlamentario
Socialista, 84 del Grupo Parlamentario Vasco y 67 y 74 del Grupo
Parlamentario Entesa pel Progrés de Catalunya, se introduce una
Disposición transitoria nueva, que pasa a ser segunda, y que regula el
régimen transitorio para la incompatibilidad prevista en el párrafo
segundo del artículo 40.3.

Disposición final segunda

Como consecuencia de la aprobación de la enmienda 104 del
Grupo Parlamentario Popular en el Senado, se introduce una enmienda de
carácter técnico para concretar, en el segundo párrafo de la Disposición
adicional séptima de la Ley 37/92, que la condición de dominante del
grupo de entidades recaerá en la entidad bancaria a que se refiere el
artículo 43.1 del Proyecto.

Disposición final novena

Como consecuencia de la enmienda 105 se modifica el
apartado 10, letra b) de la disposición adicional séptima de la ley
9/2012, de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades
de crédito.

Adaptaciones en el Índice

Finalmente se introducen las oportunas adaptaciones en el
índice de la Ley como consecuencia de las modificaciones introducidas en
el texto.

TEXTO COMPARADO

PROYECTO DE LEY DE CAJAS DE AHORROS Y FUNDACIONES
BANCARIAS

Preámbulo

I

Desde el mismo momento de su aparición, durante la década
de los años treinta del siglo XIX, las cajas de ahorros se configuraron
como entidades de beneficencia, orientadas al fomento y protección del
ahorro y a la generalización del acceso al crédito de las clases sociales
más desfavorecidas. Aspectos que son aún hoy de honda preocupación, como
la protección de los intereses de los pequeños ahorradores o la exclusión
financiera, es decir, la existencia de ciudadanos que no puedan acceder,
por diferentes circunstancias, a los servicios financieros
convencionales, fueron abordados por unas instituciones que, más allá de
su integración en un panorama financiero fuertemente competitivo,
asumieron de manera propia preocupaciones de carácter social. Esta misma
vocación social condujo a una preferencia natural por la actividad
financiera más básica, de menor riesgo y sofisticación y más próxima al
interés del ciudadano. Asimismo, junto a esta opción preferencial por un
modelo de negocio sencillo y a su vocación social, la actuación histórica
de las cajas siempre se desarrolló desde una perspectiva marcadamente
local, con un profundo arraigo a la provincia o municipios donde se
constituyeron y con una gran sensibilidad a las necesidades y
peculiaridades propias del territorio en el que actúan. Es en estos
factores primigenios de carácter social, simplicidad del negocio y apego
territorial, donde radicó históricamente gran parte de su general
aceptación y su éxito como instituciones bancarias singulares.

Ya a partir de la primera norma que reguló las cajas de
ahorros, la Real Orden de 3 de abril de 1835, su evolución viene marcada
por una continua expansión, motivada por la progresiva liberalización de
su régimen jurídico y su asimilación al del resto de las entidades de
crédito, fundamentalmente los bancos. De este modo, aunque ya durante la
primera mitad del siglo XX las cajas de ahorros incrementaron el tipo de
operaciones crediticias que realizaban, fue durante la segunda mitad del
siglo pasado, cuando extendieron de manera definitiva su tamaño e
influencia y se instauraron finalmente como entidades de crédito en toda
regla.

Esta evolución permitió a las cajas de ahorros realizar
operaciones de cada vez mayor complejidad y ampliar sustancialmente su
ámbito de actuación territorial.

Fue específicamente el Real Decreto 2290/1977, de 27 de
agosto, para la regulación de los órganos de gobierno y de las funciones
de las Cajas de Ahorros, la norma que permitió a las cajas de ahorros
realizar las mismas operaciones que las autorizadas a la banca privada.
Asimismo, la aprobación de la Constitución Española de 1978 y la
consecuente descentralización de la organización territorial del Estado,
supuso otro hito esencial en la configuración de las cajas, toda vez que
las comunidades autónomas pasaron a adquirir un papel clave tanto en la
regulación como en la gestión de estas entidades. El modelo definitivo de
cajas cristalizó finalmente en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de
Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de
Ahorros, que persiguió el triple objetivo de democratizar los órganos de
gobierno de las cajas de ahorros, profesionalizarlos y ajustar el régimen
normativo de estas entidades a la nueva organización territorial del
Estado. Esta Ley, junto a la normativa que para su desarrollo han dictado
las comunidades autónomas, ha dibujado el régimen jurídico aplicable a
las cajas de ahorros hasta nuestros días, en el que se ha acentuado su
dimensión financiera ordinaria, se han vinculado sus fines sociales a la
llamada obra benéfico-social y se ha reconducido su arraigo territorial
desde la mera concentración de su actividad en un territorio hacia una
implicación más activa de las comunidades autónomas, tanto en el diseño
de su marco jurídico como en la influencia en sus órganos de
gobierno.

Tras el despliegue total del modelo por toda la geografía
española durante los últimos años, las consecuencias de la crisis
económica sobre el conjunto del sector financiero español han afectado
con tal intensidad a las cajas de ahorros que han hecho necesario
replantear de manera exhaustiva e integral su régimen jurídico. No
resulta exagerado calificar como histórica y sin precedentes la rapidez y
profundidad con la que se han sucedido los cambios regulatorios y
operativos en el sector. De hecho, la práctica totalidad de las cajas de
ahorros españolas han participado o se encuentran participando en algún
proceso de integración; se ha creado la nueva figura de las cajas de
ahorros de ejercicio indirecto, que desarrollan su actividad financiera a
través de entidades bancarias y, de este modo, varias entidades han
comenzado a cotizar en mercados oficiales; e, incluso, se han previsto
normativamente las fundaciones de carácter especial al objeto de permitir
la

separación completa de la actividad bancaria y la obra
social de las cajas de ahorros. En efecto, todo este proceso ha venido
acompañado de una profusa legislación que ha dado respuestas
inevitablemente rápidas a los acontecimientos que se venían produciendo
con extraordinaria celeridad. Esta legislación, entre la que conviene
subrayar expresamente el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de
órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de
Ahorros, surge ante la necesidad de reaccionar frente al deterioro de la
situación financiera tanto a nivel nacional como internacional y ha
buscado promover, facilitar y, en última instancia, canalizar el proceso
de reestructuración de las cajas. El resultado de ello es la existencia
de un conjunto de normas que, de una manera dispersa, contiene regulación
que afecta a las cajas de ahorros.

Pero, sobre todo, conviene destacar que durante los últimos
años ha sido necesaria una profunda intervención de los poderes públicos
para acometer el saneamiento y reestructuración de buena parte de las
cajas de ahorros, cuya situación financiera ha llegado a comprometer muy
gravemente el conjunto de la estabilidad financiera en España. Las
dificultades para garantizar la viabilidad de ciertas cajas de ahorros y
sus debilidades estructurales para reforzar autónomamente su solvencia,
han exigido un esfuerzo extraordinario de la sociedad española que ha
incluido la solicitud de asistencia financiera externa a los socios del
Eurogrupo y la nacionalización de aquellas cajas de ahorros que se
encontraban en mayores dificultades de solvencia. Realizado este
esfuerzo, procede aprobar ahora una ley que recoja, con vocación de
estabilidad y en un único texto, el régimen jurídico futuro de las cajas
de ahorros. Un nuevo régimen que venga a conjugar los valores clásicos de
las cajas de ahorros ya referidos, carácter social y arraigo territorial,
con las lecciones que los históricos acontecimientos recientes han puesto
de manifiesto.

II

Esta Ley se dicta de conformidad con lo previsto en las
reglas 6.ª, 11.ª y 13.ª del artículo 149.1 de la Constitución Española,
que atribuyen al Estado las competencias sobre legislación mercantil,
bases de la ordenación del crédito, banca y seguros, y bases y
coordinación de la planificación general de la actividad económica,
respectivamente.

En relación con la regulación de las cajas de ahorros, la
distribución competencial entre el Estado y las comunidades autónomas ha
quedado bien definida en las últimas décadas gracias a la

jurisprudencia del Tribunal Constitucional, que ha tenido
la oportunidad de pronunciarse en diferentes ocasiones para diferenciar
los aspectos relativos a la regulación de las cajas que tienen carácter
básico y, por lo tanto, son de competencia estatal, de aquellos que, por
constituir legislación de desarrollo, entran dentro del ámbito
competencial de las comunidades autónomas.

Esta Ley tiene en cuenta, como no podría ser de otra
manera, esta jurisprudencia y centra su regulación en aquellas cuestiones
definidas como básicas para la regulación del sector crediticio español,
como pueden ser la fijación de la estructura, organización interna y
funciones de las cajas, o la determinación de algunos aspectos
fundamentales de su actividad. Del mismo modo, se han incluido en esta
Ley aquellas cuestiones que afectan a la solvencia y a la supervisión de
las cajas de ahorros, pues exigen un tratamiento normativo uniforme en
todo el territorio nacional. Hay que tener presente, en todo caso, que la
legislación que se aprueba, aunque varíe el contenido, sigue un esquema
formal similar al de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, sobre cuya
constitucionalidad ya se pronunció el Tribunal Constitucional.

Hay, sin embargo, algunos aspectos novedosos en esta
regulación de las cajas, que requieren alguna precisión en relación con
su justificación. Por un lado, se ha previsto una restricción al tamaño
de las cajas, que viene motivada por la necesidad de que en ningún caso
puedan alcanzar una dimensión que las haga sistémicas. Se trata, por lo
tanto, de una medida que busca garantizar la estabilidad del sistema
financiero. La estructura jurídica de las cajas no permite hacer frente a
situaciones de crisis con la agilidad necesaria debido a las dificultades
con que cuentan para atraer capitales. Por ello, es preciso evitar que
las cajas tengan un tamaño excesivo y puedan poner en peligro el sistema
financiero. Por otro lado, aunque relacionado con lo anterior, se ha
buscado que las cajas de ahorros operen fundamentalmente en el ámbito
territorial de una comunidad autónoma o en provincias limítrofes entre
sí, incluyendo lógicamente en este caso las comunidades autónomas
uniprovinciales, para que la función social de la entidad esté vinculada
a un área geográfica con unas características, peculiaridades y
necesidades comunes. Se estrecha así la vinculación entre el lugar de
origen de la caja y el territorio que será beneficiario de la función
social, lo que permitirá el tradicional arraigo que han tenido las cajas
en su lugar de actuación. Desde luego, esta regulación afecta a los
elementos esenciales de funcionamiento de las cajas y, por lo tanto, ha
de tener carácter básico.

En lo que respecta a las fundaciones bancarias, estamos
ante una figura novedosa para el ordenamiento jurídico español. Es
conveniente, pues, explicar las razones que justifican su regulación con
carácter básico por parte del Estado.

De acuerdo con esta Ley aquellas fundaciones cuya
participación en una entidad de crédito sobrepase un determinado
porcentaje serán consideradas fundaciones bancarias. La necesidad de
establecer un régimen jurídico sistemático desde una perspectiva
financiera para este tipo de entidades obedece a que la fundación
bancaria será, a partir de la entrada en vigor de esta Ley, un actor
principal presente en gran parte de las entidades de crédito de nuestro
país, algunas de ellas sistémicas; por lo tanto, se incrementa la
posibilidad de que un funcionamiento inadecuado de estas entidades tengan
consecuencias para la estabilidad del sistema financiero.

En la medida en que cuentan con participaciones
significativas, e incluso de control, en entidades financieras, el
legislador no puede ignorar el régimen jurídico de este tipo de
fundaciones. Al contrario, es preciso que las fundaciones bancarias sean
objeto de una regulación similar a la que el Estado ha dictado en
relación con el resto de las entidades de crédito. Solo de esta manera se
garantiza una adecuada ordenación del crédito en nuestro país.

En todo caso, la necesidad de respetar la distribución
competencial aplicable a esta materia, que afecta tanto a las fundaciones
como a la ordenación del crédito y la banca, hace que la Ley simplemente
entre a regular los aspectos fundamentales de la organización y
funcionamiento de las fundaciones bancarias, como son los relativos al
régimen de profesionalidad e incompatibilidad de los miembros que
integran los órganos de gobierno, las relaciones con las entidades de
crédito participadas, que dan lugar a la aprobación de un plan de gestión
y de un plan financiero, así como las cuestiones de supervisión y de
transparencia. Esta intervención estatal en las fundaciones bancarias se
realiza de manera gradual en función del nivel de control que la
fundación bancaria puede tener en la entidad de crédito participada,
puesto que cuanto mayor sea su participación en tal entidad de crédito,
mayores son su incidencia y afección a la estabilidad financiera.

III

La Ley se estructura en dos títulos, el primero de los
cuales aborda la regulación propia de las cajas de ahorros, mientras que
el segundo establece la regulación relativa a las fundaciones ban

carias. Dada la estrecha vinculación entre ambas entidades,
se ha juzgado oportuno que su regulación jurídica estuviera contenida en
un único texto normativo.

En relación con el régimen jurídico de las cajas de
ahorros, la estructura del Título I de esta norma parte en buena medida
de la contenida en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, si bien se introducen
novedades de calado.

En primer lugar, se ha propuesto una vuelta al modelo
tradicional de cajas al realizarse una vinculación explícita de su
actividad financiera con las necesidades de los clientes minoristas y de
las pequeñas y medianas empresas, de manera que este tipo de entidades
financieras focalicen sus funciones en aquellas capas de la sociedad que
tienen más difícil acceso a otro tipo de entidades o servicios
financieros. En línea con lo anterior, esta Ley introduce la exigencia de
que las cajas de ahorros desarrollen sus actuaciones en el ámbito local y
tengan un tamaño reducido. El marco fundamental de actuación de las cajas
de ahorros debe ser fundamentalmente el de la comunidad autónoma donde se
implante, sin que puedan desarrollar funciones a nivel nacional; y se
impide de manera expresa que las cajas tengan un tamaño lo
suficientemente grande como para que adquieran carácter sistémico.
Aquellas cajas que crezcan por encima de los límites permitidos perderán
su licencia bancaria, deberán transmitir su actividad financiera a una
entidad de crédito y habrán de transformarse en fundaciones bancarias. En
este sentido, la norma da continuidad y completa el esquema de ejercicio
indirecto de la actividad financiera por parte de las cajas de ahorros
que previó el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de
gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de
ahorros.

Por otro lado, la Ley realiza también un importante
ejercicio de profesionalización de los órganos de gobierno de las cajas
de ahorros, aspecto cuya necesidad ha sido puesta de relevancia tanto a
nivel internacional como nacional. En particular, a partir de ahora será
necesario que todos los miembros del consejo de administración de la
caja, y no solo la mayoría, como se exigía anteriormente, cuenten con
conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus
funciones. Se produce, en consecuencia, una traslación a las cajas de
ahorros del régimen de profesionalidad aplicable a las entidades
bancarias. Este mismo objetivo de incremento de la profesionalización en
la gestión de las cajas ha llevado igualmente a introducir importantes
modificaciones en la composición de la asamblea general. Así, se reduce
el porcentaje de participación de

las Administraciones Públicas de un 40 a un 25 por cierto y
se refuerza el papel de los impositores mediante la previsión de un nuevo
mecanismo para la designación de sus representantes en la asamblea
general e incrementando su presencia en la misma hasta la horquilla del
cincuenta y sesenta por ciento. Este conjunto de medidas pretende que
precisamente aquellas personas que tienen depositados sus ahorros en las
cajas, puedan ver mejor representados sus intereses en los órganos de
gobierno. Dado el sustancial incremento del número y relevancia de los
impositores en el gobierno de las cajas se hace necesario garantizar una
regla uniforme en todo el Estado que determine su elección como
consejeros generales.

Otro aspecto de singular relevancia que se aborda con esta
Ley es el relativo a la fijación de los requisitos de independencia y las
normas sobre incompatibilidad en el ejercicio de las funciones de
gobierno de las cajas. Especialmente novedosa es, a este respecto, la
necesidad de que en los órganos de gobierno y los comités de las cajas de
ahorros exista un porcentaje de consejeros independientes. La figura del
consejero independiente es esencial en materia de gobierno corporativo,
pues toma sus decisiones en los órganos de gobierno de acuerdo con
criterios de objetividad y neutralidad.

El Título II de la Ley aborda la regulación básica sobre
las fundaciones bancarias, inspirándose en la figura de las fundaciones
de carácter especial recogidas en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de
julio.

La regulación comienza definiendo las fundaciones bancarias
como aquellas fundaciones que tienen un porcentaje mínimo del 10 por
ciento de participación en un banco, lo cual afecta, en atención a un
inexcusable respeto a los principios de igualdad y no discriminación,
también a aquellas fundaciones ordinarias que tienen o adquieren tal
porcentaje de participación en un banco.

Se regula igualmente el régimen de transformación en una
fundación bancaria, tanto de las cajas de ahorros como de las fundaciones
ordinarias. Respecto a las cajas de ahorros, su transformación se
producirá en dos supuestos diferentes: cuando una caja de ahorros crezca
por encima de los límites permitidos por la Ley, dado que es necesario
que las cajas no incrementen su volumen a niveles que las hagan
sistémicas; y en el supuesto de cajas que a la entrada en vigor de la Ley
estén ejerciendo su actividad financiera a través de un banco. Puesto que
la caja ya no ejerce actividad financiera alguna y centra sus funciones
en la acción social, no tiene justificación, y supone en cierta medida
una anomalía, que mantenga la licencia bancaria. Respecto a las
fundaciones ordinarias, la transfor

mación en fundación bancaria se producirá en el caso de que
adquieran el mencionado porcentaje del 10 por ciento de participación en
un banco.

La Ley introduce, además, normas en relación con los
órganos de gobierno de las fundaciones bancarias, el régimen de
participación de la fundación bancaria en la entidad de crédito, así como
obligaciones en materia de gobierno corporativo y transparencia. Se
trata, en todo caso, de que las fundaciones bancarias, en cuanto actores
significativos del sistema crediticio español, actúen con los niveles de
profesionalidad, independencia, transparencia y eficiencia máximos, sin
que en ningún caso se pueda poner en peligro la solvencia de las
entidades en las que participan. No obstante, hay que resaltar que la
aplicación de estas normas a las fundaciones bancarias se realiza de
acuerdo con un esquema escalonado, y de este modo escrupulosamente
respetuoso con el reparto constitucional de competencias, de tal forma
que ciertas obligaciones previstas en esta Ley solo serán de aplicación a
aquellas fundaciones bancarias que tengan una participación cualificada o
de control en una entidad de crédito.

Con carácter general, a todas las fundaciones bancarias les
será de aplicación la normativa sobre gobierno corporativo, pero sólo a
aquellas fundaciones que tengan una participación igual o superior al 30
por ciento en una entidad de crédito o de control en la misma se le
impondrá la obligación de elaborar un protocolo de gestión en el que se
expongan los elementos esenciales que definan las relaciones entre ambas
entidades, así como un plan financiero en el que se defina cómo podrá
hacer frente la fundación bancaria a posibles necesidades de financiación
que en una situación de dificultad pudiera requerir una entidad de
crédito.

El mayor grado de intervención de la normativa estatal,
finalmente, recaerá sobre aquellas fundaciones bancarias que ostenten
posiciones de control sobre una entidad de crédito o tengan una
participación superior al 50 por ciento. Estas entidades deberán elaborar
un plan de diversificación de sus inversiones para minimizar riesgos y
constituir un fondo de reserva para garantizar la financiación de la
entidad de crédito participada en situaciones de dificultades, no podrán
ejercer los derechos políticos cuando participen en incrementos de
capital en determinadas condiciones y la distribución de dividendos
deberá ser aprobada por un quórum y una mayoría reforzados de la asamblea
general. Con este conjunto de medidas se promueve que las fundaciones
bancarias reduzcan paulatinamente su participación en las entidades de
crédito, a fin de que el proceso de reestructuración del sistema

financiero español concluya en un período de tiempo
razonable.

Finalmente, la Ley incluye una serie de disposiciones entre
las que destacan el establecimiento de un régimen especial en caso de
ampliación de capital en entidades bancarias participadas por fundaciones
bancarias, así como para la distribución de dividendos. En lo que se
refiere, en particular, a las ampliaciones de la participación de las
fundaciones bancarias con control de una entidad de crédito, la
Disposición adicional octava impide el ejercicio de los derechos
políticos de las acciones suscritas en las ampliaciones de capital de la
entidad de crédito. No obstante, se garantiza al mismo tiempo que
aquellas fundaciones que adquieran acciones en una ampliación, puedan
ejercer los derechos políticos necesarios para no diluirse más allá de lo
indispensable para que su participación quede por debajo del 50% o de la
posición de control de la entidad.

En las disposiciones finales se especifica qué artículos
tienen carácter básico, se realizan las habilitaciones normativas
precisas para desarrollar la Ley, y se modifica la normativa tributaria,
con el objeto de extender el tratamiento fiscal de las cajas de ahorros a
las futuras fundaciones bancarias.

ÍNDICE

Artículo 1. Objeto

Título I. De las cajas de ahorros

Capítulo I. Disposiciones generales

Artículo 2. Definición, finalidad y normativa aplicable

Capítulo II. Órganos de gobierno

Artículo 3. Órganos de gobierno

Sección 1.ª La asamblea general

Artículo 4. Grupos de representación en la asamblea
general.

Artículo 5. Consejeros generales elegidos en representación
de los impositores.

Artículo 6. Representación de las Entidades Locales.

Artículo 7. Representación de las personas o entidades
fundadoras.

Artículo 8. Representación de los empleados.

Artículo 9. Requisitos de los consejeros generales.

Artículo 10. Incompatibilidad de los consejeros
generales.

Artículo 11. Mandato y renovación de los consejeros
generales.

Artículo 12. Irrevocabilidad del nombramiento de los
consejeros generales y limitaciones a la contratación.

Artículo 13. Funciones de la asamblea general.

Artículo 14. Organización y funcionamiento de la asamblea
general.

Sección 2.ª El consejo de administración

Artículo 15. El consejo de administración.

Artículo 16. Elección del consejo de administración.

Artículo 17. Vocales del consejo de administración.

Artículo 18. Causas de incompatibilidad.

Artículo 19. Mandato de los vocales del consejo de
administración.

Artículo 20. Funciones del consejo de administración.

Artículo 21. Organización y funcionamiento del consejo de
administración.

Artículo 22. Dedicación exclusiva.

Sección 3.ª La comisión de control

Artículo 23. La comisión de control.

Artículo 24. Vocales de la comisión de control.

Artículo 25. Requisitos de los miembros de la comisión de
control.

Artículo 26. Funciones de la comisión de control.

Sección 4.ª Retribuciones

Artículo 27. Retribuciones.

Capítulo III. Disposiciones comunes

Sección 1.ª Comisiones del consejo de administración

Artículo 28. Comisión de inversiones.

Artículo 29. Comisión de retribuciones y nombramientos.

Artículo 30. Comisión de obra social.

Sección 2.ª Gobierno corporativo

Artículo 31. Informe de gobierno corporativo e informe
anual sobre remuneraciones.

Título II. De las fundaciones bancarias

Capítulo I. Disposiciones generales

Artículo 32. Fundación bancaria.

Artículo 33. Régimen jurídico.

Capítulo II. Transformación en fundaciones bancarias

Artículo 34. Obligación de transformación de las cajas de
ahorros.

Artículo 35. Procedimiento de transformación de las cajas
de ahorros.

Artículo 36. Procedimiento de transformación de las
fundaciones ordinarias.

Capítulo III. Gobierno de la fundación bancaria

Artículo 37. Órganos de gobierno.

Artículo 38. Patronato.

Artículo 39. Composición del patronato.

Artículo 40. Requisitos de los patronos.

Artículo 41. Presidencia del patronato.

Artículo 42. Director general y secretario del
patronato.

Capítulo IV. Participación en entidades de crédito

Artículo 43. Protocolo de gestión de la participación
financiera.

Artículo 44. Plan financiero.

Capítulo V. Régimen de control

Artículo 45. Protectorado.

Artículo 46. Funciones del Banco de España.

Artículo 47. Régimen sancionador.

Capítulo VI. Obligaciones de gobierno corporativo

Artículo 48. Informe anual de gobierno corporativo.

Capítulo VII. Régimen fiscal de las fundaciones
bancarias

Artículo 49. Régimen fiscal.

Disposición adicional primera. Fundaciones de carácter
especial y fundaciones ordinarias.

Disposición adicional segunda. Adaptación de las cajas de
ahorros.

Disposición adicional tercera. Aplicación de los recursos
al cumplimiento de los fines de las fundaciones bancarias.

Disposición adicional cuarta. Continuidad de los órganos de
gobierno.

Disposición adicional quinta. Montes de piedad.

Disposición adicional sexta. Denominación de fundaciones
ordinarias.

Disposición adicional séptima. Fusiones de cajas de ahorros
y traslado de domicilio social.

Disposición adicional octava. Ampliaciones de la
participación de las fundaciones bancarias en una entidad de crédito.

Disposición adicional novena. Procesos de actuación
temprana, reestructuración y resolución.

Disposición adicional décima. Dividendos en las entidades
de crédito controladas por una fundación bancaria.

Disposición adicional undécima. Confederación Española de
cajas de ahorros.

Disposición adicional duodécima. Federaciones de cajas de
ahorros.

Disposición adicional decimotercera. Amortización de cuotas
participativas.

Disposición derogatoria.

Disposición final primera. Modificación del Real Decreto
Legislativo 1175/1990, de 28 de septiembre, por el que se aprueban las
Tarifas y la Instrucción del Impuesto sobre Actividades Económicas.

Disposición final segunda. Modificación de la Ley 37/1992,
de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

Disposición final tercera. Modificación del Texto Refundido
de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993,
de 24 de septiembre.

Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 50/2002,
de 26 de diciembre, de Fundaciones.

Disposición final quinta. Modificación del Texto Refundido
de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Disposición final sexta. Modificación de la Ley 24/1988, de
28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposición final séptima. Modificación de la Ley 22/2003,
de 9 de julio, Concursal.

Disposición final octava. Modificación del Real Decreto
Legislativo 2/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley reguladora de las Haciendas Locales.

Disposición final novena. Modificación de la Ley 9/2012, de
14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de
crédito.

Disposición final décima. Títulos competenciales.

Disposición final undécima. Adaptación de la legislación de
las comunidades autónomas en materia de cajas de ahorros.

Disposición final duodécima. Habilitación normativa.

Disposición final decimotercera. Entrada en vigor.

Artículo 1. Objeto.

Esta Ley tiene por objeto el establecimiento del régimen
jurídico de carácter básico de las cajas de ahorros y de las fundaciones
bancarias.

TÍTULO I

De las cajas de ahorros

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 2. Definición, finalidad y normativa
aplicable.

1. Las cajas de ahorros son entidades de crédito de
carácter fundacional y finalidad social, cuya actividad financiera se
orientará principalmente a la captación de fondos reembolsables y a la
prestación de servicios bancarios y de inversión para clientes minoristas
y pequeñas y medianas empresas.

Su ámbito de actuación no excederá el territorio de una
comunidad autónoma. No obstante, podrá sobrepasarse este límite siempre
que se actúe sobre un máximo total de diez provincias limítrofes entre
sí.

2. La obra social de las cajas de ahorros podrá tener como
destinatarios a los impositores, a los empleados de la propia caja y a
colectivos necesitados, así como dedicarse a fines de interés público de
su territorio de implantación.

3. Sin perjuicio de la normativa de las comunidades
autónomas donde las cajas de ahorros tengan su domicilio social, estas se
regirán, con carácter básico, por lo previsto en esta Ley y,
supletoriamente, en cuanto sea de aplicación, por lo dispuesto en el
Texto Refundido de la Ley de

Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y demás normas del ordenamiento
jurídico-privado.

CAPÍTULO II

Órganos de gobierno

Artículo 3. Órganos de gobierno.

1. La administración, gestión, representación y control de
las cajas de ahorros corresponde a los siguientes órganos de
gobierno:

a) Asamblea general.

b) Consejo de administración.

c) Comisión de control.

Adicionalmente, en el seno del consejo de administración,
se constituirán las comisiones de inversiones, de retribuciones y
nombramientos y de obra social.

2. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus
funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja y del
cumplimiento de las finalidades previstas en el artículo 2.2 de esta Ley.
En particular, los vocales del consejo de administración y los directores
generales o asimilados, así como los responsables de las funciones de
control interno y quienes desempeñen otros puestos clave para el
desarrollo diario de la actividad de la entidad, deberán reunir los
requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la
legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de
administración y cargos equivalentes de los bancos.

3. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de
gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo
político electo y con cualquier cargo ejecutivo en partido político,
asociación empresarial o sindicato.

4. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de
gobierno de una caja de ahorros será igualmente incompatible con el de
alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de
las comunidades autónomas y la Administración local, así como de las
entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o
dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los
dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos.

SECCIÓN 1.ª LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 4. Grupos de representación en la asamblea
general.

1. La asamblea general, como órgano supremo de la caja de
ahorros, deberá reflejar adecuadamente en su composición los intereses de
las entidades fundadoras, de los impositores y de los destinatarios de la
obra social.

Los miembros de la asamblea general se denominarán
consejeros generales.

2. El número de miembros de la asamblea general será fijado
por los estatutos de cada caja de ahorros de acuerdo con un principio de
proporcionalidad en función de su dimensión económica entre un mínimo de
30 y un máximo de 150.

3. La representación de los intereses mencionados en el
apartado 1 se ajustará a la voluntad del fundador. En todo caso, habrán
de respetarse las siguientes limitaciones:

a) El número de consejeros generales designados por los
impositores, según el procedimiento señalado en el artículo 5, no podrá
ser inferior al 50 por ciento ni superior al 60 por ciento.

b) El número de consejeros generales designados por las
Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público,
en su caso, no podrá superar en su conjunto el 25 por ciento.

c) El número de consejeros generales designados por los
trabajadores, en su caso, no excederá del 20 por ciento.

d) El número de consejeros generales designados por las
entidades representativas de intereses colectivos no excederá, en su
caso, del 20 por ciento.

4. Presidirá la asamblea general el presidente del consejo
de administración, y actuarán de vicepresidente o vicepresidentes, en su
caso, quienes lo sean del consejo, cuyo secretario ejercerá las
correspondientes funciones también en ambos órganos.

En ausencia del presidente y vicepresidentes, la asamblea
nombrará a uno de sus miembros presidente en funciones, para dirigir la
sesión de que se trate.

Artículo 5. Consejeros generales elegidos en representación
de los impositores.

1. Los consejeros generales correspondientes a este sector
en la caja se distribuirán por circunscripciones, que podrán ser
provinciales, comarcales, municipales o distritos de grandes capitales.
La distribución del número de consejeros por cada cir

cunscripción se hará en proporción a la cifra de depósitos
captados por la caja en cada una de ellas.

2. De los consejeros generales correspondientes a cada
circunscripción, al menos la mitad se atribuirá al turno de grandes
impositores. En este turno serán designados los impositores que hubiesen
mantenido los mayores depósitos medios en la circunscripción durante los
dos últimos años anteriores a la renovación.

3. El resto de consejeros generales serán elegidos por el
sistema de compromisarios, los cuales serán designados de entre los
propios impositores de la circunscripción mediante sorteo ante notario
público. El número de compromisarios a designar guardará proporción con
el de consejeros generales a elegir, sin que dicha proporción pueda ser
inferior a 10 a 1. Cada compromisario no podrá figurar más que por una
sola circunscripción.

4. La determinación de las circunscripciones y del número
de compromisarios a elegir por cada una de ellas se revisará por la
comisión de control, dentro de los seis meses anteriores al inicio del
proceso de la renovación.

5. Las comunidades autónomas y las cajas de ahorros
adoptarán las medidas necesarias para que se garantice la independencia
de los consejeros generales en representación del grupo de impositores
respecto a otros grupos.

Las cajas de ahorros deberán remitir al Banco de España un
informe anual en el que determinen las medidas adoptadas para garantizar
la independencia de los consejeros generales de este grupo. Este informe
será elaborado por la comisión de control y elevado a la asamblea
general, que lo votará como punto separado del orden del día.

6. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 11.2 de esta
Ley, la renovación de los consejeros generales elegidos en representación
de los impositores se hará por mitades cada período de tiempo resultante
de dividir su plazo de mandato estatutario entre dos.

Artículo 6. Representación de las Entidades Locales.

Las Entidades Locales que sean fundadoras de cajas de
ahorros que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación
que otra caja no podrán nombrar representantes en esta última.

Artículo 7. Representación de las personas o entidades
fundadoras.

Los consejeros generales representantes de las personas o
entidades fundadoras de las cajas, sean instituciones públicas o
privadas, serán nom

brados directamente por la persona o entidad fundadora.

Artículo 8. Representación de los empleados.

1. Los consejeros generales representantes de los empleados
serán elegidos, en su caso, mediante sistema proporcional por los
representantes legales de los mismos. Los candidatos habrán de tener,
como mínimo, una antigüedad de dos años en la plantilla.

2. Los consejeros generales representantes de los empleados
tendrán las mismas garantías que las establecidas para los representantes
legales de los trabajadores en el artículo 68.c) del Texto Refundido de
la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/1995, de 24 de marzo.

Artículo 9. Requisitos de los consejeros generales.

Los consejeros generales deberán reunir los siguientes
requisitos:

a) Ser persona física, con residencia habitual en la región
o zona de actividad de la caja de ahorros.

b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado.

c) Estar al corriente en el cumplimiento de las
obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos
o en representación de otras personas o entidades.

d) No estar incurso en las incompatibilidades reguladas en
el artículo 10 de esta Ley.

Adicionalmente, en el caso de ser elegido en representación
del grupo de los impositores, los consejeros deberán tener la condición
de impositor de la caja de ahorros a que se refiera la designación con
una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección.
Asimismo, deberán tener un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se
determine en las normas que desarrollen esta Ley.

Artículo 10. Incompatibilidad de los consejeros
generales.

No podrán ostentar el cargo de consejero general:

a) Los presidentes, consejeros, administradores,
directores, gerentes, asesores o asimilados de otra entidad de crédito o
de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen
instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas
al servicio de la Administración General del Estado o de las comunidades
autónomas que realicen funciones directamente relacionadas con las
actividades propias de las cajas de

ahorros. Se exceptúa de lo previsto en esta letra a quienes
ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la
caja o promovidos por ella.

b) Los que se encuentren ligados a la caja de ahorros o a
sociedad en cuyo capital participe aquella por contratos de obras,
servicios, suministros o cualquier otro trabajo retribuido, con excepción
de aquellos que estén vinculados a la caja por relación laboral, durante
el período en que se mantenga vigente la respectiva relación y dos años
después, como mínimo, computados a partir de su extinción.

c) Los que, por sí mismos o en representación de otras
personas o entidades:

1.º Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos,
deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad.

2.º Durante el ejercicio del cargo de consejero hubieran
incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja
con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier
clase frente a la entidad.

Artículo 11. Mandato y renovación de los consejeros
generales.

1. Los consejeros generales serán nombrados por un período
que será el señalado en los estatutos, sin que pueda ser inferior a
cuatro años ni superior a seis, en los términos que establezcan las leyes
de las comunidades autónomas. No obstante, los estatutos podrán prever la
posibilidad de reelección, si continuasen cumpliendo los requisitos
establecidos en el artículo 9 de esta Ley.

2. La renovación de los consejeros generales no podrá
suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda
asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad
temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la
proporcionalidad de las representaciones que componen la asamblea
general.

Artículo 12. Irrevocabilidad del nombramiento de los
consejeros generales y limitaciones a la contratación.

1. En tanto no se haya cumplido el plazo para el que fueron
designados, y fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de
fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los consejeros
generales será irrevocable salvo, exclusivamente, en los supuestos de
incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos
exigidos para la designación o acuerdo de separa

ción adoptado por la asamblea general si se apreciara justa
causa.

Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero
general incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su
actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la
caja.

2. Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un
órgano de gobierno de la caja de ahorros no podrán celebrar con la misma
contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante
un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el
correspondiente órgano de gobierno, sin perjuicio de la continuidad de la
relación laboral en el caso de los empleados de la caja designados por el
grupo de representación al que se refiere el artículo 8 de esta Ley.

Artículo 13. Funciones de la asamblea general.

Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno,
competen de forma especial a la asamblea general las siguientes
funciones:

a) El nombramiento de los vocales del consejo de
administración y de los miembros de la comisión de control, de la
comisión de retribuciones y nombramientos y de la comisión de obra
social, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que
correspondan de conformidad con lo establecido en el artículo 19 de esta
Ley.

b) La aprobación y modificación de los estatutos y del
reglamento.

c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o
integración con otras y su transformación en una fundación ordinaria o
bancaria.

d) Definir anualmente las líneas generales del plan de
actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del
consejo de administración y de la comisión de control.

e) La aprobación, en su caso, de la gestión del consejo de
administración y de las cuentas anuales.

f) La creación y disolución de obras sociales, así como la
aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de
los mismos.

g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su
consideración por los órganos facultados al efecto.

Artículo 14. Organización y funcionamiento de la asamblea
general.

1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias o
extraordinarias.

Las asambleas ordinarias se celebrarán una vez al año. Por
su parte, las asambleas extraordi

narias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente
convocadas.

La asamblea general será convocada por el consejo de
administración mediante anuncio publicado en el «Boletín Oficial del
Registro Mercantil» y en la dirección electrónica de la caja, con quince
días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar
y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda
convocatoria.

Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema
anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la
página web de la caja, o por cualquier procedimiento de comunicación,
individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los
consejeros generales.

La asamblea general quedará válidamente constituida en
primera convocatoria cuando los consejeros generales presentes posean, al
menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. La constitución
en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de
asistentes. Los consejeros generales no podrán estar representados por
otro consejero o por tercera persona, sea física o jurídica.

2. Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán como
regla general por mayoría simple de votos de los concurrentes. La
aprobación y modificación de los estatutos y del reglamento de la caja,
la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con
otras entidades y su transformación en una fundación ordinaria o
bancaria, requerirán en todo caso la asistencia de consejeros generales
que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario,
además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de
voto de los asistentes.

Cada consejero general tendrá derecho a un voto,
otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos
válidamente adoptados obligan a todos los consejeros generales, incluidos
los disidentes y ausentes.

SECCIÓN 2.ª El CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 15. El consejo de administración.

1. El consejo de administración es el órgano que tiene
encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la
obra social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines.

El consejo de administración deberá establecer normas de
funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus
miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las
responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de
ordenación y disci

plina de las entidades de crédito y las restantes
disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.

2. El número de vocales del consejo de administración no
podrá, de acuerdo con un principio de proporcionalidad en función de la
dimensión económica de la caja de ahorros, ser inferior a cinco ni
superior a quince.

3. La mayoría de los miembros del consejo de administración
deberán ser vocales independientes. Su designación requerirá informe
favorable de la comisión de retribuciones y nombramientos, que habrá de
tener en cuenta las prácticas y estándares nacionales e internacionales
sobre gobierno corporativo de entidades de crédito.

A los efectos de lo previsto en esta Ley, no podrán ser
vocales independientes los consejeros generales.

Artículo 16. Elección del consejo de administración.

1. Los miembros del consejo de administración serán
elegidos por la asamblea general en la forma que determinen los
estatutos.

2. Será admisible en todo caso la representación
proporcional, pudiendo los consejeros generales agruparse para designar
tantos miembros del consejo de administración como resulte la parte
entera de dividir el número de agrupados por el cociente resultante de
dividir el número total de consejeros generales por el número de miembros
del consejo de administración que no han de ser independientes. En tal
caso, los miembros agrupados no podrán participar en la elección del
resto de miembros del consejo de administración.

Artículo 17. Vocales del consejo de administración.

1. Los vocales del consejo de administración deberán reunir
los mismos requisitos que se establecen en el artículo 9 de esta Ley
respecto de los consejeros generales.

2. De conformidad con lo previsto en el artículo 3.2 de
esta Ley, los vocales del consejo de administración deberán reunir los
requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la
legislación aplicable a estos efectos a los miembros del órgano de
administración y cargos equivalentes de los bancos.

Artículo 18. Causas de incompatibilidad.

1. Constituirán causas de incompatibilidad para el
ejercicio del cargo de vocal del consejo de administración de las cajas
de ahorros:

a) Las establecidas en el artículo 10 de esta Ley respecto
a los consejeros generales.

b) Pertenecer al consejo de administración u órgano
equivalente de más de cuatro sociedades mercantiles o entidades
cooperativas. A estos efectos no se computarán los puestos ostentados en
un consejo de administración u órgano equivalente en la que los
interesados, su cónyuge, ascendientes o descendientes, juntos o
separadamente, sean propietarios de un número de acciones igual o
superior al cociente de dividir el capital social por el número de
vocales del consejo de administración. La misma norma se aplicará a los
casos de representación legal de menores, ausentes o incapacitados. En
cualquier caso, el número total de consejos no podrá ser superior a
ocho.

2. Los vocales de los consejos de administración, así como
sus cónyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas
personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada
o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de presidente, consejero,
administrador, gerente, director general o con funciones similares, no
podrán obtener créditos, avales ni garantías de la caja respectiva o
enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales
entidades sin que exista acuerdo del consejo de administración de la caja
y autorización expresa del Banco de España y de la comunidad autónoma
respectiva. Esta prohibición no será de aplicación respecto a los
representantes del personal, para los cuales la concesión de créditos se
regirá por los convenios laborales, previo informe de la comisión de
control y del Banco de España.

Artículo 19. Mandato de los vocales del consejo de
administración.

1. La duración del ejercicio del cargo de vocal del consejo
de administración será la señalada en los estatutos, sin que pueda ser
inferior a cuatro años ni superior a seis.

No obstante, los estatutos podrán prever la posibilidad de
reelección de los vocales siempre que se cumplan las mismas condiciones,
requisitos y trámites que en el nombramiento.

Los vocales independientes no podrán ostentar esta
condición durante un período superior a 12 años.

2. El procedimiento y condiciones para la renovación, la
reelección y provisión de vacantes de los vocales se determinarán en las
normas que

desarrollen esta Ley, sin que puedan efectuarse
nombramientos provisionales.

3. En todo caso, el nombramiento y la reelección de vocales
habrán de comunicarse al Ministerio de Economía y Competitividad, al
Banco de España, y a la comunidad autónoma respectiva, para su
conocimiento y constancia.

Artículo 20. Funciones del consejo de administración.

1. El consejo de administración será el representante de la
caja de ahorros para todos los actos comprendidos en el objeto social de
la misma, delimitado en sus estatutos.

2. El ejercicio de sus facultades se regirá por lo
establecido en los estatutos y en los acuerdos de la asamblea
general.

3. En todo caso, el consejo asumirá, como objetivos
fundamentales, la aprobación de la estrategia de la caja de ahorros y la
organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión
y control de que se cumplen los objetivos marcados y se respeta el objeto
e interés social de la entidad.

Artículo 21. Organización y funcionamiento del consejo de
administración.

1. El consejo de administración nombrará, de entre sus
miembros, al presidente del consejo, que, a su vez, lo será de la caja de
ahorros y de la asamblea general. Podrá elegir, asimismo, uno o más
vicepresidentes y a un secretario, que podrá o no ser consejero.

2. El consejo se reunirá cuantas veces sea necesario para
la buena marcha de la entidad. Podrá actuar en pleno o delegar funciones,
con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la asamblea
general o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el
consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los vocales
asistentes, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los
estatutos podrán prever aquellos asuntos para cuya adopción se requiera
de mayoría cualificada.

3. Las deliberaciones del consejo de administración tendrán
carácter secreto.

4. Los vocales del consejo de administración que no sean
consejeros generales asistirán a las asambleas generales con voz y sin
voto.

Artículo 22. Dedicación exclusiva.

El ejercicio del cargo de presidente ejecutivo del consejo
de administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y
será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de
carácter público como privado, salvo la administración del propio
patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la
caja. En este último caso, los ingresos que obtengan, distintos a dietas
de asistencia a consejos de administración, u otras compensaciones con
idéntica finalidad, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza
dicha actividad o representación, o deducirse de la retribución percibida
en la misma.

SECCIÓN 3.ª LA COMISIÓN DE CONTROL

Artículo 23. La comisión de control.

La comisión de control tiene por objeto supervisar el
procedimiento electoral y la obra social de las cajas, además de aquellas
otras funciones que pudieran atribuírsele en relación con el propio
consejo de administración, dentro de las líneas generales de actuación
señaladas por la asamblea general y de las directrices emanadas de la
normativa financiera.

El número de vocales de la comisión de control no podrá ser
inferior a tres ni superior a siete.

Artículo 24. Vocales de la comisión de control.

1. Los vocales de la comisión de control serán elegidos por
la asamblea general de entre personas que reuniendo los conocimientos y
experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 17.2 de esta Ley,
no ostenten la condición de vocales del consejo de administración. Al
menos la mitad de los vocales deberán ser independientes.

La presentación de candidaturas se efectuará conforme a lo
dispuesto para los vocales del consejo de administración.

El sistema de representación proporcional previsto en el
artículo 16.2 de esta Ley será asimismo aplicable en relación con la
elección de los vocales de la comisión de control.

2. La comisión de control nombrará, de entre sus vocales
independientes, al presidente.

3. Siempre que la comisión de control así lo requiera, el
presidente del consejo de administración asistirá a las reuniones con voz
y sin voto.

Artículo 25. Requisitos de los miembros de la comisión de
control.

Los vocales de la comisión de control deberán reunir los
mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones
que los vocales del consejo de administración.

Artículo 26. Funciones de la comisión de control.

1. Para el cumplimiento de sus fines, la comisión de
control tendrá atribuidas las siguientes funciones:

a) Vigilar el proceso de elección y designación de los
miembros de los órganos de gobierno.

b) Informar a la asamblea general sobre los presupuestos y
dotación de la obra social, así como vigilar el cumplimiento de las
inversiones y gastos previstos.

c) Proponer a la asamblea general la suspensión de la
eficacia de los acuerdos del consejo de administración de la entidad
cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan
gravemente a la situación patrimonial, a los resultados, o al crédito de
la caja de ahorros o de sus impositores o clientes.

d) El análisis de la gestión económica y financiera de la
entidad, elevando al Banco de España, a la comunidad autónoma y a la
asamblea general información semestral sobre la misma.

e) Estudio de la auditoría de cuentas que resuma la gestión
del ejercicio y la consiguiente elevación a la asamblea general del
informe que refleje el examen realizado.

f) Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a
petición de la asamblea general, del Banco de España y de la comunidad
autónoma.

g) Requerir al presidente la convocatoria de la asamblea
general con carácter extraordinario, en el supuesto previsto en la letra
e).

h) En su caso, las previstas en la Disposición adicional
decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
salvo cuando las hubiese asumido un comité de auditoría creado al
efecto.

2. Para el cumplimiento de estas funciones podrá recabar
del consejo de administración cuantos antecedentes e información
considere necesarios.

SECCIÓN 4.ª RETRIBUCIONES

Artículo 27. Retribuciones.

El ejercicio de las funciones de los miembros de los
órganos de gobierno de las cajas de ahorros

diferentes de las de consejeros generales de la asamblea
general podrá ser retribuido. Corresponderá a la asamblea general la
determinación de dicha retribución, sin perjuicio de lo previsto en el
artículo 29 de esta Ley.

CAPÍTULO III

Disposiciones comunes

SECCIÓN 1.ª COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 28. Comisión de inversiones.

1. El consejo de administración de las cajas de ahorros
constituirá en su seno una comisión de inversiones que tendrá la función
de informar al consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter
estratégico y estable que efectúe la caja, ya sea directamente o a través
de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las
citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes
estratégicos de la entidad. El número de miembros de la comisión de
inversiones no podrá ser inferior a tres ni superior a siete.

Los miembros de la comisión serán designados por la
asamblea general de entre los miembros del consejo de administración,
atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional. El
presidente de la comisión será un vocal independiente.

La comisión de inversiones remitirá anualmente al consejo
de administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un
resumen de dichas inversiones. Igualmente se incluirá en el informe anual
relación y sentido de los informes emitidos por la citada comisión. Este
informe anual de la comisión de inversiones, se incorporará al Informe de
gobierno corporativo de la entidad.

2. Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de
cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la
participación en proyectos empresariales que impliquen para la caja la
participación en la gestión o en órganos de gobierno de otras
entidades.

Asimismo, se entenderán como inversiones estables aquellas
respecto a las que se estime que se mantendrán durante al menos cinco
años.

3. El régimen de funcionamiento de la comisión de
inversiones será establecido por los estatutos de la caja y su propio
reglamento interno.

Artículo 29. Comisión de retribuciones y nombramientos.

1. El consejo de administración de las cajas de ahorros
constituirá en su seno una comisión de retribuciones y nombramientos que
tendrá las siguientes funciones:

a) Informar la política general de retribuciones e
incentivos para los miembros del consejo de administración y de la
comisión de control y demás personal directivo y velar por la observancia
de dicha política.

b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos
en esta Ley para los miembros de su consejo de administración y de sus
directores generales o asimilados, y de las personas que asuman funciones
de control interno u ocupen puestos claves para el desarrollo diario de
la actividad bancaria.

3. El régimen de funcionamiento de la comisión de
retribuciones y nombramientos será establecido por los estatutos de la
caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones
previstas en las letras a) y b) del apartado 1 a una comisión de
retribuciones y otra de nombramientos respectivamente, a las que les
resultará de aplicación este artículo, salvo en lo relativo a su número
de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.

Artículo 30. Comisión de obra social.

1. Para garantizar el cumplimiento de la obra social de la
caja de ahorros se creará una comisión de obra social.

2. La comisión estará integrada por aquellos vocales del
consejo de administración que designe la asamblea general.

SECCIÓN 2.ª GOBIERNO CORPORATIVO

Artículo 31. Informe de gobierno corporativo e informe
anual sobre remuneraciones.

1. Las cajas de ahorros deberán hacer público con carácter
anual un informe de gobierno corporativo y un informe sobre
remuneraciones.

Los informes anuales de gobierno corporativo y sobre
remuneraciones de las cajas que emitan

valores admitidos a negociación en mercados oficiales de
valores serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, acompañando copia de los documentos en que consten. La
Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia de los informes
comunicados al Banco de España y a los órganos competentes de las
comunidades autónomas.

Los informes anuales de gobierno corporativo y sobre
remuneraciones de las cajas que no emitan valores admitidos a negociación
en mercados oficiales de valores serán objeto de comunicación al Banco de
España, acompañando copia de los documentos en que consten. El Banco de
España remitirá copia de los informes comunicados a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores y a los órganos competentes de las comunidades
autónomas.

Para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales de valores, los informes serán objeto
de publicación como hecho relevante. En todo caso, los informes se
publicarán por medios telemáticos por las citadas entidades.

2. El contenido y estructura del informe anual de gobierno
corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales de valores deberá ofrecer, teniendo en
cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, una explicación
detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su
funcionamiento en la práctica.

En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno
corporativo será el siguiente:

a) Estructura de administración de la entidad, con
información de las remuneraciones percibidas por el consejo de
administración, la comisión de control, la comisión de inversiones, la
comisión de retribuciones y nombramientos, la comisión de obra social, la
comisión ejecutiva, en su caso, computando tanto las dietas por
asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el
desempeño de sus funciones, así como las remuneraciones análogas a las
anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de
pago de primas de seguros de vida. También se incluirán toda clase de
remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y
personal directivo, derivadas de la participación en representación de
las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las
que la caja tenga una presencia o representación significativa, en
representación de la caja de ahorros.

b) Operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya
sea directamente o a través de enti

dades dotadas, adscritas o participadas, con los miembros
del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de
ahorros y familiares de primer grado, y con empresas o entidades con las
que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas
en el artículo 42 del Código de Comercio. En particular, deberá hacerse
constar la descripción de las condiciones de la operación, incluidas las
financieras.

c) Operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, ya
sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o
participadas, con los grupos políticos que tengan representación en las
corporaciones locales y en las Asambleas parlamentarias autonómicas que
hayan participado en el proceso electoral. En particular, deberá hacerse
constar la descripción de las condiciones de la operación, incluidas las
financieras.

Además, se deberá explicitar, en caso de créditos, la
situación de los mismos, haciendo referencia a la cuantía que quede por
satisfacer, los plazos en que deberá ser satisfecha, y supuestos y
condiciones en que, en su caso, se haya podido o se pueda producir la
condonación de la deuda remanente.

d) Operaciones crediticias con instituciones públicas,
incluidos entes públicos territoriales, que hayan designado consejeros
generales.

e) Remuneraciones percibidas por la prestación de servicios
a la caja o a las entidades controladas por la misma de los miembros del
consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de
ahorros y del personal directivo.

f) Estructura de negocio y de las relaciones dentro de su
grupo económico, con referencia a las operaciones intragrupo y a las
operaciones vinculadas de la entidad con los miembros del consejo de
administración, comisión de control, comisión de retribuciones y
nombramientos y comisión de inversiones y demás personal directivo.

g) Sistemas de control de riesgo.

h) Funcionamiento de órganos de gobierno, con explicación
detallada del sistema de gobierno y administración de la entidad, en
especial en relación con la toma de participaciones empresariales, bien
directamente, bien por entidades dotadas, adscritas o participadas.

i) Conflictos de interés existentes entre los miembros de
los órganos de gobierno de las cajas de ahorros y la función social de la
Caja.

j) Una descripción de las principales características de
los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el
proceso de emisión de información financiera regulada.

Se faculta al Ministro de Economía y Competitividad para
determinar, con observancia del mínimo

establecido en el párrafo anterior, el contenido y
estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de
ahorros, y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores en el caso de que se trate de cajas de ahorros que
emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de
valores.

Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales de valores ajustarán el contenido del
informe de gobierno corporativo, con las adaptaciones que correspondan en
cuanto entidades no emisoras, a lo dispuesto en esta Ley, su normativa de
desarrollo, y a los modelos e impresos que, en su caso, se establezcan
para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en
mercados oficiales de valores. A estos efectos se faculta al Banco de
España a realizar aquellas adaptaciones que pudiera considerar
oportunas.

3. El informe anual sobre remuneraciones de los miembros
del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de
ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales
de valores incluirá información completa, clara y comprensible sobre la
política de remuneraciones de la entidad aprobada para el año en curso,
así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un
resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el
ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales
devengadas por cada uno de los consejeros y miembros de la comisión de
control.

El informe anual sobre las remuneraciones de los miembros
del consejo de administración y de la comisión de control, la política de
remuneraciones de la sociedad aprobada para el año en curso, la prevista
para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de
retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las
retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, se
difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto
separado del orden del día, a la asamblea general.

El Ministro de Economía y Competitividad o, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
determinará el contenido y estructura del informe de remuneraciones que
podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre: el importe de
los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable y
los criterios de rendimientos elegidos para su diseño, así como el papel
desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y
nombramientos.

Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales de valores ajustarán el contenido del
informe de remuneraciones, con las adaptaciones que correspondan en
cuanto entidades no emisoras, a lo dispuesto en esta Ley, su normativa de
desarrollo, y a los modelos e impresos que, en su caso, se establezcan
para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en
mercados oficiales de valores. A estos efectos se faculta al Banco de
España a realizar aquellas adaptaciones que pudiera considerar
oportunas.

4. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por
la falta de remisión de la documentación o de los informes que deban
remitir, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al
Banco de España, en el ámbito de sus competencias, el seguimiento de las
reglas de gobierno corporativo de las cajas, a cuyo efecto podrán recabar
cuanta información precisen al respecto, así como hacer pública la
información que consideren relevante sobre el grado efectivo de
cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la entidad.

5. La falta de elaboración o de publicación del informe
anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de
las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en
mercados oficiales de valores , o la existencia en dicho informe de
omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de
infracción grave a los efectos previstos en el artículo 100.b de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

6. En el caso de cajas de ahorros que no emitan valores
admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, la falta de
elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo o
del informe anual sobre remuneraciones, o la existencia en dicho informe
de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de
infracción grave a los efectos previstos en la Ley 26/1988, de 29 de
julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.

TÍTULO II

De las fundaciones bancarias

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 32. Fundación bancaria.

1. Se entenderá por fundación bancaria aquella que mantenga
una participación en una entidad

de crédito que alcance, de forma directa o indirecta, al
menos, un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto de la
entidad, o que le permita nombrar o destituir algún miembro de su órgano
de administración.

2. La fundación bancaria tendrá finalidad social y
orientará su actividad principal a la atención y desarrollo de la obra
social y a la adecuada gestión de su participación en una entidad de
crédito.

3. En la denominación de las fundaciones bancarias deberá
hacerse constar la propia expresión «fundación bancaria».

En su caso, las fundaciones bancarias podrán utilizar en su
denominación social y en su actividad las denominaciones propias de las
cajas de ahorros de las que procedan.

Artículo 33. Régimen jurídico.

Las fundaciones bancarias quedarán sujetas al régimen
jurídico previsto en esta Ley y, con carácter supletorio, bien a la Ley
50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones, bien a la normativa
autonómica que resulte de aplicación.

CAPÍTULO II

Transformación en fundaciones bancarias

Artículo 34. Obligación de transformación de las cajas de
ahorros.

1. Las cajas de ahorros, en los supuestos previstos en el
apartado siguiente, deberán traspasar todo el patrimonio afecto a su
actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de
esta última y procederán a su transformación en una fundación bancaria,
en caso de cumplir los requisitos previstos en el artículo 32 de esta
Ley, o fundación ordinaria en caso contrario, con pérdida, en cualquiera
de los casos, de la autorización para actuar como entidad de crédito.

2. Los supuestos a los que se refiere el apartado anterior
serán los siguientes:

a) Que el valor del activo total consolidado de la caja de
ahorros, según el último balance auditado, supere la cifra de diez mil
millones de euros; o,

b) Que su cuota en el mercado de depósitos de su ámbito
territorial de actuación sea superior al 35 por ciento del total de
depósitos.

3. En caso de que la entidad pertenezca a un grupo por
aplicación de cualquiera de los criterios incluidos en el artículo 42 del
Código de Comercio, los supuestos previstos en el apartado anterior se
referirán al balance y cuentas consolidados y la obli

gación de transformación afectará a todas las cajas de
ahorros del grupo, que podrán transformarse en tantas fundaciones como
cajas existieran.

Artículo 35. Procedimiento de transformación de las cajas
de ahorros.

1. En los supuestos previstos en el artículo 34 de esta
Ley, la asamblea general de la caja procederá a adoptar los acuerdos de
transformación en fundación bancaria u ordinaria, según proceda, con
aprobación de sus estatutos, designación de su patronato y determinación
de los bienes o derechos procedentes del patrimonio de la caja de ahorros
que se afectarán a la dotación fundacional.

2. Los acuerdos de transformación en fundación bancaria u
ordinaria, según proceda, deberán producirse dentro del plazo de seis
meses desde el momento en que se verifique el cumplimiento de alguno de
los supuestos previstos en el artículo 34 de esta Ley, sin que la caja de
ahorros haya retornado a la situación previa, mediante la aplicación de
un plan de retorno, autorizado al efecto por el Banco de España. Se
entenderá producido el citado momento a partir de que los auditores
presenten su informe de auditoría de cuentas anuales de la entidad o, en
su caso, de las cuentas anuales consolidadas, respecto al ejercicio
contable en el que se ponga de manifiesto el cumplimiento de alguno de
los supuestos previstos.

El plan de retorno referido en el párrafo anterior deberá
contener una descripción de las acciones previstas para que la caja de
ahorros retorne a una situación en la que no sea exigible su
transformación en fundación bancaria u ordinaria, y una previsión de los
plazos en que se adoptarán dichas acciones, que no podrá ser superior a
tres meses.

3. Transcurrido el plazo de seis meses sin que se haya
ejecutado la citada transformación, se producirá la disolución directa de
todos los órganos de la caja de ahorros y la baja en el registro especial
de entidades de crédito del Banco de España, quedando transformada en
fundación bancaria u ordinaria, según proceda. La falta de transformación
en fundación bancaria en el plazo previsto en este artículo constituirá
infracción muy grave de conformidad con lo previsto en la Ley 26/1988, de
29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de
Crédito.

Sin perjuicio de lo anterior, el protectorado de la
fundación bancaria nombrará una comisión gestora, a los efectos de
aprobar los estatutos, nombrar al patronato, determinar los bienes o
derechos procedentes del patrimonio de la caja de ahorros que se
afectarán a la dotación fundacional y adoptar cuantos actos o acuerdos
sean necesarios para

materializar la transformación acaecida, en cumplimiento de
la normativa aplicable.

4. La segregación de la actividad financiera se regirá por
lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de sociedades mercantiles.

5. La transformación de las cajas de ahorro en los términos
previstos en este artículo no requerirá ninguna autorización
administrativa ulterior.

Artículo 36. Procedimiento de transformación de las
fundaciones ordinarias.

1. Las fundaciones ordinarias que adquieran una
participación en una entidad de crédito que alcance, de forma directa o
indirecta, al menos, un 10 por ciento del capital o de los derechos de
voto de la entidad, o que le permita nombrar o destituir algún miembro de
su órgano de administración deberán transformarse en fundaciones
bancarias.

2. En el supuesto previsto en el apartado anterior, el
patronato procederá a adoptar los acuerdos de transformación en fundación
bancaria, con aprobación de sus estatutos y designación de su nuevo
patronato.

3. El acuerdo de transformación en fundación bancaria será
comunicado al Protectorado, quien deberá ratificarlo en el plazo de dos
meses y solo se podrá oponer por razones de legalidad. En todo caso, el
acuerdo de transformación en fundación bancaria deberá producirse dentro
del plazo de seis meses a contar a partir del momento en que se formalice
la adquisición de la participación prevista en el apartado 1 de este
artículo.

4. Transcurrido el plazo anterior sin que se haya ejecutado
la citada transformación, se producirá la extinción de la fundación y la
apertura del procedimiento de liquidación, que se realizará por el
Patronato de la fundación bajo el control del Protectorado.

5. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la
falta de transformación en fundación bancaria en el plazo previsto en
este artículo constituirá infracción muy grave de acuerdo con lo previsto
en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las
Entidades de Crédito.

CAPÍTULO III

Gobierno de la fundación bancaria

Artículo 37. Órganos de gobierno.

Los órganos de gobierno de las fundaciones bancarias serán
el patronato, las comisiones delegadas de éste que prevean los estatutos,
el director

general y los demás órganos delegados o apoderados del
patronato que, en su caso, prevean sus estatutos de acuerdo con la
normativa general de fundaciones.

Artículo 38. Patronato.

El patronato será el máximo órgano de gobierno y
representación de las fundaciones bancarias. Corresponde al patronato
cumplir los fines fundacionales y administrar con diligencia los bienes y
derechos que integran el patrimonio de la fundación.

El patronato será también el responsable del control,
supervisión e informe al Banco de España.

Artículo 39. Composición del patronato.

1. El número de miembros del patronato será el que fijen
los estatutos de la fundación, de acuerdo con un principio de
proporcionalidad en función del volumen de sus activos. En ningún caso
podrá ser superior a quince.

2. Los patronos ejercerán sus funciones en beneficio
exclusivo de los intereses de la fundación bancaria y del cumplimiento de
su función social.

3. Los patronos serán personas físicas o jurídicas
relevantes en el ámbito de actuación de la obra social de la fundación
bancaria, debiendo pertenecer a alguno de los siguientes grupos:

a) Personas o entidades fundadoras, así como las de larga
tradición en la caja o cajas de ahorros de que proceda, en su caso, el
patrimonio de la fundación bancaria.

b) Entidades representativas de intereses colectivos en el
ámbito de actuación de la fundación bancaria o de reconocido arraigo en
el mismo.

c) Personas privadas, físicas o jurídicas, que hayan
aportado de manera significativa recursos a la fundación bancaria o, en
su caso, a la caja de ahorros de procedencia.

d) Personas independientes de reconocido prestigio
profesional en las materias relacionadas con el cumplimiento de los fines
sociales de la fundación bancaria, o en los sectores, distintos del
financiero, en los que la fundación bancaria tenga inversiones
relevantes.

e) Personas que posean conocimientos y experiencia
específicos en materia financiera, que habrán de integrar el patronato en
el porcentaje que prevea la legislación de desarrollo de esta Ley, y cuya
presencia será representativa y creciente en función del nivel de
participación en la entidad de crédito que corresponda.

4. El número de patronos representantes de administraciones
públicas y entidades y corporaciones de derecho público no podrá superar
el 25 por ciento del total.

Artículo 40. Requisitos de los patronos.

1. Los patronos deberán reunir los requisitos de
honorabilidad comercial y profesional, en los términos que determinen las
normas de desarrollo de esta Ley.

2. Los patronos deberán poseer los conocimientos y
experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.

Los patronos previstos en el artículo 39.3.e) de esta Ley
deberán reunir el conocimiento y la experiencia previstos en el artículo
17.2.

3. Resultarán de aplicación a los patronos las causas de
incompatibilidad previstas en el artículo 3, apartados 3 y 4 de esta
Ley.

Igualmente, la condición de patrono será incompatible con
el desempeño de cargos equivalentes en la entidad bancaria de la cual la
fundación bancaria sea accionista, o en otras entidades controladas por
el grupo bancario.

Los estatutos podrán determinar otros requisitos e
incompatibilidades aplicables a los patronos, así como normas que regulen
los posibles conflictos de interés.

4. Los patronos ejercerán su cargo gratuitamente sin
perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente
justificados que el cargo les ocasione en el ejercicio de su función.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el
patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos patronos que
presten a la fundación bancaria servicios distintos de los que implica el
desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del
patronato, previa autorización del protectorado.

5. Los estatutos de las fundaciones bancarias regularán los
procesos de designación de los patronos y el número y duración de sus
mandatos. En todo caso, en tanto no se haya cumplido el mandato, el
nombramiento de los patronos será irrevocable, salvo exclusivamente en
los supuestos de

incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los
requisitos exigidos para la designación o acuerdo de separación adoptado
por el patronato si se apreciara justa causa.

Los patronos pertenecientes al grupo previsto en el
artículo 39.3.d) de esta Ley no podrán ejercer el cargo más de dos
mandatos consecutivos y, en todo caso, por un plazo superior a 12
años.

Artículo 41. Presidencia del patronato.

El patronato designará de entre sus miembros a un
presidente, a quien corresponderá la más alta representación de la
fundación bancaria. Los estatutos determinarán el régimen aplicable a la
presidencia del patronato.

Artículo 42. Director general y secretario del
patronato.

1. El director general será nombrado por el patronato y
asistirá a las reuniones del mismo con voz y sin voto. El cargo de
director general será incompatible con el de miembro del patronato, si
bien estará sometido a los requisitos e incompatibilidades previstos en
el artículo 40 de esta Ley.

2. El patronato nombrará a un secretario, que podrá ser o
no patrono, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, a quien corresponderá
la certificación de sus acuerdos.

CAPÍTULO IV

Participación en entidades de crédito

Artículo 43. Protocolo de gestión de la participación
financiera.

1. Las fundaciones bancarias que posean una participación
igual o superior al treinta por ciento del capital en una entidad de
crédito o que les permita el control de la misma por aplicar cualquiera
de los criterios del artículo 42 del Código de Comercio elaborarán, de
forma individual o conjunta, un protocolo de gestión de la participación
financiera que regulará al menos los siguientes aspectos:

a) Los criterios básicos de carácter estratégico que rigen
la gestión por parte de la fundación bancaria de su participación en la
entidad de crédito participada.

b) Las relaciones entre el patronato de la fundación
bancaria y los órganos de gobierno de la entidad de crédito participada,
refiriendo, entre otros, los criterios que rigen la elección de
conseje

ros, quienes deberán respetar los principios de
honorabilidad y profesionalidad previstos en el artículo 3.2 de esta
Ley.

c) Los criterios generales para la realización de
operaciones entre la fundación bancaria y la entidad participada y los
mecanismos previstos para evitar posibles conflictos de interés.

El protocolo de gestión será elaborado por el patronato de
la fundación bancaria, en el plazo de dos meses desde su constitución, y
remitido al Banco de España para su aprobación en el plazo de un mes,
quien lo valorará en el marco de sus competencias como autoridad
responsable de la supervisión de la entidad de crédito participada y, en
particular, valorando la influencia de la fundación bancaria en la
gestión sana y prudente de la citada entidad, de conformidad con los
criterios establecidos en el régimen de participaciones significativas
previsto en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e
Intervención de las Entidades de Crédito. El Banco de España revisará, al
menos anualmente, el contenido del protocolo de gestión.

El protocolo se hará público en la página web de las
fundaciones y de la entidad de crédito y, en su caso, por medio del
correspondiente hecho relevante.

3. El Banco de España especificará el contenido mínimo del
protocolo de gestión de la participación financiera.

Artículo 44. Plan financiero.

1. Las fundaciones bancarias a las que se refiere el
artículo 43 de esta Ley tendrán que presentar anualmente al Banco de
España para su aprobación un plan financiero en el que determinen la
manera en que harán frente a las posibles necesidades de capital en que
pudiera incurrir la entidad en la que participan y los criterios básicos
de su estrategia de inversión en entidades financieras. El plan
financiero inicial deberá ser presentado al Banco de España en el plazo
máximo de tres meses desde la constitución de la fundación bancaria.

2. El Banco de España valorará el plan financiero en el
marco de sus competencias como autoridad responsable de la supervisión de
la entidad de crédito participada y, en particular, atendiendo a la
posible influencia de la fundación bancaria sobre

la gestión sana y prudente de la citada entidad, de
conformidad con los criterios establecidos en el régimen de
participaciones significativas previsto en la Ley 26/1988, de 29 de
julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.

3. En el caso de fundaciones bancarias que posean una
participación igual o superior al 50 por ciento en una entidad de crédito
o que les permita el control de la misma en los términos del artículo 42
del Código de Comercio, el plan financiero deberá ir acompañado
adicionalmente de:

a) Un plan de diversificación de inversiones y de gestión
de riesgos, que deberá en todo caso, incluir compromisos para que la
inversión en activos emitidos por una misma contraparte, diferentes de
aquellos que presenten elevada liquidez y solvencia, no supere los
porcentajes máximos sobre el patrimonio total, en los términos que
establezca el Banco de España. Para fijar estos porcentajes se tendrá en
cuenta la liquidez y solvencia de las entidades en las cuales la
fundación realice la inversión, así como el riesgo de concentración en
cada contraparte o sector de actividad.

El Banco de España desarrollará métodos de cálculo y formas
de aplicación de este porcentaje.

b) La dotación de un fondo de reserva para hacer frente a
posibles necesidades de recursos propios de la entidad de crédito
participada que no puedan ser cubiertas con otros recursos y que, a
juicio del Banco de España, pudieran poner en peligro el cumplimiento de
sus obligaciones en materia de solvencia.

A tal fin, el plan financiero contendrá un calendario de
dotaciones mínimas al fondo de reserva hasta alcanzar el volumen objetivo
que, con la finalidad de garantizar la gestión sana y prudente de la
entidad participada, determine el Banco de España en función, entre
otros, de los siguientes factores:

1.º Las necesidades de recursos propios previstas en el
plan financiero;

2.º El valor de los activos ponderados por riesgo de la
entidad participada y el volumen de la participación de la fundación
bancaria en la entidad;

3.º Si las acciones de la entidad estén admitidas a
negociación en un mercado secundario oficial de valores;

4.º El nivel de concentración en el sector financiero de
las inversiones de la fundación bancaria.

El fondo de reserva así constituido deberá invertirse en
instrumentos financieros de elevada liquidez y calidad crediticia, que
deberán estar en

todo momento plenamente disponibles para su uso por la
fundación.

El Banco de España desarrollará los supuestos y el modo en
el que la fundación bancaria deberá hacer uso de estos fondos para
atender las necesidades de solvencia de la entidad participada. En todo
caso, deberá hacerse uso del fondo de reserva siempre que se haya
producido una disminución significativa de los recursos propios de la
entidad participada, que, a juicio del Banco de España, pudiera poner en
peligro el cumplimiento con la normativa de solvencia de la entidad.
Asimismo, desarrollará mediante circular los activos que pueden ser
considerados como de elevada liquidez y alta calidad crediticia a efectos
de lo dispuesto en este artículo.

No obstante lo anterior, el plan financiero de la fundación
bancaria no requerirá la constitución del fondo de reserva siempre que se
incorpore al plan de diversificación un programa de desinversión que
incluya de manera detallada las medidas a implementar por la fundación
para reducir su participación en la entidad de crédito por debajo del
nivel señalado en el primer párrafo de este apartado en un plazo máximo
de cinco años. Este programa, que tendrá carácter reservado, será
aprobado por el Banco de España, que supervisará su cumplimiento y podrá
requerir cualquier información que considere pertinente a la fundación.
En caso de incumplimiento, el Banco de España podrá exigir a la fundación
bancaria la presentación en el plazo máximo de 20 días de una
modificación del plan financiero que incluirá la constitución de un fondo
de reserva de acuerdo con lo previsto en este artículo. Esta obligación
se entenderá sin perjuicio de la aplicación, cuando proceda, del artículo
47 de esta Ley.

c) Cualquier otra medida que, a juicio del Banco de España,
se considere necesaria para garantizar la gestión sana y prudente de la
entidad de crédito participada y la capacidad de ésta de cumplir de forma
duradera con las normas de ordenación y disciplina que le sean
aplicables.

4. El Banco de España, con la finalidad de garantizar la
gestión sana y prudente de la entidad participada, especificará el
contenido mínimo del plan financiero, de conformidad con los criterios
establecidos en este artículo. El plan financiero contendrá al menos los
siguientes extremos:

a) Estimaciones razonables de necesidades de recursos
propios de la entidad participada en distintos escenarios
macroeconómicos;

b) Estrategia de la fundación para obtener dichos recursos
propios en cada escenario;

c) Criterios básicos de la estrategia de inversión en
entidades de crédito, tales como, plazo de la inversión, riesgo y
diversificación.

5. Cuando la fundación bancaria no elabore el plan
financiero previsto en este artículo o, a juicio del Banco de España,
éste resulte insuficiente para garantizar la gestión sana y prudente de
la entidad de crédito participada y la capacidad de ésta de cumplir de
forma duradera con las normas de ordenación y disciplina que le sean
aplicables, el propio Banco de España requerirá a la fundación bancaria
la presentación y puesta en marcha de un plan de desinversión en la
entidad de crédito, e impondrá la obligación de no incrementar su
participación a niveles de control.

CAPÍTULO V

Régimen de control

Artículo 45. Protectorado.

Corresponderá al protectorado velar por la legalidad de la
constitución y funcionamiento de las fundaciones bancarias, sin perjuicio
de las funciones que le corresponden al Banco de España.

En el supuesto de fundaciones bancarias cuyo ámbito de
actuación principal exceda el de una Comunidad Autónoma, el protectorado
será ejercido por el Ministerio de Economía y Competitividad. En caso
contrario, el protectorado será ejercido por la correspondiente Comunidad
Autónoma.

Para el ejercicio de las funciones de protectorado
previstas en el artículo 35.1, letras c), e), f) y g), de la Ley 50/2002,
de 26 de diciembre, de Fundaciones, que según el párrafo anterior
correspondan al Ministerio de Economía y Competitividad, éste recabará
informe previo de las Comunidades Autónomas en las que la fundación
bancaria desarrolle su obra social.

Artículo 46. Funciones del Banco de España.

1. Sin perjuicio de lo previsto en el Título VI de la Ley
26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades
de Crédito, corresponderá al Banco de España el control del cumplimiento
de las normas contenidas en el Capítulo IV de esta Ley desde el marco de
sus competencias como autoridad responsable de la supervisión de la
entidad de crédito participada y, en particular, valorando la influencia
de la fundación bancaria sobre la gestión sana y prudente de la citada
entidad, de conformidad con los criterios establecidos en el régimen de
participaciones significativas previsto

en el citado Título VI de la Ley 26/1988, de 29 de julio,
sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito.

2. A los efectos de las funciones de supervisión asignadas
en el apartado anterior, el Banco de España podrá:

a) Realizar las inspecciones y las comprobaciones que
considere oportunas en el ejercicio de sus funciones.

b) Requerir a la fundación bancaria cuanta información
resulte necesaria para desarrollar sus funciones.

El acceso a las informaciones y datos requeridos por el
Banco de España se encuentra amparado por el artículo 11.2.a) de la Ley
Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter
Personal.

3. Asimismo, el Ministro de Economía y Competitividad, o el
Banco de España con su habilitación expresa, podrá desarrollar las normas
y modelos a que deberá sujetarse la contabilidad de las fundaciones
bancarias.

Para el establecimiento y modificación de las señaladas
normas y modelos será preceptivo el informe previo del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Artículo 47. Régimen sancionador.

El incumplimiento de las obligaciones derivadas del
Capítulo IV de esta Ley tendrá la consideración de infracción muy grave,
salvo que la actuación tenga carácter ocasional o aislado a criterio del
Banco de España en cuyo caso podrá ser considerada infracción grave.

Será de aplicación el procedimiento sancionador previsto en
la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las
Entidades de Crédito.

CAPÍTULO VI

Obligaciones de gobierno corporativo

Artículo 48. Informe anual de gobierno corporativo.

1. Las fundaciones bancarias harán público, con carácter
anual, un informe de gobierno corporativo, cuyo contenido, estructura y
requisitos de publicación se ajustarán a lo que disponga el Ministro de
Economía y Competitividad.

El informe anual de gobierno corporativo será objeto de
comunicación al protectorado correspondiente, acompañando copia del
documento en que conste.

2. El informe de gobierno corporativo tendrá el contenido
mínimo siguiente:

a) Órganos de gobierno: estructura, composición y
funcionamiento; y determinación de la política de nombramientos.

b) Política de inversión en la entidad bancaria:
descripción del ejercicio de los derechos correspondientes a la
participación accionarial durante el ejercicio.

c) Otras inversiones: actuaciones y política seguida.

d) Política de remuneraciones; mecanismos para evitar que
la política de remuneraciones implique la asunción de riesgos excesivos;
y remuneraciones percibidas por el patronato, individual o
colectivamente, y la dirección general, en su caso.

e) Operaciones vinculadas: explicación de las operaciones
llevadas a cabo con la entidad bancaria y otras entidades vinculadas.

f) Política de conflictos de interés.

g) Actividad de la obra social desarrollada.

3. La falta de elaboración o de publicación del informe
anual de gobierno corporativo de las fundaciones bancarias, o la
existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos,
conllevará las siguientes sanciones:

a) Multa por importe de hasta el 0,5 por ciento de sus
recursos propios, o hasta 500.000 euros si aquel porcentaje fuera
inferior a esta cifra.

b) Amonestación pública con publicación en el «Boletín
Oficial del Estado».

4. Corresponde al protectorado la competencia para la
instrucción de los expedientes a que se refiere este artículo y para la
imposición de las sanciones correspondientes.

5. El procedimiento sancionador se sustanciará de acuerdo
con lo dispuesto en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen
Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento
Administrativo Común, y su desarrollo reglamentario.

CAPÍTULO VII

Régimen fiscal de las fundaciones bancarias

Artículo 49. Régimen fiscal.

Disposición adicional primera. Fundaciones de carácter
especial y fundaciones ordinarias.

1. Las fundaciones de carácter especial que se hubieran
constituido de acuerdo con lo previsto en el artículo 6 Real Decreto-Ley
11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del
régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, se transformarán en fundaciones
bancarias en el plazo de seis meses computados desde la fecha de entrada
en vigor de esta Ley, siempre que cumplan los requisitos previstos en la
misma. En caso de que su participación en una entidad de crédito no
alcance los niveles previstos en el artículo 32, se transformarán en
fundaciones ordinarias.

2. Las fundaciones que a la entrada en vigor de esta Ley
mantengan una participación en una entidad de crédito que alcance los
niveles previstos en el artículo 32, solo se transformarán en fundaciones
bancarias en el caso de que incrementen su participación en la entidad de
crédito y en el plazo de seis meses computados desde la fecha en que se
produzca este incremento.

3. A los supuestos previstos en esta Disposición adicional,
les será de aplicación lo referido en el artículo 34.3 de esta Ley.

4. Las fundaciones de carácter especial podrán adoptar los
acuerdos de transformación que deban aprobarse en cumplimiento de lo
dispuesto en esta disposición adicional, por mayoría simple.

Disposición adicional segunda. Adaptación de las cajas de
ahorros.

Las cajas de ahorros que a la entrada en vigor de esta Ley
no cumplan los requisitos para continuar operando como tales, en los
términos previstos en el Capítulo II del Título II de esta Ley,
dispondrán de un plazo de 6 meses para cumplir tales requisitos o, en
caso contrario, para transformarse en fundación. A tal efecto,
traspasarán todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra
entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y se transformarán
en una fundación bancaria o, en su caso, ordinaria, perdiendo su
condición de entidad de crédito.

Disposición adicional tercera. Aplicación de los recursos
al cumplimiento de los fines de las fundaciones bancarias.

Las fundaciones bancarias reguladas en esta Ley no estarán
sujetas a los límites establecidos en el artículo 27 de la Ley 50/2002,
de 26 de diciembre, de Fundaciones.

Disposición adicional cuarta. Continuidad de los órganos de
gobierno.

En tanto no se haya producido la constitución de la nueva
asamblea general, el gobierno, representación y administración de las
cajas de ahorros seguirán atribuidos a sus actuales órganos de gobierno,
quienes, en consecuencia, adoptarán los acuerdos necesarios para la
debida ejecución y cumplimiento de las normas contenidas en esta Ley,
quedando prorrogados sus mandatos a tales efectos.

Disposición adicional quinta. Montes de piedad.

Los montes de piedad podrán adscribirse a la obra social de
las cajas de ahorros, a las fundaciones bancarias u ordinarias, o a las
entidades de crédito controladas por las fundaciones bancarias a las que
se refiere el artículo 44.3 de esta Ley.

Disposición adicional sexta. Denominación de fundaciones
ordinarias procedentes de cajas de ahorros.

Las fundaciones ordinarias procedentes de una caja de
ahorros podrán utilizar en su denominación social y en su actividad las
denominaciones propias de las cajas de ahorros de las que procedan.

Disposición adicional séptima. Fusiones de cajas de ahorros
y traslado de domicilio social.

1. Las fusiones entre cajas de ahorros estarán sometidas al
procedimiento de autorización previsto en la normativa autonómica de
desarrollo. La denegación de la autorización sólo podrá producirse
mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera
incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la citada
normativa.

2. El traslado del domicilio social de una caja de ahorros
estará sometido al procedimiento de autorización del proyecto de
traslado, de conformidad con lo previsto en la normativa autonómica de
desarrollo. La denegación de la autorización sólo podrá producirse
mediante resolución motivada por el incumplimiento de los requisitos
objetivos previstos en la citada normativa.

Disposición adicional octava. Ampliaciones de la
participación de las fundaciones bancarias en una entidad de crédito.

Las fundaciones bancarias a las que se refiere el artículo
44.3 que acudan a procesos de ampliación del capital social de la entidad
de crédito participada no podrán ejercer los derechos políticos
correspondientes a aquella parte del capital adquirido que les permita
mantener una posición igual o superior al cincuenta por ciento o de
control.

El Banco de España podrá exceptuar lo previsto en el
párrafo anterior en caso de que la entidad bancaria participada se halle
en alguno de los procesos de actuación temprana, reestructuración o
resolución previstos en la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de
reestructuración y resolución de entidades de crédito.

Disposición adicional novena. Procesos de actuación
temprana, reestructuración y resolución.

Los planes de actuación temprana, reestructuración y
resolución de entidades de crédito previstos en la Ley 9/2012, de 14 de
noviembre, podrán incluir la obligación de las fundaciones bancarias de
no aumentar o de reducir su participación a efectos de no alcanzar
posiciones de control.

Disposición adicional décima. Dividendos en las entidades
de crédito controladas por una fundación bancaria.

Los acuerdos de reparto de dividendos en las entidades de
crédito controladas por una fundación bancaria de conformidad con lo
previsto en el

artículo 44.3 de esta Ley estarán sujetos al quórum de
constitución reforzado establecido en el artículo 194 del Texto Refundido
de la de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y deberán adoptarse por mayoría de, al
menos, dos tercios del capital presente o representado en la junta. Los
estatutos de la entidad participada podrán elevar esta mayoría.

Disposición adicional undécima. Confederación Española de
cajas de ahorros.

1. La Confederación Española de cajas de ahorros
constituida de conformidad con el régimen previo a la entrada en vigor de
esta Ley, podrá estar formada por las cajas de ahorros, las fundaciones
bancarias y las entidades de crédito que puedan integrarse, y mantener
las funciones y finalidades que ostenta de conformidad con el citado
régimen y cuantas otras determinen sus estatutos.

2. La Confederación Española de cajas de ahorros perderá su
condición de entidad de crédito a la entrada en vigor de los estatutos a
los que se refiere el apartado siguiente, sin perjuicio de que pueda
prestar sus servicios a través de un banco participado por ella, en los
términos que establezcan sus estatutos.

3. En el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de
esta Ley, la Confederación Española de cajas de ahorros presentará al
Ministerio de Economía y Competitividad, para su autorización, una
propuesta de adaptación de sus estatutos a su nuevo régimen jurídico.

Disposición adicional duodécima. Federaciones de cajas de
ahorros.

Las cajas de ahorros y las fundaciones bancarias, así como
las entidades de crédito a ellas vinculadas, podrán agruparse por
federaciones de ámbito territorial, con la finalidad de unificar su
representación y colaboración con los poderes públicos territoriales, así
como la prestación, en su caso, de servicios técnicos y financieros
comunes a las entidades que abarque su ámbito.

Disposición adicional decimotercera. Amortización de cuotas
participativas.

En el plazo de seis meses a contar desde la fecha de
entrada en vigor de esta Ley, las cajas de ahorros que hubieran emitido
cuotas participativas con anterioridad, deberán presentar a aprobación
del Banco de España un plan específico de amortización de las mismas.
Pasado este tiempo, las

cajas de ahorros no podrán seguir computando las cuotas
participativas como recursos propios.

1. Las cajas de ahorros que a la entrada en vigor de esta
Ley ejerzan su actividad como entidad de crédito a través de una entidad
bancaria habrán de transformarse, en el plazo de 1 año, en una fundación
bancaria u ordinaria según corresponda, siéndoles de aplicación hasta ese
momento la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas
Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros, y su normativa de
desarrollo, así como, en su caso, las disposiciones aplicables del Real
Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros
aspectos del régimen jurídico de

las cajas de ahorros, incluido su régimen fiscal, y el
artículo 8.3.d) de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de
inversión, recursos propios y obligaciones de información de los
intermediarios financieros, sin que proceda la adaptación de sus
estatutos y órganos de gobierno a lo establecido en el Título I de la
presente Ley, ni la renovación de dichos órganos de gobierno (o, en su
caso, comisiones delegadas o creadas por los mismos) por vencimiento de
su mandato, que se entenderá prorrogado hasta la fecha de dicha
transformación.

2. Las cajas de ahorros que, al tiempo de la entrada en
vigor de esta Ley, estén incursas en causa legal de transformación en
fundación de carácter especial de las reguladas en el artículo 6 del Real
Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, con independencia de que hayan
solicitado la renuncia a la autorización para actuar como entidad de
crédito, contarán con el plazo que reste de los seis meses a que se
refiere el artículo 35.2 a contar desde que hubiesen incurrido en dicha
causa.

3. Las cajas de ahorros que hayan iniciado el proceso de
transformación en fundación de carácter especial bancaria, sin estar
incursas en causa legal para ello, continuarán el procedimiento y se
transformarán en fundación bancaria o fundación

ordinaria según corresponda, sin que el procedimiento pueda
extenderse más allá de seis meses desde la entrada en vigor de esta Ley.
En caso de superarse dicho plazo sin que se hubiera completado la
transformación, resultará de aplicación lo previsto en el apartado
anterior.

4. Transcurridos los plazos previstos en el apartado 1 de
esta disposición sin que se hubiera completado la transformación en
fundación, las cajas de ahorros a las que se refiere esta disposición
quedarán automáticamente transformadas con disolución de todos sus
órganos y baja en el registro especial de entidades de crédito del Banco
de España conforme al procedimiento previsto en el artículo 35.3.

5. A los supuestos previstos en esta disposición
transitoria, les será de aplicación lo referido en el artículo 34.3.

6. La asamblea general de la caja de ahorros adoptará los
acuerdos de transformación en fundación bancaria, aprobación de
estatutos, nombramiento del patronato y cuantos actos y acuerdos sean
necesarios para materializar la transformación a la que se refiere esta
Disposición transitoria, por mayoría simple de los Consejeros Generales
asistentes.

Disposición derogatoria.

Sin perjuicio de lo previsto en la Disposición transitoria,
quedan derogadas cuantas normas de

igual o inferior rango se opongan a lo previsto en esta Ley
y, en particular, las siguientes:

a) La Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las
Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros.

b) El Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos
de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de
Ahorros, excepto el Título III y el Título V en lo que se refiere al
régimen fiscal de los sistemas institucionales de protección, y la
Disposición transitoria sexta.

c) Los apartados 1, en lo que se refiere a las cuotas
participativas, y hasta el 10 del artículo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de
mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de
Información de los Intermediarios Financieros.

Disposición final primera. Modificación del Real Decreto
Legislativo 1175/1990, de 28 de septiembre, por el que se aprueban las
Tarifas y la Instrucción del Impuesto sobre Actividades Económicas.

Se modifica la nota del grupo 812 de la sección primera de
las Tarifas del Impuesto sobre Actividades Económicas, aprobadas por el
Real Decreto Legislativo 1175/1990, de 28 de septiembre, «Cajas de
Ahorro», que queda redactada de la siguiente forma:

«NOTA: Este grupo comprende las entidades de ahorro tales
como Confederación Española de Cajas de Ahorro, Cajas de Ahorro, Cajas
Rurales, Cooperativas de Crédito, Fundaciones Bancarias y demás entidades
análogas.»

Disposición final segunda. Modificación de la Ley 37/1992,
de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

Se introduce una Disposición adicional séptima en la Ley
37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, que
queda redactada de la siguiente forma:

«Disposición adicional séptima. Inclusión en los grupos de
entidades de las fundaciones bancarias.

Podrán tener la consideración de entidades dependientes de
un grupo de entidades regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley
del Impuesto, las fundaciones bancarias a que se refiere el artículo 43.1
de la Ley xx/xxxx de xxxx, de cajas de ahorro y fundaciones bancarias,
que sean empresarios o profesionales y estén establecidas

en el territorio de aplicación del impuesto, así como
aquellas entidades en las que las mismas mantengan una participación,
directa o indirecta, de más del 50 por ciento de su capital.

Disposición final tercera. Modificación del Texto Refundido
de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993,
de 24 de septiembre.

Se modifica el apartado I.A) del artículo 45 del Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo
1/1993, de 24 de septiembre, que queda redactado de la siguiente
forma:

«I. A) Estarán exentos del impuesto:

a) El Estado y las Administraciones públicas territoriales
e institucionales y sus establecimientos de beneficencia, cultura,
Seguridad Social, docentes o de fines científicos.

Esta exención será igualmente aplicable a aquellas
entidades cuyo régimen fiscal haya sido equiparado por una Ley al del
Estado o al de las Administraciones públicas citadas.

b) Las entidades sin fines lucrativos a que se refiere
artículo 2 de la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de
las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al
mecenazgo, que se acojan al régimen fiscal especial en la forma prevista
en el artículo 14 de dicha Ley.

A la autoliquidación en que se aplique la exención se
acompañara la documentación que acredite el derecho a la exención.

c) Las cajas de ahorro y las fundaciones bancarias, por las
adquisiciones directamente destinadas a su obra social.

d) La Iglesia Católica y las iglesias, confesiones y
comunidades religiosas que tengan suscritos acuerdos de cooperación con
el Estado español.

e) El Instituto de España y las Reales Academias integradas
en el mismo, así como las instituciones de las Comunidades Autónomas que
tengan fines análogos a los de la Real Academia Española.

f) Los Partidos políticos con representación
parlamentaria.

g) La Cruz Roja Española y la Organización Nacional de
Ciegos Españoles.

h) La Obra Pía de los Santos Lugares.»

Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 50/2002,
de 26 de diciembre, de Fundaciones.

Se introduce una nueva Disposición adicional octava en la
Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones, con la siguiente
redacción:

«Disposición adicional octava. Fundaciones bancarias.

Las fundaciones bancarias se regirán por lo dispuesto en la
Ley XX/201X, de de de 2013, de cajas de ahorros y fundaciones
bancarias.»

Disposición final quinta. Modificación del Texto Refundido
de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Con efectos para los períodos impositivos que se inicien a
partir de 1 de enero de 2013, se introducen las siguientes modificaciones
en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo:

Uno. Se modifican el título, los apartados 1 y 2 y se añade
un apartado 4 al artículo 24, que quedan redactados de la siguiente
forma:

«Artículo 24. Obra benéfico-social de las cajas de ahorro y
fundaciones bancarias.

1. Serán deducibles fiscalmente las cantidades que las
cajas de ahorro y las fundaciones bancarias destinen de sus resultados a
la financiación de obras benéfico-sociales, de conformidad con las normas
por las que se rigen.

2. Las cantidades asignadas a la obra benéfico-social de
las cajas de ahorro y de las fundaciones bancarias deberán aplicarse, al
menos, en un 50 por ciento, en el mismo ejercicio al que corresponda la
asignación, o en el inmediato siguiente, a la realización de las
inversiones afectas, o a sufragar gastos de sostenimiento de las
instituciones o establecimientos acogidas a aquélla.»

«4. La dotación a la obra benéfico-social realizada por las
fundaciones bancarias podrá reducir la base imponible de las entidades de
crédito en las que participen, en la proporción que los dividendos
percibidos de las citadas entidades representen respecto de los ingresos
totales de las fundaciones

bancarias, hasta el límite máximo de los citados
dividendos. Para ello, la fundación bancaria deberá comunicar a la
entidad de crédito que hubiera satisfecho los dividendos el importe de la
reducción así calculada y la no aplicación de dicha cantidad como partida
fiscalmente deducible en su declaración de este Impuesto.

En el caso de no aplicación del importe señalado a los
fines de su obra benéfico-social, la fundación bancaria deberá comunicar
el incumplimiento de la referida finalidad a la entidad de crédito, al
objeto de que esta regularice las cantidades indebidamente deducidas en
los términos establecidos en el artículo 137.3 de esta Ley.»

Dos. Se modifica el apartado 3 y se añade un apartado 6 al
artículo 67, que quedan redactados de la siguiente forma:

«3. Se entenderá por sociedad dependiente aquella sobre la
que la sociedad dominante posea una participación que reúna los
requisitos contenidos en las letras b) y c) del apartado anterior.

También tendrán esta misma consideración las entidades de
crédito integradas en un sistema institucional de protección a que se
refiere la letra d) del apartado 3 del artículo 8 de la Ley 13/1985, de
25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos propios y obligaciones
de información de los Intermediarios Financieros, siempre que la entidad
central del sistema forme parte del grupo fiscal y sea del 100 por ciento
la puesta en común de los resultados de las entidades integrantes del
sistema y que el compromiso mutuo de solvencia y liquidez entre dichas
entidades alcance el 100 por ciento de los recursos propios computables
de cada una de ellas. Se considerarán cumplidos tales requisitos en
aquellos sistemas institucionales de protección a través de cuya entidad
central, de manera directa o indirecta, varias cajas de ahorro de forma
concertada ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito,
conforme se dispone en el apartado 4 del artículo 5 del Real Decreto-Ley
11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del
régimen jurídico de las Cajas de Ahorro.

Se considerarán también sociedades dependientes las
fundaciones bancarias a que se refiere el artículo 43.1 de la Ley xx/xxxx
de xxxx, de cajas de ahorro y fundaciones bancarias, siempre que no
tengan la condición de sociedad dominante del grupo fiscal, así como
cualquier entidad íntegramente participada por aquellas a través de las
cuales se ostente la participación en la entidad de crédito.»

«6. En el supuesto de que una fundación bancaria pierda la
condición de sociedad dominante de un grupo fiscal en un período
impositivo, la entidad de crédito se subrogará en dicha condición desde
el inicio del mismo, sin que se produzcan los efectos de la extinción del
grupo fiscal a que se refiere el artículo 81 de esta Ley, salvo para
aquellas entidades que dejen de formar parte del grupo por no tener la
condición de dependientes en los términos señalados en el apartado 3 de
este artículo.»

Tres. Se modifica la Disposición adicional decimoctava, que
queda redactada de la siguiente forma:

«Disposición adicional decimoctava. Régimen fiscal especial
aplicable a las operaciones de reestructuración y resolución de entidades
de crédito.

1. El régimen fiscal establecido en el Capítulo VIII del
Título VII de esta Ley, para las operaciones mencionadas en su artículo
83, incluidos sus efectos en los demás tributos, será de aplicación a las
transmisiones del negocio o de activos o pasivos realizadas por entidades
de crédito a favor de otra entidad de crédito, al amparo de la normativa
de reestructuración bancaria, aun cuando no se correspondan con las
operaciones mencionadas en los artículos 83 y 94 de esta Ley.

2. Las entidades de crédito que participen en tales
operaciones podrán instar al Banco de España o al Fondo de
Reestructuración Ordenada Bancaria, que solicite informe a la Dirección
General de Tributos del Ministerio de Hacienda y Administraciones
Públicas, sobre las consecuencias tributarias que se deriven de las
mismas.

El informe se emitirá en el plazo máximo de un mes, y
tendrá efectos vinculantes para los órganos y entidades de la
Administración tributaria encargados de la aplicación de los
tributos.»

Cuatro. Se añade una Disposición transitoria cuadragésima
segunda, con la siguiente redacción:

«Disposición transitoria cuadragésima segunda. Régimen
transitorio aplicable a las entidades dependientes de una Caja de Ahorros
o fundación bancaria.

Tendrán la consideración de entidades dependientes del
grupo fiscal a que se refiere el último párrafo del apartado 3 y el
apartado 6 del artículo 67 de esta Ley, aquellas entidades íntegramente
participadas por una Caja de Ahorros o fundación bancaria, a través de
las cuales estas pasen a ostentar

la participación en la entidad de crédito en el plazo
previsto en la Disposición transitoria de la Ley xx/xxxx de xxxx, de
cajas de ahorros y fundaciones bancarias.»

Disposición final sexta. Modificación de la Ley 24/1988, de
28 de julio, del Mercado de Valores.

La Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores
queda modificada como sigue:

Uno. Se modifica el artículo 61 ter, que queda redactado de
la siguiente forma:

«Artículo 61 ter. Del informe anual sobre remuneraciones de
los consejeros.

1. Junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el
Consejo de las sociedades anónimas cotizadas deberá elaborar un informe
anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluirá
información completa, clara y comprensible sobre la política de
remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en
curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá
también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones
durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones
individuales devengadas por cada uno de los consejeros.

2. El informe anual sobre las remuneraciones de los
consejeros, la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el
Consejo para el año en curso, la prevista para años futuros, el resumen
global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el
ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales
devengadas por cada uno de los consejeros, se difundirá y someterá a
votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del
día, a la Junta General ordinaria de accionistas.

3. Las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales deberán elaborar un informe anual sobre
las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la
comisión de Control en los términos previstos en el apartado 1.

4. El informe anual sobre las remuneraciones de los
miembros del Consejo de administración, la política de remuneraciones de
la sociedad aprobada para el año en curso, la prevista para años futuros,
el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante
el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales
devengadas por cada uno de los consejeros, se difundirá y someterá a
votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del
día, a la Asamblea General.

5. El Ministro de Economía y Competitividad o, con su
habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
determinará el contenido y estructura del informe de remuneraciones que
podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre: el importe de
los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable y
los criterios de rendimientos elegidos para su diseño, así como el papel
desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones.»

Dos. Se elimina la letra z) sexies del artículo 100.

Tres. Se modifica el segundo párrafo del artículo 104, que
queda redactado como sigue:

«Cuando se trate de infracciones cometidas por las personas
a las que se refiere el artículo 85.8, las sanciones serán impuestas de
acuerdo con lo establecido en el artículo 98 de esta Ley, sin perjuicio
de la capacidad de otras autoridades competentes de la Unión Europea para
imponer sanciones de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento (CE) n.º
1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de
2009, sobre agencias de calificación crediticia.»

Cuatro. Se modifica la letra f) del artículo 106 ter, que
queda redactada como sigue:

«f) La circunstancia de haber procedido a la subsanación de
la infracción por propia iniciativa.»

Disposición final séptima. Modificación de la Ley 22/2003,
de 9 de julio, Concursal.

Uno. Se añade un nuevo párrafo l) al apartado 2 de la
Disposición adicional segunda de la Ley 22/2003, de 9 de julio,
Concursal, que quedará redactado en los siguientes términos:

«l) El artículo 34 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre,
de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.»

Dos. El apartado 1 de la Disposición adicional cuarta queda
redactado del siguiente modo:

«1. Podrá homologarse judicialmente el acuerdo de
refinanciación que habiendo sido suscrito por acreedores que representen
al menos el 55 por ciento del pasivo titularidad de entidades
financieras, reúna en el momento de adopción del acuerdo, las condiciones
del artículo 71.6 de la presente Ley relativas a designación de experto
independiente y elevación a instrumento público. Por la homologación
judicial los efectos de la espera pactada para las entidades financieras
que lo hayan suscrito se extienden a las restantes entidades

financieras acreedoras no participantes o disidentes cuyos
créditos no estén dotados de garantía real. A los efectos de lo dispuesto
en este apartado, los préstamos o créditos transmitidos a la Sociedad de
Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. y
que sean de titularidad de ésta o de quienes, por cualquier título, los
adquieran de ella serán considerados como si lo fueran de entidades
financieras a los efectos del cómputo de la mayoría necesaria para la
homologación judicial del acuerdo de refinanciación.»

Disposición final octava. Modificación del Real Decreto
Legislativo 2/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley reguladora de las Haciendas Locales.

Se modifica el apartado 4 del artículo 104 del Texto
Refundido de la Ley reguladora de las Haciendas Locales, aprobado por el
Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo, que queda redactado como
sigue:

«4. No se devengará el impuesto con ocasión de las
aportaciones o transmisiones de bienes inmuebles efectuadas a la Sociedad
de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A.
regulada en la Disposición adicional séptima de la Ley 9/2012, de 14 de
noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, que
se le hayan transferido, de acuerdo con lo establecido en el artículo 48
del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece
el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos.

No se producirá el devengo del impuesto con ocasión de las
aportaciones o transmisiones realizadas por la Sociedad de Gestión de
Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. a entidades
participadas directa o indirectamente por dicha Sociedad en al menos el
50 por ciento del capital, fondos propios, resultados o derechos de voto
de la entidad participada en el momento inmediatamente anterior a la
transmisión, o como consecuencia de la misma.

No se devengará el impuesto con ocasión de las aportaciones
o transmisiones realizadas por la Sociedad de Gestión de Activos
Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A., o por las entidades
constituidas por esta para cumplir con su objeto social, a los fondos de
activos bancarios, a que se refiere la Disposición adicional décima de la
Ley 9/2012, de 14 de noviembre.

No se devengará el impuesto por las aportaciones o
transmisiones que se produzcan entre los citados Fondos durante el
período de tiempo de

mantenimiento de la exposición del Fondo de
Reestructuración Ordenada Bancaria a los Fondos, previsto en el apartado
10 de dicha Disposición adicional décima.

En la posterior transmisión de los inmuebles se entenderá
que el número de años a lo largo de los cuales se ha puesto de manifiesto
el incremento de valor de los terrenos no se ha interrumpido por causa de
la transmisión derivada de las operaciones previstas en este
apartado.»

Disposición final novena. Modificación de la Ley 9/2012, de
14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de
crédito.

Se añade un nuevo apartado 10 a la Disposición adicional
séptima de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y
resolución de entidades de crédito:

«10. La Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la
Reestructuración Bancaria, S.A. (Sareb) deberá cumplir con las
obligaciones generales de formulación de cuentas anuales en los términos
previstos en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
salvo lo dispuesto en el artículo 537, con las especificidades necesarias
para asegurar la consistencia de los principios contables que le sean de
aplicación con el mandato y los objetivos generales de la sociedad
establecidos en la presente Ley y los que se fijen reglamentariamente.
Dichas especificidades son las siguientes:

a) El registro contable inicial de los activos transferidos
a la Sareb se hará de acuerdo con lo previsto en la Disposición adicional
octava de la presente Ley, atendiendo a su valor de transmisión.

c) Las correcciones valorativas que resulten necesarias por
aplicación de la letra b) anterior se calcularán por unidades de activos.
A tal efecto, se considerará como unidad de activos cada cate

goría de activos individualmente descritos en el artículo
48.1 del Real Decreto 1559/2012.

d) Los ingresos generados como consecuencia del proceso de
gestión y liquidación ordenada de todos los activos transferidos se
entenderán obtenidos de la actividad ordinaria de la empresa y, como
tales, se recogerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la entidad
formando parte de su “Importe neto de la cifra de
negocios”.

Se habilita al Banco de España para desarrollar, mediante
Circular, las especificidades anteriores, en particular la señalada en la
letra b). La Circular deberá ser aprobada en el plazo de tres meses desde
la entrada en vigor de esta norma. Para la aprobación y modificación de
la Circular que el Banco de España dicte sobre dichas especificidades
será preceptivo el informe previo del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas, en el que se hará especial referencia a la
congruencia de los criterios que sustenten la metodología de valoración
con los utilizados para la transmisión de los activos a Sareb. En todo
caso, el Banco de España resolverá las consultas que se planteen por
Sareb acerca de las especificidades anteriores.»

Disposición final décima. Títulos competenciales.

1. Esta Ley se dicta de conformidad con lo previsto en las
reglas 11.ª y 13.ª del artículo 149.1 de la Constitución Española que
atribuyen al Estado las competencias sobre bases de la ordenación del
crédito, banca y seguros y bases y coordinación de la planificación
general de la actividad económica, respectivamente.

El Capítulo VII del Título II y las disposiciones finales
primera, segunda, tercera y quinta se dictan de conformidad con lo
previsto en el artículo 149.1.14.ª de la Constitución Española que
atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre Hacienda General y
Deuda del Estado.

Asimismo, lo establecido en esta Ley en materia de
obligaciones de gobierno corporativo y régimen especial y supletorio de
la normativa societaria se dicta de conformidad con lo previsto en el
artículo 149.1.6.ª de la Constitución Española, que atribuye al Estado la
competencia sobre legislación mercantil.

2. No tendrán el carácter de norma básica los preceptos de
esta Ley que a continuación se relacionan:

a) El apartado 2 del artículo 4 en lo que se refiere al
número de miembros de la asamblea general.

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