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BOCG. Congreso de los Diputados, serie A, núm. 28-3, de 18/12/2020
cve: BOCG-14-A-28-3 PDF



BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES


CONGRESO DE LOS DIPUTADOS


XIV LEGISLATURA


Serie A: PROYECTOS DE LEY


18 de diciembre de 2020


Núm. 28-3



ENMIENDAS E ÍNDICE DE ENMIENDAS AL ARTICULADO


121/000028 Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la
implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.


En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 97 del Reglamento de la Cámara, se ordena la publicación en el Boletín Oficial de las Cortes Generales de las enmiendas presentadas en relación con el Proyecto de Ley por la que se modifica el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades
cotizadas, así como del índice de enmiendas al articulado.


Palacio del Congreso de los Diputados, 9 de diciembre de 2020.-P.D. El Secretario General del Congreso de los Diputados, Carlos Gutiérrez Vicén.


A la Mesa de la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital


El Grupo Parlamentario Ciudadanos, al amparo de lo establecido en los artículos 110 y siguientes del Reglamento de la Cámara presenta las siguientes enmiendas al articulado del Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, aprobado par el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.


Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de diciembre de 2020.-Edmundo Bal Francés, Portavoz del Grupo Parlamentario Ciudadanos.


ENMIENDA NÚM. 1


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado ocho


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a



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catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.'


Texto que se modifica:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la
oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.'


JUSTIFICACIÓN


El artículo 72.3 de la Directiva 2017/1132 dice textualmente que '3. ... Se ejercerá el derecho preferente en un plazo no inferior a catorce días a partir de la publicación de la oferta o del envío de las cartas a los accionistas'.


ENMIENDA NÚM. 2


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado ocho


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 504. Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente.


1. La exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas no requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308, siempre que el consejo de administración
eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del capital. Quedan a salvo los supuestos previstos en los apartados 3 y 4.


2. En los supuestos no contemplados en el apartado 1 de este artículo, el valor nominal de las acciones a emitir, más en su caso el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe de
los administradores.


3. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa y, en cualquier caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, se presumirá que el valor
razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil. No podrá considerarse a estos efectos como valor de mercado un valor inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.


4. Excepcionalmente, las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción
preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de
los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.'



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Texto que se modifica:


'Artículo 504. Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente.


1. La exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas no requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308. Quedan a salvo los supuestos previstos en los apartados 3 y
4.


2. El valor nominal de las acciones a emitir, más en su caso el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe de los administradores.


3. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización
bursátil. No podrá considerarse a estos efectos como valor de mercado un valor inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.


4. Excepcionalmente, las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción
preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de
los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.'


JUSTIFICACIÓN


Los estándares nacionales e internacionales de buenas prácticas de gobierno corporativo no recomiendan hacer un uso extensivo de la exclusión del derecho de suscripción preferente, así como recomiendan dotar de la mayor transparencia cuando
se utilizan este tipo de figuras. En concreto el principio 5 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas se expresa en estos términos.


Adicionalmente, en la práctica, las compañías de asesores de voto e inversores institucionales ya han interiorizados estos límites y según el Informe de Gobierno Corporativo publicado por Cuatrecasas referente al 2019 estos agentes
establecían límites para los aumentos de capital con exclusión de derecho de suscripción preferente entre el 10 y el 20 %.


ENMIENDA NÚM. 3


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado ocho


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones.


1. Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean
objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. La delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del veinticinco veinte por ciento del capital de
la sociedad en el momento de la autorización.


[...]'



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JUSTIFICACIÓN


Por coherencia con el artículo 504.


ENMIENDA NÚM. 4


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado 9


De modificación.


'Artículo 510. Emisión de obligaciones convertibles.


En las sociedades cotizadas, la emisión de obligaciones convertibles en acciones no exigirá los informes de experto independiente contemplados en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 cuando esta no
alcance el veinte por ciento del capital. El informe de los administradores deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución
de la participación económica de los accionistas.'


JUSTIFICACIÓN


Por coherencia con el artículo 504.


ENMIENDA NÚM. 5


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado nueve


De modificación.


'Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles.


1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación
a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión
inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el artículo 506, no podrá exceder del veinticinco veinte
por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Por coherencia con el artículo 506.



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ENMIENDA NÚM. 6


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado dieciséis


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 527 quáter. Mayorías necesarias para su aprobación.


1. Para que la junta general pueda acordar válidamente la inclusión de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad será necesario el voto favorable de, al menos, dos tercios el sesenta por ciento del capital presente
o representado en la junta si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital presente o representado si concurran
accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento.


2. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quórums previstos en el apartado anterior.'


Texto que se modifica:


'Artículo 527 quáter. Mayorías necesarias para su aprobación.


1. Para que la junta general pueda acordar válidamente la inclusión de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad será necesario el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento del capital presente o representado en la junta
si asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital presente o representado si concurran accionistas que representen el
veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario, sin alcanzar el cincuenta por ciento.


2. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quórums previstos en el apartado anterior.'


JUSTIFICACIÓN


Siguiendo los ejemplos de los países que ya han regulado este tipo de acciones, se procede a elevar el requisito de mayoría exigible similar a la requerida para otras acciones de la junta general hasta los dos tercios.


ENMIENDA NÚM. 7


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado dieciséis


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 527 sexies. Cláusula de extinción y eliminación de la previsión estatutaria de voto por lealtad.


La previsión estatutaria de voto doble por lealtad deberá ser renovada en las condiciones contenidas en el artículo 527 quáter transcurridos cinco años desde la fecha de aprobación estatutaria por la junta general de accionistas.



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La eliminación de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad podrá acordarse en cualquier momento por la junta general con los quórums y mayorías previstos en el artículo 201.2. En el caso de que hubieran transcurrido más de diez
años desde la fecha de aprobación de la previsión estatutaria por la junta general de las acciones con voto doble por lealtad, para su eliminación no se tendrán en cuenta en el cómputo de quórums y mayorías necesarios los derechos de voto dobles.'


Texto que se modifica:


'Artículo 527 sexies. Eliminación de la previsión estatutaria de voto por lealtad.


La eliminación de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad podrá acordarse en cualquier momento por la junta general con los quórums y mayorías previstos en el artículo 201.2. En el caso de que hubieran transcurrido más de diez
años desde la fecha de aprobación de la previsión estatutaria por la junta general de las acciones con voto doble por lealtad, para su eliminación no se tendrán en cuenta en el cómputo de quórums y mayorías necesarios los derechos de voto dobles.'


JUSTIFICACIÓN


A través de esta enmienda se introduce una 'sunset clause' o cláusula de extinción que pretende convertirse en un mecanismo de control de la correcta utilización de este instrumento de incentivo a la tenencia y participación a largo plazo de
las acciones.


ENMIENDA NÚM. 8


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado dieciséis


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 527 octies. Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado.


1. Las sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en un mercado regulado podrán incluir en sus estatutos sociales a partir del quinto año desde la fecha de admisión a cotización de sus acciones, con efectos
desde la fecha de admisión a cotización de sus acciones,
la atribución de voto doble por lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayorías de constitución y votación previstas en el artículo 527 quáter, creando asimismo el libro registro
especial de acciones con voto doble.


2. Los accionistas que acrediten la titularidad ininterrumpida de acciones durante el periodo mínimo de dos años, podrán inscribirse en el referido libro registro especial con anterioridad a la fecha de incorporación de la previsión de voto
doble de lealtad admisión a cotización. En tal caso, los accionistas que aparezcan inscritos en el libro registro especial tendrán atribuido el doble voto respecto de las acciones a que se refiera la inscripción y desde la fecha
misma de incorporación de la previsión de voto doble de lealtad en los estatutos sociales de admisión a negociación de las acciones.


3. Para la atribución de voto doble por lealtad a cualesquiera otras acciones distintas de aquellas a las que se haya atribuido el voto doble conforme a lo previsto en los dos apartados anteriores, será necesaria la previa inscripción en el
libro registro especial y el transcurso del periodo mínimo de titularidad de dos años computado desde la fecha de dicha inscripción en los términos previstos en el apartado 2 del artículo 527 septies.'



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Texto que se modifica:


'Artículo 527 octies. Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión a negociación en un mercado regulado.


1. Las sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en un mercado regulado podrán incluir en sus estatutos sociales, con efectos desde la fecha de admisión a cotización de sus acciones, la atribución de voto doble por
lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayorías de constitución y votación previstas en el artículo 527 quáter, creando asimismo el libro registro especial de acciones con voto doble.


2. Los accionistas que acrediten la titularidad ininterrumpida de acciones durante el periodo mínimo de dos años, podrán inscribirse en el referido libro registro especial con anterioridad a la fecha de admisión a cotización. En tal caso,
los accionistas que aparezcan inscritos en el libro registro especial tendrán atribuido el doble voto respecto de las acciones a que se refiera la inscripción y desde la fecha misma de admisión a negociación de las acciones.


3. Para la atribución de voto doble por lealtad a cualesquiera otras acciones distintas de aquéllas a las que se haya atribuido el voto doble conforme a lo previsto en los dos apartados anteriores, será necesaria la previa inscripción en el
libro registro especial y el transcurso del periodo mínimo de titularidad de dos años computado desde la fecha de dicha inscripción en los términos previstos en el apartado 2 del artículo 527 septies.'


JUSTIFICACIÓN


Esta enmienda pretende incentivar la participación e inversión de nuevos accionistas a la vez que limita la capacidad de los socios de control previos a la negociación en el mercado regulado, aportando mayor dinamismo y atractivo a las
empresas que se inician en el mercado. Diversa y múltiple literatura ha demostrado que las acciones de lealtad pueden ejercer de freno a la inversión en las compañías que adquieren este instrumento de fomento de la lealtad. Esta cláusula de
'carencia' por tanto, pretende evitar que ese desincentivo aplique durante los 5 primeros años de la empresa en el mercado regulado.


ENMIENDA NÚM. 9


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Apartado dieciséis


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 527 decies. Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble.


1. El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de la cesión o transmisión, directa e indirecta, por el accionista del número de acciones, o parte de ellas, al que está asociado el voto doble, incluso a título gratuito, y desde
la fecha de la cesión o transmisión.


2. No obstante y salvo disposición estatutaria en contrario, el voto doble por lealtad beneficiará también al adquirente del número de acciones al que esté asociado el voto doble si la transmisión de las acciones se produce por cualquiera
de las siguientes causas, siempre y cuando ello se acredite ante la sociedad:


a) Sucesión mortis causa, atribución de acciones al cónyuge en caso de disolución y liquidación de la sociedad de gananciales, disolución de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donación entre cónyuges, personas
ligadas por análoga relación de afectividad o entre ascendientes y descendientes, excepto cuando se trate de accionistas



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de control, en cuyo caso se someterá a votación la condición de accionista con voto doble en los términos que se determinen estatutariamente.


b) Cualquier modificación estructural de las previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ya se refiera a la sociedad accionista titular de acciones con voto doble, ya se
refiera a la sociedad emisora de las acciones de lealtad siempre que, en este último caso, la sociedad resultante de la modificación estructural contemple en sus estatutos las acciones con voto doble.


c) Transmisión entre sociedades del mismo grupo.


3. El voto adicional por lealtad beneficiará automáticamente a las acciones asignadas gratuitamente con ocasión de ampliaciones de capital en relación con acciones con voto de lealtad que ya se posean.'


Texto que se modifica:


'Artículo 527 decies. Transmisiones de las acciones por el accionista con voto doble.


1. El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de la cesión o transmisión, directa e indirecta, por el accionista del número de acciones, o parte de ellas, al que está asociado el voto doble, incluso a título gratuito, y desde
la fecha de la cesión o transmisión.


2. No obstante y salvo disposición estatutaria en contrario, el voto doble por lealtad beneficiará también al adquirente del número de acciones al que esté asociado el voto doble si la transmisión de las acciones se produce por cualquiera
de las siguientes causas, siempre y cuando ello se acredite ante la sociedad:


a) Sucesión mortis causa, atribución de acciones al cónyuge en caso de disolución y liquidación de la sociedad de gananciales, disolución de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donación entre cónyuges, personas
ligadas por análoga relación de afectividad o entre ascendientes y descendientes.


b) Cualquier modificación estructural de las previstas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ya se refiera a la sociedad accionista titular de acciones con voto doble, ya se
refiera a la sociedad emisora de las acciones de lealtad siempre que, en este último caso, la sociedad resultante de la modificación estructural contemple en sus estatutos las acciones con voto doble.


c) Transmisión entre sociedades del mismo grupo.


3. El voto adicional por lealtad beneficiará automáticamente a las acciones asignadas gratuitamente con ocasión de ampliaciones de capital en relación con acciones con voto de lealtad que ya se posean.'


JUSTIFICACIÓN


Esta enmienda pretende incrementar el control sobre la transmisión de los derechos de voto doble cuando se trate de accionistas de control, ya que la utilización de esta figura puede llevar a una situación de excesivo y perpetuo control de
las sociedades con el agravante de desincentivar la inversión o la participación de otros accionistas. En este ámbito, existe evidencia de países como Italia, con estructuras societarias similares a la española en cuanto a la diversificación de su
accionariado donde las acciones de lealtad han tenido un efecto pernicioso ya que han disminuido el control, la transparencia y la fiscalización de las acciones de la compañía por otorgar un poder excesivo y muy extendido en el tiempo a los
accionistas de control ya que no hacen desaparecer los incentivos a la transparencia y aumenta los costes de control.



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ENMIENDA NÚM. 10


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 2. Diecisiete


De supresión.


'Diecisiete. El apartado 1 del artículo 529 bis queda redactado del siguiente modo:


'1. Sin prejuicio de lo previsto en la disposición adicional duodécima, las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas
físicas.
''


JUSTIFICACIÓN


La justificación de mejorar la transparencia y la rendición de cuentas de los individuos representados en el consejo de administración no queda suficientemente demostrada ya que el hecho de que personas jurídicas estén sentados en el consejo
de administración cuando se cumplen todos los criterios de información no debería suponer un riesgo adicional. Así, el ordenamiento jurídico español ya asegura el conocimiento de la persona física representante de la persona jurídica a través de la
inscripción en el Registro Mercantil que se une a la legislación anti blanqueo de capitales que obliga a identificar al titular último del control societario. Tanto es así, que países como Estados Unidos han avanzado en la dirección contraria
permitiendo que las personas jurídicas estén representadas en los consejos de administración favoreciendo la creación de empresas cuyo objeto social sea el de proporcionar servicios corporativos actuando como administradores. Este no es, en ningún
caso el modelo español que, a nuestro entender ya ofrece las garantías suficientes.


ENMIENDA NÚM. 11


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


Al artículo 5. Dieciséis


De modificación.


Texto que se propone:


'Artículo 137 quáter. Informe anual.


1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada
con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:


a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,


b) las principales fuentes de información utilizadas,


c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,


d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión,


e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado,



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f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y


g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales.


h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas


[...]'


Texto que se modifica:


'Artículo 137 quáter. Informe anual.


1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada
con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:


a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,


b) las principales fuentes de información utilizadas,


c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,


d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión,


e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado,


f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y


g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Se incorpora un nuevo apartado considerado como relevante por la European Securities and Markets Authority (ESMA por sus siglas en inglés) sobre las mejores prácticas para los proovedores de recomendaciones de voto (Best Practice Principies
for Providers of Shareholder Voting Research and Analysis).


ENMIENDA NÚM. 12


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Ciudadanos


A la disposición transitoria


De modificación.


'Disposición transitoria. Régimen transitorio.


1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor transcurridos tres
meses
un año desde su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado'. Las sociedades deberán someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a
esa fecha.


[...]



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3. Las modificaciones introducidas por esta ley en los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis, 524 ter y 527 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, no resultarán de aplicación hasta el 3 de septiembre de 2020 la publicación en el Boletín Oficial del Estado de esta Ley, fecha a partir de la que resulta de aplicación el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 que
las complementa.


[...]'


Texto que se modifica:


'Disposición transitoria. Régimen transitorio.


1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor transcurridos tres meses
desde su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado'. Las sociedades deberán someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.


[...]


3. Las modificaciones introducidas por esta ley en los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis, 524 ter y 527 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, no resultarán de aplicación hasta el 3 de septiembre de 2020, fecha a partir de la que resulta de aplicación el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 que las complementa.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


El periodo de adaptación a las normas contenidas en el artículo 529 novodecies requiere de un mayor periodo de adaptación, que, según el momento del año, puede alcanzar el año.


Por su parte, la modificación efectuada en el apartado 3 responde a que legalmente no es posible determinar la entrada en vigor de una legislación anteriormente a la entrada en vigor y publicación en el Boletín Oficial del Estado de dicha
normativa.


A la Mesa de la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital


El Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, al amparo de lo establecido en los artículos 110 y siguientes del vigente Reglamento del Congreso de los Diputados presenta las siguientes enmiendas al
articulado del Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación
a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.


Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de diciembre de 2020.-Roberto Uriarte Torrealday, Diputado.-Txema Guijarro García, Portavoz del Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común.


ENMIENDA NÚM. 13


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común


A la exposición de motivos


De adición.



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Se añade un nuevo tercer párrafo al capítulo I con el siguiente texto:


'Ese mismo plan de acción de la Comisión agrega que 'el interés de los trabajadores en la viabilidad de su empresa es un aspecto que ha de considerarse al diseñarse cualquier marco de gobierno corporativo adecuado [...] La investigación
realizada en la elaboración del Libro Verde de 2011 y las respuestas al mismo indican que los sistemas de participación de los trabajadores en el capital podrían desempeñar un importante papel en el aumento de la proporción de accionistas con una
visión a largo plazo.'


JUSTIFICACIÓN


Esta adición obedece a razones de congruencia con las otras enmiendas que se presentan conjuntamente con esta y cuyo objeto es que enriquecer la presente ley, de forma que no se limite a trasponer únicamente aquellos contenidos mínimos que
establece de forma obligatoria la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, sino también otros contenidos complementarios, algunos de los cuales constaban ya en el Libro Verde de la Comisión Europea de 2012
sobre 'La normativa de gobierno corporativo de la UE'. De hecho, este proyecto de ley ya aprovecha la reforma legal para introducir mejoras en el gobierno corporativo que están dentro de los objetivos de la Comisión, pero que no están entre los
mínimos que se deben introducir imperativamente en la trasposición de la directiva. Se trata de incluir entre estas mejoras también la relativa a la participación de los trabajadores.


ENMIENDA NÚM. 14


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común


A la exposición de motivos


De adición.


Se añade un nuevo párrafo segundo al capítulo VIII, con el siguiente texto:


'En primer lugar, se modifica el artículo 225 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para reforzar el deber de diligencia de los administradores, en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo.'


JUSTIFICACIÓN


Esta modificación obedece a razones de buen gobierno corporativo y está en línea con los objetivos que persigue la ley, de evitar que las prácticas cortoplacistas y los conflictos de intereses de los administradores perjudiquen el buen hacer
y el destino de la empresa.



Página 13





ENMIENDA NÚM. 15


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común


A la exposición de motivos


De adición.


Se añade un nuevo párrafo al capítulo VIII a continuación del actual párrafo cuarto, con el siguiente texto:


'En tercer lugar, se agrega un nuevo punto veintiséis al Artículo segundo de la ley, que establece la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas incluyan en sus estatutos un plan para fomentar la implicación de los trabajadores en
la empresa'.


JUSTIFICACIÓN


Esta modificación obedece a la necesidad constatada por las instituciones de la Unión Europea de fomentar dicha implicación. En concreto, el Libro Verde de la Comisión Europea de 2012 sobre 'La normativa de gobierno corporativo de la UE'
afirma que '...el interés de los empleados en la sostenibilidad a largo plazo de la empresa para la que trabajan es un elemento que la normativa de gobierno corporativo debe tener en cuenta. La implicación de los empleados en los asuntos de una
empresa puede adoptar la forma de información, consulta y participación en el consejo. Ahora bien, puede estar relacionada también con formas de participación financiera, en concreto, con la posibilidad de que los empleados se conviertan en
accionistas. La participación de los empleados en el capital tiene una larga tradición en algunos países europeos. Estos planes se consideran ante todo un medio de aumentar el compromiso y la motivación de los trabajadores, incrementar la
productividad y reducir la tensión social'.


ENMIENDA NÚM. 16


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común


Al articulado


De modificación.


Se sustituye el punto uno del artículo segundo por el siguiente:


'Se modifica el artículo 225.1, que pasa a tener la siguiente redacción:


'Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de
ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa y, en última instancia, al interés general, de acuerdo con el artículo 128.1 de la Constitución.''



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JUSTIFICACIÓN


El objetivo es el de dar una mayor concreción al viejo 'deber de diligencia de un ordenado empresario', especificando la vinculación de dicho deber con los objetivos que persigue la presente ley, que no son otros que el buen gobierno
corporativo y la promoción de una visión de largo plazo de la empresa. Y se trata, por último, de integrar todo ello en el marco constitucional del Estado social y democrático de Derecho y en el papel que la Constitución española atribuye a la
empresa como elemento generador de riqueza individual y social.


ENMIENDA NÚM. 17


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común


Al articulado


De adición.


Se sustituye el punto veintiséis del artículo segundo por el siguiente:


'Se agrega un nuevo título séptimo, con el siguiente enunciado:


'La participación de los trabajadores'.


Dicho capítulo se compone de los siguientes artículos:


'Artículo 253:


1. Las sociedades de capital que empleen a más de 50 trabajadores dispondrán de un plan para fomentar la implicación de los trabajadores en la empresa.


2. Dicho plan formará parte de los estatutos de la empresa, y contemplará medidas que articulen la participación tanto en la gestión ordinaria de la misma como en su accionariado.


3. La empresa elegirá el nivel de participación de los trabajadores en la gestión. El contenido de los derechos de información, consulta y participación deberá ser, en todo caso, sustancial; y no podrá exceder, en ningún caso, del que se
les atribuye en la cogestión paritaria o codeterminación existente en algunas legislaciones europeas.


4. La empresa tendrá que elegir, así mismo, las formas de participación de los trabajadores, tanto en el accionariado, como en los resultados. La participación será igualmente sustancial, y se habilitará la posibilidad de que los
trabajadores puedan acceder como mínimo a un diez por ciento del capital, ya sea mediante la adquisición de acciones que la empresa posea en autocartera, ya sea mediante la ampliación de capital.


5. Las medidas mencionadas deberán implementarse en el marco de la negociación colectiva y de las normas que puedan dictarse en desarrollo de la presente ley.


Artículo 254.


Para las sociedades anónimas cotizadas que empleen a más de 1.000 trabajadores, el estándar mínimo de participación en la gestión será el previsto para la sociedad anónima europea en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los
trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.''



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JUSTIFICACIÓN


El objetivo de la adición de un nuevo título es, por una parte, el de dar cumplimiento a los objetivos de buen gobierno corporativo que se recogen en el Libro Verde de la Comisión Europea de 2011 sobre 'La normativa de gobierno corporativo
de la UE'. Es cierto que la Directiva a la que da trasposición la presente ley no impone la totalidad de los objetivos marcados por la Comisión en el Libro Verde. En todo caso, aquellos países que comparten la integridad de los objetivos de la
Comisión sobre el particular no deben limitarse a los mínimos imperativos; y la mejor praxis legislativa consistiría en abordarlos en mayor profundidad, tal y como pretende la presente enmienda. Además, con ello se da cumplimiento al mandato del
artículo 129 de la Constitución de 'promover eficazmente las diversas formas de participación en la empresa' y 'facilitar el acceso de los trabajadores a la propiedad'; un mandato que no ha tenido suficiente atención por parte del legislador
ordinario, salvo cuando éste ha sido instado por las instituciones comunitarias, como es el caso de la citada Ley 31/2006, de 18 de octubre.


Se pretende, por tanto, atender tanto el reclamo de la Comisión Europea, como el mandato de participación de nuestra Constitución. Conviene, sin embargo, tener en cuenta que España, como consecuencia de la desatención de dicho mandato
constitucional, no tiene la misma tradición de gobierno corporativo inclusivo que otros países de la Unión Europea. Por eso, la articulación de dichas medidas se pretende hacer dando suficiente flexibilidad a las empresas, para que cada una de
ellas decida la forma y el grado en que va a articular la participación de sus trabajadores en el accionariado y en la gestión, siempre y cuando implementen un contenido participativo sustancial, acorde al mencionado mandato de nuestra Constitución
y a los objetivos de la Comisión Europea.


ENMIENDA NÚM. 18


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común


Nueva disposición transitoria


De adición.


Se agrega una disposición transitoria sexta, en los siguientes términos:


'Las obligaciones establecidas en el nuevo Título VII entrarán en vigor transcurridos doce meses desde su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado', fecha para la cual las empresas afectadas habrán incluido en sus estatutos las
previsiones del 'Plan de fomento de la implicación de los trabajadores en la empresa'.'


JUSTIFICACIÓN


Teniendo en cuenta el considerable retraso de las empresas españolas en relación a sus homólogas de los países europeos más avanzados en cuanto a prácticas inclusivas/participativas, y teniendo en cuenta también la actual situación de
pandemia, parece conveniente dejar un período de tiempo dilatado, en este caso un año, para que las empresas puedan tramitar con suficiente reposo su correspondiente plan de fomento de la implicación de los trabajadores en la empresa.


A la Mesa de la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital


En nombre del Grupo Parlamentario Socialista, me dirijo a esa Mesa para, al amparo de lo establecido en el artículo 10 y siguientes del vigente Reglamento del Congreso de los Diputados, presentar las siguientes enmiendas al articulado al
Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley



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de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.


Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de diciembre de 2020.-Rafael Simancas Simancas, Portavoz del Grupo Parlamentario Socialista.


ENMIENDA NÚM. 19


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo segundo, apartado nuevo


De adición.


Se propone añadir un nuevo apartado al artículo segundo, antes del apartado Uno del Proyecto de Ley (renumerando los demás apartados) para modificar el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital. El nuevo apartado tendrá la siguiente
redacción:


Uno. Se modifica el artículo 182, que pasa a tenerla siguiente redacción:


'Artículo 182. Asistencia telemática.


Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular; los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular
quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de
información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.'


MOTIVACIÓN


El objetivo de la enmienda es admitir, al margen de! derecho excepcional contenido en los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, la posibilidad de que las juntas de las sociedades cotizadas puedan celebrarse de manera exclusivamente
telemática.


Las restricciones de circulación y de reunión derivadas del estado de alarma declarado para gestionar la crisis sanitaria de la COVID-19 llevaron al Gobierno y a los supervisores nacionales e internacionales a adoptar medidas de
flexibilización para permitir la celebración de juntas generales por medios exclusivamente telemáticos o remotos. Con carácter general, las juntas así celebradas no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los
accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias, por lo que se propone extender esta posibilidad legal más allá del estado de alarma.


ENMIENDA NÚM. 20


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo segundo, apartado nuevo


De adición.



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Se propone añadir un nuevo apartado al artículo segundo, antes del apartado Uno del Proyecto de Ley (renumerando los demás apartados) para añadir un nuevo artículo 182 bis a la Ley de Sociedades de Capital. El nuevo apartado tendrá la
siguiente redacción:


Dos. Se añade un nuevo artículo 182 bis con la siguiente redacción:


'Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática.


1. Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no
previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.


2. La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.


3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar
efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o vídeo, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de
palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la
técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios,


4. El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del
desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.


5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182.


6. La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el presidente de la junta.


7. Las previsiones contenidas en este artículo serán igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada.'


MOTIVACIÓN


La experiencia acumulada especialmente en estos meses pasados ha permitido comprobar que los medios técnicos actuales permiten la realización de reuniones a distancia de manera muy similar a como tendrían lugar de manera presencia!.
Atendido todo ello, se pretende por tanto contemplar y regular esa posibilidad de hacer las juntas de manera exclusivamente telemática para las sociedades cotizadas que así lo decidan.


Esta posibilidad de junta exclusivamente telemática se supedita además a su inclusión en los estatutos. Dada la excepcionalidad de la medida, se entiende apropiada la exigencia de que la incorporación de esta posibilidad en estatutos deba
ser aprobada por una mayoría de al menos dos tercios del capital presente y representado en la junta que acuerde la correspondiente modificación estatutaria.


Se propone además que sea preciso cumplir una serie de requisitos, más exigentes que los previstos en el artículo 182 (que admite la asistencia telemática en una junta que es también presencial) y también algo más exigentes que los
contemplados en la normativa del estado de alarma. Esos requisitos tratan de reforzar la posibilidad de interacción en tiempo real y refuerza la protección de los todos los accionistas.


Así, será por ejemplo necesario que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados (que pueden ser escritos, a través de audio y/o mediante vídeo). Estos medios
deben permitir a los asistentes ejercitar en tiempo real sus derechos de palabra, información, propuesta y voto, así como seguir las intervenciones de los demás asistentes, de



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manera que, gracias a esa interacción, el desarrollo de la reunión se asemeje a lo que sería una junta enteramente presencial. Al propio tiempo, la asistencia o conexión con la junta podrá preverse con la antelación que se desee, pero no se
podrá exigir que los asistentes deban necesariamente registrarse con más de una hora de antelación al inicio de la sesión.


La propuesta se completa con dos requisitos adicionales:


a) Por un lado, que se contemple a su vez la posibilidad de votar o delegar a distancia con anterioridad a la reunión, tal y como básicamente ya prevé en la actualidad el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020 cuando permite que la junta de
una sociedad cotizada se celebre de manera exclusivamente telemática al no resultar posible, por las limitaciones sanitarias y de movilidad existentes, reunir presencialmente a los accionistas. Esta previsión permite maximizar las posibilidades de
participación de los accionistas en la reunión, delegando o votando anticipadamente, si no desean hacer uso de la posibilidad de asistir telemáticamente.


b) Y que, por otro lado, el acta de la junta general se levante por un notario, pues se considera que constituye una previsión más garantista para los accionistas y la propia sociedad.


ENMIENDA NÚM. 21


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo segundo, apartado nuevo


De adición.


Se propone añadir un nuevo apartado al artículo segundo, a continuación del apartado once del Proyecto de Ley (renumerando el resto de los apartados), para modificar el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital. El nuevo apartado
tendrá la siguiente redacción:


'XXXX. Se modifica el artículo 521, mediante la adición de un nuevo apartado 3 con la siguiente redacción:


Artículo 521. Participación a distancia.


[...]


3. En el caso de que la junta general de la sociedad cotizada se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a las previsiones del artículo 182 bis será preciso además:


a) que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 anterior; y


b) que el acta de la reunión sea levantada por notario.'


MOTIVACIÓN


Mejora técnica.



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ENMIENDA NÚM. 22


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo segundo, apartado dieciséis


De modificación.


Se propone modificar el apartado dieciséis del artículo segundo, que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para dar nueva redacción al artículo 527
nonies, que queda redactado como sigue:


'[...]


Número dieciséis. Se añade al Título XIV, Capítulo VI, Sección 3.ª del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital una nueva Subsección 4.ª, con el siguiente
título y contenido:


'[...]


Artículo 527 nonies. Cómputo y acreditación del período de lealtad.


1. La solicitud de inscripción en el libro registro especial deberá ir acompañada de un certificado que acredite la titularidad de las acciones expedido por la entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.


2. Con anterioridad a la finalización del plazo de legitimación anticipada previo a una reunión de la junta general, el accionista inscrito en el libro registro especial de acciones con voto doble deberá acreditarla titularidad del número
de las acciones con doble voto durante un período mínimo ininterrumpido de dos años computados desde la fecha de su inscripción. La acreditación de este extremo se llevará a cabo mediante la aportación de un certificado expedido a tal efecto por la
entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.


3. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto doble deberán incorporar a su página web información permanentemente actualizada sobre el número de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas
acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente.


4. Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto doble deberán notificara la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas
pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, con su habilitación, la CNMV, podrá fijarlas condiciones en las que se remitirá esta
información.''


MOTIVACIÓN


El artículo 527 nonies establece la obligación de que las sociedades cotizadas incorporen en su página web, información permanentemente actualizada sobre el número de acciones con voto doble existentes en cada momento.


Con esta enmienda se incorpora ¡a obligación del emisor de remitir a la CNMV lo antes posible (o en un plazo máximo de cuatro días, que es el aplicable a la notificación de participaciones significativas) cualquier cambio en el número de
acciones con voto doble. De esta forma, la CNMV mantendría también permanentemente actualizada esta información, que es necesaria para poder realizar correctamente las notificaciones de participaciones significativas. Ello debido a que los cambios
que se vayan produciendo en el número de acciones de lealtad a su vez generan modificaciones en la cifra total de derechos de voto de la entidad.



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Hay que tener en cuenta que el artículo 125.1 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores obliga a comunicar cambios en la participación que sean consecuencia de un cambio en el número total de derechos de voto 'sobre la base de la
información comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y hecha pública'. Y los apartados 2 y 3 del artículo 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, se vuelven a referir a la obligación de comunicar sobre la base de los
derechos de voto publicados en la web de la CNMV.


ENMIENDA NÚM. 23


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo segundo, apartado veintiuno


De modificación.


Se propone modificar el apartado veintiuno del artículo segundo, que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, modificando la redacción del artículo 529
novodecies:


Número veintiuno. Los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del siguiente modo:


'[...]


Artículo 529 novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.


1. La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un
período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de
la anterior; pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá
la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.


2. La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.


3. La política de remuneraciones deberá cumplir los siguientes requisitos:


a) deberá contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace.


b) resultará clara y comprensible y describirá los distintos componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidas a los consejeros,
indicando su proporción relativa.


c) expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política de remuneraciones.


d) cuando una sociedad conceda remuneración variable, la política de remuneraciones establecerá criterios claros, completos y variados para esa concesión y señalará los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su
caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecución de los objetivos establecidos en el párrafo a), y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han cumplido
los criterios de rendimiento.



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e) informará sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable.


f) cuando la sociedad conceda remuneración basada en acciones, la política especificará los periodos de devengo, así como, en su caso, la retención de las acciones tras la consolidación, y explicará la forma en que dicha remuneración
contribuye a la consecución de los objetivos establecidos en el párrafo a).


g) señalará la duración de los contratos o acuerdos con los consejeros, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y
los pagos vinculados a esta.


h) explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función de la comisión de
nombramientos y retribuciones y de las demás comisiones que hubieran podido intervenir.


i) en caso de revisión de la política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista recibidos de los accionistas sobre la política y los informes
anuales de remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votación más reciente que haya tenido lugar sobre la política de remuneraciones en la junta general de accionistas.


4. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los
accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.


5. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las
remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.


6. Las sociedades podrán aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen
los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción.


Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la política de remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su
conjunto o para asegurar su viabilidad.


7. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 1 de este artículo:


a) si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de
celebración de la junta general y deberá someter a aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones; y


b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de
la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.'


MOTIVACIÓN


Respecto a la política de remuneraciones, se han identificado en los últimos años algunos aspectos prácticos que conviene abordar, teniendo en cuenta asimismo los cambios que la implantación de la directiva supone.


En primer lugar, conviene clarificar la necesidad de que el consejo de administración proponga a la aprobación de la junta general de accionistas su propuesta de nueva política de remuneraciones con anterioridad al cierre del ejercicio anual
en que esté prevista la finalización de la vigencia de la política anterior. Esta medida permite una adecuada transparencia frente al mercado acerca de cuál es la política



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de remuneraciones vigente en cada momento y que se pueda informar oportunamente en el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros (IARC) acerca de la política vigente en el ejercicio en curso.


Por otro lado, y teniendo en consideración la importancia de que las políticas retributivas se adapten a las siempre cambiantes circunstancias del entorno empresarial, a fin de que mantengan su objetivo de alinear los intereses de los
consejeros con el interés social, se considera conveniente contemplar expresamente la posibilidad de que la junta general de accionistas pueda determinar que la nueva política se comience a aplicar de manera inmediata desde su aprobación.


Igualmente, considerando que la celebración de las juntas generales de accionistas puede realizarse en distinta fecha en cada ejercicio, se ha modificado el requisito de que la propuesta de política se apruebe por la junta general 'al menos
cada tres años', atendiendo a la posibilidad de que en el ejercicio 20X0 la política haya sido aprobada en febrero, pero la nueva política al cabo de tres ejercicios se someta a la aprobación de la junta general en mayo de 20X3, habiendo
transcurrido algo más de tres años.


ENMIENDA NÚM. 24


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo quinto. Apartado nuevo


De adición.


Se propone añadir un nuevo apartado en el artículo quinto, antes del aparado uno, renumerando el resto de los apartados del Proyecto de Ley, para modificar el artículo 7 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, con la siguiente
redacción:


'Uno. El artículo 7 queda redactado del siguiente modo:


Artículo 7. Documento de la emisión.


1. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta requeriré la elaboración por la entidad emisora de un documento en el que constará la información necesaria para la identificación de los valores integrados en la emisión.


En el caso de valores participativos, el citado documento seré elevado a escritura pública y podrá ser la escritura de emisión.


En el caso de valores no participativos, la elevación a escritura pública del documento de la emisión seré potestativa. Este documento podré ser sustituido por alguno de los siguientes documentos que pasaran a tener consideración de
documento de la emisión:


a) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley.


b) La publicación de las características de la emisión en el boletín oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las Comunidades Autónomas, así como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.


c) La certificación expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación establecido en España, de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 41.4.


Se entenderá por valores participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su
conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.


2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable. Cuando se trate de valores



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admitidos a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.


3. La entidad emisora y la encargada del registro contable habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento.


4. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendrá determinado por el documento de la emisión.


5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los demás supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen
reglamentariamente.'


MOTIVACIÓN


Según el artículo 7 de la Ley del Mercado de Valores el emisor de un valor representado por medio de anotaciones en cuenta debe depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro
contable y ante la CNMV. Cuando además se trate de valores admitidos a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, debe depositarse también una copia ante su organismo rector.


Se trata, por tanto, de una triple obligación, ya que el depósito, cuyo único objeto es facilitar que pueda consultarse el documento por los interesados, debe hacerse ante tres organismos. Además, dado que el alta de una emisión en el
registro de escrituras de anotaciones en cuenta es un trámite que se realiza con carácter previo al desembolso y, por tanto, de la admisión, es una actuación que complica e interfiere en el proceso de verificación de la admisión. Por ejemplo, los
emisores españoles tienen que remitir la documentación con cierta antelación antes del desembolso para que así pueda completarse el alta en el mencionado registro y su comunicación a AIAF e Iberclear antes de que se produzca el desembolso.


Por tanto, debería simplificarse este procedimiento que, además, es una peculiaridad nacional que resta agilidad al procedimiento de emisión y admisión de valores e incrementa los costes de las emisiones.


ENMIENDA NÚM. 25


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo quinto, apartado tres


De modificación.


Se propone modificar el apartado tres del artículo quinto, que modifica el artículo 34 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.


Se da nueva redacción al artículo 34, que queda redactado como sigue:


'Artículo 34. Obligación de publicar folleto informativo.


Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, los valores únicamente podrán ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un
folleto de conformidad con el mencionado Reglamento.


El folleto a que se refiere el párrafo anterior no será exigible en el caso de ofertas al público o admisiones a negociación en mercados regulados de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días.


Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no existiré obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no estén sujetas a
notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se calculará sobre un periodo de doce meses.



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En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas
ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.'


MOTIVACIÓN


De conformidad con e! Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el
que se deroga la Directiva 2003/71/CE, los pagarés a menos de 365 días no tienen la consideración de valores negociables, por lo que ni las emisiones u ofertas públicas relativas a los mismos ni su admisión a negociación en un mercado regulado
requieren de folleto informativo.


El Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas
públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, si exige folleto para ¡a emisión y admisión de dichos pagarés en mercados regulados españoles, por lo que los emisores españoles tienden a realizar cada vez en mayor medida este
tipo de emisiones fuera de España (aunque la vigencia en este punto de este Real Decreto sea dudosa tras la entrada en vigor del Reglamento europeo citado).


El Proyecto de Ley, que incluye normas de adaptación de la normativa española sobre folletos al Reglamento europeo mencionado, constituye una oportunidad inmejorable para dejar claro que no existe obligación de publicar un folleto en
relación con la emisión o admisión a negociación de pagarés a un plazo inferior a 365 días, de modo que nuestro régimen en este punto converja con el que es común en el resto de la Unión Europea.


ENMIENDA NÚM. 26


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo quinto, apartado cuarto


De modificación.


Se propone modificar el apartado Cuatro del artículo quinto, que modifica el artículo 35 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.


Se da nueva redacción al artículo 35, que queda redactado como sigue:


'Artículo 35. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones.


Cuando se trate de colocación de emisiones no sujetas a la obligación de publicar folleto por tratarse de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo
a los inversores cualificados, por requerirse una inversión mínima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al público
en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a entregar a ¡os
inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización. No será de aplicación esta obligación al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiación participativa debidamente autorizadas. Adicionalmente la CNMV
podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de publicar folleto.'



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MOTIVACIÓN


Como se ha indicado en la enmienda anterior, de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129, los pagarés a menos de 365 días no tienen la consideración de valores negociables, por lo que ni su emisión u oferta pública ni su admisión a
negociación en un mercado regulado requieren folleto informativo. En dicha propuesta de enmienda se plantea eliminar la obligación de publicar un folleto en tales casos con objeto de alinear la normativa española en este punto con la europea.


Al excluir los pagarés a menos de 365 días de la obligación de publicar un folleto, y por coherencia con el régimen aplicable a otros supuestos exceptuados de folleto, resulta apropiado exigir, cuando la colocación se dirija al público en
general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, la intervención de una entidad autorizada para prestar servicios de inversión.


ENMIENDA NÚM. 27


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo quinto, apartado treinta y uno


De modificación.


Se propone modificar el apartado treinta y uno del artículo quinto, que modifica la Disposición adicional séptima del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre:


Treinta y uno. La Disposición adicional séptima queda redactada del siguiente modo:


'Disposición adicional séptima. Informe anual sobre gobierno corporativo de entidades emisoras distintas de las sociedades anónimas cotizadas.


Lo previsto en el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no será de aplicación a las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que
emitan valores que se negocien en mercados regulados que estén domiciliados u operen en un Estado miembro. Será suficiente con que estas entidades incluyan en el informe de gestión una referencia, en su caso, al código de buen gobierno que la
entidad siga, con indicación de las recomendaciones del mismo que no se sigan y una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información.'


MOTIVACIÓN


Teniendo en cuenta la creciente competencia entre plazas financieras europeas para atraer emisiones de renta fija, que ha determinado que por primera vez en el ejercicio 2019 las emisiones de entidades españolas en el extranjero hayan
superado en volumen a las realizadas en España, es necesario adoptar medidas para reforzar la competitividad de nuestro país en esta área. En concreto, se propone ampliar el ámbito del régimen simplificado de información sobre aspectos de gobierno
corporativo extendiéndote' a la totalidad de compañías diferentes de las sociedades cotizadas que emitan valores negociados en mercados regulados.


La publicación de información detallada sobre cuestiones de gobierno corporativo solo es realmente relevante tratándose de sociedades cotizadas. En el resto de los casos debe bastar con información general o resumida en el informe de
gestión cumpliendo las exigencias de la Directiva 2013/34/UE.


En los últimos tiempos ha habido ejemplos concretos de entidades relevantes no cotizadas que han optado por emitir fuera de España en parte como consecuencia de esta obligación.



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ENMIENDA NÚM. 28


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


Al artículo quinto, apartado nuevo


De adición.


Se propone añadir un nuevo apartado en el artículo quinto del Proyecto, a continuación del apartado Once del Proyecto de Ley (renumerando los demás apartados de este artículo), para modificar el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores.
El nuevo apartado tendrá la siguiente redacción:


'XXXX. El artículo 82 queda redactado del siguiente modo:


Artículo 82. Exclusión de negociación voluntaria.


1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado regulado podrá también ser solicitada por la entidad emisora.


Se asimilaran a la exclusión de negociación aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.


2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados regulados, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.


Se exceptúa el caso de que se haya formulado con carácter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta
el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.


3. El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deberán ser aprobados por la junta general de accionistas.


Al tiempo de la convocatoria de los órganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondrá a disposición de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el
precio ofrecido.


4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los legítimos
intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusión, así como de los correspondientes a los titulares de fas obligaciones convertibles y demás valores que den derecho a su suscripción.


5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
para las sociedades cotizadas será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año.


6. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas previstas en este artículo.'


MOTIVACIÓN


Se propone modificar el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores con un doble objetivo:


- Recoger en la propia Ley la excepción a la regia prevista en su número 2 (necesidad de 'opa de exclusión' para que una sociedad pueda excluir sus acciones de la negociación en mercados regulados), referida al caso de que se haya formulado
una opa voluntaria que haya supuesto para los accionistas un nivel de protección equivalente.


- Recoger también en la Ley los requisitos esenciales que deben concurrir en dicha opa voluntaria (dirigirse al 100 % de las acciones y a un precio igual o superior al exigido en las opas de exclusión), así



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como la necesidad de que como consecuencia de ella el oferente haya alcanzado al menos un 75 % del capital.


En la actualidad ya se contempla una excepción de este tipo en el Real Decreto 1006/2007, concretamente en su artículo 11.d), pero parece apropiado, por su relevancia, recogerla en la propia Ley añadiendo el requisito de que se alcance al
menos el 75 % del capital.


La excepción responde a consideraciones de economía procedimental y a un fundamento válido pero, tal y como está configurada actualmente, da lugar a un marco desequilibrado a favor de los oferentes, ya que les permite situar a los
accionistas, como única alternativa a la venta de sus acciones al oferente, ante la perspectiva de quedarse como accionistas de una sociedad no cotizada, y ello cualquiera que sea el resultado de la oferta (incluso en el caso de que con ella el
oferente no alcance siquiera el 50 % del capital).


El requisito de que con la opa voluntaria el oferente alcance el 75 % del capital persigue hacer el sistema más equilibrado; persigue que la regulación no propicie que los accionistas se vean tan presionados para aceptar opas cuya lógica es
la toma de control (de sociedades que todavía no han decidido abandonar el mercado bursátil), de manera que puedan centrarse en valorar el precio y demás condiciones de la oferta y puedan considerar realmente como alternativa permanecer en la
sociedad acompañando al nuevo socio de control. Se trata, en definitiva, de que los potenciales oferentes no puedan basar su estrategia en el anuncio de una inminente exclusión.


Últimamente han sido especialmente frecuentes ofertas en las que el oferente ha hecho uso de la excepción (Telepizza, Nafra, Parques Reunidos, Masmóvil), siendo previsible que se sigan produciendo numerosas situaciones similares en el
futuro, por lo que la modificación que se propone se considera particularmente oportuna.


La propuesta de que el oferente tenga que alcanzar un porcentaje del 75 % es consistente con el dato de que las normas sobre admisión de acciones a cotización han venido considerando que un capital flotante mínimo del 25 % es el recomendable
para que una compañía comience a cotizar.


Ha de aclararse que el requisito de alcanzar el 75 % implicará, en el caso de que no alcanzándolo el oferente siga queriendo promover la exclusión de cotización, la necesidad de formular una nueva opa, esta vez propiamente de exclusión, que
en la práctica tendría lugar transcurrido cierto tiempo y tras el correspondiente acuerdo de la junta general de accionistas.


La modificación que se propone, en definitiva, supone separar la opa de toma de control del eventual proceso de exclusión de cotización en todos aquellos casos en los que el capital flotante tras dicha opa siga siendo especialmente
significativo, de manera que cada aspecto -cambio de control y exclusión- tienda a dilucidarse de modo autónomo.


Ha de destacarse, por otra parte, que la normativa española se sitúa entre las menos restrictivas de Europa en lo que respecta a la posibilidad de excluir de cotización una compañía tras una opa y en general al régimen de exclusión. Por
poner un ejemplo, en el país europeo que en mayor medida suele servir de referencia en este ámbito, el Reino Unido, la legislación societaria exige un acuerdo de junta aprobado por una mayoría superior al 75 % de los accionistas y, además, en caso
de existir un accionista de control, por la mayoría del resto de accionistas. A ello se añade que las 'listing rules', para el caso de exclusión tras una opa, exigen, entre otros requisitos, que el oferente haya alcanzado el 75 % (y si antes de la
opa el oferente ya tuviera una participación superior al 50 %, que la oferta haya sido aceptada por la mayoría del resto de accionistas).


Finalmente, se aprovecha para actualizar el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores desde el punto de vista terminológico, suprimiendo en él la expresión 'mercado secundario oficial', que se ha visto superada en aplicación de la
normativa europea por la de 'mercado regulado', o sustituyéndola por esta.



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ENMIENDA NÚM. 29


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Socialista


A la disposición final primera


De modificación.


Se modifica la disposición final primera, que queda redactada de la siguiente forma:


'Disposición final primera. Modificación de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.


Se añade una letra d) al apartado 1 del artículo 93 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, que queda redactada de la siguiente forma:


d) Las personas y entidades que, por aplicación de la normativa vigente, conocieran o estuvieran en disposición de conocer la identificación de los beneficiarios últimos de las acciones deberán cumplir ante la Administración tributaria con
los requerimientos u obligaciones de información que reglamentariamente se establezcan respecto a dicha identificación.'


MOTIVACIÓN


La disposición final primera que figura en el Proyecto de Ley prevé que los depositarios centrales de valores y sus participantes deberán cumplir ante la Administración tributaria con los requerimientos u obligaciones de información que
reglamentariamente se establezcan, respecto de determinados datos referentes a los beneficiarios últimos de los valores.


La obtención de información acerca de los beneficiarios últimos de las acciones de sociedades es un importante elemento para el control de las rentas derivadas de tales acciones.


Ahora bien, dada la multiplicidad de situaciones existentes en los mercados financieros, la complejidad de los mismos y la variedad de la naturaleza de los operadores intervinientes, se considera preferible que la definición de los
eventuales obligados por la misma sea definida en términos amplios, en lugar de circunscribirlo a los depositarios centrales de valores y sus participantes.


A la Mesa de la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital


El Grupo Parlamentario VOX, al amparo de lo dispuesto en los artículos 110 y siguientes del Reglamento de la Cámara, presenta las siguientes enmiendas al articulado del proyecto de ley por el que se modifica el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ('BOCG. Congreso de los
Diputados' núm. A-28-1 de 07/09/2020).


Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de diciembre de 2020.-Macarena Olona Choclán, Portavoz del Grupo Parlamentario VOX.


ENMIENDA NÚM. 30


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


A la exposición de motivos


De modificación.



Página 29





Donde dice:


'Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sos terrible de la sociedad cotizada y de sus accionistas,
trabajadores, acreedores y clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa. [...]


Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no
financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo
integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad
y en el medio ambiente, son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.'


Debe decir:


'Algunas medidas, como son los programas de re compra de acciones o reorganizaciones societarias, dependiendo de su configuración y objetivos, pueden estar destinadas a generar beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden
hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y, por tanto, del patrimonio invertido por sus accionistas, con los efectos que ello puede causar en trabajadores, acreedores y clientes, y en definitiva en la sostenibilidad de la empresa.
[...]


Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no
financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo
integran de forma natural otros objetivos no financieros y garantizan la maximización sostenida del valor de la empresa en el largo plazo, objetivo principal de las sociedades de capital. Y es que aquellas empresas que tienen en cuenta en el
desarrollo de su modelo de negocio no solo el interés inmediato de sus accionistas, sino también la implicación con las comunidades con las que Ínter actúan y la creación de valor para todos los actores que las rodean son también más sostenibles
económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en
materia de información no financiera y diversidad.'


JUSTIFICACIÓN


La finalidad de esta enmienda es que se modifiquen determinados pasajes de la exposición de motivos relativos a determinadas manifestaciones derivadas del cortoplacismo. Han de hacerse las siguientes consideraciones:


1. En primer lugar, debe señalarse el error de asociar los programas de recompra de acciones y las reorganizaciones societarias con motivos espurios o intereses cortoplacistas, e incluso con beneficios financieros efímeros. No es cierto.
En este sentido, los programas de recompra de acciones se regulan en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y, como reconoce la propia norma europea en su considerando
(11):


'La negociación con valores o instrumentos asociados para la estabilización de valores o la negociación con acciones propias en el marco de programas de recompra pueden estar justificadas por motivos económicos'.



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Asimismo, estos programas solo pueden tener como objetivos la reducción del capital, el cumplimiento de obligaciones derivadas de instrumentos financieros convertibles en acciones o el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los
programas de opciones de acciones u otras asignaciones de acciones para los empleados o los miembros de los órganos de administración o supervisión del emisor o de una empresa asociada. Por tanto, no puede asociarse sin mayor explicación o matiz la
aprobación de programas de recompra con objetivos o efectos espurios. Lo mismo cabe decir, más si cabe, de las reorganizaciones societarias, cuyo efecto económico 'per se' es nulo. En consecuencia, deben matizarse las afirmaciones contenidas en la
Exposición de Motivos del proyecto de ley a este respecto.


2. En segundo lugar, tampoco es adecuado ni parece técnicamente correcto poner en pie de igualdad a la sociedad y a sus accionistas con el resto de sus grupos de interés o 'stakeholders'. Es claro que una mala estrategia empresarial puede
causar un daño a los grupos de interés de la sociedad. Sin embargo, los primeros perjudicados por ello serían los accionistas, titulares legítimos de esta. En nuestro Derecho y nuestra mejor tradición jurídica no puede ponerse en tela de juicio
que el objetivo de la sociedad es maximizar de forma sostenida y en el largo plazo el valor de la empresa. Ello no empece a que, al mismo tiempo, se pueda, e incluso deba, tener en cuenta en la estrategia empresarial el efecto que ello puede causar
en trabajadores, clientes y proveedores, así como también en la sociedad en su conjunto (el llamado dividendo social). Ambas cuestiones no pueden, ni deben, resultar incompatibles.


ENMIENDA NÚM. 31


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado ocho (artículo 503)


De modificación.


Donde dice:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la
oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.'


Debe decir:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la
oferta de suscripción de la nueva emisión en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin que sea necesaria la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.'


JUSTIFICACIÓN


La finalidad de la modificación es complementar la flexibilización introducida por el proyecto de ley en la captación de capital de las sociedades cotizadas mediante la eliminación del requisito del anuncio en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil. Estos anuncios suelen ser complejos y su contenido amplio, por lo que el coste de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (normalmente por el procedimiento



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de urgencia) es enormemente alto y, en ocasiones, por la propia estructura de publicación en ese medio, poco ágil.


ENMIENDA NÚM. 32


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado once (artículo 520 ter)


De modificación.


Donde dice:


'Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad.


Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad la información relacionada con el ejercicio de los derechos que hayan recibido
directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.'


Debe decir:


'Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad.


Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones transmitirán sin dilación a la sociedad o al tercero designado por ella la información relacionada con el ejercicio de los
derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.'


JUSTIFICACIÓN


Tanto el artículo 497 como el artículo 497 bis propuestos prevén que la información se pueda solicitar tanto por la sociedad como por un tercero designado por ella. En este mismo sentido, debería preverse la posibilidad de que la
información se pueda transmitir, además de a la sociedad, a un tercero designado por ella.


ENMIENDA NÚM. 33


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado quince (artículo 527 bis)


De modificación.


Donde dice:


'Artículo 527 bis. Confirmación de votos.


1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.


2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los



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votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al
beneficiario último en el plazo máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.'


Debe decir:


'Artículo 527 bis. Confirmación de votos.


1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.


2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último, a través de su entidad intermediaria, podrán solicitar una confirmación de que los votos
correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último,
a través de su entidad intermediaria, en el plazo máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.'


JUSTIFICACIÓN


La modificación propuesta al párrafo segundo va dirigida a aclarar que el beneficiario último solo tendrá derecho a solicitar la confirmación de voto de la sociedad a través de la entidad intermediaria, ya que la sociedad no tiene por qué
tener la información relativa a ese beneficiario último.


ENMIENDA NÚM. 34


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado veinte [letras g) y h) del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies]


De modificación.


Donde dice:


'g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.


h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:


1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y


2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.


La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta satisfaga los requisitos de composición previstos en el apartado 1 del presente
artículo.'


Debe decir:


'g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.



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h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:


1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y


2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.


La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutaria o reglamentariamente a otra comisión y ésta satisfaga los requisitos de composición previstos en el apartado 1
del presente artículo.'


JUSTIFICACIÓN


La modificación propuesta tiene por objetivo flexibilizar la posibilidad de que la sociedad decida que las funciones de la comisión de auditoría contempladas en la letra g) y h) sean competencia de una comisión alternativa, sin exigir para
ello una modificación estatutaria y la consiguiente aprobación de los socios. Siendo lo relevante que otra comisión cumpla los requisitos de composición exigidos, el origen (estatutario o simplemente reglamentario) de la previsión debería resultar
indiferente.


ENMIENDA NÚM. 35


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado veintiuno (artículo 529 novodecies -párrafos 2 y 8-)


De modificación.


Donde dice:


'[...]


2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de
remuneraciones de los consejeros deberá ser aprobada con anterioridad al inicio del primer ejercicio en que será de aplicación y mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general.
Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.


[...]


8. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 2 de este artículo:


a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva política de remuneraciones en la siguiente
junta general ordinaria de accionistas; y


b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria/ la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la
celebración de la siguiente junta general.'


Debe decir:


'[...]


2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones de los consejeros se aprobara por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto



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separado del orden del día. La política de remuneraciones de los consejeros así aprobada tendrá una vigencia no superior a tres ejercicios. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación
de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.


[...]


8. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 2 de este artículo:


a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva política de remuneraciones en la siguiente
junta general ordinaria de accionistas; y


b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la
celebración de la siguiente junta general, salvo que en esa misma junta general se haya aprobado una nueva política de remuneraciones.'


JUSTIFICACIÓN


Con el texto originalmente propuesto en el proyecto de ley, y al exigir este que la política deba ser aprobada antes del comienzo del ejercicio en que deba aplicarse, se obliga a las sociedades cotizadas (que normalmente celebran sus juntas
entre febrero y mayo) a fijar con hasta 11 meses de antelación los términos de la referida política, que solo podrá aplicarse a partir del ejercicio siguiente. La consecuencia es que, si la sociedad en cuestión (que puede hallarse en el último año
de vigencia de una política aprobada hace ya tres años) quiere introducir un cambio de aplicación inmediata en el régimen retributivo de sus consejeros, no lo puede hacer aprobando una nueva política (ya que esta solo podrá regir a partir del
ejercicio siguiente), sino que tendrá que hacerlo apelando al régimen del apartado 6 del artículo 529 novodecies, que permite remunerar a los consejeros al margen de la política cuando la remuneración en cuestión ha sido aprobada por la junta
general.


Con la modificación propuesta, se pretende que las sociedades tengan la posibilidad de aprobar una nueva política en cualquier momento, como ha venido ocurriendo hasta ahora. También que esta política pueda ser plenamente aplicable, si así
lo desean, desde el mismo momento de su aprobación por la junta. Exigir que la política aprobada solo comience a regir a partir del ejercicio siguiente introduce una rigidez innecesaria sin aportar ventaja alguna, dado que lo relevante es que la
política cuente con la aprobación de la junta y que su duración se limite a tres años, pero no que se difiera obligatoriamente su entrada en vigor.


Con la modificación propuesta, la previa aprobación por la junta sigue siendo necesaria, pero se elimina la necesidad de una 'vacatio' para su entrada en vigor. Al propio tiempo, esto no impide que, si la sociedad así lo prefiere, pueda
decidir aplicar la política solo a partir del ejercicio siguiente al de su aprobación, pero sería una opción de la sociedad. La única limitación es que la política no puede tener una vigencia superior a tres ejercicios.


En lo relativo al párrafo 8, la modificación propuesta tiene por objetivo cubrir la eventualidad de que la misma junta general que rechace un informe de remuneraciones apruebe una nueva política. Teniendo en cuenta que el informe no
aprobado se referirá a remuneraciones del ejercicio anterior y la política aprobada a ejercicios prospectivos, parece razonable que la nueva política tenga la vigencia normal o estándar.


ENMIENDA NÚM. 36


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado veintiuno (artículo 529 vicies -párrafos 2 y 8-)


De modificación.



Página 35





Donde dice:


'[...]


2. Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, no tendrán la consideración de operaciones vinculadas:


a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 231 bis.


b) La aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la
determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3.


c) Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión
Europea.'


Debe decir:


'Artículo 529 vicies. Definición de operaciones vinculadas.


[...]


2. Las previsiones de este capítulo no se aplicarán a:


a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente.


b) La aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la
determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3.


c) Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión
Europea.


3. Tampoco aplicarán las disposiciones de este capítulo a la sociedad cotizada en relación con las operaciones que realice con sus entidades dependientes o participadas, siempre que las restantes partes vinculadas de la sociedad cotizada no
tengan un interés significativo en dichas entidades.'


JUSTIFICACIÓN


En primer lugar, la referencia en el apartado a) del párrafo 2 es errónea (o, si se quiere, careciente de utilidad práctica): el artículo 231 bis está pensado para regular las operaciones intragrupo en situaciones de conflicto de interés en
las que existen socios minoritarios o externos a los que hay que proteger. Por hipótesis, en las operaciones celebradas con entidades íntegramente participadas no puede haber conflicto de interés, pues en este tipo de grupos el interés social de la
filial coincide con el de la matriz sin mayor atisbo de duda, como recoge la doctrina más autorizada. Por tanto, la referencia al artículo 231 bis es equívoca y debe eliminarse.


En segundo lugar, se sugiere modificar levemente el comienzo del párrafo segundo para sustituir la referencia a que los ejemplos que se detallan no son operaciones vinculadas (pues desde una perspectiva contable lo son) por una referencia
más precisa, que consiste en especificar que a esas operaciones no se les aplican las disposiciones del capítulo.


En tercer lugar, se propone añadir un tercer párrafo a este artículo para que un grupo de operaciones no esté comprendido en las disposiciones del capítulo VII bis, debido a que no tiene ningún sentido que así sea. En concreto, se trata de
aquellas operaciones que realice la cotizada con filiales o participadas que no están íntegramente participadas (nótese que no se excluye la aplicación del régimen desde la



Página 36





perspectiva de la filial, sino solo desde la perspectiva de la sociedad cotizada controladora o accionista). La base legal para adoptar esta disposición se encuentra en el artículo 9 quáter 6 a) de la Directiva 2007/36/CE, que permite
excluir las operaciones con partes vinculadas intragrupo (y con mayor razón se entiende las operaciones con participadas) en tres supuestos distintos y alternativos, no cumulativos: (i) cuando la filial está íntegramente participada (previsto ya en
el proyecto de ley), (ii) cuando en la filial las partes vinculadas aguas arriba y el personal clave -las 'otras partes vinculadas de la sociedad'- no tengan intereses accionariales en la filial o (iii) cuando el Derecho nacional prevea una
protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas.


En efecto. El principal riesgo en operaciones de una sociedad cotizada con sus filiales o participadas no íntegramente participadas no reside o se sustancia en sede de la sociedad cotizada, sino en sede de la filial o participada, que es
donde se encuentran los socios externos. Por ello, conforme a la regulación actual anterior al proyecto de ley, el Consejo o la Junta de la matriz, salvo operaciones muy relevantes, no tiene la competencia exclusiva para aprobar operaciones con sus
filiales. Y así debería seguir siendo.


A este respecto, se debe tener en cuenta que la definición de parte vinculada de la NIC 24, aplicable conforme al nuevo artículo 529 vicies, incluye también las filiales de la sociedad y entidades asociadas. Cuando societariamente se hace
la remisión a la NIC 24 para establecer el régimen de las operaciones con partes vinculadas se llega al absurdo de que operaciones que la sociedad matriz realice con su filial o participada tengan que estar aprobadas -si exceden de los estrictos
límites establecidos- por el Consejo o incluso la Junta de la matriz cotizada, previo informe de su comisión de auditoría o comisión equivalente y con el régimen de publicidad reforzado. Y esto resulta ilógico siempre que la filial no esté
participada, a su vez, por otras partes vinculadas de la matriz (como accionistas, altos directivos o consejeros). Únicamente existe el riesgo de que la persona vinculada aguas arriba ejerza su influencia en la matriz en perjuicio de esta sociedad,
pero en beneficio de una filial, cuando esa persona vinculada tiene intereses accionariales en la filial o participada. En caso contrario, la persona vinculada no tendrá incentivos para que se adopte un acuerdo en beneficio exclusivo de la filial o
participada, pues sería tanto como desviar valor en favor de los socios externos de la sociedad filial o participada. Por tanto, en estos casos, el riesgo es el inverso: que la sociedad cotizada ejerza su influencia en la filial o participada en
perjuicio de los accionistas minoritarios de esa filial o participada. Pero este riesgo no se ataja o condiciona estableciendo procedimientos de decisión y publicidad especiales en la matriz, porque el resultado de esos procedimientos no
garantizará que se protege los intereses de los socios externos de la filial o participada; la matriz cotizada y las personas que ejercen influencia en ella no tienen incentivos para ello.


Será en sede de la filial o participada donde se sustancien los controles debidos a la operación con conflicto de interés, aplicando el régimen general establecido en los artículos 225 y siguientes LSC (si esa entidad es española y no
cotizada), el régimen de los artículos 529 vicies y siguientes LSC (si la entidad es española y cotizada) o el equivalente en la legislación aplicable a esa entidad. Eso sí, si otros accionistas, consejeros o directivos de la cotizada tienen una
participación en la filial, entonces sí vuelve a existir el peligro de la extracción de beneficios privados de las partes vinculadas de la sociedad cotizada a través de la filial (mediante la transferencia de valor de la matriz a la filial) y, por
tanto, en favor de esas personas vinculadas.


Por ello, se debe excluir del régimen de aprobación y publicidad especial estas operaciones y en los términos expuestos, lo cual cuenta con suficiente respaldo y habilitación de la directiva como se ha expuesto.


ENMIENDA NÚM. 37


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario VOX


Al artículo segundo, apartado veintiuno (artículo 529 duovicies -párrafos 2 y 8-)


De adición.



Página 37





Se añade un nuevo apartado 5.


Texto que se propone:


'Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas.


[...]


5. No obstante lo previsto en este artículo, el órgano competente para aprobar las operaciones sujetas a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, será el que proceda conforme a lo
dispuesto en esa ley.'


JUSTIFICACIÓN


El motivo de esta enmienda es eminentemente técnico y pretende evitar duplicidades y contradicciones con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Esta norma ya establece
un régimen de aprobación de ese tipo de operaciones suficientemente garantista y completo y fija en cada caso y bajo qué circunstancias la competencia para aprobarlas corresponde a los administradores o a los accionistas, algo que no conviene
modificar por mucho que se trate de operaciones vinculadas de una sociedad cotizada. Se trata, en definitiva, de hacer uso de las habilitaciones expresas del artículo 9 quáter 6 de la Directiva 2007/36/CE.


No obstante, se considera procedente que la comisión de auditoría emita un informe sobre estas operaciones y que este informe se haga público, lo que motiva que no se incluya como excepción en el apartado 2 del artículo 529 vicies. El
efecto que tendrá esta disposición en la práctica es que la recomendación 44 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas devenga en norma imperativa cuando se trate de operaciones sujetas a la meritada Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que además tengan la consideración de operaciones vinculadas conforme a lo dispuesto en este capítulo.


A la Mesa de la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital


El Grupo Parlamentario Plural, a instancias de Ferran Bel i Accensi, Diputado del Partit Demòcrata (PDeCAT), y al amparo de lo previsto en el artículo 110 y siguientes del Reglamento de la Cámara, presenta las siguientes enmiendas al
Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo
de los accionistas en las sociedades cotizadas.


Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de diciembre de 2020.-Ferran Bel Accensi, Diputado.-Laura Borràs Castanyer, Portavoz del Grupo Parlamentario Plural.


ENMIENDA NÚM. 38


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


A la exposición de motivos. Apartado VIII, párrafo sexto


De modificación.


Texto que se propone:


'Por un lado, se reduce de quince a diez catorce días naturales, el plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Con ello, las compañías que lo deseen podrán acortar el periodo que transcurre entre
el lanzamiento y el cierre de las correspondientes operaciones y, por lo tanto, rebajar costes, como los de aseguramiento, vinculados al riesgo de mercado.'



Página 38





JUSTIFICACIÓN


La Directiva (UE) 2017/1132, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, fija en su artículo 72.3 el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente 'en un plazo no inferior a catorce días a partir de la publicación
de la oferta o del envío de las cartas a los accionistas.


En coherencia con la enmienda de modificación del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital.


ENMIENDA NÚM. 39


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. Apartado uno


De supresión.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 46.1, apartado 1, letra e).


Texto que se propone:


Uno. Se suprime el segundo párrafo de la letra e) del apartado 1 del artículo 46.1, la cual queda redactada de la siguiente forma:


'e) Emitir los certificados de las participaciones en los fondos de inversión que estén representadas a través de dichos títulos. Asimismo, podrán solicitar a las entidades encargadas de los registros contables, por cuenta y en
nombre de los partícipes, la expedición de los certificados a los que alude el artículo 14 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trata de participaciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Lo anterior no será
aplicable en el caso de que en el registro de partícipes de la sociedad gestora, las participaciones figuren a nombre de una entidad comercializadora por cuenta de partícipes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 40.3 de esta Ley, en cuyo
caso será dicha entidad comercializadora la que deba emitir los certificados correspondientes a cada uno de los partícipes.
'


JUSTIFICACIÓN


El nuevo artículo 47 ter de la LIIC explícita la necesidad que las Sociedades Gestoras de IIC describan el ejercicio de los derechos de voto de sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado
miembro, sin embargo, el párrafo que se suprime, del artículo 46.1.e) recoge la posibilidad del no ejercicio del derecho de voto, respecto de todos los valores que integran la cartera del Fondo, por lo que se considera oportuno no suprimirlo.


ENMIENDA NÚM. 40


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. Apartado dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 47 ter.



Página 39





Texto que se propone:


'Artículo 47 ter. Política de implicación.


1. Las sociedades gestoras desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión. Esta política
describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en !o referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el
rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas
a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de
interés
accionistas importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.


[...]'


JUSTIFICACIÓN:


La Directiva de los Derechos de los Accionistas II, en su artículo 3 octies, letra a) utiliza el término 'accionistas' importantes, concepto que viene claramente definido en el artículo 2 de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y
del Consejo de 11 de julio de 2017 sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas como la persona física o jurídica que la legislación aplicable reconozca como tal. En este sentido, debe advertirse que el
término 'accionista' que utiliza la Directiva se refiere así un colectivo susceptible de identificación previa, pero no así el término 'grupos de interés'.


ENMIENDA NÚM. 41


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. Apartado dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 47 quáter.


Texto que se propone:


'Artículo 47 quáter. Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo.


[...]


Las sociedades gestoras incluirán información sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la rotación y los costes de rotación y, si procede, el uso de asesores de voto para
fines de actividades de implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicación si procede, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.


[...]'



Página 40





JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica. El contenido del artículo quáter se refiere solamente a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo, por lo que es oportuno que también el título del artículo lo recoja.


ENMIENDA NÚM. 42


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado seis


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 497.2.


Texto que se propone:


'Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.


[...]


2. El mismo derecho, pero limitado a la identificación de aquellos accionistas que sean titulares de al menos el 0,5 por ciento del capital social de la sociedad, tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran
constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente
a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Mantener el derecho de accionistas y asociaciones de accionistas a conocer la identidad de los demás accionistas, sin limitación de participación, tal y como han venido ejerciéndolo desde el año 2014 y como también admite la Directiva.


ENMIENDA NÚM. 43


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado siete. Se introduce un nuevo artículo 497 bis


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 497 bis.



Página 41





Texto que se propone:


'Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos.


1. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del libro registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad
intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en el artículo anterior comprenderá también el derecho a conocer la identidad de dichos beneficiarios últimos.


[...]


2. A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del libro registro contable, directamente o a través de una
cadena de intermediarios.'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica.


ENMIENDA NÚM. 44


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado ocho


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 503.


Texto que se propone:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez catorce días desde la publicación del anuncio de
la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


La Directiva (UE) 2017/1132, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, fija en su artículo 72.3 el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente 'en un plazo no inferior a catorce días a partir de la publicación
de la oferta o del envío de las cartas a los accionistas.'


Coherente con la enmienda presentada al a exposición de motivos.



Página 42





ENMIENDA NÚM. 45


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado ocho


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 508.


Texto que se propone:


'Artículo 508. Entrega de las acciones en los aumentos de capital.


1. En las sociedades cotizadas, el acuerdo de aumento de capital podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de su ejecución, salvo que se hubiera excluido la posibilidad de suscripción incompleta.


2. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 34 para la constitución de la sociedad, en el supuesto de aumento de capital, una vez inscrito el acuerdo de aumento de capital de conformidad con el apartado anterior y otorgada la escritura
de ejecución del aumento de capital, las acciones podrán ser entregadas y transmitidas.


La escritura de ejecución fijará el importe final del aumento de capital sin necesidad de detallar la identidad de los suscriptores y se presentará a inscripción dentro de los cinco días siguientes a la fecha de su otorgamiento.


En el supuesto de que se entreguen las acciones no serán aplicables el artículo 316 ni el artículo 309.1 f).


3. La falta de presentación o la pendencia de inscripción de la ejecución del aumento de capital en el Registro Mercantil no impedirá que las acciones de la ampliación de capital entregadas se consideren fungibles con las restantes que
integren el capital social inscrito.'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica. Clarificar el apartado 2 indicando que supone una excepción a la regla prevista por el artículo 34 de la Ley y aclarando que la entrega de acciones exige siempre que se haya inscrito previamente el acuerdo de aumento de
capital.


Por otra parte, con el fin de evitar distorsiones debidas a la posibilidad de aplicar la regla general prevista por el artículo 316 de la Ley de Sociedades de Capital (derecho a la restitución de aportaciones), y la del artículo 309.1 f) en
relación con la fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución del desembolso realizado, en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento del capital, se precisa que, en
el caso de entrega de las acciones, no se aplicarán esos preceptos. Sin embargo, si resultarían aplicables en caso de que no se entregaran las acciones ni se presentara a inscripción la ejecución del aumento de capital.


Así, con el fin de reforzar la seguridad del tráfico, en el caso de estar pendiente la presentación a inscripción o la inscripción del aumento de capital, clarificar que no habrá diferencia entre las acciones de la ampliación y las restantes
por la tal circunstancia.



Página 43





ENMIENDA NÚM. 46


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado Once. Se introducen dos nuevos artículos 520 bis y 520 ter


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 520 bis.


Texto que se propone:


'Artículo 520 bis. Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos.


3. En el supuesto de que la entidad legitimada como accionista en virtud del libro registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de un beneficiario último, aquella trasmitirá sin
demora a este último la información mencionada en el apartado 1.'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica.


ENMIENDA NÚM. 47


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado once. Se introducen dos nuevos artículos 520 bis y 520 ter


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 520 ter.


Texto que se propone:


'Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad.


Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad o al tercero designado por ella la información relacionada con el
ejercicio de los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Garantizar que la información se pueda solicitar tanto por la sociedad como por un tercero designado por ella, tal como ya prevén los artículos 497 y 497 bis.



Página 44





ENMIENDA NÚM. 48


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado doce. Se introduce un nuevo artículo 522 bis


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 522 bis.


Texto que se propone:


'Artículo 522 bis. Facilitación por las entidades intermediarias del ejercicio de los derechos de los beneficiarios últimos.


1. Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones, así como, en el supuesto previsto en el artículo 497 bis.2, las restantes entidades intermediarias, facilitarán el ejercicio
por los beneficiarios últimos de los derechos inherentes a las acciones custodiadas por ellas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales, y ejercerán los derechos derivados de las acciones según la autorización y las
instrucciones del beneficiario último y en su interés.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica.


ENMIENDA NÚM. 49


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado trece


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 524.


Texto que se propone:


'Artículo 524. Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias.


1. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar
el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica.



Página 45





ENMIENDA NÚM. 50


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado Dieciséis. Se añade al Título XIV, Capítulo VI, Sección 3.ª del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital una nueva Subsección 4.ª


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 527 nonies.


Texto que se propone:


'Artículo 527 nonies. Cómputo y acreditación del período de lealtad.


1. La solicitud de inscripción en el libro registro especial deberá ir acompañada de un certificado que acredite la titularidad de las acciones expedido por la entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.


2. Con anterioridad a la finalización del plazo de legitimación anticipada previo a una reunión de la junta general, el accionista inscrito en el libro registro especial de acciones con voto doble deberá acreditar la
titularidad del número de las acciones con doble voto durante un período mínimo ininterrumpido de dos años computados desde la fecha de su inscripción. La acreditación de este extremo se llevará a cabo mediante la aportación de un certificado
expedido a tal efecto por la entidad encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica.


ENMIENDA NÚM. 51


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado veintiuno


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. 529 octodecies.


Texto que se propone:


'Artículo 529 octodecies. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.


1. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los estatutos, si estos contuvieran alguna
disposición al efecto,
y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.



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2. La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones a que se refiere el artículo siguiente.


3. Corresponde al consejo de administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de
conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.'


JUSTIFICACIÓN


El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, emitió la sentencia núm. 98/2018, de 26 de febrero, que afecta directamente al régimen de remuneraciones de los administradores de las sociedades de capital no cotizadas, pero, de modo reflejo, también
al de las cotizadas, al clarificar el sentido, en lo esencial, de la expresión 'consejeros en su condición de tales', contrapuesto hasta ahora, en la práctica, a 'consejeros que desarrollan funciones ejecutivas'.


La sentencia interpreta la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, argumentando para consagrar, en línea con otras sentencias anteriores, como la núm.
412/2013, de 18 de junio, el conocido como 'tratamiento unitario' de la remuneración del administrador y el papel cardinal que en esta materia debe desempeñar la junta general de accionistas, sin perder de vista que la concreción del marco
retributivo, de forma flexible, es competencia del consejo de administración.


ENMIENDA NÚM. 52


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado veintiuno


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. 529 novodecies.


Texto que se propone:


'Artículo 529 novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.


1. Las sociedades cotizadas deberán establecer una política de remuneraciones de sus administradores y los accionistas tendrán derecho a votar dicha política en junta general.


2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de
remuneraciones de los consejeros deberá ser así aprobada con anterioridad al inicio del primer ejercicio en que será de aplicación y mantendrá tendrá una vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en
que haya sido aprobada por la junta general no superior a tres ejercicios. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido
para su aprobación.


[...]


8. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 2 de este artículo:


a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva política de remuneraciones en la siguiente
junta general ordinaria de accionistas; y



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b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la
celebración de la siguiente junta general, salvo que en esa misma junta general se haya aprobado una nueva política de remuneraciones, salvo que en esa misma junta general se haya aprobado una nueva política de remuneraciones.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Posibilitar que las Juntas de las sociedades puedan aprobar una nueva política de remuneraciones sin los largos requisitos temporales a los que obliga el proyecto de ley, tal como ha venido ocurriendo hasta ahora.


ENMIENDA NÚM. 53


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Apartado Veintidós. Se introduce un nuevo capítulo VII bis en el Título XIV que
comprenderá los artículos 529 vicies a 529 tervicies


De modificación.


Artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 529 unvicies.


Texto que se propone:


'Artículo 529 unvicies. Publicación de información sobre operaciones vinculadas.


1. Las sociedades deberán anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen:


a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o


b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.


2. El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública.


3. El anuncio deberá acompañarse del informe de la comisión de auditoría a que hace referencia el artículo 529 duovicies.3 y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:


[...]


e) El anuncio público deberá ir acompañado de un informe emitido por un experto independiente: economista, auditor, experto contable o profesional económico, que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la
sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados.


4. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo.'



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JUSTIFICACIÓN


Al tratarse de operaciones vinculadas, incorporar la intervención de un experto independiente, profesional económico o de la empresa, que elabore el informe de valoración económica.


ENMIENDA NÚM. 54


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo Cuarto, La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Apartado uno


De modificación.


Artículo de la Ley de Auditoría de Cuentas: 5.1, párrafo f).


Texto que se propone:


'f) Una opinión sobre la concordancia o no del informe de gestión con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gestión acompañe a las cuentas anuales. Asimismo, se incluirá una opinión sobre si
el contenido y presentación de dicho informe de gestión es conforme con lo requerido por la normativa que resulte de aplicación, y se indicarán, en su caso, las incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.


No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los siguientes supuestos:


[...]


2.º En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados, en relación con la información contenida en el artículo 540.4, letra a), 3.º, letra c), 2.º y 4.º a 6.º, y letras d), e),
f) y g) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio; y, para las sociedades cotizadas según se definen en el artículo 495 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
adicionalmente el informe anual de remuneraciones de los consejeros, contenido en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que la información mencionada en el párrafo anterior, información requerida por los mencionados apartados del artículo 540 para las entidades emisoras de valores y para las
sociedades cotizadas, se ha facilitado, respectivamente, en el informe anual de gobierno corporativo y, en su caso, en el informe anual de remuneraciones incorporados al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe
de auditoría.'


JUSTIFICACIÓN


Mejora técnica.


ENMIENDA NÚM. 55


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo Quinto. Modificación del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. Apartado Dieciséis. Se introduce un nuevo capítulo X denominado 'Asesores de voto' en
el Título IV que comprenderá los nuevos artículos 137 bis a 137 quinquies


De modificación.



Página 49





Artículo de la Ley del Mercado de Valores. Artículo 137 bis.


Texto que se propone:


'Artículo 137 bis. Asesores de voto.


1. Este capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación
en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto:


a) tenga su domicilio social en España,


b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o


c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España.


2. A efectos de lo previsto en este capítulo, se entenderá por asesor de voto aquella persona jurídica, preferiblemente sociedad profesional o empresa de servicio de inversión autorizada por CNMV a prestar únicamente el servicio de
asesoramiento en materia de inversión, que analiza con carácter profesional, económico y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de información económica-empresarial, para
asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto.


3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deberán comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.


4. Los asesores de voto dispondrán de un plazo de 30 días para solicitar su inscripción en el registro de Asesores de voto que a tal efecto deberán crear las Corporaciones profesionales.'


JUSTIFICACIÓN


Enfatizar que una parte importante del asesoramiento de los asesores de voto sea de carácter económico-empresarial, así como garantizar la profesionalización y transparencia de las mismas.


ENMIENDA NÚM. 56


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo quinto. Modificación del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. Apartado Dieciséis. Se introduce un nuevo capítulo X denominado 'Asesores de voto' en
el Título IV que comprenderá los nuevos artículos 137 bis a 137 quinquies


De modificación.


Artículo de la Ley del Mercado de Valores. Artículo 137 ter.


Texto que se propone:


'Artículo 137 ter. Código de Conducta.


1. Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el código deontológico correspondiente de la profesión, e informarán sobre la forma en que lo han hecho.



Página 50





Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones,
informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.


2. La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.'


JUSTIFICACIÓN


Resulta interesante y oportuno que se pueda añadir que puede incorporar el Código deontológico correspondiente de su profesión por las garantías que ofrece su inclusión.


ENMIENDA NÚM. 57


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


Al artículo Quinto Modificación del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. Apartado Dieciséis. Se introduce un nuevo capítulo X denominado 'Asesores de voto' en el
Título IV que comprenderá los nuevos artículos 137 bis a 137 quinquies


De modificación.


Artículo de la Ley del Mercado de Valores. Artículo 137 quáter.


Texto que se propone:


'Artículo 137 quáter. Informe anual.


1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada
con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:


a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,


b) las principales fuentes de información utilizadas,


c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,


d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas de lla sociedad cotizada en cuestión,


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Garantizar que una parte del informe anual de los asesores de voto tenga un contenido económico-empresarial.



Página 51





ENMIENDA NÚM. 58


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Plural


A la disposición transitoria del Proyecto de Ley. Régimen transitorio


De modificación.


Texto que se propone:


'Disposición transitoria. Régimen transitorio.


1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor transcurridos tres meses
desde su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado'. Las sociedades deberán someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha,


2. Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 541 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor para los informes anuales de
remuneraciones de los consejeros correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020.


3. Las modificaciones introducidas por esta ley en los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis, 524 ter y 527 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, no resultarán de aplicación hasta el 3 de septiembre de 2020, fecha a partir de la que resulta de aplicación el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 que las complementa entrarán en vigor
transcurridos tres meses desde su publicación en el Boletín Oficial del Estado.'


JUSTIFICACIÓN


Ajustar la fecha de entrada en vigor de las disposiciones relativas a la transposición de la Directiva de manera acorde al periodo de tramitación del Proyecto de Ley, así como otorgar un plazo mínimo de adaptación de los intermediarios a lo
establecido en la nueva ley.


A la Mesa de la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital


El Grupo Parlamentario Popular en el Congreso, al amparo de lo establecido en los artículos 110 y siguientes del vigente Reglamento del Congreso de los Diputados, presenta las siguientes enmiendas al articulado del Proyecto de Ley por la que
se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las
sociedades cotizadas.


Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de diciembre de 2020.-Concepción Gamarra Ruiz-Clavijo, Portavoz del Grupo Parlamentario Popular en el Congreso.


ENMIENDA NÚM. 59


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo quinto. Modifica TRLMV. Dieciséis. Artículo 137 quáter


De modificación.



Página 52





'Artículo 137 quáter. Informe anual.


1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada
con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:


a) las características Importantes de los métodos y los modelos aplicados.


b) las principales fuentes de información utilizadas.


c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones.


d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Debería figurar que una parte del informe anual de los asesores de voto tenga un contenido económico-empresarial.


ENMIENDA NÚM. 60


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Modificación TRLSC. Artículo 529 unvicies. Publicación de información sobre operaciones vinculadas


De modificación.


'[...]


3. El anuncio deberá acompañarse del informe de la comisión de auditoría a que hace referencia el artículo 529 duovicies.3 y deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:


a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada.


b) la identidad de la parte vinculada


c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y


d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.


e) El anuncio público deberá ir acompañado de un Informe emitido por un experto independiente (economista, auditor, experto contable, profesional económico o empresarial) que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de
vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados,


4. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo.


[...]'



Página 53





JUSTIFICACIÓN


Debería poder intervenir un experto independiente a través de un informe, esto es, un profesional económico o de la empresa, al tratarse de una valoración económica, en operaciones vinculadas. Por ello debería figurar, como expertos
independientes para las operaciones con partes vinculadas, referencia a un economista, auditor, experto contable, profesional económico o empresarial.


ENMIENDA NÚM. 61


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo cuarto. Uno. La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda modificada como sigue:


De modificación.


'Uno. El párrafo f) del artículo 5.1 queda redactado del siguiente modo:


[...]


2.º En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados, en relación con la información contenida en el artículo 540.4. letra a), 3.º, letra c), 2.º y 4.º a 6.º, y letras d),
e), O y g) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio; y, para las sociedades cotizadas según se definen en el artículo 495 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, adicionalmente el informe anual de remuneraciones de los consejeros, contenido en el artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que la información mencionada en el párrafo anterior, información requerida por los mencionados apartados del artículo 540 para las entidades emisoras de valores y para las
sociedades cotizadas, se ha facilitado, respectivamente, en el informe anual de gobierno corporativo y, en su caso, en el informe anual de remuneraciones incorporados al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe
de auditoría.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Para mayor claridad.


ENMIENDA NÚM. 62


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Uno:


De modificación.



Página 54





'Uno. Se modifica el artículo 231, que pasa a tener la siguiente redacción:


Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores.


1. A efectos de los artículos anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores:


[...]


c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.


d) Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad
dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección con capacidad de intervenir decisivamente en las decisiones de política financiera de ambas sociedades. A estos efectos, se presume, salvo prueba en contrario, que otorga
influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 %20 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de
administración de la sociedad.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Apartado c)


Se considera necesario ajustar la configuración actual de las personas físicas consideradas por la Ley como partes vinculadas al administrador, por resultar excesivamente amplia.


Las letras a) y b) del artículo 231 ya recogen, con la suficiente granularidad, las personas físicas con un potencial vínculo estrecho con el administrador y, por tanto, susceptibles de influir en él y sus deberes, previstos en los artículos
225 a 230.


La configuración de las partes vinculadas en la LSC, aplicable con carácter general a las sociedades mercantiles, resulta considerablemente más amplia que la prevista en otras regulaciones que igualmente abordan la cuestión: la
configuración de las partes vinculadas en la normativa de solvencia o prudencial (Ley 10/2014) o en la Norma Internacional de Contabilidad 24 no abarca un elenco de familiares tan amplio como el concebido en la LSC [aún eliminando la letra c) del
artículo 231].


Las personas referidas en el apartado c) no son susceptibles de influir en el administrador, al no ostentar un vínculo o conexión directo con este. Además, una definición tan amplia de partes vinculadas presenta considerables dificultades
de implementación, al no estar el administrador siquiera en disposición de conocer las transacciones o actividades que realizan personas tan alejadas de su círculo familiar.


La propuesta ayudaría a aproximar las definiciones actualmente existentes en materia de partes vinculadas, reforzando positivamente la seguridad jurídica.


Apartado d)


- El PdL amplía el ámbito de sociedades vinculadas a los administradores al pasar de estar referido a aquellas en las que un administrador ostente el control a todas en las que el administrador ejerza una influencia significativa o desempeñe
un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección (presumiéndose que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se haya podido
obtener un puesto en el órgano de administración).


- El porcentaje del 10 % se aparta del concepto de influencia significativa que se maneja en nuestro Derecho tanto en el artículo 47.3 del Código de Comercio, como en la Norma Internacional de Contabilidad 28 (NIC 28), normas en que el
porcentaje va referido al 20 % y a los derechos de voto, no al capital, y constituye una presunción 'iuris tantum'.


- El precepto extiende el concepto de parte vinculada al incluir como tales a quienes ostentan la mera condición de consejero o miembro de la alta dirección de una sociedad, con independencia de si la condición les otorga la capacidad real
de influir en las decisiones financieras u operativas que se adoptan en la misma.



Página 55





La norma 62.1.h) de la Circular 4/2017, de 27 de noviembre, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada, y modelos de estados financieros, ya establece una definición más amplia de
parte vinculada de lo que establecía la LSC, introduciendo una distinción destacable: se entenderá por parte vinculada aquella que 'comparta algún consejero o directivo con la entidad', añadiendo a continuación que, sin embargo, 'No se considerarán
partes vinculadas dos entidades que tengan un consejero común, siempre que este consejero no ejerza una influencia significativa en las políticas financieras y operativas de ambas'.


Esta misma consideración de partes vinculadas se incluye en la Orden EHA/3050/2004, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios
oficiales, en concreto en su disposición segunda apartado 2.f), de la que se desprende claramente que el mero hecho de ser miembro del órgano de administración no supone ejercer una influencia significativa en las políticas financieras y operativas
de la entidad.


La norma 47.4 de la Circular 4/2017 se refiere -en el contexto de la definición de entidad asociada a efectos de consolidación- a la influencia significativa como la 'capacidad actual de intervenir decisivamente en las decisiones de política
financiera y de explotación'.


Por lo tanto, habrá que atender a las funciones encomendadas al consejero en el seno del consejo de administración y sus comisiones, y de la entidad en general, para comprobar si tiene capacidad de intervenir decisivamente en las decisiones
de política financiera y de explotación, en cuyo caso habrá que concluir, a efectos de la norma 62.1.h) de la Circular 4/2017, que ejerce una influencia significativa.


ENMIENDA NÚM. 63


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado dos


De modificación.


'Dos. Se introduce un nuevo artículo 231 bis con la siguiente redacción:


Artículo 231 bis. Operaciones intragrupo.


[...]


3. La aprobación de operaciones intragrupo sujetas que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés podrá ser delegada por el órgano de administración en órganos
delegados o en miembros de la alta dirección siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluirán las que resultan de la ejecución de un acuerdo o contrato marco, y
concluidas en condiciones de mercado. El órgano de administración deberá implantar un procedimiento interno para la evaluación periódica del cumplimiento de los mencionados requisitos.


4. A los efectos de los párrafos anteriores, no se considerarán operaciones realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de interés aquellas realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad dependiente
fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que esté sujeta a esta ley, por
tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante será de aplicación lo revisto en los apartados anteriores.


[...]'



Página 56





JUSTIFICACIÓN


La nueva regulación de las operaciones intragrupo pivota en torno a la expresión 'la sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés'. La terminología, sin embargo, se altera en el apartado 3, por lo que
procede alinear esa redacción con los apartados 1 y 2 precedentes.


Adicionalmente, conviene aclarar que 'las sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés' no incluyen, respecto de las decisiones de una sociedad, sus sociedades dominadas pues, desde el punto de vista de la sociedad dominante, no
existe conflicto alguno, salvo que en la sociedad dominada sea accionista significativo una persona que tenga, a su vez, la condición de persona vinculada con la dominante última, como puede ser la propia sociedad dominante última, a su vez, de la
sociedad dominante, o un accionista significativo de esa sociedad dominante última.


Cuestión distinta es las decisiones de las sociedades dominadas o dependientes sobre operaciones realizadas con la sociedad dominante, que no se verían excluidas por esa aclaración, por lo que conviene destacarlo expresamente en el apartado
4.


ENMIENDA NÚM. 64


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado seis


De modificación.


'Seis. El artículo 497 queda redactado del siguiente modo:


Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.


[...]


3. Los datos personales de los accionistas se tratarán de conformidad con este artículo para que la sociedad pueda identificarlos con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su
implicación en la sociedad y su tratamiento se ajustará plenamente a lo establecido por el Reglamento (UE) n.º 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta
al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE; así como, en general, a la normativa de protección de datos de carácter personal. El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en
general, la normativa de protección de datos de carácter personal, se aplicarán a los accionistas y asociaciones de accionistas que soliciten los datos a efectos de facilitar su comunicación con los demás accionistas para el ejercicio de sus
derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Toda transmisión de datos personales a intermediarios de terceros países deberá cumplir asimismo los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 2016/679, y dichos intermediarios de
terceros países, aunque radiquen fuera de la UE, deberán comprometerse al cumplimiento de la normativa de protección de datos contemplada por dicho Reglamento UE.


Salvo que un acto legislativo sectorial de la Unión Europea o su normativa de transposición establezca un periodo más largo, las sociedades y los intermediarios o prestadores de servicios, aunque radiquen fuera de la UE, no conservarán los
datos personales obtenidos del accionista durante un periodo superior a doce meses desde que tengan conocimiento de que este ha dejado de ser accionista. Las sociedades y los intermediarios articularán procedimientos que garanticen que los datos
personales de los accionistas están actualizados. El plazo de conservación de los datos personales por los accionistas y asociaciones de accionistas que los hayan obtenido de conformidad con el apartado dos no será superior al tiempo necesario para
la realización de los



Página 57





fines del tratamiento de los datos personales, esto es, el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Se debiera matizar en el apartado 3 de este artículo 497 que aunque los intermediarios que reciban datos personales de accionistas sean intermediarios residentes en terceros países ajenos a la UE, deberían de cumplir con las exigencias
normativas europeas en materia de protección de datos.


ENMIENDA NÚM. 65


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado siete


De modificación.


'Siete. Se introduce un nuevo artículo 497 bis con la siguiente redacción:


Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos.


[...]


A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaría o solicitárselo indirectamente por medio del depositario
central de valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del capital
social, solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos que sean titulares de al menos un 0,5 % del capital social a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad
intermediaría comunicará directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios últimos.'


[...]


5. A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena de
intermediarios. Asimismo, se considerarán beneficiarios últimos, y no intermediarios, a aquellas personas que, apareciendo legitimadas como accionistas en virtud del registro contable, directa o indirectamente a través de intermediarios, mantienen
dicha inversión como cobertura en relación con valores, instrumentos o participaciones emitidos por aquellas personas.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


En el apartado 1, para guardar la debida coherencia con el artículo 497.2, que permite conocer la identidad de accionistas que posean al menos un 0,5 % del capital social, se sugiere la modificación del texto.


En relación con el apartado 5 de este artículo, resulta conveniente aclarar el concepto de intermediario para excluir aquéllos supuestos en que se está ante una entidad que no actúa por cuenta de terceros sino que invierte en los valores
como cobertura o subyacente de otros valores o instrumentos.



Página 58





ENMIENDA NÚM. 66


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado ocho


De modificación.


'Ocho. Los artículos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:


[...]


Artículo 504. Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente.


1. La exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas no requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308. Quedan a salvo los supuestos previstos en los apartados 3 y
4 y la posibilidad de que la sociedad obtenga voluntariamente dicho informe.


2. El valor nominal de las acciones a emitir, más en su caso el importe de la prima de emisión, deberá corresponder a, valor razonable que resulte del informe de los administradores.


3. Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización
bursátil. No podrá considerarse a estos efectos como valor do mercado un valor, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.


4. Excepcionalmente, Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social no solo exige la exclusión del derecho
de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la
razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Teniendo en cuenta la trascendencia de este tipo de operaciones, se considera necesario incluir la posibilidad de que la sociedad solicite y obtenga un informe de experto independiente en este tipo de operaciones.


La modificación pretende aportar claridad y seguridad jurídica eliminando un requisito subjetivo de excepcionalidad no descrito en la propuesta.


ENMIENDA NÚM. 67


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado ocho


De modificación.



Página 59





'Ocho. Los artículos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:


[...]


Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones.


[...]


3. El acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto
independiente previsto en el artículo 308.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Se propone el cambio para dar cobertura a la posibilidad de que exista un informe de experto independiente.


ENMIENDA NÚM. 68


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado nueve


De modificación.


'Nueve. Los artículos 510 a 512 quedan redactados del siguiente modo:


[...]


Artículo 510. Emisión de obligaciones convertibles.


En las sociedades cotizadas, la emisión de obligaciones convertibles en acciones no exigirá los informes de experto independiente contemplados en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417. La sociedad
cotizada podrá, no obstante, obtener voluntariamente dichos informes. El informe de los administradores deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de
ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


Teniendo en cuenta la trascendencia de este tipo de operaciones, se considera necesario incluir la posibilidad de que la sociedad solicite y obtenga un informe de experto independiente en este tipo de operaciones.



Página 60





ENMIENDA NÚM. 69


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado nueve


De modificación.


'Nueve. Los artículos 510 a 512 quedan redactados del siguiente modo:


[...]


Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles.


[...]


3. El acuerdo de emisión de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Este informe y, en su caso, el informe del experto
independiente serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.


[...]'


JUSTIFICACIÓN


El cambio propuesto simplemente pretende reflejar la posibilidad de que exista un informe de un experto independiente.


ENMIENDA NÚM. 70


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al artículo segundo. Apartado diez


De modificación.


'Diez. Se modifica la letra b) y se elimina el último inciso de la letra e) del artículo 518, que pasan a tener la siguiente redacción:


[...]


e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el
artículo 529 decies. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.'


JUSTIFICACIÓN


Si se admitiera la conservación de la figura de administrador persona jurídica, la letra e) debería mantener su redacción actual



Página 61





ENMIENDA NÚM. 71


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


A la Exposición de motivos


De modificación.


En el apartado de la Exposición de motivos, donde dice:


'Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar e, futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas,
trabajadores, acreedores y clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa.'


Donde dice:


'[...]


Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas,
trabajadores, acreedores y clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa.


[...]


Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivas no
financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo
integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad
y en el medio ambiente, son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, par la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.


(Resto igual.)'


Debe decir:


'Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o reorganizaciones societarias, dependiendo de su configuración y objetivos pueden estar destinadas a generar beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar
el futuro sostenible de la sociedad cotizada y, por tanto, del patrimonio invertido por sus accionistas, con los efectos que ello puede causar en trabajadores, acreedores y clientes, y en definitiva en la sostenibilidad de la empresa.


[...]


Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no
financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrarío, las estrategias de inversión a largo plazo
integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la maximización sostenida del valor de la empresa en el largo plazo, objetivo principal de las
sociedades de capital. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son también más sostenibles



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económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de
Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.


(Resto igual.)'


JUSTIFICACIÓN


La finalidad de esta enmienda es que se modifiquen algunos pasajes de la exposición de motivos relativos a determinadas manifestaciones derivadas del cortoplacismo.


En primer lugar, es un error asociar los programas de recompra de acciones y las reorganizaciones societarias (el término reestructuración lleva a equívoco) con motivos espurios o intereses cortoplacistas, e incluso con beneficios
financieros efímeros.


Los programas de recompra de acciones se regulan en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y como reconoce la propia norma europea en su considerando (11) 'La
negociación con valores o instrumentos asociados para la estabilización de valores o la negociación con acciones propias en el marco de programas de recompra pueden estar justificadas por motivos económicos'. Asimismo, estos programas solo pueden
tener como objetivos la reducción del capital, el cumplimiento de obligaciones derivadas de instrumentos financieros convertibles en acciones o el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los programas de opciones de acciones u otras
asignaciones de acciones para los empleados o los miembros de los órganos de administración o supervisión del emisor o de una empresa asociada. Por tanto, no puede asociarse sin más explicación o matiz la aprobación de programas de recompra con
objetivos o efectos espurios. Lo mismo cabe decir, más si cabe, de las reorganizaciones societarias. En consecuencia, deben matizarse las afirmaciones contenidas en la exposición de motivos a este respecto.


En segundo lugar, tampoco parece adecuado ni técnicamente correcto poner en pie de igualdad a la sociedad y sus accionistas, con el resto de sus grupos de interés. Sin duda una mala estrategia empresarial puede causar un daño a los grupos
de interés de la sociedad, pero a quien primeramente les causa un perjuicio es a los accionistas. En nuestro Derecho y nuestra mejor tradición jurídica no puede ponerse en tela de juicio que el objetivo de la sociedad es maximizar de forma
sostenida y en el largo plazo el valor de fa empresa, a la vez que se pueda e incluso deba tener en cuenta en la estrategia empresarial el efecto que ello puede causar en trabajadores, clientes, proveedores y la sociedad en su conjunto, pues ambas
cuestiones no deben resultar incompatibles.


ENMIENDA NÚM. 72


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado uno del artículo primero


De modificación.


Se propone la supresión del apartado Uno del Artículo Primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, que dice:


'Uno. Se suprime el segundo párrafo de la letra e) del apartado 1 del artículo 46.1, la cual queda redactada de la siguiente forma:


'e) Emitir los certificados de las participaciones en los fondos de inversión que estén representadas a través de dichos títulos. Asimismo, podrán solicitar a las entidades encargadas de los registros contables, por cuenta y en nombre de
los partícipes, la expedición de los certificados a los que alude el artículo 14 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate



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de participaciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Lo anterior no será aplicable en el caso de que en el registro de partícipes de la sociedad gestora, las participaciones figuren a nombre de una entidad comercializadora por
cuenta de partícipes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 40.3 de esta Ley, en cuyo caso será dicha entidad comercializadora la que deba emitir los certificados correspondientes a cada uno de los partícipes.''


JUSTIFICACIÓN


Si bien el nuevo artículo 47 ter de la LIIC incorpora el principio 'cumplir o explicar' permitiendo que las Sociedades Gestoras de IIC puedan explicar el motivo por el que han optado por no cumplir con uno o más elementos de la política de
implicación, este principio queda limitado a las obligaciones de ejercicio del derecho de voto de sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro.


Por su parte, el segundo párrafo de la letra e) del apartado 1 del artículo 46 de la LIIC recoge la posibilidad del no ejercicio del derecho de voto, respecto de todos los valores que integran la cartera del Fondo.


Por ello, al suprimir el último párrafo de la letra e) del artículo 46, se elimina del rango legal la posibilidad de que las SGIIC puedan no ejercitar el derecho de voto respecto del resto de acciones que forman parte de las carteras de las
IIC.


A este respecto, es fundamental señalar el reconocimiento explícito, en el marco de la Directiva UCITS, de situaciones en las que dicha posibilidad se hace completamente necesaria para que las SGIIC puedan cumplir con el deber de diligencia
debido. En particular, el Considerando 16 de la Directiva 2010/43/UE, indica expresamente que 'en su caso, ha de ser posible, en determinadas circunstancias, considerar que la decisión de no ejercer el derecho de voto de un OICVM redunda en
beneficio exclusivo de este si así lo impone su estrategia de inversión'.


Por todo lo anterior, se propone mantener el último párrafo de la letra e) del artículo 46.1 LIIC, en su redacción actual.


ENMIENDA NÚM. 73


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado dos del artículo Primero.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado dos del artículo Primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, que dice:


'Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción:


'Artículo 47 ter. Política de implicación.


1. Las sociedades gestoras desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión. Esta política
describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el
rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas
a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con



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grupos de interés importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.


(Resto igual.)''


Debe decir:


'Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción:


'Artículo 47 ter. Política de implicación.


1. Las sociedades gestoras desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión. Esta política
describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el
rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas
a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de interés
accionistas importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.


(Resto igual.)''


JUSTIFICACIÓN


El apartado 1 del nuevo artículo 47 ter de la LIIC, recoge la obligación de las Sociedades Gestoras de describir en la política de inversión cómo se comunican con grupos de interés importantes de las sociedades en las que invierten.


Por su parte la Directiva SRD II, en la letra a) de su artículo 3 octies utiliza el término accionistas, concepto que viene claramente definido en el artículo 2 de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 11 de julio
de 2017 sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas como la persona física o jurídica que la legislación aplicable reconozca como tal. En este sentido, debe advertirse que el término 'accionista' que
utiliza la Directiva se refiere así un colectivo susceptible de identificación previa, pero no así el término 'grupos de interés' que recoge el APL, que ni coincide por tanto con la exigencia de la Directiva que se transpone ni se define en el APL,
por lo que en caso de mantenerse, difícilmente podría la Gestora establecer con la necesaria seguridad jurídica una política de implicación que cumpliera con los requisitos de la norma.


En definitiva, la introducción de términos que no se encuentran definidos ni en el texto del APL, ni en la propia Directiva SRD II, como es el caso de 'grupos de interés', generan inseguridad jurídica y dificultan el cumplimiento de las
obligaciones impuestas por la norma, impidiendo la aspiración legítima de que esta norma defina con la necesaria claridad el marco obligacional resultante para las Gestoras derivado de la transposición de la Directiva.


Adicionalmente, hay que señalar que en la transposición de la presente Directiva de implicación a largo plazo de los accionistas que tuvo lugar a través del Real Decreto 738/2020, de 4 de agosto, para Fondos de Pensiones de Empleo (FPE), el
término que se ha recogido es el mismo que en la Directiva SRD II 'Tratándose de fondos de pensiones de empleo, [...]. La referida política indicará cómo supervisan a las sociedades en las que invierten en lo referente, al menos, a la estrategia,
el rendimiento financiero y no financiero, los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá cómo se relacionan con las sociedades en las que invierten, ejercen,
en su caso, los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con accionistas significativos y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación'.



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ENMIENDA NÚM. 74


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado dos del artículo Primero.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado dos del artículo Primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


Donde dice:


'Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción:


'[...]


Artículo 47 quáter. Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones.


(Resto igual.)''


Debe decir:


'Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción:


'[...]


Artículo 47 quáter. Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo.


(Resto igual.)''


JUSTIFICACIÓN


La finalidad de esta enmienda es que se refleje correctamente en el título del artículo las entidades obligadas a su cumplimiento.


Las obligaciones establecidas en el artículo 47 quáter LIIC (y por extensión, en el art. 67 ter LEICC) se refieren únicamente a Planes y Fondos de Pensiones de empleo y entidades aseguradoras, tal y como se explicita posteriormente en el
contenido del artículo.


Por ello, se considera necesario incluir explícitamente la referencia 'de empleo' al objeto de evitar una posible confusión respecto de la extensión de las obligaciones de las SGIIC y SGEIC a los Planes y Fondos del sistema individual.


ENMIENDA NÚM. 75


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado dos del artículo Primero.


De modificación.



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Se propone la modificación del apartado dos del artículo Primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


Donde dice:


'Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción:


'[...]


Artículo 47 quáter. Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones.


[...]


Las sociedades gestoras incluirán información sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la rotación y los costes de rotación, el uso de asesores de voto para fines de
actividades de implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicación si procede, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.


(Resto igual.)''


Debe decir:


'Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quáter con la siguiente redacción:


'[...]


Artículo 47 quáter. Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones.


[...]


Las sociedades gestoras incluirán información sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la rotación y los costes de rotación y, si procede, el uso de asesores de voto para
fines de actividades de implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicación, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.


(Resto igual.)''


JUSTIFICACIÓN


La finalidad de esta enmienda es aclarar explícitamente que las obligaciones de las SGIIC respecto de la política de implicación en carteras de Fondos de Pensiones de Empleo o SICAV, deberán estar en línea con las facultades otorgadas en los
respectivos contratos de delegación.


ENMIENDA NÚM. 76


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado ocho del Artículo Segundo


De modificación.


Se propone la modificación del apartado ocho del Artículo Segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.



Página 67





Donde dice:


'Ocho. Los artículos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la
oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.


(Resto igual.)''


Debe decir:


'Ocho. Los artículos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:


'Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta.


En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a diez días desde la publicación del anuncio de la
oferta de suscripción de la nueva emisión en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin que sea necesaria la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.


(Resto igual.)''


JUSTIFICACIÓN


La finalidad de la modificación es complementar la flexibilización introducida por el Proyecto de Ley en la captación de capital de las sociedades cotizadas mediante la eliminación del requisito del anuncio en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil. Estos anuncios suelen ser complejos y su contenido amplio, por lo que el coste de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (normalmente por el procedimiento de urgencia) es enormemente alto y, en ocasiones, por la propia
estructura de publicación en ese medio, poco ágil.


ENMIENDA NÚM. 77


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado once del Artículo Segundo.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado once del Artículo Segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Once. Se introducen dos nuevos artículos 520 bis y 520 ter con el siguiente contenido:


[...]


'Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad.


Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad la información relacionada con el ejercicio de



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los derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.''


Debe decir:


'Once. Se introducen dos nuevos artículos 520 bis y 520 ter con el siguiente contenido:


[...]


'Artículo 520 ter. Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la sociedad.


Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del libro registro contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad o al tercero designado por ella la información relacionada con el ejercicio de los
derechos que hayan recibido directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades intermediarias.''


JUSTIFICACIÓN


Tanto el artículo 497 como el artículo 497 bis propuestos prevén que la información se pueda solicitar tanto por la sociedad como por un tercero designado por ella. En este mismo sentido, debería preverse la posibilidad de que la
información se pueda transmitir, además de a la sociedad, a un tercero designado por ella.


ENMIENDA NÚM. 78


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado quince del Artículo Segundo.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado quince del Artículo Segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Quince. Se introduce un nuevo artículo 527 bis, con la siguiente redacción:


'Artículo 527 bis. Confirmación de votos.


1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.


2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido
registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último en el plazo máximo establecido en el
Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.''



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Debe decir:


'Quince. Se introduce un nuevo artículo 527 bis, con la siguiente redacción:


'Artículo 527 bis. Confirmación de votos.


1. Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la recepción de su voto.


2. Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último, a través de su entidad intermediaria, podrán solicitar una confirmación de que los votos
correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o su representante o al beneficiario último,
a través de su entidad intermediaria, en el plazo máximo establecido en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018.''


JUSTIFICACIÓN


La modificación propuesta al párrafo segundo va dirigida a aclarar que el beneficiario último solo tendrá derecho a solicitar la confirmación de voto de la sociedad a través de la entidad intermediaria, ya que la sociedad no tiene por qué
tener la información relativa a ese beneficiario último.


ENMIENDA NÚM. 79


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado veinte del Artículo Segundo.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado veinte del Artículo Segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Veinte. Se añade una nueva letra h) y la letra g) del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies queda redactada del siguiente modo:


'g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.


h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:


1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y


2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.


La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta satisfaga los requisitos de composición previstos en el apartado 1 del presente
artículo.''



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Debe decir:


'Veinte. Se añade una nueva letra h) y la letra g) del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies queda redactada del siguiente modo:


'g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.


h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:


1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y


2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.


La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente estatutaria o reglamentariamente a otra comisión y ésta satisfaga los requisitos de composición previstos
en el apartado 1 del presente artículo.''


JUSTIFICACIÓN


La modificación propuesta tiene por objetivo flexibilizar la posibilidad de que la sociedad decida que las funciones de la comisión de auditoría contempladas en la letra g) y h) sean competencia de una comisión alternativa, sin exigir para
ello una modificación estatutaria y la consiguiente aprobación de los socios. Siendo lo relevante que otra comisión cumpla los requisitos de composición exigidos, el origen (estatutario o simplemente reglamentario) de la previsión debería resultar
indiferente.


ENMIENDA NÚM. 80


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado veintiuno del Artículo Segundo.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado veintiuno del Artículo Segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Veintiuno. Los artículos 529 sexdecies a 629 novodecies quedan redactados del siguiente modo:


'[...]


Artículo 529 novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.


1. Las sociedades cotizadas deberán establecer una política de remuneraciones de sus administradores y los accionistas tendrán derecho a votar dicha política en junta general.


2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de
remuneraciones de los consejeros deberá ser aprobada con anterioridad al inicio del primer ejercicio en que será de aplicación y mantendrá su vigencia



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durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme
al procedimiento establecido para su aprobación.


[...]


8. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 2 de este artículo:


a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva política de remuneraciones en la siguiente
junta general ordinaria de accionistas; y


b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la
celebración de la siguiente junta general.


(Resto igual.)''


Debe decir:


'Veintiuno. Los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del siguiente modo:


'[...]


Artículo 529 novodecies. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.


1. Las sociedades cotizadas deberán establecer una política de remuneraciones de sus administradores y los accionistas tendrán derecho a votar dicha política en junta general.


2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La política de
remuneraciones de los consejeros así aprobada tendrá una vigencia no superior a tres ejercicios. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al
procedimiento establecido para su aprobación.


[...]


8. Sin perjuicio de lo que establece el apartado 2 de este artículo:


a) si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará aplicando la política de remuneraciones en vigor y deberá someter a aprobación una nueva política de remuneraciones en la siguiente
junta general ordinaria de accionistas; y


b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones vigente en ese momento hasta la
celebración de la siguiente junta general, salvo que en esa misma junta general se haya aprobado una nueva política de remuneraciones.


(Resto igual.)''


JUSTIFICACIÓN


La propuesta de enmienda del artículo 529 novodecies es de carácter eminentemente técnico.


Con el texto originalmente propuesto en el Proyecto de Ley y al exigir este que la política deba ser aprobada antes del comienzo del ejercicio en que deba aplicarse, se obliga a las sociedades cotizadas, que normalmente celebran sus juntas
entre febrero y mayo, a fijar con hasta once meses de antelación los términos de la política, que solo puede aplicarse a partir del ejercicio siguiente. Ello provoca que si la sociedad en cuestión (que puede hallarse en el último año de vigencia de
una política aprobada hace ya tres años) quiere introducir un cambio de aplicación inmediata en el régimen retributivo de sus consejeros no lo pueda hacer aprobando una nueva política (pues esta solo podrá regir a partir del ejercicio siguiente), y
tenga que hacerlo apelando al régimen del apartado 6 del artículo 529 novodecies, que permite remunerar a los consejeros al margen de la política cuando la remuneración en cuestión ha sido aprobada por la junta general.



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Con la modificación propuesta, lo que se pretende es que las sociedades tengan, como ha venido ocurriendo hasta ahora, la posibilidad de aprobar una nueva política en cualquier momento y que esta pueda ser plenamente aplicable, si así lo
desean, desde el mismo momento de su aprobación por la junta. Exigir que la política aprobada solo comience a regir a partir del ejercicio siguiente introduce una rigidez innecesaria sin aportar ventaja alguna, dado que lo relevante es que la
política cuente con la aprobación de la junta y que su duración se limite a tres años, no que se difiera obligatoriamente su entrada en vigor. Con la modificación propuesta, la previa aprobación por la junta sigue siendo necesaria, pero se elimina
la necesidad de una vacatio para su entrada en vigor. Al propio tiempo, esto no impide que si la sociedad así lo prefiere, pueda decidir aplicar la política solo a partir del ejercicio siguiente al de su aprobación, pero sería una opción de la
sociedad. La única limitación es que la política no puede tener una vigencia superior a tres ejercicios.


En lo relativo al párrafo 8, la modificación propuesta tiene por objetivo cubrir la eventualidad de que en la misma junta general que se rechace un informe de remuneraciones se apruebe una nueva política. Teniendo en cuenta que el informe
no aprobado se referirá a remuneraciones del ejercicio anterior y la política aprobada a ejercicios prospectivos, parece razonable que la nueva política tenga la vigencia normal o estándar.


ENMIENDA NÚM. 81


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado veintidós del Artículo Segundo.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado veintidós del Artículo Segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Veintidós. Se introduce un nuevo capítulo VII bis en el Título XIV que comprenderá los artículos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:


'CAPÍTULO VII bis


Operaciones vinculadas


Artículo 529 vicies. Definición de operaciones vinculadas.


[...]


2. Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, no tendrán la consideración de operaciones vinculadas:


a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 231 bis.


b) La aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempañar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la
determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3,


c) Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión
Europea.


(Resto igual.)''



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Debe decir:


'Veintidós. Se introduce un nuevo capítulo VIl bis en el Título XIV que comprenderá los artículos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:


'CAPÍTULO VII bis


Operaciones vinculadas


Artículo 529 vicies. Definición de operaciones vinculadas.


[...]


2. Las previsiones de este capítulo no se aplicarán a:


a) Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente.


b) La aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempañar funciones ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la
determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero afectado previsto en el artículo 249.3.


c) Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión
Europea.


3. Tampoco aplicarán las disposiciones de este capítulo a la sociedad cotizada en relación con las operaciones que realice con sus entidades dependientes o participadas siempre que las restantes partes vinculadas de la sociedad cotizada no
tengan un interés significativo en dichas entidades.


(Resto igual.)''


JUSTIFICACIÓN


En primer lugar, la referencia en el apartado a) del párrafo 2 es errónea o si se quiere sin utilidad práctica. El art. 231 bis está pensado para regular las operaciones intragrupo en situaciones de conflicto de interés en las que existen
socios minoritarios o externos a los que hay que proteger.


La exclusión de sociedades íntegramente participadas del régimen de vinculadas prevista en el artículo 529 vicies se justifica porque en ellas no existe una situación de conflicto de interés, dado que en este tipo de grupos el interés social
de la filial coincide con el de la matriz sin mayor atisbo de duda como recoge la doctrina más autorizada.


Además, la EM de la Ley excluye expresamente la aplicación del nuevo régimen del 231 LSC a las sociedades íntegramente participadas en estos términos:


'La Directiva también habilita a los legisladores nacionales para que las reglas generales no se apliquen a las operaciones vinculadas intragrupo cuando 'el derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de
la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios' [artículo 9 quater.6 a) de la Directiva in fine]. Esta habilitación se extiende tanto a las operaciones aguas abajo (por participar en la
operación de la filial partes vinculadas de la matriz) como aguas arriba (operaciones de la filial con la matriz). En particular, de la Directiva se desprende que permite que el deber de abstención de los consejeros de la matriz en la filial
(cotizada) no sea aplicable a las operaciones intragrupo, precisamente para facilitar la economía y la planificación estratégica de los grupos de la que las operaciones internas constituyen un elemento indispensable. No se puede privar a la matriz
de participar en este tipo de decisiones estratégicas a través de sus consejeros dominicales. Por ello es preciso no privar del voto a los consejeros afectados en estos casos, para lo cual el derecho nacional debe proporcionar una protección
adecuada de la filial y de sus accionistas externos. Esta protección adecuada debe consistir en la previsión de una regla de la inversión de la carga de la prueba o entire fairness test similar a la prevista en el artículo 190.3. Las dos reglas
especiales o



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excepciones anteriores no deberían quedar circunscritas a las sociedades cotizadas y, en particular, a las filiales cotizadas, que apenas existen en nuestro país. Deben generalizarse a todo tipo de sociedades. De hecho, la práctica
totalidad de las filiales de las sociedades cotizadas son sociedades no cotizadas. Por ello, se introduce un nuevo precepto -concretamente el artículo 231 bis bajo la denominación de 'Operaciones intragrupo')-, en el cual se recogen estas reglas.
Evidentemente, este nuevo régimen no es aplicable a las operaciones entre sociedades íntegramente participadas, puesto que estas operaciones no están sujetas, por definición, a conflicto de interés.'


Existe pues, una contradicción entre lo dispuesto en la EM y el último inciso del 529 vicies. En nuestra opinión, la contradicción solo resulta explicable por ser dos personas distintas las encargadas de la redacción.


En consecuencia, las sociedades íntegramente participadas deben quedar excluidas de la aplicación del artículo 231 bis (tal y como establece el primer inciso del art. 529 vicies a), debiéndose eliminar el último inciso del precepto.


En segundo lugar, sugerimos modificar ligeramente el comienzo del párrafo segundo para sustituir la referencia a que los ejemplos que se detallan no son operaciones vinculadas (pues desde una perspectiva contable lo son), por una referencia
más precisa, consistente en especificar que a esas operaciones no se les aplican las disposiciones del capítulo.


Y en tercer lugar, proponemos añadir un tercer párrafo a este artículo para que un grupo de operaciones no esté comprendido en las disposiciones del capítulo VII bis debido a que no tiene ningún sentido que así sea. Se trata de aquellas
operaciones que realice la cotizada con filiales o participadas que no están íntegramente participadas (nótese que no se excluye la aplicación del régimen desde la perspectiva de la filial, sino solo desde la perspectiva de la sociedad controladora
o accionista). La base legal para adoptar esta disposición se encuentra en el artículo 9 quáter 6 a) de la Directiva 2007/36/CE, que permite excluir las operaciones con partes vinculadas intragrupo (y con mayor razón se entiende las operaciones con
participadas) en tres supuestos distintos y alternativos, no cumulativos: (i) cuando la filial está íntegramente participada (previsto ya en el Proyecto de Ley), (ii) cuando en la filial, las partes vinculadas aguas arriba y el personal clave -las
'otras partes vinculadas de la sociedad'- no tengan intereses accionariales en la filial o (iii) cuando el Derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes
vinculadas.


En efecto. El principal riesgo en operaciones de una sociedad cotizada con sus filiales o participadas no íntegramente participadas no reside o se sustancia en sede de la sociedad cotizada, sino en sede de la filial o participada que es
donde se encuentran los socios externos. Por ello, conforme a la regulación actual anterior al Proyecto de Ley, el Consejo o la Junta de la matriz, salvo operaciones muy relevantes, no tiene la competencia exclusiva para aprobar operaciones con sus
filiales. Y así debería seguir siendo.


A este respecto, se debe tener en cuenta que la definición de parte vinculada de la NIC 24, aplicable conforme al nuevo artículo 529 vicies, incluye también las filiales de la sociedad y entidades asociadas. Cuando societariamente se hace
la remisión a la NIC 24 para establecer el régimen de las operaciones con partes vinculadas, se llega al absurdo de que operaciones que la sociedad matriz realice con su filial o participada tengan que estar aprobadas -si exceden de los estrictos
límites establecidos- por el Consejo o incluso la Junta de la matriz cotizada, previo informe de su comisión de auditoría o comisión equivalente y con el régimen de publicidad reforzado. Y esto resulta ilógico siempre que la filial no esté
participada, a su vez, por otras partes vinculadas de la matriz (como accionistas, altos directivos o consejeros). Únicamente existe el riesgo de que la persona vinculada aguas arriba ejerza su influencia en la matriz en perjuicio de esta sociedad
pero en beneficio de una filial, cuando esa persona vinculada tiene intereses accionariales en la filial o participada. En caso contrario, la persona vinculada no tendrá incentivos para que se adopte un acuerdo en beneficio exclusivo de la filial o
participada, pues sería tanto como desviar valor en favor de los socios externos de la sociedad filial o participada. Por tanto, en estos casos, el riesgo es el inverso: que la sociedad cotizada ejerza su influencia en la filial o participada en
perjuicio de los accionistas minoritarios de esa filial o participada. Pero este riesgo no se ataja o condiciona estableciendo procedimientos de decisión y publicidad especiales en la matriz, porque el resultado de esos procedimientos no
garantizará que se protege los intereses de los socios externos de la filial o participada; la matriz cotizada y las personas que ejercen influencia en ella no tienen incentivos para ello.



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Será en sede de la filial o participada donde se sustancien los controles debidos a la operación con conflicto de interés, aplicando el régimen general establecido en los artículos 225 y siguientes LSC (si esa entidad es española y no
cotizada), el régimen de los artículos 529 vicies y siguientes LSC (si la entidad es española y cotizada) o el equivalente en la legislación aplicable a esa entidad. Eso sí, si otros accionistas, consejeros o directivos de la cotizada tienen una
participación en la filial, entonces si, vuelve a existir el peligro de la extracción de beneficios privados de las partes vinculadas de la sociedad cotizada a través de la filial (mediante la transferencia de valor de la matriz a la filial) y, por
tanto, en favor de esas personas vinculadas.


Por ello, se debe excluir del régimen de aprobación y publicidad especial estas operaciones y en los términos expuestos, lo cual cuenta con suficiente respaldo y habilitación de la directiva como se ha expuesto.


ENMIENDA NÚM. 82


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado veintiuno del Artículo Segundo.


De modificación.


Se propone la modificación del apartado veintiuno del artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Veintidós. Se introduce un nuevo capítulo VII bis en el Título XIV que comprenderá los artículos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:


'CAPÍTULO VII bis


Operaciones vinculadas


[...]


Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas.


(Resto igual.)''


Debe decir:


'Veintidós. Se introduce un nuevo capítulo VII bis en el Título XIV que comprenderá los artículos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:


'CAPÍTULO VII bis


Operaciones vinculadas


[...]


Artículo 529 duovicies. Aprobación de las operaciones vinculadas.


[...]


5. No obstante lo previsto en este artículo, el órgano competente para aprobar las operaciones sujetas a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, será el que proceda conforme a lo
dispuesto en esa ley.


(Resto igual.)''



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JUSTIFICACIÓN


El motivo de la presente enmienda es eminentemente técnico y pretende evitar duplicidades y contradicciones con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que ya establece
un régimen de aprobación de ese tipo de operaciones suficientemente garantista y completo, estableciendo en cada caso y bajo qué circunstancias para aprobarlas corresponde a los administradores o a los accionistas y que no conviene modificar por
mucho que se trate de operaciones vinculadas de una sociedad cotizada. Se trata, en definitiva, de hacer uso de las habilitaciones expresas del art. 9 quáter 6 de la Directiva 2007/36/CE. No obstante, se considera procedente que la comisión de
auditoría emita un informe sobre estas operaciones y que este informe se haga público, lo que motiva que no se incluya como excepción en el apartado 2 del artículo 529 vicies. El efecto que tendrá esta disposición en la práctica es que la
recomendación 44 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas devenga en norma imperativa cuando se trate de operaciones sujetas a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que además
tengan la consideración de operaciones vinculadas conforme a lo dispuesto en este capítulo.


ENMIENDA NÚM. 83


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado veintiocho del Artículo Segunda


De modificación.


Se propone la modificación del apartado veintiocho del Artículo Segunda Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Veintiocho. Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duodécima a decimocuarta, con la siguiente redacción:


(Resto igual.)'


Debe decir:


'Veintiocho. Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duodécima a decimoquinta, con la siguiente redacción:


[...]


'Disposición adicional decimoquinta. Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles.


El límite del veinticinco por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización previsto en el artículo 511 no será de aplicación a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las
entidades de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la Parte Segunda, Título I, Capítulo 3, Sección 1 del Reglamento (UE) 576/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos
prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de
la entidad de crédito emisora.''


JUSTIFICACIÓN


El motivo de la presente enmienda es eminentemente técnico y pretende evitar duplicidades y contradicciones con lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que ya establece
un régimen de aprobación de ese tipo de operaciones suficientemente garantista y completo, estableciendo en cada caso y bajo qué circunstancias para aprobarlas corresponde a los administradores o a los accionistas y que no conviene modificar por
mucho que se trate de operaciones vinculadas de una sociedad cotizada. Se trata, en definitiva, de hacer uso de las habilitaciones expresas del art. 9 quáter 6 de la Directiva 2007/36/CE. No obstante, se considera procedente que la comisión de
auditoría emita un informe sobre estas operaciones y que este informe se haga público, lo que motiva que no se incluya como excepción en el apartado 2 del artículo 529 vicies. El efecto que tendrá esta disposición en la práctica es que la
recomendación 44 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas devenga en norma imperativa cuando se trate de operaciones sujetas a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y que además
tengan la consideración de operaciones vinculadas conforme a lo dispuesto en este capítulo.


ENMIENDA NÚM. 83


FIRMANTE:


Grupo Parlamentario Popular en el Congreso


Al apartado veintiocho del Artículo Segunda


De modificación.


Se propone la modificación del apartado veintiocho del Artículo Segunda Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Donde dice:


'Veintiocho. Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duodécima a decimocuarta, con la siguiente redacción:


(Resto igual.)'


Debe decir:


'Veintiocho. Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duodécima a decimoquinta, con la siguiente redacción:


[...]


'Disposición adicional decimoquinta. Límite aplicable a entidades de crédito en el caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente para la emisión de obligaciones convertibles.


El límite del veinticinco por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización previsto en el artículo 511 no será de aplicación a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las
entidades de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la Parte Segunda, Título I, Capítulo 3, Sección 1 del Reglamento (UE) 576/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos
prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de
la entidad de crédito emisora.''



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JUSTIFICACIÓN


Las entidades de crédito españolas están sujetas al marco de solvencia y recursos propios definido, entre otros, por el Reglamento UE 575/2013 y por la Directiva 2013/36/UE. Esta normativa de solvencia prevé la posibilidad de que las
entidades de crédito se doten de diferentes instrumentos de capital para cubrir de forma eficiente las distintas categorías de capital regulatorio que, en ciertas proporciones, componen su requisito de fondos propios, en función de la composición y
tamaño de sus balances.


En concreto, la normativa de solvencia contempla, además del capital de nivel 1 ordinario (CET1), dos categorías adicionales de capital regulatorio en la composición del requisito de Pilar 1, el capital de nivel 1 adicional (AT1) y el
capital de nivel 2, que podrán ser cubiertas con instrumentos específicos y, en su ausencia, con CET1 y con CET1 o AT1, respectivamente, lo que resulta más gravoso y menos eficiente.


En concreto, el Reglamento UE 575/2013 establece la necesidad de que los instrumentos de AT1 prevean, entre otras, las siguientes características:


(i) que sean de carácter perpetuo;


(ii) que su prelación sea inferior a la de los instrumentos de capital de nivel 2 en caso de insolvencia de la entidad;


(iii) que la remuneración sea totalmente discrecional y con cargo a partidas distribuibles; y


(iv) que incorporen un mecanismo de conversión eventual o contingente en acciones de la entidad cuando la ratio CET1 del emisor o su grupo se sitúe por debajo del 5,125 %.


Estos instrumentos se emiten excluyendo el derecho de suscripción preferente ya que, de acuerdo con la normativa del mercado de valores, se trata de instrumentos complejos que solamente son adecuados para su distribución entre inversores
profesionales y contrapartes elegibles, por lo que ofrecerlos a todos los accionistas supondría ofrecer un producto que no se ajusta al perfil de inversión de los accionistas minoristas.


Asimismo, debe tenerse en cuenta que el mecanismo de conversión es totalmente eventual o accesorio, ya que no se emiten con la finalidad de ser convertidos, sino para atender a los requisitos de solvencia aplicables de la forma más eficiente
posible, de acuerdo con las características establecidas por la normativa aplicable. Estos instrumentos han sido utilizados de forma recurrente por las entidades de crédito europeas, incluyendo las españolas, sin que exista un solo caso de
conversión, lo que refuerza su condición de instrumentos de renta fija cuya convertibilidad viene exigida por la normativa.


En este sentido, se considera que no incluir la propuesta de redacción (o una redacción similar con la misma finalidad) limitaría la capacidad de emisión de este tipo de instrumentos por parte de las entidades de crédito españolas, que
estarían en una situación de desventaja respecto del resto de entidades de crédito de la Unión Europea (lo que afectaría al 'level playing field' y a una correcta competencia), haría mucho más complejo y costoso la obtención de las autorizaciones
pertinentes y el seguimiento del cumplimiento de esta limitación.


JUSTIFICACIÓN


Las entidades de crédito españolas están sujetas al marco de solvencia y recursos propios definido, entre otros, por el Reglamento UE 575/2013 y por la Directiva 2013/36/UE. Esta normativa de solvencia prevé la posibilidad de que las
entidades de crédito se doten de diferentes instrumentos de capital para cubrir de forma eficiente las distintas categorías de capital regulatorio que, en ciertas proporciones, componen su requisito de fondos propios, en función de la composición y
tamaño de sus balances.


En concreto, la normativa de solvencia contempla, además del capital de nivel 1 ordinario (CET1), dos categorías adicionales de capital regulatorio en la composición del requisito de Pilar 1, el capital de nivel 1 adicional (AT1) y el
capital de nivel 2, que podrán ser cubiertas con instrumentos específicos y, en su ausencia, con CET1 y con CET1 o AT1, respectivamente, lo que resulta más gravoso y menos eficiente.


En concreto, el Reglamento UE 575/2013 establece la necesidad de que los instrumentos de AT1 prevean, entre otras, las siguientes características:


(i) que sean de carácter perpetuo;


(ii) que su prelación sea inferior a la de los instrumentos de capital de nivel 2 en caso de insolvencia de la entidad;


(iii) que la remuneración sea totalmente discrecional y con cargo a partidas distribuibles; y


(iv) que incorporen un mecanismo de conversión eventual o contingente en acciones de la entidad cuando la ratio CET1 del emisor o su grupo se sitúe por debajo del 5,125 %.


Estos instrumentos se emiten excluyendo el derecho de suscripción preferente ya que, de acuerdo con la normativa del mercado de valores, se trata de instrumentos complejos que solamente son adecuados para su distribución entre inversores
profesionales y contrapartes elegibles, por lo que ofrecerlos a todos los accionistas supondría ofrecer un producto que no se ajusta al perfil de inversión de los accionistas minoristas.


Asimismo, debe tenerse en cuenta que el mecanismo de conversión es totalmente eventual o accesorio, ya que no se emiten con la finalidad de ser convertidos, sino para atender a los requisitos de solvencia aplicables de la forma más eficiente
posible, de acuerdo con las características establecidas por la normativa aplicable. Estos instrumentos han sido utilizados de forma recurrente por las entidades de crédito europeas, incluyendo las españolas, sin que exista un solo caso de
conversión, lo que refuerza su condición de instrumentos de renta fija cuya convertibilidad viene exigida por la normativa.


En este sentido, se considera que no incluir la propuesta de redacción (o una redacción similar con la misma finalidad) limitaría la capacidad de emisión de este tipo de instrumentos por parte de las entidades de crédito españolas, que
estarían en una situación de desventaja respecto del resto de entidades de crédito de la Unión Europea (lo que afectaría al 'level playing field' y a una correcta competencia), haría mucho más complejo y costoso la obtención de las autorizaciones
pertinentes y el seguimiento del cumplimiento de esta limitación.



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ÍNDICE DE ENMIENDAS AL ARTICULADO


Exposición de motivos


- Enmienda núm. 30, del G.P. VOX, parágrafo I.


- Enmienda núm. 71, del G.P. Popular en el Congreso, parágrafo I.


- Enmienda núm. 13, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, parágrafo I, apartado nuevo.


- Enmienda núm. 38, del Sr. Bel Accensi (GPlu), parágrafo VIII, párrafo sexto.


- Enmienda núm. 14, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, parágrafo VIII, párrafo nuevo.


- Enmienda núm. 15, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, parágrafo VIII, párrafo nuevo.


Artículo primero (Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva)


Apartado Uno [art. 46.1 letra e)]


- Enmienda núm. 39, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


- Enmienda núm. 72, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dos (arts. 47 ter y 47 quáter) (nuevos)


- Enmienda núm. 40, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 47 ter, punto 1).


- Enmienda núm. 73, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 47 ter, punto 1).


- Enmienda núm. 41, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 47 quáter).


- Enmienda núm. 74, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 47 quáter).


- Enmienda núm. 75, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 47 quáter).


Artículo segundo (Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)


Apartado Uno (art. 231)


- Enmienda núm. 16, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común (artículo 225, punto 1).


- Enmienda núm. 62, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dos (art. 231 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 63, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Tres (art. 315)


- Sin enmiendas.


Apartado Cuatro (art. 495)


- Sin enmiendas.


Apartado Cinco (art. 496.1)


- Sin enmiendas.


Apartado Seis (art. 497)


- Enmienda núm. 42, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 497, punto 2).


- Enmienda núm. 64, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 497, punto 3).


ÍNDICE DE ENMIENDAS AL ARTICULADO


Exposición de motivos


- Enmienda núm. 30, del G.P. VOX, parágrafo I.


- Enmienda núm. 71, del G.P. Popular en el Congreso, parágrafo I.


- Enmienda núm. 13, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, parágrafo I, apartado nuevo.


- Enmienda núm. 38, del Sr. Bel Accensi (GPlu), parágrafo VIII, párrafo sexto.


- Enmienda núm. 14, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, parágrafo VIII, párrafo nuevo.


- Enmienda núm. 15, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común, parágrafo VIII, párrafo nuevo.


Artículo primero (Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva)


Apartado Uno [art. 46.1 letra e)]


- Enmienda núm. 39, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


- Enmienda núm. 72, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dos (arts. 47 ter y 47 quáter) (nuevos)


- Enmienda núm. 40, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 47 ter, punto 1).


- Enmienda núm. 73, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 47 ter, punto 1).


- Enmienda núm. 41, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 47 quáter).


- Enmienda núm. 74, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 47 quáter).


- Enmienda núm. 75, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 47 quáter).


Artículo segundo (Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)


Apartado Uno (art. 231)


- Enmienda núm. 16, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común (artículo 225, punto 1).


- Enmienda núm. 62, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dos (art. 231 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 63, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Tres (art. 315)


- Sin enmiendas.


Apartado Cuatro (art. 495)


- Sin enmiendas.


Apartado Cinco (art. 496.1)


- Sin enmiendas.


Apartado Seis (art. 497)


- Enmienda núm. 42, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 497, punto 2).


- Enmienda núm. 64, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 497, punto 3).



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Apartado Siete (art. 497 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 43, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 497 bis, puntos 1 y 2).


- Enmienda núm. 65, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 497 bis, puntos 1 y 2).


Apartado Ocho (arts 503 a 508)


- Enmienda núm. 1, del G.P. Ciudadanos (artículo 503).


- Enmienda núm. 31, del G.P. VOX (artículo 503).


- Enmienda núm. 44, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 503).


- Enmienda núm. 76, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 503).


- Enmienda núm. 2, del G.P. Ciudadanos (artículo 504, puntos 1, 2 y 3).


- Enmienda núm. 66, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 504, puntos 1 y 3).


- Enmienda núm. 3, del G.P. Ciudadanos (artículo 506, punto 1).


- Enmienda núm. 67, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 506, punto 3).


- Enmienda núm. 45, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 508, puntos 2 y 3).


Apartado Nueve (arts. 510 a 512)


- Enmienda núm. 4, del G.P. Ciudadanos (artículo 510).


- Enmienda núm. 68, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 510).


- Enmienda núm. 5, del G.P. Ciudadanos (artículo 511, punto 1).


- Enmienda núm. 69, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 511, punto 3).


Apartado Diez (art. 518 letras b y e)


- Enmienda núm. 70, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 518, letra e).


Apartado Once (art. 520 bis y 520 ter) (nuevos)


- Enmienda núm. 46, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 520 bis, punto 3).


- Enmienda núm. 32, del G.P. VOX (artículo 520 ter).


- Enmienda núm. 47, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 520 ter).


- Enmienda núm. 77, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 520 ter).


Apartado Doce (art. 522 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 48, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


Apartado Trece (art. 524)


- Enmienda núm. 49, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


Apartado Catorce (arts. 524 bis y 524 ter) (nuevos)


- Sin enmiendas.


Apartado Quince (art. 527 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 33, del G.P. VOX.


- Enmienda núm. 78, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dieciséis [subsección 4.ª (nueva), Título XIV, Capítulo VI, Sección 3.ª] (arts.527 ter a 527 undecies) (nuevos)


- Enmienda núm. 6, del G.P. Ciudadanos (artículo 527 quáter, punto 1).


- Enmienda núm. 7, del G.P. Ciudadanos (artículo 527 sexies).


- Enmienda núm. 8, del G.P. Ciudadanos (artículo 527 octies, puntos 1 y 2).


- Enmienda núm. 50, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 527 nonies, puntos 1 y 2).


Apartado Siete (art. 497 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 43, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 497 bis, puntos 1 y 2).


- Enmienda núm. 65, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 497 bis, puntos 1 y 2).


Apartado Ocho (arts 503 a 508)


- Enmienda núm. 1, del G.P. Ciudadanos (artículo 503).


- Enmienda núm. 31, del G.P. VOX (artículo 503).


- Enmienda núm. 44, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 503).


- Enmienda núm. 76, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 503).


- Enmienda núm. 2, del G.P. Ciudadanos (artículo 504, puntos 1, 2 y 3).


- Enmienda núm. 66, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 504, puntos 1 y 3).


- Enmienda núm. 3, del G.P. Ciudadanos (artículo 506, punto 1).


- Enmienda núm. 67, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 506, punto 3).


- Enmienda núm. 45, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 508, puntos 2 y 3).


Apartado Nueve (arts. 510 a 512)


- Enmienda núm. 4, del G.P. Ciudadanos (artículo 510).


- Enmienda núm. 68, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 510).


- Enmienda núm. 5, del G.P. Ciudadanos (artículo 511, punto 1).


- Enmienda núm. 69, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 511, punto 3).


Apartado Diez (art. 518 letras b y e)


- Enmienda núm. 70, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 518, letra e).


Apartado Once (art. 520 bis y 520 ter) (nuevos)


- Enmienda núm. 46, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 520 bis, punto 3).


- Enmienda núm. 32, del G.P. VOX (artículo 520 ter).


- Enmienda núm. 47, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 520 ter).


- Enmienda núm. 77, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 520 ter).


Apartado Doce (art. 522 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 48, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


Apartado Trece (art. 524)


- Enmienda núm. 49, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


Apartado Catorce (arts. 524 bis y 524 ter) (nuevos)


- Sin enmiendas.


Apartado Quince (art. 527 bis) (nuevo)


- Enmienda núm. 33, del G.P. VOX.


- Enmienda núm. 78, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dieciséis [subsección 4.ª (nueva), Título XIV, Capítulo VI, Sección 3.ª] (arts.527 ter a 527 undecies) (nuevos)


- Enmienda núm. 6, del G.P. Ciudadanos (artículo 527 quáter, punto 1).


- Enmienda núm. 7, del G.P. Ciudadanos (artículo 527 sexies).


- Enmienda núm. 8, del G.P. Ciudadanos (artículo 527 octies, puntos 1 y 2).


- Enmienda núm. 50, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 527 nonies, puntos 1 y 2).



Página 80





- Enmienda núm. 22, del G.P. Socialista (artículo 527 nonies).


- Enmienda núm. 9, del G.P. Ciudadanos [artículo 527 decies, punto 2, letra a)].


Apartado Diecisiete (art. 529 bis.1)


- Enmienda núm. 10, del G.P. Ciudadanos.


Apartado Dieciocho (art. 529 decies.7)


- Sin enmiendas.


Apartado Diecinueve [art. 529 ter, letra h) (nueva)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veinte [art. 529 quaterdecies.4, letras g y h (nueva)]


- Enmienda núm. 34, del G.P. VOX.


- Enmienda núm. 79, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Veintiuno (arts. 529 sexdecies a 529 novodecies)


- Enmienda núm. 51, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 529 octodecies).


- Enmienda núm. 23, del G.P. Socialista (artículo 529 novodecies).


- Enmienda núm. 35, del G.P. VOX (artículo 529 novodecies, puntos 2 y 8).


- Enmienda núm. 52, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 529 novodecies, puntos 2 y 8).


- Enmienda núm. 80, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 novodecies, puntos 2 y 8).


Apartado Veintidós [Capítulo VII bis (nuevo), Título XIV, arts. 529 vicies a 529 tervicies] (nuevos)


- Enmienda núm. 36, del G.P. VOX (artículo 529 vicies).


- Enmienda núm. 81, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 vicies).


- Enmienda núm. 53, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 529 unvicies).


- Enmienda núm. 60, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 unvicies).


- Enmienda núm. 37, del G.P. VOX (artículo 529 duovicies).


- Enmienda núm. 82, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 duovicies).


Apartado Veintitrés (art. 538)


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticuatro (art. 540.4, letra c)


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticinco (art. 541)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiséis (Disposición adicional séptima)


- Enmienda núm. 17, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común (Título nuevo).


Apartado Veintisiete (Disposición adicional novena)


- Sin enmiendas.


- Enmienda núm. 22, del G.P. Socialista (artículo 527 nonies).


- Enmienda núm. 9, del G.P. Ciudadanos [artículo 527 decies, punto 2, letra a)].


Apartado Diecisiete (art. 529 bis.1)


- Enmienda núm. 10, del G.P. Ciudadanos.


Apartado Dieciocho (art. 529 decies.7)


- Sin enmiendas.


Apartado Diecinueve [art. 529 ter, letra h) (nueva)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veinte [art. 529 quaterdecies.4, letras g y h (nueva)]


- Enmienda núm. 34, del G.P. VOX.


- Enmienda núm. 79, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Veintiuno (arts. 529 sexdecies a 529 novodecies)


- Enmienda núm. 51, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 529 octodecies).


- Enmienda núm. 23, del G.P. Socialista (artículo 529 novodecies).


- Enmienda núm. 35, del G.P. VOX (artículo 529 novodecies, puntos 2 y 8).


- Enmienda núm. 52, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 529 novodecies, puntos 2 y 8).


- Enmienda núm. 80, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 novodecies, puntos 2 y 8).


Apartado Veintidós [Capítulo VII bis (nuevo), Título XIV, arts. 529 vicies a 529 tervicies] (nuevos)


- Enmienda núm. 36, del G.P. VOX (artículo 529 vicies).


- Enmienda núm. 81, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 vicies).


- Enmienda núm. 53, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 529 unvicies).


- Enmienda núm. 60, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 unvicies).


- Enmienda núm. 37, del G.P. VOX (artículo 529 duovicies).


- Enmienda núm. 82, del G.P. Popular en el Congreso (artículo 529 duovicies).


Apartado Veintitrés (art. 538)


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticuatro (art. 540.4, letra c)


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticinco (art. 541)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiséis (Disposición adicional séptima)


- Enmienda núm. 17, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común (Título nuevo).


Apartado Veintisiete (Disposición adicional novena)


- Sin enmiendas.



Página 81





Apartado Veintiocho (Disposiciones adicionales duodécima a decimocuarta) (nuevas)


- Enmienda núm. 83, del G.P. Popular en el Congreso (disposición adicional decimoquinta nueva).


Apartados nuevos


- Enmienda núm. 19, del G.P. Socialista (art. 182).


- Enmienda núm. 20, del G.P. Socialista [art. 182 bis (nuevo)].


- Enmienda núm. 21, del G.P. Socialista (art. 521).


Artículo tercero (Modificación de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva
de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva) (arts. 67 bis y 67 ter) (nuevos)


- Sin enmiendas.


Artículo cuarto (Modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.)


Apartado Uno [art. 5.1, letra f)]


- Enmienda núm. 54, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


- Enmienda núm. 61, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dos (art. 35.2)


- Sin enmiendas.


Apartado Tres (art. 78.3)


- Sin enmiendas.


Apartado Cuatro [Disposición adicional tercera apartados 3.b) y 3.d)]


- Sin enmiendas.


Apartado Cinco [Disposición adicional tercera apartado 3 letra.e) (nueva)]


- Sin enmiendas.


Artículo quinto (Modificación del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre)


Apartado Uno (art. 33.2)


- Sin enmiendas.


Apartado Dos (art. 33.3)


- Sin enmiendas.


Apartado Tres (art. 34)


- Enmienda núm. 25, del G.P. Socialista.


Apartado Cuatro (art. 35)


- Enmienda núm. 26, del G.P. Socialista.


Apartado Veintiocho (Disposiciones adicionales duodécima a decimocuarta) (nuevas)


- Enmienda núm. 83, del G.P. Popular en el Congreso (disposición adicional decimoquinta nueva).


Apartados nuevos


- Enmienda núm. 19, del G.P. Socialista (art. 182).


- Enmienda núm. 20, del G.P. Socialista [art. 182 bis (nuevo)].


- Enmienda núm. 21, del G.P. Socialista (art. 521).


Artículo tercero (Modificación de la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva
de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva) (arts. 67 bis y 67 ter) (nuevos)


- Sin enmiendas.


Artículo cuarto (Modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.)


Apartado Uno [art. 5.1, letra f)]


- Enmienda núm. 54, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


- Enmienda núm. 61, del G.P. Popular en el Congreso.


Apartado Dos (art. 35.2)


- Sin enmiendas.


Apartado Tres (art. 78.3)


- Sin enmiendas.


Apartado Cuatro [Disposición adicional tercera apartados 3.b) y 3.d)]


- Sin enmiendas.


Apartado Cinco [Disposición adicional tercera apartado 3 letra.e) (nueva)]


- Sin enmiendas.


Artículo quinto (Modificación del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre)


Apartado Uno (art. 33.2)


- Sin enmiendas.


Apartado Dos (art. 33.3)


- Sin enmiendas.


Apartado Tres (art. 34)


- Enmienda núm. 25, del G.P. Socialista.


Apartado Cuatro (art. 35)


- Enmienda núm. 26, del G.P. Socialista.



Página 82





Apartado Cinco (art. 36)


- Sin enmiendas.


Apartado Seis (art. 37)


- Sin enmiendas.


Apartado Siete (art. 38)


- Sin enmiendas.


Apartado Ocho (art. 39)


- Sin enmiendas.


Apartado Nueve (art. 40)


- Sin enmiendas.


Apartado Diez (art. 42)


- Sin enmiendas.


Apartado Once (art. 77.1 y 2)


- Sin enmiendas.


Apartado Doce (art. 120)


- Sin enmiendas.


Apartado Trece (art. 122.2)


- Sin enmiendas.


Apartado Catorce (art. 125.5)


- Sin enmiendas.


Apartado Quince (art. 131.3)


- Sin enmiendas.


Apartado Dieciséis [Capítulo X (nuevo), Título IV, arts. 137 bis a 137 quinquies]


- Enmienda núm. 55, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 137 bis, puntos 2 y nuevo).


- Enmienda núm. 56, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 137 ter, punto 1).


- Enmienda núm. 57, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 137 quáter, punto 1, letra d)).


- Enmienda núm. 59, del G.P. Popular en el Congreso [artículo 137 quáter, punto 1, letra d)].


- Enmienda núm. 11, del G.P. Ciudadanos (artículo 137 quáter, punto 1, letra nueva).


Apartado Diecisiete [Sección 9.ª (nueva), Capitulo I, Título VII, art. 224 bis]


- Sin enmiendas.


Apartado Dieciocho (art. 233.1.a)


- Sin enmiendas.


Apartado Cinco (art. 36)


- Sin enmiendas.


Apartado Seis (art. 37)


- Sin enmiendas.


Apartado Siete (art. 38)


- Sin enmiendas.


Apartado Ocho (art. 39)


- Sin enmiendas.


Apartado Nueve (art. 40)


- Sin enmiendas.


Apartado Diez (art. 42)


- Sin enmiendas.


Apartado Once (art. 77.1 y 2)


- Sin enmiendas.


Apartado Doce (art. 120)


- Sin enmiendas.


Apartado Trece (art. 122.2)


- Sin enmiendas.


Apartado Catorce (art. 125.5)


- Sin enmiendas.


Apartado Quince (art. 131.3)


- Sin enmiendas.


Apartado Dieciséis [Capítulo X (nuevo), Título IV, arts. 137 bis a 137 quinquies]


- Enmienda núm. 55, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 137 bis, puntos 2 y nuevo).


- Enmienda núm. 56, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 137 ter, punto 1).


- Enmienda núm. 57, del Sr. Bel Accensi (GPlu) (artículo 137 quáter, punto 1, letra d)).


- Enmienda núm. 59, del G.P. Popular en el Congreso [artículo 137 quáter, punto 1, letra d)].


- Enmienda núm. 11, del G.P. Ciudadanos (artículo 137 quáter, punto 1, letra nueva).


Apartado Diecisiete [Sección 9.ª (nueva), Capitulo I, Título VII, art. 224 bis]


- Sin enmiendas.


Apartado Dieciocho (art. 233.1.a)


- Sin enmiendas.



Página 83





Apartado Diecinueve (art. 234.2.t))


- Sin enmiendas.


Apartado Veinte (art. 234.15) (nuevo)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiuno (art. 271.4)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintidós (art. 276 bis.1)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintitrés [art. 279.2 y 7 (nuevo)])


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticuatro [art. 282.22 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticinco [art. 292. 5, 6 y 7 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiséis [art. 295.23 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Ventisiete (art.296.1)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiocho [art. 302.22 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veintinueve (art. 303.17 (nuevo))


- Sin enmiendas.


Apartado Treinta (art. 310.4 (nuevo))


- Sin enmiendas.


Apartado Treintaiuno (Disposición adicional séptima)


- Enmienda núm. 27, del G.P. Socialista.


Apartados nuevos


- Enmienda núm. 24, del G.P. Socialista (art. 7).


- Enmienda núm. 28, del G.P. Socialista (art. 82).


Disposición adicional primera


- Sin enmiendas.


Apartado Diecinueve (art. 234.2.t))


- Sin enmiendas.


Apartado Veinte (art. 234.15) (nuevo)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiuno (art. 271.4)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintidós (art. 276 bis.1)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintitrés [art. 279.2 y 7 (nuevo)])


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticuatro [art. 282.22 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veinticinco [art. 292. 5, 6 y 7 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiséis [art. 295.23 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Ventisiete (art.296.1)


- Sin enmiendas.


Apartado Veintiocho [art. 302.22 (nuevo)]


- Sin enmiendas.


Apartado Veintinueve (art. 303.17 (nuevo))


- Sin enmiendas.


Apartado Treinta (art. 310.4 (nuevo))


- Sin enmiendas.


Apartado Treintaiuno (Disposición adicional séptima)


- Enmienda núm. 27, del G.P. Socialista.


Apartados nuevos


- Enmienda núm. 24, del G.P. Socialista (art. 7).


- Enmienda núm. 28, del G.P. Socialista (art. 82).


Disposición adicional primera


- Sin enmiendas.



Página 84





Disposición transitoria


- Enmienda núm. 12, del G.P. Ciudadanos.


- Enmienda núm. 58, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


Disposición transitoria nueva


- Enmienda núm. 18, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común.


Disposición final primera


- Enmienda núm. 29, del G.P. Socialista.


Disposición final segunda


- Sin enmiendas.


Disposición final tercera


- Sin enmiendas.


Disposición final cuarta


- Sin enmiendas.


Disposición transitoria


- Enmienda núm. 12, del G.P. Ciudadanos.


- Enmienda núm. 58, del Sr. Bel Accensi (GPlu).


Disposición transitoria nueva


- Enmienda núm. 18, del G.P. Confederal de Unidas Podemos-En Comú Podem-Galicia en Común.


Disposición final primera


- Enmienda núm. 29, del G.P. Socialista.


Disposición final segunda


- Sin enmiendas.


Disposición final tercera


- Sin enmiendas.


Disposición final cuarta


- Sin enmiendas.