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BOCG. Congreso de los Diputados, serie A, núm. 38-1, de 15/11/2024
cve: BOCG-15-A-38-1
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BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
XV LEGISLATURA
Serie A: PROYECTOS DE LEY
15 de noviembre de 2024
Núm. 38-1
PROYECTO DE LEY
121/000038 Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad, mediante la que se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.
La Mesa de la Cámara, en su reunión del día de hoy, ha adoptado el acuerdo que se indica respecto del asunto de referencia.
(121) Proyecto de ley.
Autor: Gobierno
Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad, mediante la que se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.
Acuerdo:
Encomendar su aprobación con competencia legislativa plena y por el procedimiento de urgencia, conforme a los artículos 148 y 93 del Reglamento, a la Comisión de Justicia. Asimismo, publicar en el Boletín Oficial de las Cortes Generales,
estableciendo plazo de enmiendas, por un período de ocho días hábiles, que finaliza el día 25 de noviembre de 2024.
En ejecución de dicho acuerdo se ordena la publicación de conformidad con el artículo 97 del Reglamento de la Cámara.
Palacio del Congreso de los Diputados, 12 de noviembre de 2024.-P.D. El Secretario General del Congreso de los Diputados, Fernando Galindo Elola-Olaso.
PROYECTO DE LEY DE INFORMACIÓN EMPRESARIAL SOBRE SOSTENIBILIDAD, MEDIANTE LA QUE SE MODIFICAN EL CÓDIGO DE COMERCIO, LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Y LA LEY DE AUDITORÍA DE CUENTAS
Exposición de motivos
I
La Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, por la que se modifican el Reglamento (UE) n.º 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE, por lo que
respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas, tiene como objetivo mejorar el marco de presentación y verificación de la información sobre sostenibilidad.
La Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, sustituye a la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, que modificó la Directiva 2013/34/UE, sobre los estados financieros anuales, los
estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, en lo que respecta a la divulgación de información no financiera por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos de empresas, e introdujo la
obligación de presentar información relativa, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno.
En España, esta obligación se incorporó al ordenamiento interno inicialmente mediante el Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre, en materia de información no financiera y diversidad, y posteriormente a través de la Ley 11/2018, de 28
de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia
de información no financiera y diversidad. La Ley 11/2018, de 28 de diciembre, no se limita a transponer la directiva en su condición de mínimos, sino que define un ámbito de aplicación más amplio, regula de forma más detallada el contenido del
estado de información no financiera y exige su verificación por un prestador independiente de servicios de verificación, ejerciendo así la opción prevista en la Directiva (UE) 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014. Asimismo, obliga a que la
presentación de información no financiera se realice de acuerdo con marcos nacionales, europeos o internacionales.
El informe de la Comisión, de 21 de abril de 2021, sobre las cláusulas de revisión de las Directivas 2013/34/UE, de 22 de junio de 2013, 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014 y 2013/50/UE, de 22 de octubre de 2013, y acerca del
correspondiente control de adecuación relativo al marco de la Unión Europea sobre publicación de información por parte de las empresas, detectó problemas respecto a la eficacia de la Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014. En sus
conclusiones, dicho informe indica que muchas empresas no presentan información significativa sobre todos los temas importantes relacionados con la sostenibilidad y constata la limitada comparabilidad, fiabilidad y accesibilidad de la información
presentada, así como el limitado ámbito de aplicación.
La nueva Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, introduce importantes novedades respecto de los sujetos obligados, el contenido de la información sobre sostenibilidad, las normas según las cuales debe elaborarse la
información, su formato de presentación, la exigencia de verificación de dicha información y la regulación de los aspectos esenciales de esta verificación. Asimismo, se sustituye el término 'información no financiera' por 'información sobre
sostenibilidad', que incluye los factores medioambientales, sociales y de gobernanza.
II
Uno de los principales objetivos de la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, es ampliar el alcance de la obligación de presentar información sobre sostenibilidad, incluyendo a todas las empresas y grupos de empresas que
cumplan con la definición de grande, con independencia de que sean o no cotizadas. Esta obligación también se extiende a las pequeñas y medianas empresas (en adelante, PYMES), pero solo en el caso de que hayan emitido valores admitidos a
negociación en un mercado secundario regulado de la Unión Europea, quedando en todo caso excluidas las microempresas. No obstante, las PYMES obligadas dispondrán de una serie de facilidades, como son: un contenido más reducido, unas normas
específicas con las que presentar dicha información y un periodo adicional para prepararse de cara a esta nueva exigencia.
Es preciso indicar que los umbrales que determinan el alcance de la obligación de presentar información sobre sostenibilidad están ajustados a los nuevos importes regulados por la Directiva delegada (UE) 2023/2775, de 17 de octubre de 2023,
por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al ajuste de los criterios de tamaño de las empresas o grupos de tamaño micro, pequeño, mediano y grande. Estos criterios son de aplicación para
los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024.
Por otro lado, debido al incremento de las necesidades de información sobre sostenibilidad y al papel clave que desempeñan las entidades aseguradoras y reaseguradoras y entidades de crédito en la transición hacia un sistema económico y
financiero sostenible, a través de sus actividades de préstamo, inversión y aseguramiento, deben estar sujetas a los requisitos de presentación de información sobre sostenibilidad, siempre que cumplan determinados criterios de tamaño.
En cuanto a la exención de presentar información sobre sostenibilidad para empresas dependientes, se establecen ciertos requisitos para garantizar que la información sea fácilmente accesible para las personas usuarias y se regula el caso de
que la empresa dominante no esté sujeta al derecho de un Estado miembro ni pertenezca al Espacio Económico Europeo. Asimismo, se prohíbe a las empresas grandes cotizadas acogerse a dicha exención.
Es importante reseñar que la exención de presentar información consolidada sobre sostenibilidad opera de forma independiente respecto de la exención de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, debiendo cumplirse en
cada caso los requisitos previstos a tal efecto.
En relación con el contenido de la información sobre sostenibilidad que debe suministrarse, es oportuno mencionar que la información ahora requerida se corresponde casi en su totalidad con lo ya previsto en el estado de información no
financiera regulado en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. No obstante, cabe destacar que la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre, explicita y clarifica la aplicación obligatoria del enfoque de doble materialidad, que implica la
presentación de información relativa al impacto que genera la empresa sobre las cuestiones de sostenibilidad, así como la información sobre el modo en que afectan estas cuestiones a la evolución, los resultados y la situación de la empresa. La
información abarcará toda la cadena de valor de la empresa, deberá ser tanto prospectiva como retrospectiva y considerará los horizontes temporales a corto, medio y largo plazo.
Las empresas elaborarán esta información relativa a las cuestiones medioambientales, sociales, derechos humanos y gobernanza de acuerdo con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad adoptadas por la Comisión Europea
mediante actos delegados, que incluyen las definiciones, así como la interpretación de los términos necesarios para su elaboración. Y las PYMES contarán con unas normas específicas adoptadas por la Comisión acordes a su capacidad y características.
Por su parte, el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento
(UE) 2019/2088,
establece una serie de requerimientos adicionales de información para las empresas obligadas a presentar información sobre sostenibilidad. Concretamente, se trata de información sobre la manera y la medida en que las actividades de la
empresa se asocian a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles. La información requerida por el Reglamento deberá formar parte de la información sobre sostenibilidad.
Adicionalmente, las empresas obligadas a presentar información sobre sostenibilidad deberán incluir en su informe de gestión información sobre los recursos intangibles fundamentales. Con ello se pretende complementar la información que
actualmente se suministra sobre los activos intangibles, incidiendo especialmente en los generados internamente. No obstante, determinada información sobre intangibles puede ser intrínseca a las cuestiones de sostenibilidad, en cuyo caso deberá
formar parte de la información sobre sostenibilidad.
Esta información sobre sostenibilidad deberá formar parte del informe de gestión, y ubicarse en una sección específica del mismo. Como novedad, todas las empresas obligadas deberán elaborar su informe de gestión en el formato electrónico de
presentación de información que se especifica en el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2019/815 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que
respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información. Además, deberán etiquetar la información sobre sostenibilidad de acuerdo con lo previsto en el citado
Reglamento. Con esta nueva obligación, se avanza hacia la digitalización de datos a escala de la Unión Europea.
Desde el punto de vista de la presentación de la información sobre sostenibilidad debe señalarse, por último, que las empresas no sujetas al derecho de un Estado miembro ni pertenecientes al Espacio Económico Europeo que tengan actividad
relevante en el territorio de la Unión deberán facilitar información sobre sostenibilidad. Con esta nueva obligación se pretende garantizar que las empresas de terceros países también sean responsables de sus impactos y que haya igualdad de
condiciones para todas las empresas que operan en el mercado interior. Las empresas filiales o sucursales establecidas en el territorio de la Unión Europea serán las encargadas de la publicación del informe de sostenibilidad de la empresa del
tercer país. A fin de garantizar la calidad y fiabilidad de la información, los informes de sostenibilidad de empresas de terceros países deben publicarse acompañados de un informe de verificación.
Desde la perspectiva de la exigencia de verificación de la información sobre sostenibilidad, esta obligación ya fue incorporada en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en nuestro ámbito, en virtud de la opción prevista para los Estados
miembros en la Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014.
En la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022 que se transpone se recoge quién puede llevar a cabo la verificación, estableciendo que pueden ser tanto un auditor, como, a opción de los Estados miembros, un prestador
independiente de servicios de verificación acreditado por el respectivo organismo nacional de acreditación. En el caso de los auditores, se establece la posibilidad de que se trate de un auditor distinto al que audite los estados financieros de la
entidad que presenta la información sobre sostenibilidad.
En este sentido, la directiva señala en sus considerandos, que la verificación de la información sobre sostenibilidad por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría que auditan los estados financieros contribuiría a garantizar la
vinculación y la coherencia entre la información financiera y de sostenibilidad, lo que es especialmente importante para las personas usuarias de la información sobre sostenibilidad. Sin embargo, esto podría producir una mayor concentración en el
mercado de auditoría, lo que podría poner en peligro la independencia de los auditores. Por ello, se considera que se debe permitir a los Estados miembros que permitan a los prestadores independientes de servicios de verificación acreditados por el
organismo nacional de acreditación la verificación de esta información sobre sostenibilidad, lo que, además, ofrece una mayor libertad de elección
para la entidad respecto a quien se encarga de dicha verificación, opción que ha sido ejercida por España.
Con independencia del sujeto que lleve a cabo la verificación de la información sobre sostenibilidad, esta actividad deberá, por mandato de la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, estar sujeta al cumplimiento de requisitos
equivalentes a los establecidos para la actividad de auditoría de cuentas, en particular, deben establecerse requisitos equivalentes en materia de formación y examen, formación continua, sistemas de control de calidad, ética profesional,
independencia, objetividad, confidencialidad y secreto profesional, designación y cese, organización del trabajo, investigaciones y sanciones, y comunicación de irregularidades, para garantizar la igualdad de condiciones entre todas las personas y
empresas a las que los Estados miembros autoricen a llevar a cabo la verificación de la información sobre sostenibilidad.
En lo que respecta al ámbito de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, se exige con base en un enfoque progresivo, empezando por la obligación de emisión de un
informe sobre la conformidad de la presentación de información sobre sostenibilidad con los requisitos de la Unión Europea sobre la base de un encargo de verificación limitada para, posteriormente, pasar a la emisión de un informe basado en un
encargo de verificación razonable, cuando la Comisión adopte normas respecto a esta cuestión.
En definitiva, el contenido que acabamos de describir de la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, cuyo plazo de transposición finaliza el 6 de julio de 2024, es transpuesto al derecho interno mediante el articulado del
anteproyecto de ley, lo que ha supuesto, a su vez, la necesidad de modificar tanto el Código de Comercio aprobado mediante Real Decreto de 12 de agosto de 1885; el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; la Ley 22/2015, de 20 de julio
y su reglamento de desarrollo, aprobado por el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, y ello con el fin de establecer el régimen jurídico aplicable a la presentación de la información sobre sostenibilidad y regular la actividad de verificación de
dicha información.
III
El objetivo de esta ley es transponer la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022.
El artículo primero de modificación del Código de Comercio, publicado por el Real Decreto de 22 de agosto de 1885, para recoger, principalmente, los sujetos obligados, el contenido de la información y las normas de elaboración, así como el
formato de presentación de la información sobre sostenibilidad consolidada contenida en el informe de gestión consolidado, regular el nombramiento y revocación del verificador de dicha información, recoger la mención a que el informe sobre
sostenibilidad consolidado formará parte del informe de gestión que acompaña a las cuentas anuales consolidadas.
El artículo segundo de modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para recoger, principalmente, los sujetos obligados, el contenido de la información,
las normas para elaborar la información, así como el formato de presentación de la información sobre sostenibilidad contenida en el informe de gestión, regular el nombramiento del verificador de dicha información, señalar que el informe sobre
sostenibilidad formará parte del informe de gestión que acompaña a las cuentas anuales consolidadas y regular aspectos referidos a la remuneración de los verificadores, el informe del verificador, la acción de responsabilidad frente al verificador,
la obligación de depositar el informe de sostenibilidad y de verificación de la información sobre sostenibilidad y las funciones de la comisión de auditoría respecto a la verificación de la información sobre sostenibilidad.
El artículo tercero de modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en la que se regulan, principalmente, las normas por las que se llevará a cabo la verificación, el contenido del informe de verificación, las
condiciones del acceso al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad
para el ejercicio de la actividad de verificación, el régimen de independencia aplicable a los verificadores, incluyendo aspectos de nombramiento y honorarios, el control interno y la organización interna del trabajo, los deberes de secreto
y conservación y custodia, las particularidades del régimen aplicable en caso de verificaciones de entidades de interés público, el régimen de supervisión y disciplinario del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y las tasas exigibles por
la inscripción y otras actuaciones en relación con el Registro y para el desarrollo de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con las actividades de auditoría de cuentas y verificación de la información
sobre sostenibilidad.
Por último, se establecen tres disposiciones adicionales. Las dos primeras para incluir en la obligación de presentar información sobre sostenibilidad a las entidades de crédito y empresas aseguradoras y a las empresas que no están sujetas
al derecho de un Estado miembro de la Unión Europea o perteneciente al Espacio Económico Europeo.
La disposición adicional tercera coordina el contenido de esta ley con el artículo 32 de la Ley 7/2021, de 20 de mayo, de cambio climático y transición energética, que ha sido pionero en la legislación española en la implantación de la
información sobre sostenibilidad. Dicho artículo requiere unos informes a las entidades financieras, sociedades cotizadas y empresas de gran tamaño con el objetivo de valorar el impacto financiero del riesgo de cambio climático. Los estándares de
información de sostenibilidad que tendrán que elaborar dichas empresas y entidades conforme a esta ley por el Reglamento delegado (UE) 2023/2772, de la Comisión, de 31 de julio de 2023, por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad o los Reglamentos delegados (UE) que lo modifiquen o sustituyan. Esta información sobre sostenibilidad responde al principio de doble
materialidad, que implica la presentación de información relativa al impacto que genera la entidad sobre las cuestiones de sostenibilidad, así como la información financiera sobre el modo en que afectan estas cuestiones a la evaluación, los
resultados y la situación de la entidad, de acuerdo con las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS) aprobadas por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión de 31 de julio de 2023, así como las posteriores normas que lo
modifiquen o sustituyan. Procede, por tanto, dar por cumplidas las obligaciones del artículo 32 de la Ley 7/2021, de 20 de mayo, con la información sobre sostenibilidad que exige esta ley en coordinación con los términos que dispone la disposición
adicional tercera. De esta forma, los sujetos obligados a la presentación de los informes previstos en el artículo 32 de la Ley 7/2021 serán aquellos en los que concurran los requisitos del artículo 49 bis.1 del Código de Comercio o del artículo
262 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que, con la observancia de lo previsto en esta ley, podrán dar por cumplidas las obligaciones del citado artículo 32.
Se incorporan siete disposiciones transitorias, para indicar que la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, continuará en vigor para los sujetos obligados en tanto no les resulten de aplicación las nuevas disposiciones recogidas en la presente ley
según el calendario previsto en la disposición final sexta; y para incorporar, fundamentalmente, exenciones de carácter temporal previstas en la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022; y tres disposiciones finales.
Las disposiciones finales recogen el título competencial, una declaración expresa sobre la trasposición de las Directivas y la correspondiente previsión sobre la entrada en vigor y aplicación.
IV
Esta norma se ajusta a los principios de buena regulación contenidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
En aplicación de los principios de necesidad y eficacia, queda suficientemente justificado en los párrafos anteriores que esta norma persigue un interés general como
es el de mejora del marco de presentación y verificación de la información sobre sostenibilidad transponiendo la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, por lo que tiene unos fines claramente identificados y es el instrumento
más adecuado para su consecución.
Asimismo, esta norma proporciona coherencia a nuestro ordenamiento jurídico siendo el instrumento más adecuado para ello y sin que exista ninguna alternativa regulatoria menos restrictiva de derechos. Cumple, por tanto, los principios de
proporcionalidad y seguridad jurídica.
En relación con el principio de proporcionalidad debe señalarse que la transposición de la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre, relativa a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas a través de
esta ley proporciona el marco legal necesario para regular la presentación de información sobre sostenibilidad, garantizando que la información sea significativa, suficiente y comparable, y el desarrollo de la actividad de verificación de dicha
información, garantizando la calidad de los informes de verificación de dicha información al exigir determinados requisitos de formación para el acceso al ejercicio de esta actividad, requisitos de organización interna y del trabajo que aseguren la
calidad del trabajo realizado, y al someter a estos profesionales a una supervisión independiente y rigurosa, lo que contribuye a la calidad del servicio prestado. Esta verificación a su vez proporciona una mayor fiabilidad a la información sobre
sostenibilidad lo que redunda en una mayor protección del inversor que cada vez demanda más información acerca de los aspectos sostenibles de las entidades a la hora de tomar sus decisiones económicas.
En relación con el principio de seguridad jurídica, por un lado, se regulan todas las cuestiones relativas a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas, incluyendo qué empresas y grupos están obligados,
cuál debe ser el contenido de dicha información, en base a qué normas debe elaborarse y dónde debe ubicarse para garantizar y facilitar el acceso por parte de los usuarios. Por otro lado, se regulan los aspectos esenciales para el ejercicio de la
actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, desde las condiciones de acceso al ejercicio de la actividad, pasando por las condiciones y obligaciones que el verificador o la sociedad de verificación asume para la realización de
esta actividad y finalizando con el establecimiento del sistema de supervisión en el que se regulan las distintas actuaciones de control que el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) puede llevar a cabo (investigaciones e
inspecciones), el régimen sancionador aplicable.
De acuerdo con el principio de transparencia, se ha seguido en la tramitación de esta norma lo dispuesto en la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, además de posibilitar la
participación activa de los destinatarios mediante el proceso de audiencia a que se ha sometido la iniciativa. En este sentido, como prevé el artículo 129.5 de la Ley 39/2015, se ha posibilitado el acceso sencillo, universal y actualizado a la
normativa en vigor y a los documentos propios de su proceso de elaboración; que se definen claramente los objetivos de la iniciativa normativa; que la Memoria, accesible a la ciudadanía, ofrece una explicación completa de su contenido; y que se
ha posibilitado que los potenciales destinatarios tengan una participación activa en la elaboración de la norma. En particular se ha publicado en la página web del ICAC un comunicado con la apertura de los respectivos trámites de consulta pública
previa y audiencia pública incluyéndose el enlace para acceder a la documentación a través de la página del Ministerio proponente e indicándose el correo electrónico al que se podían enviar las observaciones.
Por último, esta norma se adecua al principio de eficiencia, en la medida en que lleva a cabo una gestión eficiente de los recursos públicos y no impone cargas administrativas innecesarias o accesorias a la ciudadanía.
Por lo que respecta al título competencial, esta disposición se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.º de la Constitución Española que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil.
Artículo primero. Modificación del Código de Comercio, publicado por el Real Decreto de 22 de agosto de 1885.
El Código de Comercio, publicado por el Real Decreto de 22 de agosto de 1885, queda modificado como sigue:
Uno. El apartado 2 del artículo 22 queda redactado como sigue:
'2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, reactivación, transformación, fusión o escisión de la
entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores, auditores y verificadores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita
pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el reglamento.'
Dos. El apartado 1 del artículo 41 queda redactado como sigue:
'Para la formulación, sometimiento a la auditoría y verificación, depósito y publicación de sus cuentas anuales y de la información sobre sostenibilidad contenida en el informe de gestión, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada
y en comandita por acciones se regirán por sus respectivas normas.'
Tres. Los apartados 4 y 5 del artículo 42 quedan redactados como sigue:
'4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo y, en su caso, a los
verificadores que habrán de revisar la información sobre sostenibilidad del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 5.1.f) de la Ley
22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y de Verificación de la Información sobre Sostenibilidad.
5. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta general ordinaria de la sociedad obligada a consolidar simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los socios de
las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo, el informe de los auditores y,
en su caso, el informe de los verificadores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo, del informe de los auditores de cuentas y, en su caso, del informe de los verificadores en el Registro Mercantil y la
publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.'
Cuatro. Los apartados 1 y 6 del artículo 44 quedan redactados del siguiente modo:
'1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos
documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado que incluirá, cuando proceda, el informe de sostenibilidad consolidado.'
'6. Las cuentas y el informe de gestión consolidados, que incluirá, cuando proceda, el informe de sostenibilidad consolidado, serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la
veracidad de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.'
Cinco. Los apartados 1 y 5, quedan redactados del siguiente modo y se eliminan los apartados 6, 7, 8 y 9 del artículo 49.
'1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto con una descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la
complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como indicadores clave sobre sostenibilidad, cuando
procedan y sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.
Al proporcionar este análisis, el informe de gestión consolidado proporcionará, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.'
'5. Las sociedades obligadas a formular el informe de sostenibilidad consolidado de acuerdo con lo previsto en el artículo 49 bis incluirán en el informe de gestión consolidado información sobre los recursos intangibles fundamentales y
explicarán de qué manera el modelo de negocio de la empresa depende fundamentalmente de dichos recursos y cómo constituyen dichos recursos una fuente de creación de valor para la empresa. No obstante, si la información sobre recursos intangibles
fundamentales es intrínseca a las cuestiones de sostenibilidad deberá formar parte de la información sobre sostenibilidad. A estos efectos, se entenderá como recursos intangibles fundamentales los recursos sin apariencia física de los que depende
fundamentalmente el negocio de la empresa y que constituyen una fuente de creación de valor para la empresa.'
Seis. Se añade un nuevo artículo 49 bis del siguiente modo.
'Artículo 49 bis.
1. Las sociedades que formulen cuentas consolidadas deberán incluir en el informe de gestión consolidado el informe de sostenibilidad previsto en este artículo cuando sean sociedades dominantes de un grupo de gran tamaño.
A estos efectos, se entenderá que un grupo es grande cuando durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, reúna al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo consolidado supere los 25.000.000 de euros.
b) Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 50.000.000 de euros.
c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el informe de sostenibilidad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias anteriormente mencionadas.
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el informe de sostenibilidad consolidado, incluyendo a todas sus filiales y para todos los países en
los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan al menos dos de las circunstancias mencionadas.
2. El informe de sostenibilidad incluirá la información necesaria para comprender el impacto del grupo en las cuestiones de sostenibilidad, así como la
información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a la evolución, los resultados y la situación del grupo. Esta información deberá poderse identificar claramente en el informe de gestión mediante una
sección específica que tendrá la consideración de informe de sostenibilidad.
A estos efectos, se entenderán por cuestiones de sostenibilidad los factores medioambientales, sociales, relativos a los derechos humanos y de gobernanza, incluida toda información relacionada con el personal y la lucha contra la corrupción
y el soborno.
El informe de sostenibilidad incluirá:
a) Una breve descripción del modelo de negocio y la estrategia del grupo, que indique:
1.º La resiliencia del modelo de negocio y la estrategia del grupo frente a los riesgos relacionados con las cuestiones de sostenibilidad.
2.º Las oportunidades del grupo derivadas de las cuestiones de sostenibilidad.
3.º Los planes del grupo, incluidas las medidas de aplicación y los planes financieros y de inversión correspondientes, para garantizar que su modelo de negocio y su estrategia sean compatibles con la transición hacia una economía sostenible
y con la limitación del calentamiento global a 1,5.ºC, en consonancia con el Acuerdo de París y el objetivo de lograr la neutralidad climática de aquí a 2050, tal y como establece el Reglamento (UE) 2021/1119, del Consejo de 30 de junio de 2021, por
el que se establece el marco para lograr la neutralidad climática y se modifican los Reglamentos (CE) n.º 401/2009 y (UE) 2018/1999. En su caso, también se incluirá la exposición a las actividades del grupo relacionadas con el carbón, el petróleo y
el gas.
4.º La forma en que el modelo de negocio y la estrategia del grupo tienen en cuenta los intereses de las partes interesadas del grupo y el impacto del grupo en las cuestiones de sostenibilidad.
5.º El modo en que se ha aplicado la estrategia del grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad.
b) Una descripción de los objetivos con horizonte temporal relativos a las cuestiones de sostenibilidad que haya fijado el grupo. Entre ellos, y en su caso, los objetivos absolutos de reducción de las emisiones de efecto invernadero para,
como mínimo, 2030 y 2050, una descripción de los avances realizados por el grupo en la consecución de dichos objetivos, y una declaración de si los objetivos relativos a los factores medioambientales se basan en pruebas científicas concluyentes.
c) Una descripción de la función de los órganos de administración en las cuestiones de sostenibilidad, y de sus conocimientos especializados y capacidades en relación con el desempeño de dicha función, o del acceso de dichos órganos a esos
conocimientos y capacidades.
d) Una descripción de las políticas del grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad.
e) Información sobre la existencia de sistemas de incentivos ligados a cuestiones de sostenibilidad y ofrecidos a los miembros de los órganos de administración.
f) Una descripción de:
1.º El procedimiento de diligencia debida aplicado por el grupo en relación con las cuestiones de sostenibilidad, y, en su caso, en consonancia con los requisitos aplicables de que las empresas lleven a cabo un proceso de diligencia debida.
2.º Los principales impactos negativos, reales o potenciales, relacionados con las propias actividades del grupo y con su cadena de valor, incluidos cuando sea pertinente y proporcionado, sus productos y servicios, sus relaciones comerciales
y su cadena de suministro, las medidas adoptadas para detectar y vigilar dichos
impactos y otros impactos negativos que se exijan a la sociedad dominante detectar con arreglo a otros requisitos aplicables de llevar a cabo un procedimiento de diligencia debida. Dicha cadena de valor se refiere a las actividades, los
recursos y las relaciones que utiliza la empresa y en las que se basa para crear sus productos o servicios, desde el inicio hasta la entrega, el consumo y el final de la vida útil, tal y como la define el Reglamento delegado (UE) 2023/2772 de la
Comisión, o las normas que lo modifiquen. La información a solicitar a las empresas de la cadena de valor, especialmente a las pequeñas y medianas empresas (en adelante, PYMES), será aquella que se considere relevante o material en el contexto del
informe de sostenibilidad de la entidad, previo análisis sobre si puede obtenerse la citada información por otras vías indirectas, como pueden ser las estimaciones. La información solicitada a las PYMES de la cadena de valor no debe exceder el
contenido exigido a las normas europeas de sostenibilidad para PYMES.
3.º Cualesquiera de las medidas adoptadas por el grupo para prevenir, mitigar, subsanar o poner fin a los impactos negativos reales o potenciales, y el resultado de dichas medidas.
g) Una descripción de los principales riesgos para el grupo relacionados con las cuestiones de sostenibilidad, incluidas las principales dependencias del grupo en relación con dichas cuestiones, y la forma en que el grupo gestiona dichos
riesgos.
h) Los indicadores pertinentes para la información a la que se hace referencia en las letras a) a g).
Las sociedades dominantes comunicarán el proceso llevado a cabo para determinar la información que hayan incluido en el informe de sostenibilidad. La información enumerada en la letra a) de este apartado incluirá información relativa a los
horizontes temporales a corto, medio y largo plazo según corresponda.
3. La información a que se refiere el apartado anterior contendrá datos sobre las propias actividades del grupo y sobre su cadena de valor, incluidos sus productos y servicios, sus relaciones comerciales y su cadena de suministro.
También incluirá, en su caso, referencias a otra información recogida en el informe de gestión consolidado y a los importes consignados en las cuentas anuales consolidadas, así como explicaciones adicionales de los mismos.
En casos excepcionales, podrá omitirse la información clasificada o información sensible, así como la relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada de los miembros
del órgano de administración, que actúen dentro de los límites de las competencias que les confiere el derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opinión, la divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la
posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad. Se considera información clasificada o información sensible
cualquier información o material designado mediante una clasificación de seguridad de la UE, cuya divulgación no autorizada podría causar diversos grados de perjuicio a los intereses de la Unión Europea o de uno o más Estados miembros, según se
define en la Decisión 2013/488/UE.
4. Las sociedades indicarán aquellas empresas filiales incluidas en la consolidación que estén exentas de presentar información sobre sostenibilidad con arreglo a lo dispuesto en el presente artículo y en el artículo 262 bis del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuando la sociedad que presente información detecte diferencias significativas entre los riesgos o impactos del grupo y los riesgos o impactos de una o varias de sus empresas filiales, la sociedad facilitará una explicación adecuada, según
proceda, de los riesgos y los impactos de la empresa o empresas filiales de que se trate.
5. La sociedad dominante comunicará la información a que se refieren los apartados anteriores de conformidad con las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad aprobadas por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión de
31 de julio de 2023 por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad, así como las posteriores normas que lo modifiquen o
sustituyan.
6. La dirección de la sociedad dominante informará a los representantes de los trabajadores al nivel adecuado y tratará con ellos la información pertinente y los medios para obtener y comprobar la información sobre sostenibilidad. Para
ello se establecerá un intercambio de puntos de vista entre los representantes de los trabajadores y la dirección de la empresa (o en quién ella delegue) para recabar la opinión de los trabajadores, que se comunicará, en su caso, al órgano de
administración.
7. Se considerará que la sociedad dominante que satisfaga los requisitos establecidos en los apartados 1 a 5 del presente artículo ha cumplido con la obligación relativa a la información sobre sostenibilidad prevista en el artículo 49.1 y
con la obligación de suministrar información sobre sostenibilidad a la que se refiere el artículo 262 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
8. Siempre que se cumplan las condiciones establecidas en este apartado, una sociedad dominante de un subgrupo que sea a su vez dependiente, estará exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 5 del presente artículo cuando
dicha sociedad dominante y sus dependientes estén incluidas en el informe de gestión consolidado de la sociedad dominante última elaborado de conformidad con el artículo 49 y con el presente artículo.
La exención estará sujeta a que el informe de gestión de la sociedad dominante exenta contenga toda la información siguiente:
a) La denominación y el domicilio social de la sociedad dominante última que presente la información a nivel de grupo de conformidad con las normas europeas de presentación de información sobre sostenibilidad o de manera equivalente, según
determine la Comisión Europea.
b) Los enlaces web al informe de gestión consolidado o, en su caso, a la información consolidada sobre sostenibilidad de la sociedad dominante última, y al informe de verificación.
c) La información de que la empresa está exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 5 del presente artículo.
El informe de gestión consolidado o, en su caso, el informe de sostenibilidad consolidado de la sociedad dominante última que incluya la información sobre sostenibilidad de la sociedad dominante exenta se publicará en español y deberá
aportarse toda traducción necesaria a dicho idioma. En caso de que la traducción no haya sido certificada, deberá incluirse una declaración a tal efecto.
9. Cuando la sociedad dominante última no esté sujeta al derecho de un Estado miembro de la Unión Europea o perteneciente al Espacio Económico Europeo, la sociedad dominante de un subgrupo también estará exenta de las obligaciones
establecidas en los apartados 1 a 5 del presente artículo cuando, cumpliendo las condiciones previstas para la exención en el apartado anterior, dicha sociedad y sus dependientes estén incluidas en la información consolidada sobre sostenibilidad
elaborada por la sociedad dominante última de conformidad con las normas europeas de presentación de información sobre sostenibilidad, o de manera equivalente a dichas normas, según se determine por la Comisión Europea.
Adicionalmente, la información consolidada sobre sostenibilidad y el informe de verificación, emitido por uno o varios verificadores o sociedades o entidades de verificación autorizadas a emitir dicho informe con arreglo al derecho por el
que se rija la sociedad dominante última, deben estar publicados, depositados y accesibles
con arreglo a lo dispuesto en este Código y en el artículo 279.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En todo caso, la información recogida en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativa a las actividades realizadas por la empresa dependiente establecida en la Unión
Europea y exenta de presentar información sobre sostenibilidad en base al artículo 262 bis.8 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital deberá incluirse en la información consolidada sobre sostenibilidad de la dominante última no sujeta
al derecho de un Estado miembro, o bien en el informe de gestión de la sociedad dominante exenta.
10. La exención establecida en los apartados 8 y 9 se aplicará también a las entidades de interés público sujetas a los requisitos del presente artículo, con excepción de las grandes empresas que hayan emitido valores admitidos a
negociación en mercados regulados de cualquier Estado miembro.
11. La sociedad dominante obligada a presentar información sobre sostenibilidad según lo establecido en el presente artículo deberá elaborar su informe de gestión consolidado en el formato electrónico de presentación de información que se
especifica en el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2019/815 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de febrero de 2004, en lo que respecta a
las normas técnicas de regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información, y etiquetará la información sobre sostenibilidad, incluida la información contemplada en el artículo 8 del Reglamento
(UE) 2020/852, en el formato electrónico de presentación de información que se especifica en dicho Reglamento Delegado(UE) n.º 2019/815 de la Comisión.
12. Sin perjuicio de los requisitos relativos a la aprobación, publicación y depósito aplicables al informe de sostenibilidad consolidado, este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el
sitio web de la sociedad dentro de los 6 meses posteriores a la fecha de finalización del ejercicio social y por un periodo de cinco años.
El informe de sostenibilidad deberá ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de la sociedad.
13. La información sobre sostenibilidad presentada de manera obligatoria de conformidad con el marco normativo aplicable, será objeto de verificación, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, por un verificador o
sociedad de verificación, definido en el artículo 3, apartados 3 bis y 4 bis, respectivamente, de dicha ley.
Cuando el derecho de la Unión Europea exija a una empresa que un tercero independiente acreditado verifique elementos de la información consolidada sobre sostenibilidad, el informe del tercero independiente acreditado deberá figurar como un
anexo del informe de gestión.'
Artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, queda modificado como sigue:
Uno. La letra b) del artículo 160 queda redactada como sigue:
'b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas y de los verificadores de la información sobre sostenibilidad, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.'
Dos. El artículo 253 queda redactado del siguiente modo como:
'1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el informe de
sostenibilidad, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el informe de sostenibilidad, deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en
que falte, con expresa indicación de la causa.'
Tres. Los apartados 1 y 5 quedan redactados como sigue y se elimina el apartado 6 del artículo 262.
'1. El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como indicadores clave sobre sostenibilidad, cuando proceda y sean
pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad.
Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.
Las sociedades que no puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores; en caso de que dicho periodo medio sea superior al máximo establecido en la
normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.
Las sociedades que estén obligadas a formular el informe de sostenibilidad de acuerdo con lo previsto en el artículo 262 bis presentarán en su informe de gestión información sobre los recursos intangibles fundamentales y explicarán de qué
manera el modelo de negocio de la empresa depende fundamentalmente de dichos recursos y cómo constituyen dichos recursos una fuente de creación de valor para la empresa. No obstante, si la información sobre recursos intangibles fundamentales es
intrínseca a las cuestiones de sostenibilidad deberá formar parte de la información sobre sostenibilidad. A estos efectos, se entenderán como recursos intangibles fundamentales los recursos sin apariencia física de los que depende fundamentalmente
el negocio de la empresa y que constituyen una fuente de creación de valor para la empresa.'
'5. La información contenida en el informe de gestión en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con lo previsto en este título y las disposiciones que lo
desarrollan.'
Cuatro. Se añade un nuevo artículo 262 bis, con el siguiente contenido.
'Artículo 262 bis. El informe de sostenibilidad.
1. Las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión el informe de sostenibilidad cuando concurran en ellas alguno de los siguientes requisitos:
a) Que tengan la consideración de empresa grande, considerando como tal a estos exclusivos efectos aquellas que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, cumplan, al menos, dos de los tres criterios
siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo supere los 25.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 50.000.000 de euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el informe de sostenibilidad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias anteriormente mencionadas.
En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la sociedad estará obligada a elaborar el informe de sostenibilidad cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas.
b) Que, teniendo la consideración de empresa pequeña o mediana de acuerdo con los umbrales establecidos en la legislación de auditoría de cuentas, sean entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados de cualquier
Estado miembro, a excepción de las microempresas.
A estos efectos, se entenderá por microempresas aquellas empresas que cumplan, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:
1.º Que el total de las partidas del activo no sea superior a 450.000 euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 900.000 euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 10.
Las sociedades perderán la condición de microempresa si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias anteriormente mencionadas.
2. El informe de sostenibilidad tendrá el mismo contenido que el previsto en el artículo 49.bis.2 del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuestión, e incluirá la información necesaria para comprender el
impacto de la empresa en las cuestiones de sostenibilidad, y la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a la evolución, los resultados y la situación de la empresa. Esta información deberá poderse
identificar claramente en el informe de gestión mediante una sección específica de dicho informe.
En el caso de las sociedades cotizadas deberán incluir, además, de acuerdo con el artículo 529 bis, la información relativa a la representación del sexo menos representado en el consejo de administración de la sociedad, debiendo distinguir
entre miembros del consejo de administración ejecutivos y no ejecutivos, así como la información sobre las medidas que se hubiesen adoptado para alcanzar los objetivos, o en caso de incumplimiento, los motivos y una descripción exhaustiva de las
medidas adoptadas o que se tenga previsto adoptar para cumplir.
3. La información a que se refiere el apartado anterior contendrá datos sobre las propias actividades de la empresa y sobre su cadena de valor, incluidos sus productos y servicios, sus relaciones comerciales y su cadena de suministro.
Dicha cadena de valor se refiere a las actividades, los recursos y las relaciones que utiliza la empresa y en las que se basa para crear sus productos o servicios, desde el inicio hasta la entrega, el consumo y el final de la vida útil, tal y como
la define el Reglamento delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión, o las normas que lo modifiquen.
También incluirá, en su caso, referencias a otra información recogida en el informe de gestión y a los importes consignados en las cuentas anuales, así como explicaciones adicionales de los mismos.
En casos excepcionales, podrá omitirse la información clasificada o información sensible, así como la relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación cuando, en opinión debidamente justificada de los miembros del
órgano de administración, que actúen dentro de los límites de las competencias que les confiere el derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opinión, la divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la posición
comercial de la empresa, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación de la empresa, y del impacto de su actividad. Se considera información clasificada o información sensible
cualquier información o material designado mediante una clasificación de seguridad de la UE, cuya divulgación no autorizada podría causar diversos grados de perjuicio a los intereses de la Unión Europea o de uno o más Estados miembros, según se
define en la Decisión 2013/488/UE.
La información a solicitar a las empresas de la cadena de valor, especialmente a las pequeñas y medianas empresas (en adelante, PYMES), será aquella que se considere relevante o material en el contexto del informe de sostenibilidad de la
entidad, previo análisis sobre si puede obtenerse la citada información por otras vías indirectas, como pueden ser las estimaciones. La información solicitada a las PYMES de la cadena de valor no debe exceder el contenido exigido en las normas
europeas de información sobre sostenibilidad para PYMES.
4. Las empresas comunicarán la información a que se refieren los apartados anteriores de conformidad con las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad aprobadas por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión de 31 de
julio de 2023 por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad, así como las posteriores normas que lo modifiquen o sustituyan.
5. La dirección de la empresa informará a los representantes de los trabajadores al nivel adecuado y tratará con ellos la información pertinente y los medios para obtener y comprobar la información sobre sostenibilidad. Para ello se
establecerá un intercambio de puntos de vista entre los representantes de los trabajadores y la dirección de la empresa (o en quién ella delegue) para recabar la opinión de los trabajadores, que se comunicará, en su caso, al órgano de
administración.
6. No obstante lo dispuesto en los apartados 2 a 4 del presente artículo, y sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 8 y 9, las pequeñas y medianas empresas a que se refiere el apartado 1 podrán limitar la presentación de información
sobre sostenibilidad a la siguiente información:
a) Una breve descripción del modelo de negocio y de la estrategia de la empresa.
b) Una descripción de las políticas de la empresa en relación con las cuestiones de sostenibilidad.
c) Los principales impactos negativos reales o potenciales de la empresa sobre las cuestiones de sostenibilidad, y cualesquiera medidas adoptadas para detectar, vigilar, prevenir, mitigar o subsanar dichos impactos negativos reales o
potenciales.
d) Los principales riesgos para la empresa relacionados con las cuestiones de sostenibilidad, y la forma en que la empresa gestiona dichos riesgos.
e) Los indicadores clave necesarios para la divulgación de la información a que se refieren las letras a) a d).
Las pequeñas y medianas empresas que se acojan a esta excepción presentarán la información de conformidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad aplicables a las pequeñas y medianas empresas que adopte la Comisión
Europea mediante actos delegados y que serán proporcionadas a las capacidades y características de estas empresas y a la magnitud y complejidad de sus actividades.
7. Se considerará que las empresas que satisfagan los requisitos establecidos en los apartados 1 a 4 del presente artículo y las empresas que se acojan a la excepción prevista en el apartado 6 han cumplido con la obligación relativa a la
información sobre sostenibilidad prevista en el artículo 262.1.
8. Siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el presente apartado, una empresa dependiente de un grupo estará exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 4 del presente artículo cuando dicha empresa esté
incluida en el informe de gestión consolidado de una sociedad dominante elaborado de conformidad con el artículo 49 y 49 bis del Código de Comercio.
La exención estará sujeta a que el informe de gestión de la empresa dependiente exenta contenga toda la información siguiente:
a) La denominación y el domicilio social de la empresa dominante que presente la información a nivel de grupo de conformidad con las normas europeas de presentación de información sobre sostenibilidad o de manera equivalente.
b) Los enlaces web al informe de gestión consolidado de la sociedad dominante o, en su caso, a la información consolidada sobre sostenibilidad de la sociedad dominante, y al informe de verificación.
c) La información de que la empresa está exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 4 del presente artículo.
El informe de gestión consolidado o, en su caso, el informe de sostenibilidad consolidado de la sociedad dominante que incluya la información sobre sostenibilidad de la empresa dependiente exenta se publicará en español y deberá aportarse
toda traducción necesaria a dicho idioma. En caso de que la traducción no haya sido certificada, deberá incluirse una declaración a tal efecto.
9. Cuando la sociedad dominante no esté sujeta al derecho de un Estado miembro o perteneciente al Espacio Económico Europeo, la sociedad dependiente también estará exenta de las obligaciones establecidas en los apartados 1 a 4 del presente
artículo cuando, cumpliendo las condiciones previstas en el apartado anterior para la exención, dicha empresa y sus dependientes estén incluidas en la información consolidada sobre sostenibilidad de la empresa dominante y se elabore dicha
información de conformidad con las normas europeas de presentación de información sobre sostenibilidad o de manera equivalente a dichas normas, según determine la Comisión Europea.
Adicionalmente, la información consolidada sobre sostenibilidad y el informe de verificación, emitido por uno o varios verificadores o sociedades o entidades de verificación autorizadas a emitir dicho informe con arreglo al derecho por el
que se rija la sociedad dominante, deben estar publicados, depositados y accesibles con arreglo a lo dispuesto en esta ley.
Respecto a la información recogida en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles correspondiente a
las actividades realizadas por la empresa dependiente exenta establecida en la Unión Europea y sus dependientes, deberá incluirse en el informe de gestión de la sociedad dependiente exenta o en la información consolidada sobre sostenibilidad
elaborada por la sociedad dominante no sujeta al derecho de un Estado miembro.
10. La exención establecida en los apartados 8 y 9 se aplicará también a las entidades de interés público sujetas a los requisitos del presente artículo, con excepción de las grandes empresas que hayan emitido valores admitidos a
negociación en mercados regulados de cualquier Estado miembro.
11. Las empresas obligadas a presentar información sobre sostenibilidad según lo establecido en el presente artículo deberán elaborar su informe de gestión en el formato electrónico de presentación de información que se especifica en el
artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2019/815 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2018, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre, en lo que respecta a las normas técnicas de
regulación relativas a la especificación de un formato electrónico único de presentación de información, y etiquetarán la información sobre sostenibilidad, incluida la información contemplada en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852, de 18 de
junio de 2020, en el formato electrónico de presentación de información que se especifica en este Reglamento Delegado (UE) n.º 2019/815 de la Comisión.
12. Sin perjuicio de los requisitos relativos a la aprobación, publicación y depósito aplicables al informe de sostenibilidad, este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de
la sociedad dentro de los 6 meses posteriores a la fecha de finalización del ejercicio social y por un periodo de cinco años.
El informe de sostenibilidad deberá ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.
13. La información sobre sostenibilidad presentada de manera obligatoria de conformidad con el marco normativo aplicable, será objeto de verificación, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y
de Verificación de la Información sobre Sostenibilidad, por un verificador o sociedad de verificación, definido en el artículo 3, apartados 3 bis y 4 bis, respectivamente, de dicha ley.
Cuando el derecho de la Unión Europea exija a una empresa que un tercero independiente acreditado verifique elementos de la información sobre sostenibilidad, el informe del tercero independiente deberá figurar como un anexo del informe de
gestión.'
Cinco. El título del capítulo IV del título VII queda redactado como sigue:
'CAPÍTULO IV
La verificación de las cuentas anuales y de la información sobre sostenibilidad'
Seis. El artículo 264 queda redactado como sigue:
'Artículo 264. Nombramiento por la junta general.
1. La persona o las personas que deban ejercer la auditoría de cuentas y la verificación de la información sobre sostenibilidad serán nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar o verificar, por un período de
tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar o verificar, sin perjuicio
de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad respecto a la posibilidad de prórroga y a la duración de los contratos en relación con sociedades
calificadas como entidades de interés público.
2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores y verificadores titulares.
3. La junta general no podrá revocar al auditor ni al verificador antes de que finalice el periodo inicial para el que fueron nombrados, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fueron contratados una vez finalizado el
periodo inicial, a no ser que medie justa causa.
4. Cualquier cláusula contractual que limite el nombramiento de determinadas categorías o listas de auditores legales, sociedades de auditoría, verificadores o sociedades de verificación, será nula de pleno derecho.'
Siete. El artículo 265 queda redactado como sigue:
'Artículo 265. Competencia para el nombramiento de auditor y de verificador.
1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor o al verificador antes de que finalice el ejercicio a auditar o verificar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los
administradores y cualquier socio podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría o la verificación.
En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el comisario del sindicato de obligacionistas.
2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor o a presentar la información sobre sostenibilidad de conformidad con lo establecido en los artículos 49 bis del Código de Comercio o 262
bis de esta ley, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de
las cuentas anuales o nombre a un verificador de la información sobre sostenibilidad para que efectúe la verificación de dicha información, de un determinado ejercicio, cuando haya sido presentada de forma voluntaria de conformidad con lo
establecido en los artículos 49 bis del Código de Comercio o 262 bis de esta ley, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
3. La solicitud de nombramiento de auditor y verificador y su designación se realizarán de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Antes de aceptar el nombramiento el auditor de cuentas y el verificador deberán
evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o en la normativa reguladora de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad,
respectivamente.
4. Los accionistas de sociedades obligadas a presentar la información sobre sostenibilidad a la que se refieren los artículos 49 bis del Código de Comercio y 262 bis de esta ley, que ostenten más del cinco por ciento de los derechos de voto
o del capital social pueden solicitar, en los términos previstos en el artículo 172, la inclusión en el orden del día de la junta general, que un tercero independiente acreditado que no pertenezca a la sociedad de auditoría, ni a la red del auditor
o sociedad de auditoría que estén auditando las cuentas anuales, ni a la sociedad de verificación, ni a la red del verificador o sociedad de verificación que estén verificando la información sobre sostenibilidad, prepare un informe sobre ciertos
elementos de la información sobre sostenibilidad y que se ponga a disposición de la junta general.'
Ocho. El artículo 266 queda redactado como sigue:
'Artículo 266. Revocación del auditor y del verificador.
1. Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor y de verificador podrán pedir al Letrado de la Administración de Justicia o registrador mercantil la
revocación del que hubieran nombrado ellos o del designado por la junta general y el nombramiento de otro.
2. La solicitud dirigida al registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Si la revocación se instara ante el Letrado de la Administración de Justicia, se seguirán los trámites establecidos en la legislación de jurisdicción voluntaria.
3. La resolución que se dicte sobre la revocación del auditor o del verificador será recurrible ante el Juez de lo Mercantil.
Adicionalmente, tratándose de sociedades de interés público, los accionistas que representen el cinco por ciento o más de los derechos de voto o del capital, la Comisión de Auditoría o el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
podrán solicitar al juez la revocación del auditor o auditores o la sociedad o sociedades de auditoría y del verificador o verificadores o sociedad o sociedades de verificación designados por la junta general o por el Registro Mercantil y el
nombramiento de otro u otros, cuando concurra justa causa.'
Nueve. El artículo 267 queda redactado como sigue:
'Artículo 267. Remuneración del auditor y del verificador.
1. La remuneración de los auditores de cuentas y de los verificadores se fijará de acuerdo con lo establecido en la Ley 22/2015, de 20 de julio.
2. Por el ejercicio de dicha función no podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada o verificada.
3. En los supuestos de nombramiento de auditor o verificador por el registrador mercantil, al efectuar el nombramiento, éste fijará la retribución a percibir por el auditor o por el verificador para todo el período que deba desempeñar el
cargo o, al menos, los criterios para su cálculo. Antes de aceptar el encargo y para su inscripción en el Registro Mercantil, se deberán acordar los honorarios correspondientes. Los auditores y los verificadores podrán solicitar caución adecuada o
provisión de fondos a cuenta de sus honorarios antes de iniciar el ejercicio de sus funciones.'
Diez. El artículo 268 queda redactado como sigue:
'Artículo 268. Objeto de la auditoría y de la verificación.
1. El auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas
anuales del ejercicio, de acuerdo con lo establecido en el artículo 5.1.f) de la Ley 22/2015, de 20 de julio.
2. El verificador de la información sobre sostenibilidad comprobará la conformidad de la información sobre sostenibilidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad contenidas en el artículo 49 bis del Código de
Comercio y el artículo 262 bis de esta ley, el proceso llevado a cabo por la empresa para determinar la información presentada con arreglo a dichas normas, el cumplimiento del requisito de elaboración de la información en el formato electrónico de
presentación y de marcado de la información sobre sostenibilidad de conformidad con los mencionados artículos y la conformidad de la información con los requisitos
de información previstos en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020.'
Once. El artículo 269 queda redactado como sigue:
'Artículo 269. Informe del auditor e informe del verificador.
Los auditores de cuentas y los verificadores de la información sobre sostenibilidad emitirán un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o con la
normativa reguladora de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, respectivamente.'
Doce. Los apartados 1 y 2 del artículo 270 quedan redactados como sigue:
'1. El auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas o la información sobre sostenibilidad,
respectivamente, firmadas por los administradores, para presentar su informe.
2. Si, una vez firmado y entregado el informe de auditoría sobre las cuentas iniciales o el informe del verificador de la información sobre sostenibilidad, los administradores se vieran obligados a reformular las cuentas anuales o el
informe de gestión como consecuencia de la modificación de la información sobre sostenibilidad, el auditor o el verificador habrá de emitir un nuevo informe sobre las cuentas anuales reformuladas o sobre la información sobre sostenibilidad,
respectivamente.'
Trece. El artículo 271 queda redactado como sigue:
'Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación.
La legitimación para exigir responsabilidades al auditor de cuentas y al verificador de la información sobre sostenibilidad por la sociedad se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.'
Catorce. Los apartados 2 y 3 del artículo 272 quedan redactados como sigue:
'2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de
gestión, el informe del auditor de cuentas y el informe de la verificación de la información sobre sostenibilidad.
En el caso de que la empresa esté obligada a presentar el informe de sostenibilidad, el informe de gestión se entregará en el formato electrónico único que debe utilizarse en su elaboración.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
3. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o
en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales y del informe de gestión.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas o un verificador de la información sobre sostenibilidad con cargo a la sociedad.'
Quince. El apartado 1 del artículo 279 queda redactado como sigue:
'1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil
del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un
ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el informe de sostenibilidad, el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal
o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil, y el informe de verificación de la información sobre sostenibilidad, cuando la sociedad esté
obligada a la verificación de dicha información por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento del verificador en el Registro Mercantil.
En el caso de que un tercero independiente acreditado verifique elementos de la información sobre sostenibilidad, en los supuestos a los que se refieren el artículo 49 bis.13 del Código de Comercio y el artículo 262 bis.13 de esta ley, los
administradores presentarán dicho informe como un anexo al informe de gestión.'
Dieciséis. El artículo 284 queda redactado como sigue:
'En el caso de publicación de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deberá indicarse si es íntegra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil,
incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores y el informe de los verificadores. En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoría y el
informe de verificación de la información sobre sostenibilidad podrán ser omitidos en esta publicación, pero se indicará si han sido emitidos con reservas o no.'
Diecisiete. La letra c) del artículo 518 queda redactada como sigue:
'c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas, verificadores de la información sobre sostenibilidad y expertos independientes.'
Dieciocho. El apartado 1 del artículo 520 queda redactado como sigue:
'1. El ejercicio del derecho de información de los accionistas se rige por lo previsto en el artículo 197, si bien las solicitudes de informaciones o aclaraciones o la formulación por escrito de preguntas se podrán realizar hasta el quinto
día anterior al previsto para la celebración de la junta. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas
acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor o del informe del verificador de la
información sobre sostenibilidad.'
Diecinueve. La letra c) del artículo 523.2 queda redactada como sigue:
'c) Que sea una persona empleada, un auditor o un verificador de la información sobre sostenibilidad de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.'
Veinte. La letra g) del artículo 529 ter.1 queda redactada como sigue y se suprime la letra j) de dicho apartado:
'g) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en jurisdicciones no cooperativas, así como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.'
Veintiuno. La letra c) del artículo 529 duodecies.4 queda redactada como sigue:
'c) Quienes sean o hayan sido durante los últimos 3 años socios del auditor externo o responsable del informe de auditoría o socios del verificador de la información sobre sostenibilidad o responsable del informe de verificación de dicha
información, ya se trate de la auditoría o de la verificación durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.'
Veintidós. El apartado 4 del artículo 529 quaterdecies queda redactado como sigue:
'Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los Estatutos sociales o de conformidad con ellos, el Reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría y de la verificación de la
información sobre sostenibilidad explicando cómo estas han contribuido a la integridad de la información financiera y la información sobre sostenibilidad y la función que la comisión ha desempeñado en esos procesos.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad las debilidades
significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y la verificación de la información sobre sostenibilidad, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar
recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera del informe de gestión, que incluirá, en su caso, la información sobre sostenibilidad presentada obligatoriamente, incluido el proceso de presentación
electrónica de la información, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad, responsabilizándose del proceso de selección, de
conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su
ejecución y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo y el verificador de la información sobre sostenibilidad para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la
comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y la verificación de la información sobre sostenibilidad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los
términos contemplados en los artículos 5.4 y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, sobre el régimen de independencia, así como
aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos y de los
verificadores la declaración de su independencia en relación con la entidad
auditada o verificada y sus entidades vinculadas directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por el auditor externo y el verificador o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre
sostenibilidad.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas y del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad, informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría y de los verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de
todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y la verificación de la información sobre sostenibilidad y en relación con el
régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobre:
1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información sobre sostenibilidad preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de jurisdicción no cooperativa.
La Comisión de Auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta satisfaga los requisitos de composición establecidos en el apartado 1 del presente
artículo.'
Veintitrés. El subapartado 8.º del artículo 540.4.c) queda redactado como sigue:
'8.º Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta al género y otras cuestiones como la
edad, la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de
administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado respecto de estas cuestiones
la comisión de nombramientos.
Asimismo, las sociedades deberán informar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del consejo de administración, de dirección y de
las comisiones especializadas constituidas en su seno.
En caso de no aplicarse una política de este tipo, se deberá ofrecer una explicación clara y motivada al respecto.
Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar
información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia de género.
Se considerará que las empresas sujetas a la obligación de presentar información sobre sostenibilidad de acuerdo con el artículo 262 bis han cumplido con la obligación establecida en el presente apartado cuando incluyan la información aquí
requerida dentro de la información sobre sostenibilidad y una referencia al respecto en el informe anual de gobierno corporativo.'
Artículo tercero. Modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas queda modificada como sigue:
Uno. El título de la Ley queda redactado como sigue:
'Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y de Verificación de la Información sobre Sostenibilidad.'
Dos. Los apartados 1 y 4 del artículo 1 quedan redactados como sigue y se añaden unos nuevos apartados 5 y 6 con el siguiente contenido:
'1. Esta ley tiene por objeto la regulación de las actividades de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad, tanto obligatorias como voluntarias, mediante el establecimiento de las condiciones y los
requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, así como la regulación del sistema de supervisión pública y los mecanismos de cooperación internacional en relación con estas actividades.'
'4. Se entenderá por verificación de la información sobre sostenibilidad la actividad consistente en la revisión de dicha información elaborada, obligatoria o voluntariamente, con arreglo al marco normativo aplicable, siempre que esta
actividad tenga por objeto la emisión de un informe sobre la fiabilidad de esta información que pueda tener efectos frente a terceros.
5. La verificación de la información sobre sostenibilidad se realizará por un verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, que podrá ser distinto del auditor o sociedad de auditoría encargado de la
auditoría de las cuentas de la entidad, mediante la emisión del correspondiente informe y con sujeción a los requisitos y formalidades establecidos en esta ley.
6. Lo dispuesto en esta ley no resulta aplicable a las auditorías de cuentas ni, en su caso, a las verificaciones de la información sobre sostenibilidad que se realicen por los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera
del sector público estatal, autonómico o local en el ejercicio de sus competencias, que se regirán por su legislación específica de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional segunda.'
Tres. Se añade un nuevo artículo 2 bis con el siguiente contenido:
'Artículo 2 bis. Normativa reguladora de la verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. La actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad se realizará con sujeción a esta ley, a su reglamento de desarrollo, así como a las normas de verificación de la información sobre sostenibilidad, las normas de ética e
independencia y las normas de control de calidad interno de los verificadores y las sociedades de verificación.
2. Las normas de verificación de la información sobre sostenibilidad constituyen los principios y requisitos que deben observar los verificadores y sociedades de verificación en la realización del trabajo de verificación de la
información sobre sostenibilidad y sobre las que deben basarse las actuaciones necesarias para expresar una opinión técnica responsable e independiente. Se consideran normas de verificación de la información sobre sostenibilidad las
contenidas en esta ley, en su reglamento de desarrollo, en las normas de verificación de la información sobre sostenibilidad adoptadas por la Unión Europea y en las normas técnicas de verificación.
Las normas técnicas de verificación podrán regular los aspectos relativos a la verificación de la información sobre sostenibilidad no contemplados en una norma adoptada por la Unión Europea. Estas normas técnicas de verificación deberán ser
comunicadas a la Comisión Europea, como mínimo, tres meses antes de su entrada en vigor.
3. Las normas de ética incluyen, al menos, los principios de competencia profesional, diligencia debida, integridad y objetividad, sin perjuicio de lo establecido en las secciones 1.ª y 2.ª del capítulo III del título I.
4. Las normas técnicas de verificación de la información sobre sostenibilidad, las normas de ética y las normas de control de calidad interno de los verificadores y sociedades de verificación se elaborarán, adaptarán o revisarán, de
conformidad con los principios generales y práctica comúnmente admitida en los Estados miembros de la Unión Europea así como con las normas adoptadas por la Unión Europea, por las corporaciones de derecho público representativas de quienes realicen
la actividad de auditoría de cuentas y por los representantes de los verificadores designados por la Entidad Nacional de Acreditación, previa información pública durante un plazo de dos meses y serán válidas a partir de su publicación, mediante
resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en su 'Boletín Oficial'.
En el caso de que las corporaciones de derecho público representativas y los representantes de los verificadores a que se refiere el párrafo anterior, previo requerimiento del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, no elaborasen,
adaptasen o revisasen algunas de las normas técnicas de verificación de la información sobre sostenibilidad, las normas de ética y las normas de control de calidad interno, en la forma establecida anteriormente, este Instituto procederá a su
elaboración, adaptación o revisión, informando de ello a las referidas corporaciones de derecho público representativas y los referidos representantes y cumpliendo también el requisito de información pública durante el plazo de dos meses.'
Cuatro. Se añaden unos nuevos apartados 2 bis, 2 ter, 2 quáter, 2 quinquies, 2 sexies, 3 bis, 4 bis y 6 bis al artículo 3 con el siguiente contenido y los apartados 7, 8, 11, 12, 14, 15 y 16 del artículo 3 quedan redactados como sigue:
'2 bis. Información sobre sostenibilidad: la información relativa a las cuestiones de sostenibilidad a que se refieren los artículos 49 bis del Código de Comercio y 262 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
2 ter. Verificación obligatoria: verificación de la información sobre sostenibilidad que sea exigida por el Derecho de la Unión Europea o la legislación nacional.
2 quáter. Prestador independiente de servicios de verificación: un organismo de evaluación de la conformidad acreditado con arreglo al Reglamento (CE) n.º 765/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 9 de julio de 2008 por el que se
establecen los requisitos de acreditación y vigilancia del mercado relativos a la comercialización de los productos, para la actividad específica de verificación de la información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 1.
2 quinquies. Encargo de verificación limitada: Un encargo de verificación en el que el verificador reduce el riesgo del encargo a un nivel aceptable, en función de las circunstancias, siendo su riesgo superior al de un encargo de seguridad
razonable, como base para la expresión de una conclusión de un modo que informa si, sobre la base de los procedimientos aplicados y de la evidencia obtenida, ha
llegado a conocimiento del verificador alguna o varias cuestiones que le lleven a pensar que la información sobre sostenibilidad contiene incorrecciones materiales. La extensión de los procedimientos aplicados en un encargo de seguridad
limitada es menor en comparación con los que se requieren en un encargo de seguridad razonable, pero se planifican con el fin de obtener un grado de seguridad significativo según su juicio profesional. El grado de seguridad obtenido por el
verificador es significativo si puede incrementar la confianza de los usuarios a quienes se destina el informe en relación con la información sobre sostenibilidad en un grado que sea claramente más que intrascendente.
2 sexies. Encargo de verificación razonable: Un encargo de verificación en el que el verificador reduce el riesgo del encargo a un nivel aceptablemente bajo, en función de las circunstancias, como base para expresar una conclusión. La
conclusión del verificador se expresa de un modo que informa de su opinión con respecto al resultado de la medida o evaluación, incluida la presentación e información a revelar, de las cuestiones sobre sostenibilidad sobre la base de los criterios
aplicables.'
'3 bis. Verificador de la información sobre sostenibilidad: auditor de cuentas u otra persona física autorizada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para realizar la actividad de verificación de la información sobre
sostenibilidad.'
'4 bis. Sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad: sociedad de auditoría u otra persona jurídica, independientemente de la forma jurídica adoptada, autorizada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
'6 bis. Verificador principal responsable de sostenibilidad:
a) Verificador o verificadores que firmen el informe de verificación de la información sobre sostenibilidad a título individual o en nombre de la sociedad de verificación.
b) En el caso de sociedades de verificación, el verificador o verificadores designados, en su caso, por la sociedad de verificación, como principales responsables de realizar la verificación de la información sobre sostenibilidad en nombre
de dicha sociedad.
c) En el caso de verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad, el verificador o verificadores principales responsables de sostenibilidad designados, en su caso, como principales responsables de realizar el trabajo de
verificación de la información sobre sostenibilidad en las filiales significativas.'
'7. Estado miembro de origen: el Estado miembro de la Unión Europea que haya autorizado al auditor de cuentas o sociedad de auditoría para realizar la actividad de auditoría de cuentas o a un verificador o sociedad de verificación para
realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en dicho Estado, de conformidad con lo dispuesto en su normativa nacional como trasposición de la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo
de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas.
8. Estado miembro de acogida: el Estado miembro de la Unión Europea, distinto del de origen, en el que un auditor de cuentas o una sociedad de auditoría autorizados por su Estado miembro de origen para realizar la actividad de auditoría de
cuentas o un verificador o sociedad de verificación autorizados por su Estado miembro de origen para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, obtengan la correspondiente autorización para realizar la actividad en
aquel Estado, de conformidad con lo dispuesto en su normativa nacional como resultado de la trasposición de la Directiva 2006/43/CE.'
'11. Equipo del encargo: personal del auditor de cuentas, de la sociedad de auditoría, del verificador o de la sociedad de verificación que participen en la realización de un trabajo de auditoría de cuentas o de verificación de la
información sobre sostenibilidad concreto, incluyendo a quienes, siendo socios o no, sean empleados o cualquier persona cuyos servicios estén a disposición o bajo el control del auditor de cuentas, de la sociedad de auditoría, del verificador o de
la sociedad de verificación.
12. Familiares del auditor principal responsable o del verificador principal responsable de sostenibilidad: los cónyuges de los auditores o de los verificadores o las personas con quienes mantengan análogas relaciones de afectividad, y
aquellos con los que el auditor o el verificador tenga vínculos de consanguinidad en primer grado directo o en segundo grado colateral, así como los cónyuges de aquellos con los que tengan los vínculos de consanguinidad citados.'
'14. Red: la estructura a la que pertenece un auditor, una sociedad de auditoría, un verificador o una sociedad de verificación que tenga por objeto la cooperación, así como, que tenga claramente por objetivo compartir beneficios o costes,
o que comparte propiedad, control o gestión comunes, políticas y procedimientos de control de calidad comunes, una estrategia empresarial común, el uso de un nombre comercial común, o una parte significativa de sus recursos profesionales.
En todo caso, se entenderá que forman parte de una misma red las entidades vinculadas al auditor de cuentas, sociedad de auditoría, verificador o sociedad de verificación en los términos a que se refiere el apartado siguiente.
15. Entidades vinculadas a la entidad auditada o verificada: las entidades que estén vinculadas, directa o indirectamente, mediante la existencia de una relación de control en los términos a que se refiere el apartado siguiente, mediante
la existencia de una misma unidad de decisión al estar controladas la entidad auditada o verificada y las otras entidades, por cualquier medio, por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única
por acuerdos o cláusulas estatutarias, o mediante la existencia de influencia significativa, en los términos previstos en el artículo 47 del Código de Comercio.
16. Entidades con relación de control con la entidad auditada o verificada: las entidades vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad auditada o verificada mediante la existencia de una relación de control de las contempladas en el
artículo 42 del Código de Comercio.'
Cinco. El título del título I queda redactado como sigue:
'TÍTULO I
De la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad'
Seis. El apartado 1 del artículo 4 queda redactado como sigue:
'1. La auditoría de las cuentas anuales, que consistirá en verificar dichas cuentas a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el
marco normativo de información financiera que resulte de aplicación.
Asimismo, comprenderá la verificación del informe de gestión, que, en su caso, acompañe a las cuentas anuales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 5.1.f), a fin de dictaminar sobre su concordancia con dichas cuentas anuales y si su
contenido es conforme con lo establecido en la normativa de aplicación.'
Siete. La letra f) del artículo 5.1 queda redactada como sigue:
'f) Una opinión sobre la concordancia o no del informe de gestión con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gestión acompañe a las cuentas anuales. Asimismo, se incluirá una opinión sobre si
el contenido y presentación de dicho informe de gestión es conforme con lo requerido por la normativa que resulte de aplicación, y se indicarán, en su caso, las incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.
No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los siguientes supuestos:
1.º En caso de la presentación de la información sobre sostenibilidad regulada en los artículos 49 bis del Código de Comercio y 262 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ya sea dicha presentación voluntaria u
obligatoria. En estos casos solo será de aplicación lo relativo a la opinión sobre la concordancia o no del informe de gestión, incluida la información sobre sostenibilidad, con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio económico.
En todo caso, el auditor deberá indicar, de forma expresa, en su informe de auditoría que la opinión emitida sobre el informe de gestión a que se refiere el primer párrafo de esta letra f) no alcanza a la conformidad de la presentación de la
información sobre sostenibilidad con lo requerido por la normativa que resulte de aplicación.
2.º En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados, en relación con la información contenida en el artículo 540.4, letra a), 3.º, letra c), 2.º y 4.º a 6.º, y letras d), e),
f) y g), del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y, para las sociedades cotizadas definidas en el artículo 495 de dicho texto refundido, adicionalmente a la información anterior, el informe anual de remuneraciones de los consejeros,
contenido en el artículo 541 del mismo texto refundido.
En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que la información mencionada en el párrafo anterior, para las entidades emisoras de valores y para las sociedades cotizadas, se ha facilitado en los informes correspondientes y
estos han sido incorporados al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.'
Ocho. Se añade un nuevo capítulo I bis al título I en el que se incluyen unos nuevos artículos 7 bis, 7 ter y 7 quáter.
'CAPÍTULO I bis
De la verificación de la información sobre sostenibilidad
Artículo 7 bis. Verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad.
1. Esta ley será de aplicación a la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad.
2. El verificador que realice la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad asume la plena responsabilidad del informe de verificación emitido, aun cuando la verificación de la información sobre sostenibilidad de las
sociedades participadas haya sido realizada por otros verificadores.
3. Quienes emitan la opinión sobre la información consolidada sobre sostenibilidad vendrán obligados a recabar la información necesaria, en su caso, a quienes hayan realizado la verificación de la información sobre sostenibilidad de las
filiales incluidas en la información consolidada, que estarán obligados a suministrar cuanta información se les solicite.
4. El verificador que realice la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad efectuará una evaluación y revisión del trabajo de verificación
realizado por otros verificadores o sociedades de verificación, incluidos los de la Unión Europea y de terceros países, en relación con las verificaciones de filiales incluidas en la información consolidada.
La evaluación deberá documentarse en los papeles de trabajo del verificador de la información consolidada sobre sostenibilidad, incluyendo la naturaleza, calendario y alcance de la labor realizada por los otros verificadores o sociedades de
verificación, así como, en su caso, la revisión realizada por el verificador de la información consolidada sobre sostenibilidad de partes relevantes de la documentación de verificación de los citados verificadores realizada a efectos de la
verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad.
Asimismo, el verificador que realice la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad revisará el trabajo de verificación realizado por los otros verificadores a efectos de la verificación de la información consolidada
sobre sostenibilidad, debiendo documentar dicha revisión.
A estos efectos, y para que el verificador de la información consolidada sobre sostenibilidad pueda basarse en el trabajo realizado por los otros verificadores o sociedades de verificación será necesario suscribir un acuerdo previo con éstos
a fin de transmitir toda la documentación necesaria para la realización de la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad.
La documentación correspondiente al trabajo de verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad, que corresponde conservar al verificador o la sociedad de verificación de dicha información, deberá permitir la revisión y
control del trabajo realizado por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de forma adecuada.
5. Cuando el verificador de la información consolidada sobre sostenibilidad no pueda revisar el trabajo de verificación realizado por otros verificadores o sociedades de verificación, incluidos los de la Unión Europea y de terceros países,
en relación con la información sobre sostenibilidad de entidades incluidas en la información consolidada, adoptará las medidas adecuadas e informará al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de tal circunstancia y sus causas en los plazos
y forma que se determine reglamentariamente. Entre las medidas a adoptar se deberá incluir la realización de los procedimientos de verificación necesarios para la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad, directamente o en
colaboración con otros verificadores, según proceda, sobre la información sobre sostenibilidad de las citadas entidades.
6. En el supuesto de que el verificador de la información consolidada sobre sostenibilidad sea objeto de una inspección o investigación en relación con un trabajo de verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad por parte
del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, si es requerido para ello, pondrá a disposición de quien realice tal control o investigación toda la información que obre en su poder relativa al trabajo de verificación realizado por otros
verificadores o sociedades de verificación, incluidos los de la Unión Europea y de terceros países, en relación con la información sobre sostenibilidad de entidades incluidas en la información consolidada, a efectos de la verificación de la
información consolidada sobre sostenibilidad, incluyendo los papeles de trabajo correspondientes a los trabajos realizados por los citados otros verificadores.
7. En el caso de que una filial incluida en la información consolidada sea verificada por verificadores o sociedades de verificación de terceros países con los que no exista acuerdo de intercambio de información sobre la base de
reciprocidad, el verificador que realice la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad será responsable de aplicar los procedimientos que reglamentariamente se determinen para facilitar que el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas pueda tener acceso a la documentación del trabajo de verificación realizado por los citados verificadores o sociedades de verificación del tercer país, incluidos los papeles de trabajo pertinentes para la verificación de la
información sobre sostenibilidad del
grupo, pudiendo a tal efecto conservar una copia de esa documentación o acordar por escrito con estos verificadores o sociedades de verificación un acceso adecuado e ilimitado para que el verificador del grupo la remita al Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas, cuando éste lo requiera. Si existieran impedimentos legales o de otro tipo que impidieran la transmisión de los papeles de trabajo de verificación de un tercer país al verificador del grupo, la documentación
conservada por este verificador incluirá la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para obtener acceso a la documentación relativa a la verificación y, en caso de impedimentos distintos de los legales derivados de la legislación
nacional, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos.
8. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación también a la sociedad de verificación que realice la verificación de la información consolidada sobre sostenibilidad, así como a los verificadores de la información sobre sostenibilidad
que la realicen en nombre de dicha sociedad.
9. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a los informes de verificación que, en su caso, se realicen por los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera del sector público estatal, autonómico y local sobre
la información consolidada sobre sostenibilidad en los que la sociedad dominante sea una entidad pública empresarial u otra entidad de derecho público y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades mercantiles. Este tipo de verificaciones se
regirá, en su caso, por la normativa específica del sector público.
Artículo 7 ter. Informe de verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. El informe de verificación de la información anual individual o consolidada sobre sostenibilidad es un documento mercantil, independiente del informe de auditoría, que deberá incluir, como mínimo, el siguiente contenido:
a) La identificación de la entidad cuya información anual individual o consolidada sobre sostenibilidad se verifica y la identificación de las personas a quienes va destinado el informe, así como, en su caso, las personas físicas o jurídicas
que encargaron el trabajo.
b) La descripción de la información anual individual o consolidada presentada sobre sostenibilidad y la fecha y el periodo que abarca;
c) El marco normativo de presentación de información sobre sostenibilidad que se ha aplicado en su elaboración.
d) La descripción del alcance de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en la que se precisará como mínimo las normas de verificación conforme a las cuales esta se ha llevado a cabo.
e) Una opinión sobre si la información sobre sostenibilidad cumple con las normas de presentación adoptadas por la Unión Europea, el proceso de la entidad para la identificación de la información sobre sostenibilidad a incluir en el informe
de gestión, los requisitos de elaboración de la información en el formato electrónico de presentación y de marcado de la información conforme al artículo 49 bis del Código de Comercio y al artículo 262 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital y la conformidad de la información con los requisitos de información del artículo 8 del Reglamento 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las
inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088.
La opinión podrá revestir cuatro modalidades: favorable, con salvedades, desfavorable o denegada.
f) La fecha de emisión del informe y la firma del verificador o verificadores que lo hayan realizado. La fecha del informe será aquella en la que el verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad haya
completado los procedimientos de verificación necesarios para formarse una opinión en relación con la información sobre sostenibilidad.
2. Cuando la verificación de la información sobre sostenibilidad se lleve a cabo por más de un verificador se presentará un informe y una opinión conjuntos. En caso de discrepancia, cada verificador presentará su opinión en un apartado
distinto del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad y expondrá los motivos de la discrepancia.
3. El informe de verificación de la información sobre sostenibilidad deberá ser emitido por el verificador o la sociedad de verificación, de forma que pueda cumplir la finalidad para la que fue contratada la verificación de la información
sobre sostenibilidad. La falta de emisión del informe de verificación o la renuncia a continuar con el contrato de verificación, tan sólo podrá producirse por la existencia de justa causa. En todo caso, se considera que existe justa causa en
aquellos supuestos en los que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
a) Existencia de amenazas que comprometan la independencia u objetividad del verificador o de la sociedad de verificación, de acuerdo con lo dispuesto en las secciones 1.ª y 2.ª del capítulo III del título I y, en su caso, los artículos 39
bis y 41.
b) Imposibilidad absoluta de realizar el trabajo encomendado al verificador o sociedad de verificación por circunstancias no imputables a éstos.
En los anteriores supuestos, cuando se trate de verificaciones obligatorias, deberá informarse razonadamente, tanto al registro mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad verificada, como al Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas, de las circunstancias determinantes de la falta de emisión del informe o la renuncia a continuar con el contrato de verificación, en la forma y plazos que se determine reglamentariamente.
4. El informe de verificación de la información sobre sostenibilidad será emitido bajo la responsabilidad de quien o quienes lo hubieran realizado, y deberá estar firmado por éstos.
5. El informe de verificación de la información sobre sostenibilidad no podrá ser publicado parcialmente o en extracto y deberá ir siempre acompañado de dicha información.
Cuando el informe de verificación de la información sobre sostenibilidad sea público podrá hacerse mención a su existencia, en cuyo caso, deberá hacerse referencia al tipo de opinión emitida'
'Artículo 7 quáter. Deber de solicitud y suministro de información.
Las entidades verificadas estarán obligadas a facilitar cuanta información fuera necesaria para realizar los trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad; asimismo quien o quienes realicen dichos trabajos estarán
obligados a requerir cuanta información precisen para la emisión del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
Nueve. El título del capítulo II queda redactado como sigue:
'Requisitos para el ejercicio de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad'
Diez. Se modifica el título del artículo 8, se añaden unos nuevos apartados 1 bis, 3 bis y 4 bis al artículo 8 y los apartados 2, 5, 6 y 7 quedan redactados como sigue:
'Artículo 8. Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
'1 bis. Podrán realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, las personas físicas o jurídicas que, reuniendo las condiciones a que se refieren los artículos 9 a 11, figuren inscritos en el Registro Oficial de
Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas como verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad, y presten la garantía financiera a que se refiere el artículo 27.'
'2. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad será público y su información será accesible por medios electrónicos.'
'3 bis. En el caso de verificadores de la información sobre sostenibilidad, contendrá la siguiente información:
a) Nombre, dirección, número de registro y situación en la que se encuentran inscritos.
b) En el caso de estar inscrito en situación de ejerciente, se indicará el domicilio profesional, dirección de página web, y número de registro de la sociedad o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad con las que
está relacionado.
c) Todas las demás inscripciones como verificador de la información sobre sostenibilidad ante las autoridades competentes de otros Estados miembros con indicación de las autoridades competentes para la inscripción y, en su caso, los números
de registro.
d) Las sanciones impuestas como consecuencia del ejercicio de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, de conformidad con lo establecido en el artículo 82.'
'4 bis. En el caso de las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad, contendrá la siguiente información:
a) Nombre, domicilio social, forma jurídica, dirección de cada oficina en la que realice su actividad, número de registro y dirección de página web.
b) Nombre, apellidos, dirección y número de registro de cada uno de los socios, con indicación de quien o quienes ejerzan las funciones de administración o de dirección.
c) Nombre, apellidos, dirección y número de registro de los verificadores al servicio de la sociedad de verificación con identificación de los que estén designados expresamente para realizar verificaciones de la información sobre
sostenibilidad y firmar informes de verificación en nombre de la sociedad y del periodo de vigencia de dicha designación.
d) Si la sociedad está vinculada a las entidades a que se refieren los artículos 19 o 20, deberá aportar información de los nombres y direcciones de dichas entidades, o indicación de dónde puede obtenerse públicamente dicha información.
e) Todas las demás inscripciones como sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad ante las autoridades competentes de otros Estados miembros, con indicación de la autoridad competente para la inscripción y, en su caso, el
número de registro.
f) En su caso, si la sociedad de verificación está inscrita en virtud de lo establecido en el artículo 11.4 bis, indicación del Estado miembro de origen en el que estuviera autorizada.
g) Las sanciones impuestas como consecuencia del ejercicio de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, de conformidad con lo establecido en el artículo 82.'
'5. En el caso de auditores de cuentas y otras personas físicas autorizadas para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en terceros países, a que se refieren los artículos 10.3 y 10.3 bis
respectivamente, así como de sociedades y demás entidades de auditoría y sociedades de verificación de terceros países a que se refieren respectivamente los artículos 11.5 y 11.5 bis,
deberán figurar de forma separada, con la mención de que no están autorizados para el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad en España.
6. La inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad no facultará para el ejercicio de otras actividades distintas a las previstas en el artículo 1, que requerirán las
condiciones de titulación y colegiación exigidas por la legislación aplicable en cada caso.
7. Los auditores de cuentas y los verificadores de la información sobre sostenibilidad inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, salvo aquellos a los que se refieren
el artículo 10.3 y 10.3 bis, deberán seguir cursos y realizar actividades de formación continuada, los cuales podrán ser impartidos, en la forma y condiciones que se establezcan reglamentariamente, por las corporaciones representativas de los
auditores de cuentas, las entidades docentes autorizadas u otras entidades.'
Once. Se modifica el título del artículo 9 los párrafos introductorios del artículo 9.1 y 9.2, el primer párrafo del apartado 4 y el apartado 5 quedan redactados como sigue y se añade un nuevo apartado 2 bis con el siguiente contenido:
'Artículo 9. Autorización e inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
'1. Para ser inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad se requerirá:'
'2. La autorización a que se refiere la letra d) del apartado 1 anterior se concederá para realizar la actividad de auditoría de cuentas a quienes reúnan las siguientes condiciones:'
'2 bis. La autorización a que se refiere la letra d) del apartado 1 anterior se concederá para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad a quienes reúnan las siguientes condiciones:
a) Haber obtenido una titulación universitaria de carácter oficial y validez en todo el territorio nacional.
No se exigirá este requisito a quienes, cumpliendo el resto de los requisitos establecidos en este apartado, hayan cursado los estudios u obtenido los títulos que faculten para el ingreso en la Universidad y adquirido la formación práctica
señalada en la letra c) de este apartado, con un período mínimo de 2 años.
b) Haber seguido programas de enseñanza teórica sobre los requisitos jurídicos y normas relativas a la preparación de la información anual individual o consolidada sobre sostenibilidad, análisis de sostenibilidad, procesos de diligencia
debida aplicados en relación con las cuestiones de sostenibilidad y la normativa reguladora de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 bis.
Quienes posean un título universitario oficial y con validez en todo el territorio nacional, en los términos previstos en el artículo 7 de la Ley Orgánica 2/2023, de 22 de marzo, del Sistema Universitario, quedarán dispensados de los
programas de enseñanza teórica, en aquellas materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtención de dichos títulos.
c) Haber adquirido formación práctica por un mínimo de 8 meses en la verificación de la información anual individual y consolidada sobre sostenibilidad o en otros servicios relacionados con dicha información, de los cuales al menos cinco
meses deberán ser con un verificador o sociedad de verificación.
Esta formación computará, en su caso, a efectos de la formación práctica exigida en el apartado 2.b) para obtener la autorización del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para inscribirse como auditor de cuentas.
d) Haber superado un examen de aptitud profesional respecto de las materias recogidas en el apartado b) anterior, organizado y reconocido por el Estado.'
'4. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad los empleados públicos, cuya formación y funciones desempeñadas se hallen relacionadas con la auditoría de
cuentas del sector público, o que examinen o valoren la situación financiera y patrimonial y la actuación de las entidades financieras o aseguradoras, y que hayan sido seleccionados como empleados públicos mediante oposición o mediante otras pruebas
establecidas al efecto que permitan constatar la formación teórica y aptitud necesaria para el ejercicio de tales funciones, cuando cumplieran los requisitos para la inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la
Información sobre Sostenibilidad establecidos en este artículo.'
'5. La presentación de una declaración responsable o una comunicación previa no permitirá el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad. No podrá entenderse estimada por
silencio administrativo la petición de acceso al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad y, por tanto, de autorización para el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas o de
verificación de la información sobre sostenibilidad.'
Doce. Se modifica el título del artículo 10, los primeros párrafos de los apartados 1, 2 y 3 y los dos últimos párrafos del apartado 3 quedan redactados como sigue y se añaden unos nuevos apartados 1 bis, 2 bis y 3 bis con el siguiente
contenido:
'Artículo 10. Auditores de cuentas y verificadores de la información sobre sostenibilidad autorizados en otros Estados miembros de la Unión Europea y de terceros países.'
'1. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditoría de cuentas en otros Estados
miembros de la Unión Europea, en los términos que reglamentariamente se determinen.'
'1 bis. Podrán obtener la autorización del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas para inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como verificadores, las
personas físicas autorizadas para ejercer la verificación de la información sobre sostenibilidad en otros Estados miembros de la Unión Europea, debiendo superar una prueba de aptitud sobre la normativa reguladora de la verificación de la información
sobre sostenibilidad aplicable en España cuyo conocimiento no se hubiese acreditado en el Estado miembro en el que la persona física esté autorizada. Si se tratare de auditores autorizados en otros estados miembros deberán superar la prueba de
aptitud a que se refiere el artículo 10.1 e inscribirse como auditor de cuentas y como verificador de la información sobre sostenibilidad.'
'2. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditoría de cuentas en terceros países, en
condiciones de reciprocidad, que cumplan requisitos equivalentes a los exigidos en letras a), b) y c) del artículo 9.2, así como con la obligación de formación continuada a que se refiere el artículo 8.7.'
'2 bis. Podrán inscribirse como verificadores en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, los auditores de cuentas de terceros países autorizados para realizar la verificación de
la información sobre sostenibilidad en terceros países, en condiciones de reciprocidad, si cumplen requisitos equivalentes a los exigidos en el artículo 9.2 bis y a la
obligación de formación continuada a que se refiere el artículo 8.7 en las materias incluidas en el artículo 9.2 bis b).
Para obtener la autorización del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas deberán acreditar, al menos, el cumplimiento de los requisitos establecidos en las letras a) y c) del artículo 9.1, superar las pruebas de aptitud equivalentes
a las que se refieren el apartado 1 bis anterior y el artículo 10.2, en los términos que reglamentariamente se determinen, y disponer de domicilio o establecimiento permanente en España o designar a un representante con domicilio en España. El
solicitante deberá registrarse como auditor de cuentas y como verificador de la información sobre sostenibilidad.'
'3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa de la Unión Europea, deberán en todo caso inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad los auditores de cuentas
autorizados para realizar la actividad de auditoría de cuentas en terceros países que emitan informes de auditoría sobre cuentas anuales o cuentas anuales consolidadas de una entidad constituida fuera de la Unión Europea y cuyos valores estén
admitidos a negociación en un mercado secundario oficial en España, excepto cuando la entidad auditada emita exclusivamente obligaciones, bonos u otros títulos de deuda negociables que cumplan alguna de las siguientes condiciones:'
'La inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad de estos auditores de cuentas no les faculta para el ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas en relación con
entidades domiciliadas en España.
Sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unión Europea, los informes de auditoría emitidos por estos auditores de cuentas de terceros países no registrados en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la
Información sobre Sostenibilidad no tendrán eficacia jurídica en España.'
'3 bis. Sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa de la Unión Europea, deberán en todo caso inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como verificadores, los
auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditoría de cuentas en terceros países y las personas físicas autorizadas para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en terceros países, que
emitan informes de verificación de la información sobre sostenibilidad de una entidad que cumpla las condiciones establecidas en el apartado 3 anterior, salvo que resulten de aplicación las excepciones previstas en el mismo.
Las personas a que se refiere este apartado deberán reunir las siguientes condiciones:
1.º Cumplir los requisitos equivalentes a los exigidos en las letras a) y c) del artículo 9.1 y letras a) a c) del artículo 9.2 bis. En el caso de que el verificador sea auditor de cuentas deberá cumplir además con requisitos equivalentes a
los establecidos en la letra b) del artículo 9.2.
2.º Realizar los informes de verificación a los que se refiere este apartado con arreglo a las normas a que se refiere el artículo 2 bis y a lo estipulado en los artículos 13, 21 bis, 23, 24, 25, 28, 31, 39 bis y 41 o, en su caso, con
arreglo a las normas y requisitos declarados equivalentes por la Unión Europea.
3.º Designar a un representante con domicilio en España.
La inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad como verificadores deberá realizarse en una subsección separada y dicha inscripción no les faculta para el ejercicio de
la verificación de la información sobre sostenibilidad en relación con entidades domiciliadas en España.
Los informes de verificación de la información sobre sostenibilidad emitidos por personas físicas no inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad como verificadores no
tendrán
eficacia jurídica en España, sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unión Europea.'
Trece. Se modifica el título del artículo 11, el primer párrafo del apartado 1, los apartados 2 y 4 y los dos primeros y los dos últimos párrafos del apartado 5 quedan redactados como sigue y se añaden unos nuevos apartados 1 bis, 3 bis, 4
bis y 5 bis:
'Artículo 11. Sociedades de auditoría y de verificación.'
'1. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad como sociedades de auditoría de cuentas las sociedades mercantiles que cumplan los siguientes requisitos:'
'1 bis. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad como sociedades de verificación:
a) Las sociedades de auditoría de cuentas que cumplan los siguientes requisitos:
1.º Que las personas físicas que realicen los trabajos y firmen los informes de verificación en nombre de la sociedad de auditoría estén autorizadas para ejercer la actividad de verificación en España.
2.º Que la mayoría de los derechos de voto correspondan a verificadores de la información sobre sostenibilidad o sociedades de auditoría autorizados para realizar la actividad de verificación en cualquier Estado miembro de la Unión Europea.
3.º Que la mayoría de los miembros del órgano de administración sean socios verificadores de la información sobre sostenibilidad o sociedades de auditoría autorizados para realizar la actividad de verificación en cualquier Estado miembro de
la Unión Europea.
En caso de que el órgano de administración no tenga más que dos miembros, al menos uno de ellos deberá cumplir las condiciones establecidas en este apartado.
b) Las personas jurídicas, distintas de las anteriores, que cumplan los siguientes requisitos:
1.º Disponer de la acreditación de la Entidad Nacional de Acreditación, como prestadores independientes de servicios de verificación.
2.º Que las personas físicas que realicen los trabajos y firmen los informes de verificación en nombre de la sociedad de verificación estén autorizadas para ejercer la actividad de verificación en España.'
'2. Será de aplicación a las sociedades de auditoría y a las sociedades de verificación lo establecido en el artículo 9.5. Asimismo, la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales será de aplicación a las sociedades de
auditoría de cuentas en cuanto no contravenga esta ley.'
'3 bis. La dirección y firma de los trabajos de verificación realizados por una sociedad de verificación corresponderá, en todo caso, a uno o varios verificadores que pueden ejercer la actividad de verificación en España y que estén
designados por la sociedad de verificación como verificadores principales responsables de sostenibilidad para realizar la verificación, así como para firmar el informe en su nombre.'
'4. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad las sociedades de auditoría de cuentas autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea, que pretendan
ejercer la auditoría en España, siempre que el auditor principal responsable o los auditores principales responsables que realicen la auditoría figuren inscritos en situación de ejerciente en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de
Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad. La autorización en otro Estado miembro podrá exigirse mediante la acreditación de un certificado emitido por la correspondiente autoridad competente dentro de los tres meses anteriores a
la solicitud.
La inscripción de estas sociedades se comunicará a las autoridades competentes de los Estados miembros de origen. Las retiradas de autorización de sociedades inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la
Información sobre Sostenibilidad, cuando también estuvieran inscritas en otro Estado miembro, serán comunicadas al Estado miembro de acogida, con indicación de la causa de la misma.'
'4 bis. Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como sociedades de verificación, las personas jurídicas autorizadas para ejercer la verificación de la
información sobre sostenibilidad en otro Estado miembro de la Unión Europea, siempre que el verificador principal responsable o los verificadores principales responsables que realicen la verificación de la información sobre sostenibilidad figuren
inscritos como ejercientes en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad. La autorización en otro Estado miembro podrá acreditarse mediante un certificado emitido por la correspondiente
autoridad competente dentro de los tres meses anteriores a la solicitud.'
'5. En todo caso deberán estar inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad las sociedades y demás entidades de auditoría autorizadas para realizar la actividad de
auditoría de cuentas de terceros países que emitan informes de auditoría en relación a las cuentas anuales a que se refiere el artículo 10.3. En estos casos, se exigirá a quienes firmen los informes en nombre de la entidad el cumplimiento de los
requisitos establecidos en el citado artículo.
Para estar inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, estas sociedades y demás entidades de auditoría deberán cumplir las siguientes condiciones:'
'La inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad de estas sociedades y demás entidades de auditoría no les faculta para el ejercicio de la actividad de auditoría en
relación con entidades domiciliadas en España.
Las sociedades y demás entidades de auditoría a que se refiere este apartado causarán baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad cuando incumplan alguno de los requisitos
establecidos en este apartado, por renuncia voluntaria o por sanción.'
'5 bis. En todo caso deberán estar inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como sociedades de verificación, las sociedades y demás entidades de auditoría
autorizadas para realizar la actividad de auditoría de cuentas en terceros países y las sociedades y demás entidades autorizadas para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en terceros países, que emitan
informes de verificación de la información sobre sostenibilidad de entidades que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 10.3, salvo que resulten de aplicación las excepciones previstas en el mismo. En estos casos, se exigirá a quienes
firmen los informes en nombre de la entidad el cumplimiento de los requisitos establecidos en el citado apartado.
Para estar inscritas como sociedades de verificación en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre
Sostenibilidad, estas sociedades y demás entidades deberán cumplir las siguientes condiciones:
a) Que el verificador que firme el informe de verificación de la información sobre sostenibilidad en nombre de éstas cumpla con los requisitos equivalentes a los establecidos en las letras a) y c) del artículo 9.1 y letras a) a c) del
artículo 9. 2 bis. En el caso de que el verificador sea auditor de cuentas deberá cumplir además con requisitos equivalentes a los establecidos en la letra b) del artículo 9.2.
b) Que la mayoría de los miembros del órgano de administración de las sociedades y demás entidades de auditoría autorizadas para realizar la actividad de auditoría de cuentas en terceros países cumplan con los requisitos equivalentes a los
establecidos en las letras a) y c) del artículo 9.1 y letras a) a c) del artículo 9. 2 bis. Además, la mayoría de los miembros del órgano de administración deberán cumplir con requisitos equivalentes a los establecidos en la letra b) del artículo
9.2.
c) Que los informes de verificación de la información sobre sostenibilidad a que se refiere este apartado se realicen con arreglo a las normas a que se refiere el artículo 2 bis y a lo estipulado en los artículos 13, 21 bis, 23, 24, 25, 28,
31, 39 bis y 41, o en su caso, con arreglo a las normas y requisitos declarados equivalentes por la Unión Europea.
d) Designar a un representante con domicilio en España.
La inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como sociedades de verificación, de estas sociedades y demás entidades deberá realizarse en una subsección separada y
dicha inscripción no les faculta para el ejercicio de la verificación de la información sobre sostenibilidad en relación con entidades domiciliadas en España.
Los informes de verificación de la información sobre sostenibilidad emitidos por estas sociedades y demás entidades no inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad como
sociedades de verificación, no tendrán eficacia jurídica en España, sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unión Europea.'
Catorce. El artículo 12 queda redactado como sigue:
'Artículo 12. Baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.
1. Los auditores de cuentas y los verificadores de la información sobre sostenibilidad causarán baja temporal o definitiva, según los casos, en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la
Información sobre Sostenibilidad, en los siguientes supuestos:
a) Por incumplimiento de cualquiera de los requisitos establecidos en los artículos 9 y 10. Dicho incumplimiento deberá ser comunicado por los auditores de cuentas o por los verificadores de la información sobre sostenibilidad al Instituto
de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
b) Por renuncia voluntaria.
c) Por sanción.
2. Además de por los mismos supuestos que se indican en el apartado anterior, las sociedades de auditoría y las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad causarán baja temporal o definitiva, según los casos, en la
correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, cuando incumplan alguno de los requisitos establecidos en el artículo 11.1 o en el 11.1 bis, así como por no mantener la
garantía financiera prevista en el artículo 27.
Las sociedades de auditoría y las sociedades de verificación deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas el incumplimiento de los requisitos exigidos en los mencionados artículos para su inscripción en la
correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad. Tal incumplimiento dará lugar a la baja en la correspondiente sección de dicho Registro cuando se mantenga durante un
tiempo superior a tres meses. Excepcionalmente, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, a solicitud de la sociedad de auditoría o sociedad de verificación, podrá prorrogar el plazo anterior por un período de hasta otros tres meses
cuando se acrediten circunstancias suficientes que lo justifiquen. No obstante, antes de que transcurran los tres meses de prórroga, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá efectuar requerimientos para la subsanación o
cumplimiento de los requisitos exigidos en este artículo en un plazo determinado que, de no ser atendidos, podrán dar lugar a la baja en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información
sobre Sostenibilidad.
Asimismo, los auditores y los verificadores causarán baja por fallecimiento y las sociedades de auditoría y las sociedades de verificación por disolución de la sociedad.'
Quince. El título del capítulo III del título I queda redactado como sigue:
'CAPÍTULO III
Ejercicio de las actividades de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad'
Dieciséis. Se añaden los siguientes apartados 4, 5 y 6 en el artículo 13 con el siguiente contenido:
'4. Lo previsto en este artículo respecto a la actuación por el auditor de cuentas con escepticismo y la aplicación de su juicio profesional en la realización de la auditoría de cuentas se aplicará por el verificador a la verificación de la
información sobre sostenibilidad, con excepción de lo establecido en el tercer párrafo del apartado 2.
5. El verificador o sociedad de verificación mantendrá una actitud de escepticismo profesional:
a) Cuando revisen las estimaciones realizadas por la dirección de la entidad verificada relativas a la información prospectiva incorporada a la información sobre sostenibilidad.
b) Cuando realicen la evaluación crítica de la evidencia obtenida, lo que implica cuestionar la evidencia contradictoria, la suficiencia y adecuación de la evidencia obtenida, y la fiabilidad e integridad de los documentos, de las respuestas
y otra información procedentes de la entidad verificada.
6. La mención en el apartado 3 al marco normativo de información financiera, deberá entenderse referida, en el caso de la verificación de la información sobre sostenibilidad, al marco de preparación de dicha información.'
Diecisiete. El ordinal 1.º del artículo 16.1.b) queda redactado como sigue:
'1.º La prestación a la entidad auditada de servicios de contabilidad o preparación de los registros contables, los estados financieros o la información sobre sostenibilidad.'
Dieciocho. Se añade un nuevo artículo 21 bis con el siguiente contenido:
'Artículo 21 bis. Régimen de independencia para la verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. El régimen de independencia previsto en los artículos 14 a 21 para el auditor de cuentas y la sociedad de auditoría en la realización de la actividad de auditoría de cuentas será aplicable al verificador o sociedad de verificación
respecto a la verificación de la información sobre sostenibilidad. A estos efectos, las referencias al auditor o auditores principales responsables, sociedad de auditoría, entidad auditada y cuentas anuales, estados financieros y otros documentos
contables deberán entenderse realizadas al verificador o verificadores principales responsables de sostenibilidad, sociedad de verificación, entidad verificada e información sobre sostenibilidad, respectivamente.
2. La causa de incompatibilidad derivada de la condición de responsable del área económico-financiera prevista en el artículo 16.1.a.1.º y las menciones realizadas a esta circunstancia en los artículos 18 a 20, en cuanto a las extensiones
allí previstas, se producirá igualmente si se deriva de la condición de responsable del área encargada de la preparación de la información sobre sostenibilidad.'
Diecinueve. El artículo 22 queda redactado como sigue:
'Artículo 22. Régimen de contratación.
1. Los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría, los verificadores y las sociedades de verificación, serán contratados por un período de tiempo determinado inicialmente, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a
contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar o verificar, pudiendo ser contratados por periodos máximos sucesivos de hasta tres años una vez que haya finalizado el periodo inicial.
Si una vez finalizado el periodo de contratación inicial o la prórroga del mismo, ni el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría ni la entidad auditada, ni el verificador o la sociedad de verificación ni la entidad verificada,
manifestaren su voluntad en contrario antes de la fecha de aprobación de las cuentas anuales auditadas o de la información sobre sostenibilidad verificada, respectivamente, correspondientes al último período contratado o prorrogado, el contrato
quedará tácitamente prorrogado por un plazo de tres años.
2. Durante el periodo inicial, o el período de prórroga del contrato inicial, no podrá rescindirse el contrato sin que medie justa causa. Las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoría o sobre los
procedimientos de preparación de la información sobre sostenibilidad y los procedimientos de verificación de dicha información no son justa causa. En todo caso, los auditores de cuentas y la entidad auditada o los verificadores y la entidad
verificada deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas la rescisión del contrato de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad. Los accionistas que ostenten más del cinco por ciento del capital
social o de los derechos de voto de la entidad auditada o verificada o el órgano de administración de dicha entidad podrán solicitar al juez de primera instancia del domicilio social de la entidad la revocación del auditor o del verificador
designado por la junta general y el nombramiento de otro, cuando concurra justa causa.
3. Cuando las auditorías de cuentas o las verificaciones de la información sobre sostenibilidad no fueran obligatorias, no serán de aplicación las limitaciones temporales de contratación establecidas en el apartado 1 de este artículo.
4. Serán nulos de pleno derecho los acuerdos o cláusulas contractuales o estatutarias que pudieran restringir o limitar la selección, el nombramiento y la contratación por parte de los órganos competentes de la entidad de cualquier auditor
de cuentas o sociedad de auditoría, verificadores o sociedades de verificación, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
Veinte. El título del artículo 23 queda redactado como sigue y se añade un nuevo apartado 5 con la siguiente redacción:
'Artículo 23. Prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad.
5. Las prohibiciones establecidas en los apartados anteriores respecto a la actividad de auditoría de cuentas se aplicarán respecto de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
Veintiuno. El artículo 24 queda redactado como sigue:
'Artículo 24. Honorarios y transparencia en la remuneración de los auditores de cuentas, de las sociedades de auditoría, de los verificadores y de las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. Los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría y a los servicios de verificación de la información sobre sostenibilidad se fijarán, en todo caso, antes de que comience el desempeño de sus funciones y para todo el periodo en
que deban desempeñarlas. Los citados honorarios no podrán estar influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales a la entidad auditada o verificada. No podrán tener carácter contingente ni basarse en ningún tipo de condición
distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijación de los honorarios. Por el ejercicio de dichas funciones, ni los auditores de cuentas, ni las sociedades de auditoría, ni los verificadores, ni las sociedades de
verificación podrán percibir otra remuneración o ventaja.
A estos efectos, se entenderán por honorarios contingentes en un encargo de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad aquellos en los que la remuneración se calcula con arreglo a una fórmula preestablecida en función
de los resultados de una transacción o del propio trabajo de auditoría o de verificación. No se considerarán contingentes los honorarios establecidos por resolución judicial o por las autoridades correspondientes.
2. Los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría, los verificadores y las sociedades de verificación deberán comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas anualmente las horas y honorarios facturados a cada entidad
auditada o verificada, distinguiendo las que corresponden a servicios de auditoría de cuentas, servicios de verificación de la información sobre sostenibilidad y otros servicios, así como cualquier otra información que precise el Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas para el ejercicio de sus funciones.'
Veintidós. Se añade un nuevo apartado 2 bis al artículo 25 con el siguiente contenido y el apartado 3 queda redactado como sigue:
'2 bis. Las causas de abstención de realizar la auditoría por la percepción por los auditores de cuentas o sociedades de auditoría de honorarios en las circunstancias previstas en los apartados 1 y 2, se aplicarán a los verificadores o
sociedades de verificación en relación con los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de verificación de la información sobre sostenibilidad y distintos de éstos a la entidad verificada y en relación con los ingresos anuales
del verificador o sociedad de verificación.
3. Reglamentariamente se determinarán los criterios a tener en cuenta para el caso de auditores de cuentas, sociedades de auditoría, verificadores y sociedades de verificación que inicien su actividad, así como de auditores de cuentas o
verificadores y sociedades de auditoría o sociedades de verificación pequeñas. Asimismo, reglamentariamente se determinarán los ingresos totales a computar a efectos del cumplimiento de este límite.'
Veintitrés. Se añade un apartado 5 al artículo 26 con la siguiente redacción:
'5. El régimen de responsabilidad civil por daños y perjuicios establecido para los auditores de cuentas y sociedades de auditoría en los anteriores apartados será aplicable, en los mismos términos, a los verificadores y sociedades de
verificación de la información sobre sostenibilidad.'
Veinticuatro. El apartado 1 del artículo 27 queda redactado como sigue:
'1. Sin perjuicio de la responsabilidad civil regulada en el artículo anterior, para responder de los daños y perjuicios que pudieran causar en el ejercicio de su actividad, los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría de cuentas,
los verificadores y las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad estarán obligados a prestar garantía financiera.'
Veinticinco. El título de la sección 4.ª queda redactado como sigue:
'Organización interna y del trabajo de los auditores de cuentas, de las sociedades de auditoría, de los verificadores de la información sobre sostenibilidad y de las sociedades de verificación.'
Veintiséis. Se modifica el segundo párrafo del apartado 2 añade un nuevo apartado 6 al artículo 28.
'El responsable último del sistema de control de calidad interno será un auditor de cuentas inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, que pueda realizar la auditoría de
cuentas de acuerdo con lo exigido en el artículo 8.1.'
'6. Lo establecido en los apartados anteriores respecto a la organización interna del auditor o sociedad de auditoría para el desarrollo de la actividad de auditoría de cuentas se aplicará al verificador o sociedad de verificación para la
realización de la verificación de la información sobre sostenibilidad.
En particular, lo señalado en el segundo párrafo del apartado 2 respecto a la condición de auditor de cuentas inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad para el
responsable último del sistema de control de calidad interno se entenderá cumplida si recae sobre un verificador inscrito en dicho Registro, que pueda realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, de acuerdo con lo
exigido en el artículo 8.1 bis.'
Veintisiete. El artículo 29 queda redactado como sigue:
'Artículo 29. Organización del trabajo.
1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría designarán conforme a criterios de calidad, independencia y competencia, al menos, un auditor principal responsable para la realización del trabajo de auditoría de cuentas. El
verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad designará conforme a criterios de calidad, independencia y competencia, al menos, un verificador principal responsable de sostenibilidad para la realización de la
verificación de la información sobre sostenibilidad. El auditor principal responsable o los auditores principales responsables, el verificador principal responsable o los verificadores principales responsables, participarán activamente en la
realización del trabajo de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad,
dedicando el tiempo suficiente al trabajo de auditoría o de verificación asignado y dispondrán de los recursos suficientes, así como del personal con la competencia y capacidad necesarias para desempeñar sus funciones adecuadamente.
2. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría elaborarán un archivo de auditoría por cada trabajo de auditoría de cuentas.
Los verificadores y las sociedades de verificación elaborarán un archivo de verificación por cada trabajo de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Los archivos mencionados en los anteriores párrafos se elaborarán para cada trabajo y comprenderán, al menos, el análisis y la evaluación realizadas previamente a la aceptación o continuidad del trabajo de auditoría o de verificación de la
información sobre sostenibilidad, incluyendo los aspectos relativos al deber de independencia exigido en las secciones 1.ª y 2.ª del capítulo III del título I, así como demás documentación referente a cada trabajo, incluidos los papeles de trabajo
del auditor o del verificador que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones obtenidas en la realización de cada trabajo de auditoría o verificación, incluidas las que consten en el informe.
Los archivos mencionados en los anteriores párrafos se cerrarán en el plazo máximo de 60 días a partir de la fecha del correspondiente informe.
Cuando la verificación de la información sobre sostenibilidad se lleve a cabo por el auditor o por la sociedad de auditoría de las cuentas de la entidad, el archivo de verificación se podrá incluir en el archivo de auditoría.
3. Los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría, los verificadores y las sociedades de verificación, deberán crear y documentar los siguientes registros relativos a su actividad de auditoría de cuentas o de verificación de la
información sobre sostenibilidad:
a) Registro de infracciones graves o muy graves de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o de la normativa de verificación de la información sobre sostenibilidad, así como de sus eventuales consecuencias y de las
medidas destinadas a subsanar las infracciones y a modificar el sistema de control de calidad interno. Se elaborará un informe anual que contenga un resumen general de las medidas adoptadas, que se divulgará al nivel interno apropiado.
b) Registro de consultas, que contenga las solicitudes formuladas y el asesoramiento recibido de expertos.
c) Registro de entidades auditadas o verificadas, que incluya los datos siguientes en relación con cada entidad auditada o verificada:
1.º Razón social, número de identificación fiscal, dirección y domicilio social.
2.º Identificación del principal auditor responsable o de los principales auditores responsables o del verificador principal responsable o de los verificadores principales responsables de sostenibilidad y, en su caso, del revisor de control
de calidad.
3.º Honorarios devengados correspondientes a cada ejercicio en concepto de auditoría de cuentas, en concepto de verificación de la información sobre sostenibilidad y por otros servicios prestados a la entidad auditada o verificada,
desglosados para cada uno de estos tipos de servicios y por entidad.
d) Registro de reclamaciones, que contenga las que hayan sido formuladas por escrito y estén relacionadas con la ejecución de las auditorías de cuentas o de las verificaciones de la información sobre sostenibilidad.'
Veintiocho. El artículo 30 queda redactado como sigue:
'Artículo 30. Deber de conservación y custodia.
Los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría de cuentas, los verificadores y las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad conservarán y custodiarán durante el plazo de cinco años, a contar desde la fecha
del informe de auditoría o del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad, la documentación referente a cada auditoría de cuentas o verificación de la información sobre sostenibilidad por ellos realizada, incluidos los
papeles de trabajo del auditor o del verificador que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones que consten en el informe y demás documentación, información, archivos y registros a que se refieren los artículos 28, 29, 42 y 43.'
Veintinueve. El artículo 31 queda redactado como sigue:
'1. El auditor de cuentas firmante del informe de auditoría, las sociedades de auditoría así como los socios de esta, los auditores de cuentas designados para realizar auditorías en nombre de la sociedad de auditoría y las personas que
hayan intervenido en la realización de la auditoría estarán obligados a mantener el secreto de cuanta información conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso de la misma para finalidades distintas de las de la propia auditoría de
cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad de la entidad auditada, sin perjuicio del deber de denuncia contemplado en el artículo 262 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal. La invocación del deber de secreto regulado en este
apartado no impedirá la aplicación de lo dispuesto en esta ley.
2. Los verificadores, las sociedades de verificación y sus socios, los verificadores designados para realizar verificaciones en nombre de la sociedad de verificación y las personas que hayan intervenido en la realización de la verificación
de la información sobre sostenibilidad estarán obligados a mantener el secreto de cuanta información conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso de la misma para finalidades distintas de las de la propia verificación de la
información sobre sostenibilidad y de la auditoría de cuentas de la entidad verificada, sin perjuicio del deber de denuncia contemplado en el artículo 262 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal. La invocación del deber de secreto regulado en este
apartado no impedirá la aplicación de lo dispuesto en esta ley.'
Treinta. El artículo 32 queda redactado como sigue:
'Artículo 32. Acceso a la documentación.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, podrán, en todo caso, acceder a la documentación referente a cada auditoría de cuentas o verificación de la información sobre sostenibilidad, quedando sujetos al deber de secreto:
a) El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, tanto en el ejercicio de la función supervisora a que se refiere el capítulo I del título II, como a efectos de la cooperación internacional prevista en el capítulo IV del título II.
b) Quienes resulten designados por resolución judicial.
c) El Banco de España, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como los órganos autonómicos competentes en materia de supervisión y control de las entidades aseguradoras,
exclusivamente a los efectos del ejercicio de las competencias relativas a las entidades sujetas a su supervisión y control, en casos especialmente graves, de acuerdo con lo establecido en el artículo 38, y siempre que no hubieran podido obtener de
tales entidades la documentación concreta a la que precisen acceder. Adicionalmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá solicitar cualesquiera información y documentos a los auditores de las cuentas y a los verificadores de la
información sobre sostenibilidad correspondientes a las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados que sean precisos para el ejercicio de las competencias atribuidas.
d) Los órganos que tengan atribuidas por ley competencias de control interno y externo de la gestión económica-financiera del sector público, respecto de las auditorías o de las verificaciones de la información sobre sostenibilidad
realizadas a
entidades públicas de sus respectivos ámbitos de competencia. Dichos órganos y organismos podrán requerir del auditor de cuentas o de la sociedad de auditoría la información de la que disponga sobre un asunto concreto, en relación con la
auditoría de cuentas de la entidad auditada y con la aclaración, en su caso, del contenido de los papeles de trabajo. Asimismo, podrán requerir, en los mismos términos, del verificador o de la sociedad de verificación de la información sobre
sostenibilidad la información de la que dispongan en relación con la verificación de la información sobre sostenibilidad.
Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición adicional tercera de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.
e) Las corporaciones representativas de los auditores de cuentas a los exclusivos efectos de verificar la observancia de las prácticas y procedimientos internos de actuación de sus miembros en el ejercicio de su actividad de auditoría de
cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad.
f) La Entidad Nacional de Acreditación a efectos de las labores de control respecto a los prestadores independientes de servicios de verificación acreditados por ella y en relación con el mantenimiento de las condiciones para la
acreditación, reconocidas en la normativa reguladora de la actividad de la mencionada entidad de acreditación.
g) Los auditores de cuentas y sociedades de auditoría, además de en el caso previsto en el artículo 7, en el supuesto de sustitución de auditor de cuentas o sociedad de auditoría de la entidad. En este supuesto de sustitución, el auditor de
cuentas o la sociedad de auditoría predecesora permitirá el acceso por parte de su sucesor a toda la información relacionada con la entidad auditada y a la documentación de la auditoría más reciente. Esto mismo se aplicará en caso de sustitución
del verificador o de la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad y en el caso previsto en el artículo 7 bis.
h) Las autoridades competentes de los Estados miembros de la Unión Europea y de terceros países en los términos a que se refiere el capítulo IV del título II.
i) Quienes estén autorizados por ley.'
Treinta y uno. El título del capítulo IV del título I queda redactado como sigue:
'CAPÍTULO IV
De la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad en entidades de interés público'
Treinta y dos. El artículo 33 queda redactado como sigue:
'Artículo 33. Ámbito de aplicación.
Lo establecido en este capítulo, excepto lo regulado en el artículo 34.1, segundo párrafo y en los artículos 39 bis, 41.2 bis, 41.3 bis y 41 bis, resulta de aplicación a los auditores de cuentas y a las sociedades de auditoría de cuentas que
realicen trabajos de auditoría de las cuentas anuales o de estados financieros o documentos contables correspondientes a entidades de interés público, de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.2, así como a las entidades de interés público en
lo relacionado con la designación y contratación de auditor.
Lo establecido en el artículo 34.2 y en los artículos 39 bis, 40.4, 41.2 bis, 41.3 bis y 41 bis de este capítulo será de aplicación a los verificadores y a las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad que realicen
trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad de entidades de interés público.'
Treinta y tres. El artículo 34 queda redactado como sigue:
'1. A los auditores de cuentas y sociedades de auditoría de cuentas que realicen trabajos de auditoría de cuentas anuales o de estados financieros o documentos contables correspondientes a entidades de interés público, les será de
aplicación lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como lo establecido en esta ley de acuerdo con las particularidades establecidas en este capítulo.
2. A los verificadores y a las sociedades de verificación que realicen trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad de entidades de interés público, les será de aplicación lo establecido en esta ley de acuerdo con las
particularidades establecidas para ellos en este capítulo.'
Treinta y cuatro. Se añade un nuevo artículo 39 bis con el siguiente contenido:
'Artículo 39 bis. Independencia en la verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. Ni el verificador, ni la sociedad de verificación, ni los miembros de la red a la que pertenecen los anteriores, podrán prestar a la entidad de interés público cuya información sobre sostenibilidad se verifique, ni a las entidades de la
Unión Europea vinculadas con dicha entidad en virtud de una relación de control definida en el artículo 3.16, los servicios a que se refieren las letras b), c) y e) a k) del segundo párrafo del artículo 5.1 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de
abril, en los plazos previstos en dicho apartado, en:
a) El período comprendido entre el principio del período sujeto a verificación de la información sobre sostenibilidad y la emisión del informe de verificación; y
b) El ejercicio inmediatamente anterior al período mencionado en la letra a) en relación con los servicios a que se refiere la letra e) del segundo párrafo del artículo 5.1 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.
Adicionalmente, la prohibición de prestar servicios ajenos a la verificación de la información sobre sostenibilidad a que se refiere el párrafo anterior se extenderá a los familiares de los verificadores principales responsables con las
particularidades a que se refiere el artículo 18.2 d), así como a las personas a que se refiere el artículo 19 con las particularidades contempladas en dicho artículo.
2. El verificador o la sociedad de verificación y los miembros de su red podrán prestar a la entidad de interés público cuya información sobre sostenibilidad se verifique y a las entidades de la Unión Europea vinculadas con dicha entidad en
virtud de una relación de control definida en el artículo 3.16, servicios distintos de los indicados en el apartado 1 anterior con la autorización previa de la Comisión de Auditoría, previa evaluación de las amenazas derivadas de la prestación de
dichos servicios y previa adopción de las medidas de salvaguarda que, en su caso, correspondan.
3. Cuando un miembro de la red a la que pertenece el verificador o de la sociedad de verificación de una entidad de interés público preste un servicio prohibido de aquellos a los que se refiere el apartado 1 anterior a una entidad
domiciliada fuera de la Unión Europea y controlada por la entidad cuya información sobre sostenibilidad se verifique, el verificador o la sociedad de verificación evaluará en qué medida la prestación de dicho servicio podría afectar a su
independencia, en este sentido, evaluará si su independencia se vería comprometida por la prestación de dicho servicio y aplicará, en su caso, las medidas de salvaguarda para mitigar la amenaza derivada de dicho servicio, de conformidad con lo
establecido en el artículo 15.
4. El régimen establecido en las secciones 1.ª y 2.ª del capítulo III del título I se aplicará con las siguientes particularidades:
a) De las circunstancias previstas en el artículo 16.1 serán de aplicación únicamente los supuestos de la letra a), resultando asimismo de aplicación lo dispuesto en el artículo 21, en relación con dichas circunstancias y supuestos.
b) Serán de aplicación las normas contempladas en los artículos 17 a 20 y 21 bis, en relación con las circunstancias y supuestos a que se refiere la letra a) anterior.
c) Las prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría establecidas en el artículo 23 serán de aplicación durante los dos años siguientes a la finalización del trabajo de verificación de la información sobre
sostenibilidad.'
Treinta y cinco. Se modifica el título del artículo 40 y los apartados 3 y 4 quedan redactado como sigue:
'Artículo 40. Contratación, rotación, designación y cese de auditores de cuentas o de sociedades de auditoría y de verificadores o sociedades de verificación.'
'3. La designación de auditores de cuentas y verificadores de la información sobre sostenibilidad en las entidades de interés público estará sujeta a lo dispuesto en los apartados 2, 3, 4, 5, y 6 del artículo 16 del Reglamento (UE n.º
537/2014, de 16 de abril.
4. Los accionistas que ostenten más del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la entidad auditada o verificada o el órgano de administración de dicha entidad podrán solicitar al juez de primera instancia del
domicilio social de la entidad la revocación del auditor o del verificador designado por la junta general y el nombramiento de otro, cuando concurra justa causa. Asimismo, dicha solicitud podrá ser realizada por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas.
En todo caso, en el supuesto de cese o revocación del auditor de cuentas o del verificador de la información sobre sostenibilidad, el auditor de cuentas o el verificador de la información sobre sostenibilidad y la entidad auditada o
verificada deberán comunicar tal circunstancia a la autoridad nacional supervisora correspondiente de la entidad de interés público, indicando las razones que la fundamentan.'
Treinta y seis. Se añaden unos nuevos apartados 2 bis y 3 bis en el artículo 41:
'2 bis. Las causas de abstención de realizar la auditoría de cuentas por la percepción por los auditores o sociedades de auditoría de honorarios en las circunstancias previstas en el apartado 2, se aplicarán a los verificadores o sociedades
de verificación en relación con los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de verificación de la información sobre sostenibilidad y distintos de estos a la entidad verificada y el total de ingresos anuales del verificador o
sociedad de verificación.
3 bis. La comunicación anual de honorarios a que se refiere el artículo 24.2 se realizará con indicación separada de las entidades verificadas que tengan la consideración de entidad de interés público.'
Treinta y siete. Se añade un nuevo artículo 41 bis con la siguiente redacción:
'Artículo 41 bis. Comunicación de irregularidades.
Lo establecido en el artículo 7 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril respecto a la actuación de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría en cuanto a las irregularidades detectadas en el desarrollo de la auditoría de
cuentas se aplicará a los verificadores o sociedades de verificación de la información sobre
sostenibilidad en relación con las irregularidades detectadas en la verificación de dicha información de una entidad de interés público.'
Treinta y ocho. El artículo 46 queda redactado como sigue:
'1. Quedan sujetos al sistema de supervisión pública, objetiva e independiente, establecido en esta ley, todos los auditores de cuentas y sociedades de auditoría, en el ejercicio de la actividad a que se refiere el artículo 1.2, los
verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad en el ejercicio de la actividad a la que se refiere el artículo 1.5 y demás personas, entidades u órganos cuya actuación se enmarque en el ámbito de aplicación del
Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.
2. El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas es la autoridad responsable del sistema de supervisión pública y, en particular, de:
a) La autorización e inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad de los auditores de cuentas, de las sociedades de auditoría, de los verificadores y de las sociedades
de verificación de la información sobre sostenibilidad.
b) La adopción de normas en materia de ética, normas de control de calidad interno en la actividad de auditoría y en la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad, normas técnicas de auditoría y normas técnicas de
verificación de la información sobre sostenibilidad en los términos previstos en esta ley, así como la supervisión de su adecuado cumplimiento.
c) La formación continuada de los auditores de cuentas y de los verificadores de la información sobre sostenibilidad.
d) El sistema de inspecciones y de investigación.
e) La vigilancia regular de la evolución del mercado de servicios de auditoría de cuentas en el caso de entidades de interés público.
f) El régimen disciplinario.
3. Corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, además de las funciones que legalmente tiene atribuidas, la responsabilidad y participación en los mecanismos de cooperación internacional en el ámbito de la actividad de
auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, contemplados en esta ley, así como en el Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.
4. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad dependerá del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.'
Treinta y nueve. Se añade un nuevo artículo 54 bis con la siguiente redacción:
'Artículo 54 bis. Supervisión de los verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Lo establecido en los artículos 48 a 54 en relación con la supervisión por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas respecto al ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas realizada por el auditor o sociedad de
auditoría, resultará de aplicación a la supervisión por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con la verificación de la información sobre sostenibilidad realizada por el verificador o sociedad de verificación, con
las siguientes particularidades:
a) No será de aplicación lo establecido en el apartado 1, segundo párrafo, en el apartado 2, en el apartado 4, segundo párrafo y en el artículo 54.5.
b) Las inspecciones a los verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad se realizarán sobre la base de un análisis de riesgos y con una periodicidad mínima de seis años.'
Cuarenta. Los apartados 1, 2 y 4 del artículo 55 quedan redactados como sigue:
'1. Las funciones de inspección, investigación o comprobación que correspondan al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas se realizarán por el personal funcionario a su servicio que deberá tener conocimientos y experiencia
adecuados de la actividad de auditoría de cuentas y, en su caso, de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en combinación con la formación específica sobre controles de calidad.
No obstante, cuando las necesidades de servicio así lo requieran, y se acredite adecuadamente la insuficiencia de medios, en los supuestos que se indican en los apartados siguientes, será posible acudir a la contratación pública para la
realización únicamente de labores meramente instrumentales dentro de las citadas funciones.
La contratación se llevará a cabo a través de un contrato de servicios en los términos de la legislación de contratos del sector público.
2. En la ejecución de inspecciones relativas a auditores de cuentas o sociedades de auditoría que no auditen entidades de interés público, y exclusivamente para la realización de meras labores instrumentales, se podrá contratar, bien con
las Corporaciones representativas de los auditores, bien con terceros.
En la ejecución de inspecciones relativas a verificadores o sociedades de verificación que verifiquen la información sobre sostenibilidad y exclusivamente para la realización de meras labores instrumentales, se podrá contratar con las
Corporaciones representativas de los auditores, con la Entidad Nacional de Acreditación o con terceros.
En todo caso, quienes ejecuten dichas labores por cuenta de las Corporaciones o de los terceros contratados, deberán cumplir siempre los siguientes requisitos:
a) Que sean auditores de cuentas o verificadores de la información sobre sostenibilidad no ejercientes y que no pertenezcan a sociedades de auditoría o de verificación.
b) Que sean independientes de los auditores de cuentas o verificadores de la información sobre sostenibilidad sometidos a inspección y estén libres de cualquier posible influencia o conflicto de intereses por parte de éstos.
A estos efectos, las personas que sean contratadas en estos términos deberán declarar que no tienen ningún conflicto de interés con el auditor de cuentas, sociedad de auditoría, verificador o sociedad de verificación de la información sobre
sostenibilidad objeto de control.
En cualquier caso, no podrán participar en esta licitación aquellas personas que, como mínimo, en los tres años anteriores al inicio de la inspección, hayan sido socios o personas empleadas, hayan prestado servicios profesionales o hayan
estado asociados con el auditor de cuentas, sociedad de auditoría, verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad objeto de inspección.
c) Que tengan la formación profesional apropiada y experiencia adecuada en auditoría de cuentas e información financiera y, en su caso, en preparación y verificación de la información sobre sostenibilidad, así como formación específica sobre
controles de calidad.
En la ejecución de inspecciones el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá igualmente contratar con expertos con conocimientos específicos en alguna de las materias o sectores especializados relacionados con cualquier ámbito
de interés para el ejercicio de las competencias de inspección. Estos expertos, deberán cumplir los requisitos establecidos en las letras b) y c) de este apartado 2.
Lo establecido en este apartado 2 se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 26.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, para los auditores de cuentas y sociedades de auditoría que realicen auditorías de entidades
de interés público.'
'4. Quienes participen en las labores meramente instrumentales en procedimientos de ejecución de inspección, o en el desarrollo de funciones específicas en las inspecciones, investigaciones u otras comprobaciones, podrán acceder a la
documentación que sea necesaria referente a los auditores de cuentas, sociedades de auditoría, verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad, siempre y cuando así lo determinen expresamente los funcionarios
inspectores del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas encargados de la correspondiente actuación, quedando sujetos al deber de secreto establecido en el artículo 60.'
Cuarenta y uno. El artículo 57 queda redactado como sigue:
'Artículo 57. El presidente.
El presidente, con categoría de director general y con conocimientos de las áreas relevantes para la auditoría de cuentas y la verificación de la información sobre sostenibilidad, será nombrado por el Gobierno, a propuesta de la persona
titular del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, y ostentará la representación legal del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, ejerciendo las facultades que le asigna esta ley y las que reglamentariamente se determinen.
No podrá ser presidente quien durante los tres años precedentes:
a) Haya realizado auditorías de cuentas o verificaciones de información sobre sostenibilidad.
b) Haya sido titular de derechos de voto en una sociedad de auditoría o en una sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
c) Haya sido miembro del órgano de administración, dirección o supervisión de una sociedad de auditoría o de una sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
d) Haya sido socio o mantenido una relación laboral o contractual de otro tipo con una sociedad de auditoría o con una sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Sin perjuicio de otros supuestos de prohibición contemplados en otras leyes, durante los dos años siguientes a la finalización del ejercicio de sus funciones, el presidente no podrá incurrir en ninguna de las circunstancias a que se refieren
las letras a) a d) anteriores.'
Cuarenta y dos. Los apartados 1 y 2 del artículo 58 quedan redactados como sigue:
'1. El Comité de Auditoría de Cuentas es el órgano al que preceptivamente deberán ser sometidos a consideración por el presidente los asuntos relacionados con las siguientes materias:
a) Determinación de las normas que habrán de seguir los exámenes de aptitud profesional exigidos para el acceso al Registro Oficial de Auditores de cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, así como las convocatorias
de los mismos aprobadas y publicadas por Orden ministerial.
b) Publicación de las normas de auditoría, de ética, de control de calidad interno y de verificación de la información sobre sostenibilidad que se elaboren, adapten o revisen por las corporaciones de derecho público representativas de
quienes realicen la actividad de auditoría de cuentas y, en su caso, por los representantes de los verificadores de la información sobre sostenibilidad designados por la Entidad Nacional de Acreditación o, en su caso, por el Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
c) Propuestas de modificaciones legislativas o reglamentarias que se eleven a la persona titular del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa en relación con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de verificación
de la información sobre sostenibilidad.
d) Determinación de las normas de formación continuada a que se refiere el artículo 8.7.
e) Resolución de consultas planteadas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por parte de los auditores de cuentas o por parte de los verificadores de la información sobre sostenibilidad como consecuencia del ejercicio de dichas
actividades siempre que se considere que tienen interés general.
f) Cualesquiera otras que se consideren oportunas por la presidencia de este Instituto, excluidas las relacionadas con el ejercicio de la potestad sancionadora.
2. El Comité de Auditoría estará presidido por el presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y estará compuesto por un máximo de trece miembros designados por la persona titular del Ministerio de Economía, Comercio y
Empresa, con la siguiente distribución:
a) Un representante del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, a través de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones;
b) un representante del Ministerio de Hacienda, a través de la Intervención General de la Administración del Estado;
c) un representante del Tribunal de Cuentas;
d) cuatro representantes de las corporaciones representativas de auditores, de los que al menos dos tengan conocimientos en verificación de la información sobre sostenibilidad;
e) un representante del Banco de España;
f) un representante de la Comisión Nacional del Mercado de Valores;
g) un abogado del Estado;
h) un miembro de la carrera judicial o fiscal o registrador mercantil;
i) un catedrático de universidad;
j) y un experto de reconocido prestigio en materia contable, de información sobre sostenibilidad, de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Adicionalmente, cuando se traten materias relacionadas con la verificación de la información sobre sostenibilidad se designará un representante de los verificadores por la Entidad Nacional de Acreditación.
No podrán ser miembros del Comité de Auditoría de Cuentas las personas que durante los tres años precedentes:
1.ª Hayan realizado auditorías de cuentas o verificaciones de la información sobre sostenibilidad.
2.ª Hayan sido titulares de derechos de voto en una sociedad de auditoría o en una sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
3.ª Hayan sido miembros del órgano de administración, dirección o supervisión de una sociedad de auditoría o de una sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
4.ª Hayan sido socio o mantenido una relación laboral o contractual de otro tipo con una sociedad de auditoría o con una sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Sin perjuicio de otros supuestos de prohibición contemplados en otras leyes, durante los dos años siguientes a la finalización del cargo de miembro del Comité de Auditoría, éstos no podrán incurrir en ninguna de las circunstancias 1.ª a 4.ª
a que se refiere el párrafo anterior.'
Cuarenta y tres. La letra h) del artículo 60.4 queda redactado como sigue:
'h) A las Comisiones de Auditoría de las entidades de interés público los informes de inspección en la parte que corresponda a los trabajos de auditoría y de verificación referentes a la respectiva entidad de interés público, y a efectos del
cumplimiento de sus competencias, previstas en el Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril de 2014, y en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio.'
Cuarenta y cuatro. Se añade un nuevo artículo 61 bis con el siguiente contenido:
'Artículo 61 bis. Confidencialidad y transparencia del Instituto de Contabilidad y Auditoría en relación con la supervisión de la verificación de la información sobre sostenibilidad.
Lo establecido en el artículo 60 respecto a la obligación de confidencialidad y lo establecido en el artículo 61, primer párrafo, respecto a la obligación de transparencia del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas respecto a su
función supervisora en relación con la actividad de auditoría de cuentas, será aplicable a la función supervisora en relación con la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
Cuarenta y cinco. El título del capítulo III del título II queda redactado como sigue.
'CAPÍTULO III
Régimen de supervisión aplicable a auditores, sociedades y demás entidades de auditoría, verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad autorizados en Estados miembros de la Unión Europea y en terceros
países'
Cuarenta y seis. Se añade un nuevo artículo 62 bis con la siguiente redacción:
'Artículo 62 bis. Verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad autorizados en Estados miembros de la Unión Europea y en terceros países.
Quedarán sujetos a las competencias de control y al régimen disciplinario atribuidos al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en este título:
a) Las personas físicas o jurídicas autorizadas para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad originariamente en un Estado miembro de la Unión Europea e inscritas en el Registro Oficial de Auditores de
Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad, en relación con la realización de trabajos de verificación de la información sobre
sostenibilidad de entidades con domicilio social en España, sin perjuicio de lo que establezcan los acuerdos reguladores que se pudieran celebrar con los Estados miembros de la Unión Europea.
b) Los auditores de cuentas autorizados originariamente para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en terceros países que, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de
la
Información sobre Sostenibilidad, estén autorizadas para ejercer la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en España.
c) Los auditores de cuentas, las personas físicas autorizadas para realizar la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad en terceros países así como las sociedades y demás entidades, autorizados para realizar la
actividad de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad en terceros países que emitan informes de verificación de la información sobre sostenibilidad de una entidad de las referidas en el artículo 10.3 y 11.5, de
acuerdo con las dispensas que se desarrollen reglamentariamente, según la declaración y evaluación de equivalencia que realice la Comisión de la Unión Europea.'
Cuarenta y siete. Se añade un nuevo artículo 64 bis con la siguiente redacción:
'Artículo 64 bis. Cooperación europea en materia de supervisión de la verificación de la información sobre sostenibilidad.
Lo establecido en los artículos 63 y 64 será de aplicación respecto a la verificación de la información sobre sostenibilidad, con excepción de lo previsto en el artículo 63.5 y el artículo 64, párrafos primero y segundo.
Las menciones previstas en estos artículos al Registro Oficial de Auditores de Cuentas deben entenderse referidas al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
Cuarenta y ocho. El apartado 3 del artículo 67 queda redactado como sigue:
'3. En casos excepcionales, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas podrá permitir el envío de información directamente por los auditores de cuentas y sociedades de auditoría, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de
Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, a las autoridades competentes de un tercer país, siempre que se hayan celebrado acuerdos de intercambio de información con dichas autoridades, éstas hayan iniciado investigaciones en
dicho país y previamente informen razonadamente de cada petición al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y el envío de la información no perjudique las actuaciones de supervisión del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas a
las que están sujetos los auditores de cuentas y sociedades de auditoría.'
Cuarenta y nueve. El primer párrafo del apartado 7 del artículo 69 queda redactado como sigue:
'En el acuerdo de incoación o en cualquier momento posterior se podrá adoptar, como medida cautelar y en atención a las circunstancias particulares de la presunta infracción imputada, un requerimiento dirigido al auditor de cuentas, a la
sociedad de auditoría, al verificador o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad para que pongan fin a su actuación y se abstengan de repetirla.'
Cincuenta. Se añaden al apartado 1 del artículo 70 las nuevas letras a bis) y b bis), los apartados 2 y 3 quedan redactados como sigue y se añade un nuevo apartado 4 con el siguiente contenido:
'a bis) Los verificadores y las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
'b bis) En el caso de infracciones cometidas por las sociedades de verificación, derivadas de un determinado trabajo de verificación de la información sobre sostenibilidad, tanto éstas como los verificadores que hayan firmado el informe de
verificación en nombre de aquéllas.'
'2. No se considerará sancionable el incumplimiento de las normas de auditoría o de las normas de verificación de la información sobre sostenibilidad que derive de una discrepancia jurídica o técnica razonablemente justificada en su
interpretación o aplicación. A estos efectos, y con el fin de posibilitar la verificación de la razonabilidad de la interpretación de las normas de auditoría efectuada por el auditor o por la sociedad de auditoría o de la razonabilidad de la
interpretación de las normas de verificación de la información sobre sostenibilidad por el verificador o por la sociedad de verificación, éstos deberán documentar la razonabilidad de la interpretación realizada.
3. La comisión de cualquiera de las infracciones señaladas en esta ley deducida de un solo hecho, únicamente podrá dar lugar a la imposición de una única sanción al auditor firmante del informe de auditoría en nombre de una sociedad de
auditoría, y una única sanción a la sociedad de auditoría en cuyo nombre se haya firmado el informe.
Lo establecido en el anterior párrafo será igualmente aplicable al verificador firmante del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad en nombre de la sociedad de verificación y a la sociedad de verificación en cuyo
nombre se haya firmado el informe.
4. Cuando el auditor lleve a cabo la auditoría de las cuentas y la verificación de la información sobre sostenibilidad presentada por la entidad, si las infracciones cometidas afectan a ambos trabajos, se entenderán cometidas dos
infracciones, una por cada uno de los encargos para los que ha sido contratado el auditor por la misma entidad.'
Cincuenta y uno. El artículo 72 queda redactado como sigue:
'Artículo 72. Infracciones muy graves.
Se considerarán infracciones muy graves:
a) La emisión de informes de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad cuya opinión no fuese acorde con las pruebas obtenidas por el auditor o el verificador en su trabajo, siempre que hubiese mediado dolo
o negligencia especialmente grave e inexcusable.
b) El incumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4.1, 4.2 y 5.1 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, o en los artículos 14 a 20, 21 bis, 25, 39 y 39 bis, en relación con el deber de independencia, siempre que hubiese
mediado dolo o negligencia especialmente grave; de la obligación de duración máxima de contratación exigida en el artículo 40.1; o de las limitaciones de honorarios contemplados en el artículo 41.1, 2 y 2 bis.
c) La negativa o resistencia por los auditores de cuentas, sociedades de auditoría, verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad al ejercicio de las competencias de control o disciplina del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas o la falta de remisión a dicho organismo de cuanta información o documentos sean requeridos en el ejercicio de las funciones legalmente atribuidas de control y disciplina del ejercicio de las actividades de
auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad, de conformidad con lo establecido en el capítulo I del título II de esta Ley.
d) El incumplimiento del deber de secreto establecido en el artículo 31.
e) La utilización en beneficio propio o ajeno de la información obtenida en el ejercicio de sus funciones.
f) El incumplimiento de la prohibición impuesta con arreglo a los artículos 77, apartados 2 y 3, y 78.1.
g) El incumplimiento del deber de conservación y custodia establecido en el artículo 30, salvo que concurran causas de fuerza mayor no imputables al auditor de
cuentas, a la sociedad de auditoría, al verificador o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
h) La no emisión del informe de auditoría de cuentas o del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad de una entidad de interés público, por causas imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditoría, o al
verificador o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, respectivamente, incluido el caso en que no concurrieran las circunstancias requeridas en el artículo 5.2 o en el artículo 7 ter 3 para la falta de emisión del
informe de auditoría o del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad o la renuncia a continuar con el contrato de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad; así como la emisión de ese informe de
auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad que, por razón de la fecha de su emisión, no sea susceptible de cumplir con la finalidad para la que fue encargado el correspondiente trabajo de auditoría o de verificación de la
información sobre sostenibilidad, por causas imputables al auditor de cuentas o la sociedad de auditoría o al verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, respectivamente.
i) La no emisión o entrega en plazo del informe adicional para la Comisión de Auditoría de las entidades de interés público, o su entrega con un contenido sustancialmente incorrecto o incompleto, siempre que hubiese mediado requerimiento de
la Comisión de Auditoría.
j) La realización de trabajos de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad sin estar inscrito como ejerciente en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores
de la Información sobre Sostenibilidad o sin tener prestada fianza suficiente para el ejercicio de la actividad correspondiente.
k) La firma de un informe de auditoría en nombre de una sociedad de auditoría, por un auditor de cuentas que no esté expresamente designado por dicha sociedad para su realización o la firma de un informe de verificación de la información
sobre sostenibilidad en nombre de una sociedad de verificación por un verificador que no esté expresamente designado por dicha sociedad para su realización.'
Cincuenta y dos. El artículo 73 queda redactado como sigue:
'Artículo 73. Infracciones graves.
Se considerarán infracciones graves:
a) El incumplimiento de la obligación de realizar una auditoría de cuentas o una verificación de la información sobre sostenibilidad contratada en firme o aceptada, en el caso de designación judicial o por el registrador mercantil, por
causas imputables al auditor de cuentas, a la sociedad de auditoría, al verificador o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, respectivamente, incluido el caso en que no concurrieran las circunstancias requeridas en el
artículo 5.2 o en el artículo 7 ter 3 para la falta de emisión del informe de auditoría o del informe de verificación de la información sobre sostenibilidad o la renuncia a continuar con el contrato de auditoría o de verificación de la información
sobre sostenibilidad; así como la emisión de un informe de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad que, por razón de la fecha de su emisión, no sea susceptible de cumplir con la finalidad para la que fue encargado el
correspondiente trabajo de auditoría o verificación, por causas imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditoría o al verificador o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, respectivamente.
b) El incumplimiento de las normas de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad que pudiera tener un efecto significativo sobre el resultado de su trabajo y, por consiguiente, en su informe.
c) El incumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4.1, 4.2 y 5.1 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, o en los artículos 14 a 20, 21 bis, 25, 39 y 39 bis en relación con el deber de independencia, siempre que no hubiese
mediado dolo o negligencia especialmente grave, así como de los artículos 22 a 24, 40.2 y 40.3.
d) La falta de remisión al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de aquellas informaciones, de carácter periódico o circunstancial, exigidas legal o reglamentariamente, cuando hayan transcurrido tres meses desde la finalización de
los plazos establecidos para ello, o la remisión de dicha información cuando sea sustancialmente incorrecta o incompleta.
e) La aceptación de trabajos de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad que superen la capacidad anual medida en horas del auditor de cuentas o del verificador, de acuerdo con lo establecido en las
normas de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad.
f) El incumplimiento de lo establecido en la disposición adicional séptima; o la emisión del informe o comunicación a que se refiere dicha disposición que contenga información sustancialmente incorrecta o incompleta; o el incumplimiento de
la obligación de comunicación a las autoridades nacionales supervisoras de las entidades de interés público exigida en el artículo 38 de esta ley.
g) La emisión de un informe, identificándose como auditor de cuentas o como verificador de la información sobre sostenibilidad, en un trabajo distinto a los que se regulan en el artículo 1, o distinto a aquellos que, no teniendo la
naturaleza de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad estén atribuidos por ley a auditores de cuentas o verificadores de la información sobre sostenibilidad, cuando su redacción o presentación pueda generar
confusión respecto a su naturaleza como trabajo de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad.
h) El incumplimiento de lo establecido en el artículo 15 y 21 bis 1, en relación con la identificación de amenazas y las medidas de salvaguarda aplicadas, cuando estas sean insuficientes o no se hayan establecido.
i) La falta de cumplimiento en plazo de los requerimientos formulados en el control de calidad a que se refieren los artículos 54 y 54 bis o la falta sustancial del cumplimiento en plazo de dichos requerimientos.
j) El incumplimiento de la obligación de publicar el informe anual de transparencia; de la obligación de comunicar y justificar las razones de no incluir información sobre la identificación de entidades de interés público; o cuando el
informe publicado contenga información sustancialmente incorrecta o incompleta, de acuerdo con el contenido previsto en el artículo 37, siempre que haya transcurrido un mes desde la finalización del plazo previsto para ello.
k) La negativa o resistencia por parte de los sujetos no auditores ni verificadores a que se refieren los artículos 19, 20 y 48.1, al ejercicio de las competencias de control o disciplina del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
o la falta de remisión a dicho organismo de cuanta información o documentos sean requeridos en el ejercicio de dichas competencias, con arreglo a lo establecido en el capítulo I del título II.
l) La inexistencia o falta sustancial de aplicación de sistemas de control de calidad internos por parte de los auditores de cuentas, sociedades de auditoría, verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad;
el incumplimiento de la obligación de llevanza de los registros establecidos en los artículos 28, 29, 42, 43, respecto de la organización interna del auditor o sociedad de auditoría, verificador o sociedad de verificación de la información sobre
sostenibilidad o su llevanza sustancialmente incompleta o incorrecta; o la falta de realización de la revisión de control de calidad a que se refiere el artículo 8 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, antes de emitirse el informe de
auditoría.
m) La falta de comunicación del incumplimiento de alguno de los requisitos exigidos a los auditores de cuentas, sociedades de auditoría, verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad para la inscripción en
la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad como ejercientes o como sociedades de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad, cuando hayan
continuado ejerciendo su actividad.
n) El incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 8.7 en cuanto al seguimiento de formación continuada.
ñ) El incumplimiento de la obligación de permitir al auditor de cuentas, sociedad de auditoría, verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad sucesora, en el caso de sustitución del auditor de cuentas o
verificador de la entidad auditada o verificada, o al auditor de cuentas, sociedad de auditoría, verificador o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad del grupo, en el caso de auditoría de cuentas consolidadas o verificación
de la información consolidada sobre sostenibilidad, el acceso a la documentación relacionada con la entidad auditada o verificada o con las entidades consolidadas, respectivamente.
o) La no emisión o entrega en plazo a la Comisión de Auditoría del informe adicional previsto por el artículo 36, o su entrega con un contenido sustancialmente incorrecto o incompleto.'
Cincuenta y tres. La letra a) del artículo 74 queda redactada como sigue:
'a) Cualesquiera acciones y omisiones que supongan incumplimiento de las normas de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad y que no estén incluidas en los artículos anteriores.'
Cincuenta y cuatro. El título y los apartados 1 y 2 del artículo 75 quedan redactados como sigue:
'Artículo 75. Sanciones por infracciones cometidas por auditores de cuentas o por verificadores de la información sobre sostenibilidad individuales.
Cuando se trate de infracciones cometidas por un auditor o por un verificador individual se aplicará al infractor el siguiente régimen de sanciones:
1. Por la comisión de infracciones muy graves se impondrá al infractor una de las siguientes sanciones:
a) Revocación de la autorización y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación con la cual se haya
declarado cometida la infracción.
b) Suspensión de la autorización y baja temporal por plazo de dos años y un día a cinco años en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la
actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción.
c) Multa por importe de seis a nueve veces la cantidad facturada por el trabajo de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad en el que se haya cometido la infracción, sin que pueda, en ningún caso, ser inferior a
18.001 euros, ni superior a 36.000 euros. Este máximo no será de aplicación en aquellos casos en que la infracción se refiera a un trabajo de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad de una entidad de interés
público. Cuando la infracción no se haya cometido en relación con un trabajo concreto de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad, se impondrá al auditor de cuentas o al verificador de la información sobre
sostenibilidad una sanción de multa de un importe mínimo de 18.001 euros y máximo de 36.000 euros.
2. Por la comisión de infracciones graves se impondrá al infractor una de las siguientes sanciones:
a) Suspensión de la autorización y baja temporal por plazo de hasta dos años en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación
con la cual se haya declarado cometida la infracción.
b) Multa por importe de dos a cinco veces la cantidad facturada por el trabajo de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad en el que se haya cometido la infracción, sin que pudiera, en ningún caso, ser inferior a
6.001 euros, ni superior a 18.000 euros. Este máximo no será de aplicación en aquellos casos en que la infracción se refiera a un trabajo de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad de una entidad de interés
público. Cuando la infracción no se haya cometido en relación con un concreto trabajo de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad, se impondrá al auditor o verificador una sanción de multa de un importe mínimo de 6.001
euros y máximo de 18.000 euros.
Por la comisión de la infracción grave contemplada en el artículo 73.d) se impondrá al auditor de cuentas o al verificador de la información sobre sostenibilidad a título individual, en todo caso, la retirada de la autorización y baja en el
Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción, cuando en los últimos cinco años
hubiera sido impuesta una sanción firme en vía administrativa por el mismo tipo de infracción.'
Cincuenta y cinco. El artículo 76 queda redactado como sigue:
'Artículo 76. Sanciones por infracciones cometidas por sociedades de auditoría o por sociedades de verificación.
Cuando se trate de infracciones cometidas por sociedades de auditoría o por sociedades de verificación se aplicará el siguiente régimen de sanciones:
1. Por la comisión de infracciones muy graves se impondrá a la sociedad infractora una de las siguientes sanciones:
a) Retirada de la autorización y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación con la cual se haya declarado
cometida la infracción.
b) Multa por un importe entre el tres y el seis por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad en el último ejercicio declarado ante el Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas con anterioridad a la imposición de la sanción, sin que la sanción resultante pueda ser inferior a 24.000 euros.
2. Al auditor de cuentas o al verificador, designado al efecto, que firme el informe en nombre de una sociedad de auditoría o de una sociedad de verificación, respectivamente, corresponsable de la infracción muy grave cometida por dicha
sociedad de auditoría o sociedad de verificación, se le impondrá una de las siguientes sanciones:
a) Retirada de la autorización y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en
la sección correspondiente a la actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción.
b) Suspensión de la autorización y baja temporal por plazo de dos años y un día a cinco años en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la
actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción.
c) Multa por importe mínimo de 12.001 euros y máximo de 24.000 euros.
3. Por la comisión de infracciones graves se impondrá a la sociedad infractora una sanción de multa por un importe de hasta el tres por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditoría de cuentas o de verificación de la
información sobre sostenibilidad, según la actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción, en el último ejercicio declarado ante el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas con anterioridad a la imposición de la
sanción, sin que la sanción resultante pueda ser inferior a 12.000 euros.
Por la comisión de la infracción grave contemplada en el artículo 73.d) se impondrá a la sociedad de auditoría o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad en todo caso la retirada de la autorización y baja en el
Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción, cuando en los últimos cinco años
hubiera sido impuesta una sanción firme en vía administrativa por el mismo tipo de infracción.
Por la comisión de la infracción grave contemplada en el artículo 73.m) se impondrá a la sociedad de auditoría o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, la suspensión o retirada de la autorización y baja en el
Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción, o una sanción de multa por importe de
hasta el tres por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad, según la actividad en relación con la cual se haya declarado cometida la infracción, en el último
ejercicio cerrado con anterioridad a la imposición de la sanción.
4. Al auditor de cuentas o al verificador de la información sobre sostenibilidad, designado al efecto, que firme en nombre de una sociedad de auditoría o sociedad de verificación, respectivamente, corresponsable de la infracción grave
cometida por dicha sociedad, se le impondrá una de las siguientes sanciones:
a) Suspensión de la autorización y baja temporal por plazo de hasta dos años en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección correspondiente a la actividad en relación
con la cual se haya declarado cometida la infracción.
b) Multa por importe mínimo de 3.000 euros y máximo de 12.000 euros.
5. Por la comisión de infracciones leves se impondrá a la sociedad de auditoría o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad infractora una sanción de multa por importe de hasta 6.000 euros.
6. Al auditor de cuentas o al verificador, designado al efecto, que firme el correspondiente informe en nombre de una sociedad de auditoría o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad, respectivamente, corresponsable
de la infracción leve cometida por dicha sociedad, se le impondrá una sanción de amonestación privada.'
Cincuenta y seis. El título queda redactado como sigue, el párrafo primero del artículo 77 se numera como apartado 1 y queda redactado como sigue, se numera como
apartado 2 el segundo párrafo y se añade un nuevo apartado al artículo 77 con el siguiente contenido:
'Artículo 77. Sanciones por infracciones cometidas por auditores de cuentas y sociedades de auditoría o por verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad en relación con entidades de interés público.
1. Cuando la imposición de una sanción de multa sea consecuencia de un trabajo de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad en relación con una entidad de interés público o del incumplimiento de
obligaciones impuestas a quienes son auditores o verificadores de entidades de interés público, se podrá incrementar hasta un 20 por ciento la cuantía de la misma que correspondería aplicar, con carácter general, conforme a los artículos 75 y 76.
Los importes mínimos y máximos se incrementarán en la misma proporción.
2. En el caso de que proceda imponer las sanciones consistentes en multas, adicionalmente, podrá imponerse a los auditores de cuentas y a la sociedad de auditorías responsables de la infracción la suspensión para realizar auditorías de
cuentas de entidades de interés público por un plazo de hasta 2 años en el caso de infracciones graves y de hasta 5 años en el caso de infracciones muy graves. Dicho plazo comenzará a contarse a partir del inicio del ejercicio siguiente a aquel en
que la sanción adquiera firmeza en vía administrativa.
3. En el caso de que proceda imponer las sanciones consistentes en multas, adicionalmente, podrá imponerse a los verificadores o a la sociedad de verificación responsables de la infracción la suspensión para realizar verificaciones de la
información sobre sostenibilidad de entidades de interés público por un plazo de hasta 2 años en el caso de infracciones graves y de hasta 5 años en el caso de infracciones muy graves. Dicho plazo comenzará a contarse a partir del inicio del
ejercicio siguiente a aquel en que la sanción adquiera firmeza en vía administrativa.'
Cincuenta y siete. El artículo 78 queda redactado como sigue:
'Artículo 78. Otras sanciones adicionales.
1. Cuando la imposición de una sanción por infracción muy grave o grave sea consecuencia de un trabajo de auditoría de cuentas a una determinada entidad, dicha sanción llevará aparejada la prohibición al auditor de cuentas individual o a la
sociedad de auditoría y a los auditores principales responsables del trabajo de realizar la auditoría de cuentas de la mencionada entidad correspondiente a los tres primeros ejercicios que se inicien con posterioridad a la fecha en que la sanción
adquiera firmeza en vía administrativa.
Cuando la imposición de una sanción por infracción muy grave o grave sea consecuencia de un trabajo de verificación de la información sobre sostenibilidad a una determinada entidad, dicha sanción llevará aparejada la prohibición al
verificador individual, a la sociedad de verificación y a los verificadores principales responsables del trabajo de realizar la verificación de la información sobre sostenibilidad de la mencionada entidad correspondiente a los tres primeros
ejercicios que se inicien con posterioridad a la fecha en que la sanción adquiera firmeza en vía administrativa.
2. Adicionalmente a las sanciones impuestas por infracciones muy graves o graves consistentes en retiradas o suspensiones de la autorización y bajas definitivas o provisionales en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de
Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la sección de auditores de cuentas y sociedades de auditoría, se impondrá a los sujetos infractores la sanción
de inhabilitación para ejercer cargos de administrador en sociedades de auditoría, por el mismo periodo por el que se impongan aquellas.
3. En caso de que en relación con el trabajo de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad realizado se haya cometido una infracción muy grave o grave, incluida, en todo caso, su realización por quien no esté
habilitado para ello, la resolución sancionadora contendrá, en su parte dispositiva, una declaración que ponga de manifiesto el incumplimiento en el informe de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad emitido, de los
requisitos del informe de auditoría establecidos en el artículo 5 o de los requisitos del informe de verificación establecidos en el artículo 7 ter.
En el caso de que la auditoría se haya realizado a una entidad de interés público, se hará referencia expresa al incumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en el
artículo 5.1.f).'
Cincuenta y ocho. El artículo 79 queda redactado como sigue:
'Artículo 79. Sanciones por infracciones cometidas por sujetos no auditores ni verificadores.
En el supuesto de infracciones cometidas por sujetos no auditores ni verificadores, se aplicarán las siguientes reglas:
a) Por la infracción muy grave prevista en el artículo 72.b), por incumplimiento de la prohibición establecida en el artículo 39.2.c) o en el 39 bis 4.c) se les impondrá la multa por importe mínimo de 26.000 euros y máximo de 54.000 euros.
En este caso no se considerará responsable a la sociedad de auditoría o a la sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad por el referido incumplimiento, sin perjuicio de su obligación de no realizar la auditoría o la verificación
a que se refiere el artículo 23.
b) Por la infracción muy grave contemplada en el artículo 72.d), por incumplimiento del deber de guardar secreto establecido en el artículo 31, se impondrá una multa por importe mínimo de 18.000 euros y máximo de 36.000 euros.
c) Por la infracción muy grave contemplada en el artículo 72.j), por realizar trabajos de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad sin estar inscrito como ejerciente, en la correspondiente sección del
Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad o sin tener prestada fianza suficiente para el ejercicio de la actividad correspondiente, se impondrá una multa por importe mínimo de 30.000 euros y
máximo de 60.000 euros.
d) Por la infracción grave prevista en el artículo 73.c), por incumplimiento de la prohibición establecida en el artículo 23, se les impondrá la multa por importe mínimo de 6.000 euros y máximo de 48.000 euros. En este caso no se
considerará responsable a la sociedad de auditoría o sociedad de verificación de la información sobre sostenibilidad por el referido incumplimiento, sin perjuicio de su obligación de no realizar la auditoría o la verificación de la información sobre
sostenibilidad a que se refiere el citado artículo 23.
e) Por la infracción grave, contemplada en el artículo 73.k), por negativa o resistencia, se impondrá una multa por importe mínimo de 12.000 euros y máximo de 18.000 euros.
En el supuesto de infracciones previstas en el artículo 73.k) cometidas por las entidades auditadas o verificadas o sus vinculadas, se impondrá una multa por importe mínimo de 12.000 euros y máximo de 36.000 euros.
En el caso de tratarse de entidades de interés público, se impondrá una multa por importe mínimo de 36.000 euros y máximo de 72.000 euros.'
Cincuenta y nueve. La letra d) del apartado 1 y el apartado 2 del artículo 80 quedan redactados como sigue:
'd) La importancia de la entidad auditada o verificada, medida en función del total de las partidas de activo, de su cifra anual de negocios o del número de trabajadores.'
'2. Cuando en los últimos cinco años hubiera sido impuesta una sanción que hubiere alcanzado firmeza en vía administrativa por el mismo tipo de infracción y en relación con la misma actividad, se impondrán las sanciones contempladas en los
artículos 75 a 79 en su mitad superior, salvo lo establecido en relación con la comisión de la infracción grave contemplada en el artículo 73.d).'
Sesenta. El apartado 1 y los primeros párrafos de los apartados 3 y 5 del artículo 82 quedan redactados como sigue:
'1. La parte dispositiva de las resoluciones sancionadoras que sean ejecutivas se publicará en el 'Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas', y se inscribirá en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de
Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad. Se exceptúan las sanciones de amonestación privada.
Cuando las sanciones sean recurridas en la vía contencioso-administrativa, se hará constar dicha circunstancia en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad y, siempre que sea
posible, se indicará el estado de tramitación del recurso y el resultado del mismo.'
'3. Las sanciones por infracciones cometidas en relación con trabajos de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad e informes de auditoría o de verificación de la información sobre sostenibilidad de entidades de
interés público se publicarán en el 'Boletín Oficial del Estado' una vez que hayan ganado firmeza en vía administrativa.'
'5. Excepcionalmente se podrán inscribir en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad con carácter confidencial, sin proceder a su publicación, las sanciones que hayan ganado
firmeza en vía administrativa, en aquellos casos en que, además de lo dispuesto en la legislación aplicable concurra alguna de las siguientes circunstancias:'
Sesenta y uno. El título del artículo 83 queda redactado como sigue y se añade un apartado 5 con el siguiente contenido:
'Artículo 83. Responsabilidad administrativa de sociedades de auditoría o de verificación extinguidas.'.
'5. A las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad se les aplicará lo dispuesto en los apartados 1 a 4 en los mismos términos que a las sociedades de auditoría.'
Sesenta y dos. El artículo 84 queda redactado como sigue:
'Artículo 84. Obligación de conservación de la documentación.
En los casos de baja temporal o definitiva en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, los auditores de cuentas, las sociedades de auditoría, los
verificadores y las sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad adoptarán las medidas necesarias para la salvaguarda de la documentación referente a aquellas auditorías de cuentas o verificaciones de la información sobre
sostenibilidad que hubieran realizado y que sean objeto de una acción de responsabilidad civil.'
Sesenta y tres. El apartado 2 del artículo 85 queda redactado como sigue:
'2. La prescripción se interrumpirá por la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, reanudándose el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante más de seis meses por causa no imputable al
presunto responsable.'
Sesenta y cuatro. El apartado 2 del artículo 86 queda redactado como sigue:
'2. El plazo de prescripción comenzará a contarse desde el día siguiente a aquél en que adquiera firmeza la resolución por la que se imponga la sanción, reanudándose el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante más de seis
meses por causa no imputable al infractor.'
Sesenta y cinco. El título y los apartados 1, 2, 4, 5 y 8 del artículo 87 quedan redactados como sigue:
'Artículo 87. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por el desarrollo de sus competencias en relación con las actividades de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. La tasa por el desarrollo de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con las actividades de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad se regirá por esta ley y
por las demás fuentes normativas a que se refiere el artículo 9 de la Ley 8/1989, de 13 de abril, de Tasas y Precios Públicos, con la finalidad de cubrir los costes correspondientes a dicho ejercicio.
2. Constituye el hecho imponible de esta tasa el ejercicio de las competencias en relación con las actividades de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad por parte del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas a que se refiere el capítulo I del título II, en relación con la emisión de los informes de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
'4. Serán sujetos pasivos de esta tasa los auditores de cuentas, sociedades de auditoría, verificadores y sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad inscritos en la situación de ejercientes en el Registro Oficial de
Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad del Instituto de Contabilidad de Auditoría de Cuentas, que emitan informes de auditoría de cuentas o de verificación de la información sobre sostenibilidad,
respectivamente.
5. La cuota tributaria de esta tasa consistirá en una cantidad fija de 129,74 euros por cada informe de auditoría de cuentas emitido sobre una entidad que no sea de interés público, y de 259,49 euros en el caso de que los honorarios
facturados por el informe de auditoría de cuentas emitido sean superiores a 30.000 euros.
La cuota tributaria de esta tasa consistirá en una cantidad fija de 259,49 euros por cada informe de auditoría de cuentas emitido sobre una entidad de interés público, y de 518,98 euros en el caso de que los honorarios facturados por el
informe de auditoría de cuentas emitido sobre una entidad de este tipo sean superiores a 30.000 euros.
La cuota tributaria de esta tasa consistirá en una cantidad fija de 129,74 euros por cada informe de verificación de la información sobre sostenibilidad emitido por un verificador sobre una entidad que no sea de interés público y de 259,49
euros, en el caso de que los honorarios facturados por el informe de verificación de la información sobre sostenibilidad emitido sean superiores a 30.000 euros.
La cuota tributaria de esta tasa consistirá en una cantidad fija de 259,49 euros por cada informe de verificación de la información sobre sostenibilidad emitido por un verificador sobre una entidad que sea de interés público y de 518,98
euros, en el
caso de que los honorarios facturados por el informe de verificación de la información sobre sostenibilidad emitido sean superiores a 30.000 euros.'
'8. Los ingresos derivados de la tasa a que se refiere este artículo tendrán la consideración de ingresos presupuestarios del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, destinándose a financiar las partidas que correspondan a los
gastos previstos para el desarrollo de las competencias en relación con las actividades de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad.'
Sesenta y seis. Se modifica el título y el apartado 1, 2, 3, 5 y 8 del artículo 88 quedan redactados como sigue:
'Artículo 88. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por la expedición de certificados o documentos a instancia de parte y por las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de
Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
'1. Se crea la tasa por expedición de certificados o documentos a instancia de parte, así como por las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.
Dicha tasa se regirá por esta Ley y por las demás fuentes normativas a que se refiere el artículo 9 de la Ley 8/1989, de 13 de abril, de Tasas y Precios Públicos, con la finalidad de cubrir los costes correspondientes al ejercicio de las
competencias de organización y mantenimiento del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad a que se refiere el artículo 8.
2. Constituye el hecho imponible de esta tasa el ejercicio de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas a que se refiere el artículo 6.2 del Estatuto y la estructura orgánica del Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas, aprobado por Real Decreto 302/1989, de 17 de noviembre, en lo que se refiere a la expedición de certificados o documentos a instancia de parte y a las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y
de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.
3. Esta tasa se devengará el mismo día de la solicitud a instancia de parte de la expedición de certificados o documentos y de la comunicación por parte del interesado del acto inscribible al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de
Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
'5. La cuota tributaria de esta tasa consistirá en una cantidad fija por cada expedición de certificados o documentos a instancia de parte y por las inscripciones y anotaciones en dicho Registro. Dicha cantidad será de:
a) Inscripción de un auditor o de un verificador en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad: 75 euros.
b) Cambio de situación: 75 euros.
c) Modificación de datos que constan en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad de auditores o de verificadores: 75 euros.
d) Inscripción de una sociedad de auditoría o de una sociedad de verificación en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad: una cantidad fija de 100
euros, más 48 euros por consejero/administrador en caso de la inscripción por la sociedad de auditoría en la sección de auditores y sociedades de auditoría.
e) Modificación de datos que constan en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad de las sociedades: 75 euros.
f) Emisión de certificados de inscripción en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad a auditores, sociedades de auditoría, verificadores y sociedades
de verificación: 24 euros.'
'8. Los ingresos derivados de la tasa a que se refiere este artículo tendrán la consideración de ingresos presupuestarios del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, destinándose a financiar las partidas que correspondan a los
gastos previstos para el ejercicio de las competencias de organización y mantenimiento del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.'
Sesenta y siete. La disposición adicional segunda queda redactada como sigue:
'Disposición adicional segunda. Auditoría y verificación en entidades del sector público.
1. Esta ley no será de aplicación a las actividades de revisión y verificación de cuentas anuales, estados financieros u otros documentos contables, ni a la emisión de los correspondientes informes, que se realicen por órganos de control de
las Administraciones Públicas en el ejercicio de sus competencias, que continuarán rigiéndose por su legislación específica.
Asimismo, esta ley tampoco será de aplicación a los trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad, ni a la emisión de los correspondientes informes, que se realicen por órganos de control de las Administraciones Públicas en
el ejercicio de sus competencias, que se regirán por su legislación específica.
2. Los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales u otros estados financieros o documentos contables, así como los trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad, de entidades que forman parte del sector público estatal,
autonómico o local y se encuentran atribuidos legalmente a los órganos públicos de control de la gestión económico financiera del sector público en el ejercicio de sus competencias, se rigen por sus normas específicas, no resultando de aplicación a
dichos trabajos lo establecido en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas ni en la normativa reguladora de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Los trabajos de colaboración que pudieran realizar los auditores de cuentas o las sociedades de auditoría y los verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad, inscritos en la correspondiente sección del
Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, en virtud de contratos celebrados por los órganos públicos de control a que se refiere el apartado 1, y en ejecución de la planificación anual de
auditorías o verificaciones de dichos órganos, se regirán por su legislación específica, no resultando de aplicación lo establecido en esta ley.
Los informes a que se refiere este apartado, que pudieran emitir auditores de cuentas o sociedades de auditoría sobre entidades públicas, así como los verificadores o sociedades de verificación de la información sobre sostenibilidad de
dichas entidades, no podrán identificarse como de auditoría de cuentas, ni como de verificación de la información sobre sostenibilidad, ni su redacción o presentación podrán generar confusión respecto a su naturaleza como trabajo de auditoría de
cuentas ni como trabajo de verificaciones de la información sobre sostenibilidad.
3. No obstante el apartado anterior, en los casos en que en los contratos celebrados entre los órganos públicos de control y los auditores de cuentas inscritos en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de
Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad se incluya, junto a la colaboración en la realización de la auditoría pública, la emisión de un informe de auditoría de cuentas de los previstos en el artículo 1 de esta ley, destinado a atender
determinadas exigencias previstas en normas sectoriales o por otras razones de índole mercantil o financiero, tales como la concurrencia a licitaciones internacionales o para obtener recursos en mercados financieros, el informe de auditoría
se someterá a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Se exceptúan de lo dispuesto en este apartado los informes relativos a cuentas o estados que se formulen con arreglo a la normativa contable del sector público o que los trabajos de auditoría se realicen con arreglo a las normas de auditoría
aplicables del sector público.
4. Los trabajos de auditoría de cuentas realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditoría, inscritos en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre
Sostenibilidad, sobre las cuentas anuales o estados financieros u otros documentos contables de entidades integrantes del sector público estatal, autonómico o local que, conforme a su normativa de aplicación, se encuentran obligados legalmente a
someter sus cuentas anuales a la auditoría de cuentas prevista en el artículo 1 de esta ley, están sujetos a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, siempre y cuando dichas cuentas o estados no se formulen
con arreglo a la normativa contable del sector público o los trabajos de auditoría no se realicen con arreglo a las normas de auditoría aplicables del sector público. En particular, están sujetos a la citada normativa reguladora de la actividad de
auditoría los trabajos de auditoría realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditoría inscritos en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad sobre las
cuentas anuales de las sociedades mercantiles pertenecientes al mencionado sector público sujetas a la obligación de someter sus cuentas anuales a auditoría conforme a la normativa mercantil.
En aquellos casos en los que, aun teniendo competencia para su realización, el órgano público de control no realizase la auditoría de las cuentas anuales de un consorcio del sector público al no incluirla, de conformidad con la normativa
específica aplicable, en su plan anual de auditorías y, a raíz de lo anterior, la entidad auditada, en su caso, considerase necesaria la contratación de la realización de la auditoría de dichas cuentas anuales con auditores de cuentas o sociedades
de auditoría inscritos en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, los trabajos de auditoría de cuentas serán realizados por estos últimos conforme a las
normas de auditoría aplicables del sector público, independientemente de la normativa contable con arreglo a la cual dichas cuentas anuales se hubiesen formulado.
Asimismo, están sujetos a la normativa reguladora de la actividad de verificación de la información sobre sostenibilidad recogida en esta ley los trabajos de verificación, realizados por un verificador o sociedad de verificación inscritos en
la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, de la información sobre sostenibilidad de las sociedades mercantiles pertenecientes al sector público sujetas a la
obligación de informar sobre sostenibilidad conforme a la normativa mercantil.
5. En los supuestos de cuentas anuales u otros estados financieros consolidados en los que la sociedad dominante sea una entidad pública empresarial u otra entidad de derecho público y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades
mercantiles, cuando la auditoría de dichas cuentas anuales se realice por los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera del sector público, en la realización de dicha función no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 7
de esta ley, rigiéndose por la normativa específica del sector público.
Asimismo, en las verificaciones que se realicen por los órganos públicos de control de la gestión económico-financiera del sector público sobre la información sobre sostenibilidad consolidada en los que la sociedad dominante sea una entidad
pública empresarial u otra entidad de derecho público y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades mercantiles, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 7 bis de esta ley, rigiéndose por la normativa específica del sector
público.'
Sesenta y ocho. La disposición adicional novena queda redactada como sigue:
'Disposición adicional novena. Colaboración con la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
1. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública remitirá al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en los meses de septiembre y marzo, una relación de las sociedades y demás entidades inscritas en los registros
mercantiles correspondientes que hubieran presentado en los seis meses anteriores para su depósito las cuentas anuales acompañadas del informe de auditoría y en su caso del informe de verificación, con especificación de los datos identificativos del
auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, en su caso, del verificador de la información sobre sostenibilidad o sociedad de verificación, así como del periodo de nombramiento. A tales efectos, los registradores mercantiles deberán remitir la
citada información correspondiente a su registro a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en el mes anterior a los señalados en el párrafo precedente.
2. Previamente a inscribir el nombramiento de auditor o del verificador en el Registro Mercantil, el registrador deberá verificar que el auditor de cuentas o sociedad de auditoría o el verificador de la información sobre sostenibilidad o
sociedad de verificación, se encuentran inscritos en la correspondiente sección del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad en la situación de ejerciente y no estén en situación que les
impida realizar la auditoría o la verificación.'
Sesenta y nueve. Se añade la disposición transitoria cuarta:
'Disposición transitoria cuarta. Autorización e inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.
1. Los auditores de cuentas que figuren inscritos antes del 1 de enero de 2024 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas al que se refiere el artículo 8 y que estén sujetos a la obligación de formación continuada según la normativa
aplicable y quienes a 1 de enero de 2024 estén en proceso de obtener la autorización a que se refiere el artículo 9.1.d), y se inscriban en el mencionado Registro antes del 1 de enero de 2026, podrán solicitar su inscripción como verificadores de la
información sobre sostenibilidad en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, sin que les resulten de aplicación los requisitos previstos en el artículo 9.2 bis.
Para inscribirse en la situación de ejercientes, los verificadores deberán solicitarlo por escrito al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, acompañando a la solicitud la documentación acreditativa de la garantía financiera
exigida y constituida, no siendo necesaria la acreditación de su condición de auditor de cuentas.
Cuando se trate de verificadores designados expresamente por la sociedad para firmar informes de verificación en su nombre, será la sociedad de verificación la responsable de remitir dicha documentación acreditativa.
Podrán inscribirse como no ejercientes los verificadores que no hayan optado por inscribirse en la situación de ejercientes debiendo solicitarlo por escrito al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
2. Las personas físicas incluidas en las relaciones de personal a su servicio que los prestadores de servicios de verificación hubieran utilizado en su proceso de acreditación en la Entidad Nacional de Acreditación, iniciado antes del 1 de
enero de 2024, siempre que ese proceso hubiera finalizado antes de 1 de enero de 2026,
podrán solicitar su inscripción como verificadores de la información sobre sostenibilidad en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, sin que les resulten de aplicación los
requisitos previstos en el artículo 9.2 bis.
Esta circunstancia se acreditará mediante certificado expedido por la Entidad Nacional de Acreditación, junto con la documentación justificativa del vínculo contractual existente entre la entidad acreditada y dichas personas físicas.
Para inscribirse en la situación de ejercientes, como verificadores designados expresamente por la entidad para firmar informes de verificación en su nombre, las mencionadas entidades remitirán la documentación justificativa a la que se
refiere el párrafo anterior, la acreditación de la constitución de la garantía financiera exigida en el artículo 27 y la justificación del cumplimiento de los requisitos establecidos en las letras a) a c) del artículo 9.1.
Podrán inscribirse como no ejercientes los verificadores que no hayan optado por inscribirse en la situación de ejercientes debiendo solicitarlo por escrito al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, acompañando a la solicitud la
documentación a que se refiere el párrafo segundo y la justificación del cumplimiento de los requisitos establecidos en las letras a) a c) del artículo 9.1.
3. Los auditores de cuentas que a 1 de enero de 2024 estuvieran autorizados por la autoridad competente de otro Estado miembro para realizar la actividad de auditoría de cuentas y quienes a 1 de enero de 2024 estén en proceso de obtener
dicha autorización y se inscriban en el Registro de su Estado miembro de origen antes del 1 de enero de 2026, podrán solicitar su inscripción como verificadores de la información sobre sostenibilidad en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y
de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, sin que les resulte de aplicación el requisito de prueba de aptitud establecido en el artículo 10.1 bis, previo cumplimiento del requisito establecido en el artículo 10.1.
La solicitud de inscripción como verificador deberá ir acompañada de la acreditación de la autorización otorgada por la autoridad competente del Estado miembro donde se haya registrado como auditor en origen, así como la acreditación de la
superación de la prueba de aptitud a que se refiere el artículo 10.1. El solicitante deberá registrarse como auditor de cuentas y como verificador de la información sobre sostenibilidad.
4. Las personas jurídicas que hayan solicitado su acreditación ante la Entidad Nacional de Acreditación a 1 de enero de 2024, podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre
Sostenibilidad en la sección de verificación, sin tener que cumplir lo establecido en el artículo de 11.1 bis b) 1.º, siempre que obtengan dicha acreditación antes de 1 de enero de 2026.
La falta de obtención de dicha acreditación supondrá la baja de la sociedad del Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad.
5. Los verificadores a los que se refieren los apartados anteriores, causarán baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y de Verificadores de la Información sobre Sostenibilidad, como verificadores de la información sobre
sostenibilidad, si no acreditan el cumplimiento de la obligación de formación continuada exigida en la disposición transitoria quinta.'
Setenta. Se añade la disposición transitoria quinta:
'Disposición transitoria quinta. Obligación de formación continuada.
Los verificadores inscritos conforme a lo establecido en la disposición transitoria cuarta cumplirán con la obligación de formación continuada, a que se refiere el
artículo 8.7, en su primer ciclo formativo desde la inscripción, en los siguientes términos:
a) Quienes soliciten su inscripción como verificadores de la información sobre sostenibilidad antes del 30 de septiembre de 2027 deberán acreditar la realización de formación en las materias a que se refiere la letra b) del artículo 9.2 bis
de un mínimo de horas igual a la prorrata que el periodo comprendido entre su solicitud y el 30 de septiembre de 2027 represente sobre un total de treinta horas en tres años. En todo caso, en cada periodo de 1 de octubre a 30 de septiembre completo
que, en su caso, se incluya desde la fecha de solicitud hasta el 30 de septiembre de 2027, debe acreditarse un mínimo de ocho horas. Para el periodo comprendido entre la fecha de solicitud y el 30 de septiembre inmediato posterior se acreditará
formación de un mínimo de horas igual a la prorrata que represente dicho periodo sobre un total de ocho horas en un año.
b) Quienes soliciten su inscripción como verificadores de la información sobre sostenibilidad a partir del 1 de octubre de 2027, deberán acreditar la realización de formación en las materias a que se refiere la letra b) del artículo 9.2 bis
de, al menos, treinta horas en el periodo de tres años antes de la fecha de su solicitud, de las que al menos doce deben justificarse como realizadas en los doce meses anteriores a la referida fecha. En aquellos casos en que a la fecha de la
solicitud no hubieran transcurrido tres años desde la entrada en vigor de la Ley de información empresarial sobre sostenibilidad, mediante la que se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas,
deberán acreditarse un total de treinta horas en el periodo que medie entre dicha entrada en vigor y la fecha de su solicitud. Adicionalmente, estos verificadores deberán cumplir con lo establecido en el apartado a) sustituyendo la fecha de 30 de
septiembre de 2027 por la fecha final del trienio en el que se realice la solicitud. A estos efectos se considerará que el primer trienio comienza el 1 de octubre de 2027 y finaliza el 30 de septiembre de 2030 y a partir de dicha fecha
sucesivamente.'
Setenta y uno. Se añade la disposición transitoria sexta:
'Disposición transitoria sexta. Formación teórica y práctica adquirida con anterioridad a la entrada en vigor.
Desde la entrada en vigor de la Ley de información empresarial sobre sostenibilidad, mediante la que se modifican el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas y hasta el 31 de diciembre de 2026, se
considerarán, también, enseñanza teórica y formación práctica, a los efectos de lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo 9.2 bis, todos aquellos estudios y actividades de educación y de práctica que se refieran a materias de las contempladas
en el mencionado apartado b) y que se hayan llevado a cabo entre la publicación de la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2.022 y la entrada en vigor de la ley antes citada.'
Disposición adicional primera. Entidades de crédito y entidades aseguradoras y reaseguradoras. Exclusión de determinados productos financieros.
1. Las obligaciones relativas a la presentación de información sobre sostenibilidad establecidas en los artículos 49 bis del Código de Comercio y 262 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se aplicarán también a las
siguientes entidades, con independencia de su forma jurídica, siempre que cumplan los requisitos previstos en los mencionados artículos:
a) Las entidades aseguradoras y reaseguradoras que se encuentren dentro del ámbito de aplicación de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.
b) Las entidades de crédito que se encuentren en el ámbito de aplicación de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
En el caso de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y de las entidades de crédito, el importe neto de la cifra anual de negocios será el que corresponda de acuerdo con su normativa contable específica.
2. Las entidades de crédito pequeñas y no complejas previstas en el Reglamento UE 575/2013 y las entidades aseguradoras cautivas y entidades reaseguradoras cautivas reguladas en el artículo 6 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de
ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, podrán acogerse a la excepción prevista en el artículo 262 bis.6 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y aplicar las normas de presentación de
información sobre sostenibilidad aplicables a las pequeñas y medianas empresas que adopte la Comisión Europea mediante actos delegados.
3. Las entidades de crédito a las que se refiere el primer apartado de esta disposición adicional que estén afiliadas de forma permanente a un organismo central que las supervise en las condiciones establecidas en el artículo 10 del
Reglamento (UE) n.º 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, serán tratadas como empresas filiales de dicho organismo central a efectos de los dispuesto en el artículo 262 bis.8 texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital y en el artículo 49 bis.8 del Código de Comercio.
Las entidades aseguradoras y reaseguradoras a las que se refiere el primer apartado que formen parte de un grupo por razón de los vínculos financieros a que se refiere el artículo 131.f).2.º de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación,
supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y que estén sujetas a la supervisión de grupo también serán tratadas como empresas filiales de la sociedad dominante del grupo a efectos de los dispuesto en el artículo 262 bis.8
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 49 bis.8 del Código de Comercio.
4. Las obligaciones relativas a la presentación de información sobre sostenibilidad no se aplicarán a los siguientes productos financieros:
a) Fondos de inversión alternativos, tal como se definen en el artículo 4.1.a) de la Directiva 2011/61/UE.
b) Organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios, autorizados de conformidad con el artículo 5 de la Directiva 2009/65/CE.
Disposición adicional segunda. Presentación de información sobre sostenibilidad relativa a empresas que no están sujetas al derecho de un Estado miembro o perteneciente al Espacio Económico Europeo.
1. Las empresas filiales establecidas en territorio español cuya sociedad dominante última se rija por el derecho de un tercer país, entendiendo como tal un país que no tenga la consideración de Estado miembro ni pertenezca al Espacio
Económico Europeo, deberán elaborar, publicar, depositar y hacer accesible un informe específico de sostenibilidad que comprenda la información regulada en el artículo 49 bis.2.a) 3.º a 5.º, párrafos b) a f) y, en su caso, párrafo h), del Código de
Comercio a nivel de grupo de dicha sociedad dominante última de un tercer país, cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que las empresas filiales sean grandes empresas de acuerdo con los umbrales establecidos en el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o bien que, teniendo la consideración de empresas pequeñas o medianas
de acuerdo con la legislación de auditoría de cuentas, sean entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados de cualquier Estado miembro, a excepción de las microempresas.
b) Que la sociedad dominante última haya generado un importe neto de la cifra anual de negocios superior a 150.000.000 de euros dentro de la Unión Europea en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos. En el caso de empresas no
sujetas al Derecho español, se entenderá por importe neto de la cifra anual de negocios los ingresos según la definición o en el sentido del marco de información financiera sobre cuya base se elaboran los estados financieros de la empresa.
2. Las sucursales, situadas en territorio español, de una empresa que se rija por el Derecho de un tercer país y que, o bien no forme parte de un grupo o pertenezca en última instancia a otra empresa constituida de conformidad con el
derecho de un tercer país, deberán elaborar, publicar, depositar y hacer accesible un informe específico de sostenibilidad que comprenda la información regulada en el artículo 49 bis.2.a) del 3.º a 5.º, párrafos b) a f) y, en su caso, párrafo h), a
nivel de grupo o, si esto no procede, a nivel individual de la empresa del tercer país, cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que la sucursal haya generado importe neto de la cifra anual de negocios superior a 40.000.000 de euros en el ejercicio anterior.
b) Que la empresa del tercer país que constituyó la sucursal no tenga una empresa filial establecida en territorio español a efectos de lo dispuesto en el apartado 1.
c) Que la empresa del tercer país, a nivel de su grupo o, si esto no procede, a nivel individual, haya generado un importe neto de la cifra anual de negocios superior a 150.000.000 de euros dentro de la Unión Europea en cada uno de los dos
últimos ejercicios consecutivos. En el caso de empresas no sujetas al Derecho español, se entenderá por importe neto de la cifra anual de negocios los ingresos según la definición o en el sentido del marco de información financiera sobre cuya base
se elaboran los estados financieros de la empresa.
3. Las empresas filiales y las sucursales comunicarán la información sobre sostenibilidad de conformidad con una de las siguientes opciones:
a) Las normas de presentación de información sobre sostenibilidad para empresas de terceros países que adopte la Comisión Europea mediante actos delegados.
b) Las normas europeas de presentación de información sobre sostenibilidad que adopte la Comisión Europea mediante actos delegados.
c) Las normas de presentación de información sobre sostenibilidad que se consideren equivalentes, según se determine por la Comisión Europea.
Cuando no se disponga de la información para elaborar el informe de sostenibilidad, la empresa filial o la sucursal solicitará a la empresa del tercer país que le facilite toda la información necesaria para poder cumplir sus obligaciones.
En caso de que no se facilite la información requerida, la empresa filial o la sucursal elaborará, publicará, depositará y hará accesible el informe de sostenibilidad con la información que obre en su poder, obtenida o adquirida, y emitirá una
declaración en la que indique que la empresa del tercer país no ha facilitado la información necesaria.
4. El informe de sostenibilidad irá acompañado de un informe de verificación, emitido por uno o varios verificadores o sociedades o entidades de verificación autorizadas a emitir dicho informe con arreglo al Derecho por el que se rija la
empresa del tercer país o al de un Estado miembro.
En caso de que la empresa del tercer país no facilite el informe de verificación, la empresa filial o la sucursal emitirá una declaración en la que indique que la empresa del tercer país no aportó el informe de verificación requerido.
5. Los miembros de los órganos de administración de las empresas filiales serán colectivamente responsables de garantizar, en la medida de sus conocimientos y capacidades, que el informe de sostenibilidad se elabore de acuerdo con lo
dispuesto en los apartados anteriores y que dicho informe se publique, deposite y haga accesible de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6.
Las sucursales de empresas de terceros países serán responsables de garantizar, en la medida de sus conocimientos y capacidades, que el informe de sostenibilidad se elabore de acuerdo con lo dispuesto en los apartados anteriores y que dicho
informe se publique, deposite y haga accesible de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6.
6. Las empresas filiales y las sucursales publicarán y depositarán su informe de sostenibilidad, junto con el informe de verificación y, en su caso, la declaración a la que se refiere el apartado 4, en un plazo de 6 meses a partir de la
fecha de cierre del ejercicio al que se refieran.
El informe de sostenibilidad, el informe de verificación y, en su caso, la declaración, deberán hacerse accesibles en el sitio web de la empresa filial o la sucursal en español de forma gratuita a más tardar en 6 meses a partir de la fecha
de cierre del ejercicio al que se refieran.
Disposición adicional tercera. Principio de doble materialidad en la presentación de los informes de evaluación del impacto de los riesgos de cambio climático previstos en el artículo 32 de la Ley 7/2021, de 20 de mayo, de cambio climático
y transición energética.
1. La evaluación de los riesgos asociados con el cambio climático, prevista en el artículo 32 de la Ley 7/2021, de 20 de mayo, de cambio climático y transición energética, deberá ser recogida en la información sobre sostenibilidad que se
haya de incluir en los informes de gestión, tanto individuales como consolidados, y se rige por el Reglamento delegado (UE) 2023/2772, de la Comisión, de 31 de julio de 2023, por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y
del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad o los Reglamentos delegados (UE) que lo modifiquen o sustituyan, conforme a lo establecido por la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y
se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.
Esta información sobre sostenibilidad responde al principio de doble materialidad, que implica la presentación de información relativa al impacto que genera la entidad sobre las cuestiones de sostenibilidad, así como la información
financiera sobre el modo en que afectan estas cuestiones a la evolución, los resultados y la situación de la entidad, prevista en el artículo 32.5 de la Ley 7/2021, de 20 de mayo, de acuerdo con las Normas Europeas de Información sobre
Sostenibilidad (NEIS), aprobadas por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión de 31 de julio de 2023, así como las posteriores normas que lo modifiquen o complementen.
2. La información relativa a la evaluación de los riesgos asociados con el cambio climático se incluirá en los informes de gestión, tanto individuales como consolidados, formando parte de la información sobre sostenibilidad, que deberán
presentar, a partir de los ejercicios económicos previstos en la disposición final sexta de esta ley, los sujetos relacionados en los apartados 1 a 4 del artículo 32 de la Ley 7/2021, de 20 de mayo, que cumplan, además, con los requisitos previstos
en el artículo 49 bis.1 del Código de Comercio o en el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
3. Con la observancia de lo previsto en los anteriores apartados, se dan por cumplidas las obligaciones del artículo 32 de la citada Ley 7/2021, de 20 de mayo.
Disposición transitoria primera. Alcance de la verificación y opinión en relación con la verificación de la información sobre sostenibilidad.
1. La verificación de la información sobre sostenibilidad se realizará mediante un encargo de verificación limitada en tanto no se adopten normas relativas a la verificación razonable de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 bis de la
Ley 22/2015, de 20 de julio.
2. Las menciones en esta ley a la opinión en relación con la verificación de la información sobre sostenibilidad se entenderán realizadas a la conclusión emitida como resultado de un encargo de verificación limitada, en tanto no se haya
producido la
aprobación, entrada en vigor y aplicación de las normas de verificación razonable a que se refiere el apartado anterior.
Disposición transitoria segunda. Continuidad en la obligación de elaborar y verificar el estado de información no financiera.
Las empresas y grupos de sociedades obligadas a elaborar y someter a verificación el estado de información no financiera de acuerdo con lo previsto en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015, de 20 de julio, en materia de información no financiera y diversidad, continuarán cumpliendo con dichas obligaciones en los términos previstos en la legislación anterior a la entrada en
vigor de la presente ley, hasta que les resulten de aplicación las nuevas disposiciones relativas a la presentación de información sobre sostenibilidad recogidas en la presente ley.
Las empresas y grupos de sociedades no pueden omitir información en el primer año en que aplican las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad, aprobadas por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión de 31 de julio de
2023 por el que se completa la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad, así como las posteriores normas que lo modifiquen o sustituyan, en la
medida que formara parte del contenido exigido por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en relación con datos relacionados con su propia mano de obra como son la protección social, personas con discapacidad y mala salud relacionada con el trabajo.
El auditor de las cuentas de las empresas y grupos de sociedades a que se refiere el primer párrafo deberá comprobar únicamente que el estado de información no financiera se encuentre incluido en el informe de gestión o, en su caso, se haya
incorporado en este la referencia correspondiente al informe separado. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.
Disposición transitoria tercera. Presentación de información relativa a la cadena de valor.
Durante los tres primeros años de aplicación de la ley, y en caso de que la empresa o la empresa dominante de un grupo no dispongan de toda la información necesaria sobre la cadena de valor a la que se refiere el artículo 262 bis. 3 del
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 49 bis. 3 del Código de Comercio, respectivamente, deberán explicar los esfuerzos realizados ante las dificultades para obtener la información necesaria sobre su cadena de valor, las
razones por las que no se pudo obtener la información necesaria sobre su cadena de valor y sus planes para obtener la información necesaria en el futuro.
Disposición transitoria cuarta. Presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las pequeñas y medianas empresas obligadas.
Para los ejercicios que comiencen antes del 1 de enero de 2028, las pequeñas y medianas empresas obligadas a presentar información sobre sostenibilidad a las que se refiere el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, podrán decidir no incluir en su informe de gestión la información sobre sostenibilidad. No obstante, en tales casos, la empresa indicará brevemente en su informe de gestión por qué no se presentó dicha información.
Disposición transitoria quinta. Presentación de información sobre sostenibilidad relativa a empresas que no están sujetas al derecho de un Estado miembro o perteneciente al Espacio Económico Europeo.
No obstante lo dispuesto en la disposición adicional segunda en relación con la obligación de presentar información sobre sostenibilidad relativa a empresas de terceros
países, hasta el 6 de enero de 2030, una empresa filial que esté sujeta a la obligación de presentar información sobre sostenibilidad de acuerdo con el derecho de un Estado miembro y cuya sociedad dominante última se rija por el derecho de
un tercer país podrá presentar información consolidada sobre sostenibilidad de conformidad con los requisitos previstos en dicho Estado miembro, que incluya a todas las empresas filiales en la Unión Europea de la dominante última sujetas a la
obligación de presentar información sobre sostenibilidad.
La empresa filial en la Unión Europea a la que se refiere el párrafo primero será una de las empresas filiales del grupo que haya generado el mayor volumen de negocios en la Unión Europea en al menos uno de los cinco ejercicios anteriores,
en su caso, de manera consolidada. En caso de que dicha empresa filial esté sujeta al derecho español, la presentación de información sobre sostenibilidad deberá hacerse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49 bis del Código de Comercio y
deberá publicarse, depositarse y hacerse accesible de acuerdo con lo establecido en dicho Código y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La información consolidada sobre sostenibilidad a la que se refiere el párrafo primero incluirá la información establecida en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852, que comprenderá las actividades realizadas por todas las empresas
filiales en la Unión Europa de la sociedad dominante a la que se refiere el párrafo primero que estén sujetas a la obligación de presentar información sobre sostenibilidad.
A efectos de las exenciones establecidas en los artículos 49 bis.9 del Código de Comercio, y 262 bis.9 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la presentación de información sobre sostenibilidad conforme al párrafo primero se
considerará realizada por una sociedad dominante a nivel de grupo con respecto a las empresas incluidas en la consolidación. Se considerará que la presentación de la información establecida en el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/852 conforme al
párrafo tercero cumple los requisitos contemplados en los artículos 49 bis.9, párrafo c) del Código de Comercio, y 262 bis.9 párrafo c) del texto refundido de Sociedades de Capital.
Disposición transitoria sexta. Nombramiento del auditor de las cuentas de la entidad como verificador de la información sobre sostenibilidad.
No obstante lo dispuesto en el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 22.1 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, aquellas entidades que ya hubieran designado a un auditor de cuentas y que estuvieran
asimismo obligadas a designar a una persona que deba ejercer la verificación de la información sobre sostenibilidad, podrán realizar tal designación inicial antes de que finalice el ejercicio a verificar y contratar por un periodo inferior a tres
años siempre y cuando:
a) Coincida con el periodo restante para el que ya estuviera designado el auditor de cuentas, y
b) La persona designada para ejercer la verificación de la información sobre sostenibilidad fuese la misma que el auditor de cuentas.
Una vez concluido dicho periodo inicial, en su caso, las sucesivas prórrogas se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad.
Disposición transitoria séptima. Nombramiento de verificador de la información sobre sostenibilidad.
En el ejercicio a verificar dentro del cual entra en vigor la presente ley puede acordarse por el órgano de administración de la sociedad el nombramiento del verificador de la información sobre sostenibilidad, con sujeción, en todo lo demás,
a lo dispuesto en el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 22 de
la Ley 22/2015, de 20 de julio, pudiendo resultar, en su caso, aplicable lo dispuesto en la disposición transitoria sexta en cuanto al periodo de nombramiento inferior a tres años. No resultará de aplicación lo establecido en el apartado 3
del artículo 40 de dicha ley.
Este acuerdo debe ser ratificado por la primera junta general de accionistas de la sociedad que se celebre.
Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en la presente ley.
Disposición final primera. Título competencial.
Esta ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.º de la Constitución Española, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil.
Disposición final segunda. Incorporación de Derecho de la Unión Europea.
Mediante esta ley se incorpora al Derecho español la Directiva (UE) 2022/2464, de 14 de diciembre de 2022, por la que se modifican el Reglamento (UE) n.º 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE,
por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas y, parcialmente, la Directiva delegada (UE) 2023/2775, de 17 de octubre de 2023, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE del Parlamento
Europeo y del Consejo en lo que respecta al ajuste de los criterios de tamaño de las empresas o grupos de tamaño micro, pequeño, mediano y grande.
Disposición final tercera. Entrada en vigor y aplicación.
1. Esta ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
2. Las modificaciones introducidas por esta ley mediante los artículos primero y segundo serán de aplicación:
a) Para los ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2024:
1.º A las grandes empresas, definidas de acuerdo con el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que sean entidades de interés público de acuerdo con la legislación de auditoría de cuentas y que superen, en
la fecha de cierre del ejercicio, el número medio de 500 empleados durante el ejercicio.
2.º A las entidades de interés público, de acuerdo con la definición de la legislación de auditoría de cuentas, que sean sociedades dominantes de un grupo de gran tamaño, según el artículo 49 bis.1 del Código de Comercio, y que superen en la
fecha de cierre del ejercicio de manera consolidada, el número medio de 500 empleados durante el ejercicio.
b) Para los ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2025:
1.º A las grandes empresas, definidas de acuerdo con el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, distintas de aquellas a las que se refiere el párrafo a) 1.º del presente apartado.
2.º A las sociedades dominantes de un grupo de gran tamaño, definidas de acuerdo con el artículo 49 bis.1 del Código de Comercio, distintas de aquellas a las que se refiere el párrafo a) 2.º del presente apartado.
c) Para los ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2026:
1.º A las pequeñas y medianas empresas, definidas de acuerdo con la legislación de auditoría de cuentas, que sean entidades emisoras de valores admitidos a
negociación en mercados regulados de cualquier Estado miembro, y que no sean microempresas.
2.º A entidades de crédito pequeñas y no complejas, siempre que tengan la consideración de grande de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o que, siendo empresas pequeñas y
medianas de acuerdo con la legislación de auditoría de cuentas, hayan emitido valores admitidos a negociación en mercados regulados de cualquier Estado miembro, y que no sean microempresas.
3.º A las entidades aseguradoras cautivas y entidades reaseguradoras cautivas, siempre que tengan la consideración de grande de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o que,
siendo empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la legislación de auditoría de cuentas, hayan emitido valores admitidos a negociación en mercados regulados de cualquier Estado miembro, y que no sean microempresas.
3. La obligación para empresas filiales y sucursales de presentar información sobre sostenibilidad relativa a empresas de terceros países prevista en la disposición adicional segunda de esta ley será de aplicación para los ejercicios
económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2028.
4. Los dos ejercicios consecutivos computables, a efectos de los dispuesto en los artículos 49 bis.1 del Código de Comercio y 262 bis.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, serán el primero para el que las empresas tengan
obligación de acuerdo con los tramos de aplicación previstos en el apartado 2 de esta disposición final y el inmediatamente anterior.
5. Lo previsto en los apartados seis a ocho y quince a treinta y siete del artículo tercero en relación con las modificaciones a los capítulos I, I bis, III y IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, relativos a la realización de
trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad y la emisión de informes será aplicable para los trabajos de verificación de la información sobre sostenibilidad correspondiente a ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de
enero de 2024.
6. Lo establecido en los apartados doce y trece del artículo tercero, en relación con las modificaciones a los artículos 10.1 bis y 11.4 bis de la Ley 22/2015, de 20 de julio, será de aplicación a partir del 6 de enero de 2027 respecto a
quienes no tengan la consideración de auditores de cuentas o sociedades de auditoría, respectivamente.
7. Asimismo, los requisitos de experiencia a que se refiere el apartado cuarenta del artículo tercero en relación con la modificación del artículo 55 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, no serán exigibles hasta el 1 de enero de 2026.