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BOCG. Congreso de los Diputados, serie A, núm. 15-2, de 15/03/2018
cve: BOCG-12-A-15-2
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BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES
CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
XII LEGISLATURA
Serie A: PROYECTOS DE LEY
15 de marzo de 2018
Núm. 15-2
ENMIENDAS E ÍNDICE DE ENMIENDAS AL ARTICULADO
121/000015 Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de
Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 97 del Reglamento de la Cámara, se ordena la publicación en el Boletín Oficial de las Cortes Generales de las enmiendas presentadas en relación con el Proyecto de Ley por la que se modifica el
Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad
(procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre), así como el índice de enmiendas.
Palacio del Congreso de los Diputados, 7 de marzo de 2018.-P.D. El Secretario General del Congreso de los Diputados, Carlos Gutiérrez Vicén.
A la Mesa de la Comisión de Energía, Turismo y Agenda Digital
El Grupo Parlamentario Vasco (EAJ-PNV), al amparo de lo establecido en el artículo 110 y siguientes del Reglamento de la Cámara, presenta las siguientes enmiendas al articulado Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
Palacio del Congreso de los Diputados, 9 de febrero de 2018.-Aitor Esteban Bravo, Portavoz del Grupo Parlamentario Vasco.
ENMIENDA NÚM. 1
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco (EAJ-PNV)
Al artículo primero, Dos, 6, a)
De adición.
Se propone añadir al apartado dos, 6, a) el siguiente texto:
'a) Una breve descripción del modelo de plan de negocio en el que se incluirá su misión, visión, y valores, estructura societaria y organizativa, tipo de actividades que lleva a cabo,
países en lo que está presente así como la cifra de negocio en cada uno de ellos, beneficios obtenidos, impuestos sobre beneficios pagados y subvenciones públicas recibidas.'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica. Especificar la información que han de incluir en el modelo de plan de negocio.
ENMIENDA NÚM. 2
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco (EAJ-PNV)
Al artículo primero, Dos, 6, e)
De modificación.
Se propone modificar el apartado dos, 6, e) en los siguientes términos:
'e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrán utilizar
utilizarán especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia.'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica. Establecer la obligatoriedad de utilizar estándares de indicadores clave no financieros que cumplan con las directrices de la Comisión Europea.
ENMIENDA NÚM. 3
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco (EAJ-PNV)
Al artículo primero, Dos
De supresión.
Se propone suprimir el siguiente párrafo del apartado Dos:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49 que queda redactado de la siguiente forma:
En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha
información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.'
JUSTIFICACIÓN
Evitar excepciones a la obligación de informar sobre aspectos no financieros. No dejar margen a las empresas para decidir sobre la no divulgación de cierta información.
ENMIENDA NÚM. 4
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco (EAJ-PNV)
Al artículo segundo, Uno
De supresión.
Se propone suprimir el siguiente párrafo del apartado Uno:
'Se da una nueva redacción al apartado 5 del artículo 262, que queda redactado como sigue en el artículo 49:
En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha
información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.'
JUSTIFICACIÓN
Evitar excepciones a la obligación de informar sobre aspectos no financieros. No dejar margen a las empresas para decidir sobre la no divulgación de cierta información.
ENMIENDA NÚM. 5
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Vasco (EAJ-PNV)
Nuevo número Cuatro al artículo segundo
De adición.
Se propone añadir un nuevo número cuatro al artículo segundo con el que se da una nueva redacción al párrafo del apartado 1 del artículo 262, que queda redactado como sigue en el artículo 49:
'En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financiero como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes
respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad. Se exceptúa... (resto igual).'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica.
A la Mesa de la Comisión de Economía, Industria y Competitividad
El Grupo Parlamentario Ciudadanos, al amparo de lo establecido en el artículo 124 y concordantes del Reglamento de la Cámara, presenta las siguientes enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en
materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).
Palacio del Congreso de los Diputados, 16 de febrero de 2017.-Antonio Roldán Monés, Portavoz del Grupo Parlamentario Ciudadanos.
ENMIENDA NÚM. 6
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
A la Exposición de motivos
De supresión.
Texto que se suprime:
Se suprime la Sección III de la Exposición de motivos.
JUSTIFICACIÓN
Se suprime la Sección III de la Exposición de motivos al devenir carente de sentido al tramitarse esta norma como Proyecto de Ley.
ENMIENDA NÚM. 7
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica el párrafo primero del apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, en la redacción dada por el apartado dos del artículo primero del Proyecto de Ley, que queda redactado
como sigue:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos, del derecho a la igualdad de trato y no discriminación directa o indirecta desfavorable por razón de sexo, origen, incluido el racial o étnico, estado civil, discapacidad,
condición social, religión o convicciones, ideas políticas, orientación sexual, identidad o expresión de género y características sexuales, u otras circunstancias personales y familiares, y del derecho a la conciliación de la vida personal, familiar
y laboral, así como a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, con la finalidad de precisar con mayor claridad los supuestos relativos al derecho a la igualdad de trato y no discriminación que deben reflejarse en el estado de información no financiera que deben presentar las sociedades
que deban presentarlo de conformidad con la legislación sobre auditoría de cuentas.
ENMIENDA NÚM. 8
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la letra b) del apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, en la redacción dada por el apartado dos del artículo primero del Proyecto de Ley, que queda redactado como
sigue:
'b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de los impactos negativos,
reales o potenciales, de sus actividades, y las medidas que se han adoptado para abordar, verificar y controlar esos impactos.'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con la Directiva 2014/95/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014. Se incluye expresamente la referencia a la diligencia debida en los procedimientos que se adopten por la empresa
para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de los impactos negativos, reales o potenciales, de sus actividades, y las medidas que se han adoptado para abordar, verificar y controlar esos impactos.
ENMIENDA NÚM. 9
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la letra e) del apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, en la redacción dada por el apartado dos del artículo primero del Proyecto de Ley, que queda redactado como
sigue:
'e) indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, que deben poseer un nivel suficiente de comparabilidad que responda a las necesidades de las partes interesadas. Con el
objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrán utilizar especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices
de la Comisión Europea en esta materia.'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con la Directiva 2014/95/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014. Se incluye una referencia expresa a que los indicadores clave de resultados no
financieros deben poseer un nivel suficiente de comparabilidad que responda a las necesidades de las partes interesadas.
ENMIENDA NÚM. 10
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo primero, apartado Tres
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica el apartado 7 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, en la redacción dada por el apartado tres del artículo primero del Proyecto de Ley, que queda redactado como sigue:
'7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se
indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión.
Con el fin de aumentar la trasparencia, cada sociedad deberá seguir el procedimiento habilitado por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social para la publicación telemática de memorias e informes de sostenibilidad a través del Portal de la
Responsabilidad Social.
El Ministerio de Empleo y Seguridad Social publicará cada año en dicho Portal un documento en el que consten las empresas que deban informar sobre el estado de información no financiera o realizar el informe de gestión consolidado.
Además, cada sociedad deberá hacer entrega de dicho informe a la representación legal de los trabajadores, para dar cumplimiento al artículo 64 del Estatuto de los Trabajadores, respecto al derecho de información y consulta.'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, con la finalidad de aumentar la transparencia en el proceso de elaboración y respecto del contenido del estado de información no financiera desarrollado por las modificaciones introducidas por el Proyecto de Ley.
ENMIENDA NÚM. 11
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo segundo
De adición.
Texto que se propone:
Se añade un nuevo apartado Uno al artículo segundo del Proyecto de Ley, pasando el actual apartado Uno a ser el apartado Dos y reenumerándose los siguientes, con la siguiente redacción:
'Uno. Se modifica el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 262, que queda redactado como sigue:
'En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes sobre
el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos, del derecho a la igualdad de trato y no discriminación directa o indirecta desfavorable por
razón de sexo, origen, incluido el racial o étnico, estado civil, discapacidad, condición social, religión o convicciones, ideas políticas, orientación sexual, identidad o expresión de género y características sexuales, u otras circunstancias
personales o familiares, y del derecho a la conciliación de la vida personal, familiar y laboral, así como a la lucha contra la corrupción y el soborno. Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades
que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.''
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con la enmienda anterior.
ENMIENDA NÚM. 12
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo segundo
De adición.
Texto que se propone:
Se añade un nuevo apartado Tres al artículo segundo del Proyecto de Ley, pasando el actual apartado tres a ser el apartado cuatro y reenumerándose los siguientes, con la siguiente redacción:
'Tres. Se añade un nuevo párrafo al artículo 514, que queda redactado como sigue:
'En particular, deberán dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.''
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con la enmienda anterior. Además, se incluye una referencia específica a las garantías de accesibilidad para el ejercicio del derecho a información previa y de voto de las personas con discapacidad y las
personas mayores.
ENMIENDA NÚM. 13
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo segundo
De adición.
Texto que se propone:
Se añade un nuevo apartado Cuatro al artículo segundo del Proyecto de Ley, con la siguiente redacción:
'Cuatro. Se modifica el apartado 2 del artículo 529 bis, que queda redactado como sigue:
'2. El consejo de administración deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el sexo, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no
adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.''
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con la enmienda anterior.
ENMIENDA NÚM. 14
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo segundo
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica el apartado Tres del artículo segundo del Proyecto de Ley, que pasa a ser el apartado Cinco y que queda redactado como sigue:
'Cinco. Se modifica la redacción del subapartado 69 del artículo 540.4.c), que queda redactado como sigue:
'6.º Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración por lo que respecta a cuestiones como la edad, el sexo, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales de sus miembros;
incluyendo sus objetivos; las medidas y la forma en que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y
hombres; y los resultados en el período de presentación de informes; así como las medidas que, en su caso, hubiera convenido en este sentido la comisión de nombramientos.
En caso de no aplicarse una política de este tipo, se deberá ofrecer una explicación al respecto.''
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con la enmienda anterior.
ENMIENDA NÚM. 15
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Al artículo tercero
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica el artículo tercero del Proyecto de Ley, que queda redactado como sigue:
'Artículo tercero. Modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
El artículo 35 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente:
'Artículo 35. Informe de auditoría de cuentas anuales.
1. El informe de auditoría de las cuentas anuales de una entidad de interés público se elaborará y presentará de acuerdo con lo establecido en esta ley y en el artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.
2. No obstante, lo dispuesto en el artículo 5.1.f) sobre el informe de gestión no será de aplicación en los siguientes supuestos:
a) En el caso de auditorías de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el artículo 49.5 del Código de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, en relación con el estado de información no financiera mencionado en los citados artículos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gestión, que
incluya la información que se exige para dicho estado en el artículo 49.6 del Código de Comercio, conforme a lo previsto en el artículo 49.7 del Código de Comercio.
En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar que el citado estado de información no financiera se encuentre incluido en el informe de gestión o, en su caso, se haya incorporado en este la referencia correspondiente al informe separado en
la forma prevista en los artículos mencionados en el párrafo anterior, así como verificar la información incluida en el mismo. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.
b) En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, en relación con la información contenida en el artículo 540.4, apartado a), 3.2, apartado c), 2.2 y
4.9 a 6.9, y apartados d), e), f) y g) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
En este supuesto, el auditor deberá comprobar que esta información se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gestión y verificar su contenido. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el
informe de auditoría.''
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica, en consonancia con el contenido de la Directiva 2014/95/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014. El Proyecto de Ley aborda una trasposición de mínimos al reducir a una mera comprobación formal por
parte de la auditoría de la información no financiera, sin exigir ninguna verificación de su contenido, algo que carece de sentido por ser contrario no solo a la citada Directiva sino a los principios rectores de la auditoría de cuentas.
ENMIENDA NÚM. 16
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Nueva disposición adicional
De adición.
Texto que se propone:
Se añade una nueva disposición adicional primera, con la siguiente redacción:
'Disposición adicional primera. Creación del Fondo de Provisiones Técnicas asociadas a la Red Cervera.
Con efectos tras la entrada en vigor de esta Ley y en tanto se apruebe la Ley de Presupuestos Generales del Estado para 2018, se crea el Fondo de Provisiones Técnicas asociadas a la ejecución de proyectos de la Red Cervera, en los siguientes
términos.
La dotación del fondo ascenderá como máximo, en el año 2018, a 80.000 miles de euros, con cargo a las aportaciones patrimoniales que se realicen al Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial (CDTI) para la financiación de actuaciones
relacionadas con la Red Cervera.
La dotación del fondo se destinará a dar cobertura a los riesgos en que pueda incurrir el CDTI al financiar los proyectos de I÷D+I de la Red Cervera, mediante ayudas instrumentadas a través de préstamos.'
JUSTIFICACIÓN
La Ley 3/2017, de 27 de junio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2017, consigna dos partidas presupuestarias destinadas a actuaciones relacionadas con la Red Cervera, una correspondiente al capítulo 7 (27.14.467C.770) dotada
con 20 millones de euros y otra al capítulo 8 (27.14.467C.832) dotada con 480 millones.
El beneficiario objetivo de los proyectos 'Red Cervera' son PYMES y empresas de mediana capitalización que colaboran con Centros Tecnológicos para resolver problemas tecnológicos asociados a los productos o servicios que elaboran u ofrecen
de forma competitiva en los mercados. Este tipo de entidades tiene una estructura financiera que les dificulta el acceso al canal bancario para la financiación de actividades no recurrentes en su operativa, como es un proyecto de I+D en
colaboración con Centros Tecnológicos, debido al exceso de apalancamiento que supone para un balance moderado con una cuenta de resultados ajustada.
Con los condicionantes presupuestarios y de estructura financiera de los potenciales beneficiarios mencionados, solo cabe la posibilidad de promover un tipo de ayuda que favorezca el acceso a la financiación sin exigencias adicionales de
garantía que dificulten la disposición de los fondos por parte de las empresas. La eliminación de esa exigencia, cuando el análisis financiero así lo recomienda por criterio de prudencia, puede suponer aflorar un gasto futuro relevante debido a la
falencia en la devolución de la ayuda concedida con carácter reembolsable.
Para evitar aflorar gasto futuro que pueda condicionar la estabilidad presupuestaria del CDTI como gestor de los proyectos 'Red Cervera', se propone la constitución de un Fondo de Provisiones Técnicas que garantice al CDTI la cobertura del
gasto por incumplimientos asociadas a la devolución del tramo reembolsable de los préstamos concedidos para financiar los proyectos.
El CDTI plantea gestionar el Fondo de Provisiones de forma que cumpla las condiciones de los instrumentos financieros 'ad hoc' susceptibles de ser cofinanciados por las ayudas FEDER del periodo de programación 2014-2020, conforme al mapa de
zonas objetivo de España. De esta forma, la Autoridad de Gestión Española de Fondos Estructurales incrementará su capacidad de absorción con las cantidades gestionadas en el Fondo de Provisiones.
Dado que el desarrollo de proyectos de I+D, su verificación y pago consumen periodos de tiempo relativamente prolongados, el establecimiento del Fondo de Provisiones resulta urgente para que el gasto asociado a los proyectos y el propio
Fondo de Provisiones puedan certificarse cuanto antes. Solo
una rápida puesta en marcha de este mecanismo facilitará el cumplimiento de la norma de descompromiso automático (n+3) de forma que no se pierdan ayudas del FEDER. Adicionalmente, el mecanismo propuesto a través del Fondo va a permitir
acelerar la ejecución de estas ayudas en zonas menos desarrolladas y en transición, al facilitar el acceso a los beneficiarios a las ayudas cofinanciadas del Centro.
La disposición de estas cantidades adicionales, susceptibles de ser certificadas, dependerá de la inmediata puesta en marcha del Fondo de Provisiones Técnicas que asegure la rápida concesión de ayudas a PYMEs y empresas de mediana
capitalización, el consecuente desarrollo y verificación de los proyectos y el desembolso de las ayudas, condiciones necesarias para poder certificar fondos a la Unión Europea.
ENMIENDA NÚM. 17
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Nueva disposición adicional
De adición.
Texto que se propone:
Se añade una nueva disposición adicional segunda, con la siguiente redacción:
'Disposición adicional segunda. Autorización de garantía en favor de la Fundación PRIMA.
Se faculta al Ministerio de Economía, Industria y Competitividad, mediante orden ministerial, para que formalice, y en su caso otorgue, a través de la firma de la correspondiente carta de garantía a petición de la Comisión Europea,
estableciendo en ellas las cláusulas que considere necesarias, de una garantía a favor de la Fundación PRIMA por 30.000 miles de euros durante un plazo de diez años como garantía de la ejecución del Programa PRIMA de acuerdo con lo dispuesto en los
artículos 11.5 y 12 de la Decisión (UE) 2017/1324, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2017, sobre la participación de la Unión Europea en la Asociación para la Investigación e Innovación en la Región Mediterránea (PRIMA),
emprendida conjuntamente por varios Estados miembros.'
JUSTIFICACIÓN
PRIMA ('Partnership for Research and Innovation in the Mediterranean Area') es una iniciativa de programación conjunta de la investigación que surge en base al artículo 185 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) que afirma
lo siguiente:
'Conforme al mencionado artículo, en la Unión Europa (UE), existe la posibilidad de la puesta en práctica conjunta de programas de investigación nacionales bien identificados, con una cofinanciación de la Unión Europea.'
El objetivo general de PRIMA 'son crear capacidades de investigación e innovación y desarrollar conocimientos y soluciones innovadoras comunes para los sistemas agroalimentarios, con objeto de que sean sostenibles, y para el suministro y la
gestión integrados del agua en la región mediterránea, con el fin de hacer dichos sistemas, suministro y gestión más resistentes al cambio climático, eficientes, rentables y sostenibles desde el punto de vista medioambiental y social, y de
contribuir a la solución de los problemas en materia de escasez de agua, seguridad alimentaria, nutrición, salud, bienestar y migración desde una fase precoz' (artículo 3 de la Decisión (UE) 2017/1324, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de
julio de 2017.
En PRIMA participan, además del Comisión Europea, 11 Estados miembros (Chipre, Francia, Alemania, Grecia, Italia, Luxemburgo, Malta, Portugal, Eslovenia y España) y nueve terceros países ribereños del Mediterráneo (Egipto, Israel, Croacia,
Jordania, Turquía, Líbano, Marruecos, Argelia y Túnez). La iniciativa se mantiene abierta a la participación de otros países, en particular a los de la Unión por el Mediterráneo (UpM) y a los países asociados al programa Horizonte 2020.
En este tipo de iniciativas, los países participantes ponen en común recursos financieros para llevar a cabo un programa común, que la UE cofinancia hasta un 50%. Los fondos de la Unión Europea tienen su origen en el Programa Horizonte
2020.
La exigencia de prestar garantía suficientes para a la Fundación PRIMA para la implementación del Programa es un requisito necesario exigido tanto por la Decisión (UE) 2017/1324, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2017,
sobre la participación de la Unión Europea en la Asociación para la Investigación e Innovación en la Región Mediterránea (PRIMA), emprendida conjuntamente por varios Estados miembros y el artículo 58 del Reglamento (UE, EURATOM) n.º 966/2012, del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, sobre las normas financieras aplicables al presupuesto general de la Unión y por el que se deroga el Reglamento (CE, EURATOM) n.º 1605/2002, del Consejo.
En concreto el artículo 8 de la citada Decisión (UE) 2017/1324, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio establece que:
'Siempre que exista una evaluación previa positiva de PRIMA-IS (en este caso la Fundación PRIMA) conforme a lo dispuesto en el artículo 61, apartado 1, del Reglamento (UE, EURATOM) n.º 966/2012 y que existan las garantías financieras
adecuadas de conformidad con el artículo 58, apartado 1, letra c), inciso vi), de dicho Reglamento, la Comisión, en nombre de la Unión, celebrará con PRIMA-IS un convenio de delegación y acuerdos anuales de transferencia de fondos.'
Por otra parte, el artículo 11.5 de la Decisión establece que 'para la implementación de PRIMA, los Estados Participantes deberán aprobar las medidas legislativas, reglamentarias, administrativas y cualquier otra naturaleza para proteger los
intereses financieros de la Unión, en particular para asegurar el completo reintegro de las cualquier cantidad que sea debida a la Unión de acuerdo con el Reglamento (EU, EURATOM) n.º 966/2012 y el Reglamento Delegado (UE) n.º 1268/2012. Es decir
el Estado debe aprobar todo lo necesario para poder garantizar los reintegros que la Comisión solicite en la implementación del Programa.'
Los 19 Estados participantes hasta ahora han comprometido un presupuesto total de 250 millones de euros en efectivo (de los cuales 30 millones de euros corresponden a España) para los diez años de duración del proyecto, a los que se sumarían
220 millones de euros de la UE, según el artículo 2 de la Decisión (UE) 2017/1324, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2017. Es decir el presupuesto es de es de 470 millones en total.
Para la gestión de PRIMA la Decisión exige crearse una estructura ejecutiva (en lo sucesivo,'PRIMA-15'). PRIMA-15 debe ser la beneficiaria de la contribución financiera de la Unión y garantizar la ejecución eficaz y transparente de PRIMA.'
Esta estructura es la Fundación PRIMA que debe prestar a través de los Estados participantes garantía suficiente de la aportación de la Comisión al Programa.
El Reglamento financiero exige que, para que la CE pueda firmar el Acuerdo de Delegación, es necesario que haya garantía suficiente de los fondos. En caso de que no haya garantías suficientes la Unión puede no firmar el Acuerdo de
Delegación en enero. Eso significaría que PRIMA no entraría en el marco financiero actual, es decir, que no podría arrancar, en su caso (con un nuevo acto de base), hasta 2021.
ENMIENDA NÚM. 18
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
A la disposición derogatoria única
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la disposición derogatoria única, que queda redactada como sigue:
'Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
1. Queda derogada la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
2. Asimismo, quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley.'
JUSTIFICACIÓN
Mejora técnica y simplificación normativa.
ENMIENDA NÚM. 19
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
Nueva disposición final
De adición.
Texto que se propone:
Se añade una nueva disposición final primera, pasando la actual disposición final primera a ser la disposición final segunda y reenumerándose las siguientes, con la siguiente redacción:
'Disposición final primera. Modificación de la regulación del derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos recogida en la Ley de Sociedades de Capital.
Se modifica el artículo 348 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que queda redactado en los siguientes términos:
'Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.
1. Transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos o su ausencia tendrá
derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, una cuarta parte de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente repartibles, siempre que se hayan
obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores y el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años sea inferior a la cuarta parte de los beneficios totales registrados en dicho periodo.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad que pudieran corresponder y salvo disposición contraria de los estatutos.
2. Para la supresión o modificación de la causa de separación a que se refiere el apartado anterior, será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera
votado a favor de tal acuerdo.
3. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
4. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación en los siguientes supuestos:
a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación.
b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso.
c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener
adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos.
d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal.''
JUSTIFICACIÓN
Se modifica la redacción del artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos, con la intención equilibrar mejor los intereses de los socios minoritarios sin
poner en riesgo la continuidad de empresas viables.
Le enmienda trata de aportar mayor claridad a la redacción del artículo para reducir la litigiosidad y establecer una serie de condiciones para proteger la estabilidad financiera de las sociedades, dando respuesta a diversas dudas
interpretativas que habían llevado a la suspensión del citado precepto casi desde el momento de su entrada en vigor.
En este sentido, se condiciona la aplicación del artículo a la ausencia de disposiciones estatutarias en sentido contrario; se exige un período más prolongado de obtención de beneficios; se reduce el porcentaje mínimo de beneficios a
repartir de un tercio a un cuarto; se elimina la referencia a los 'beneficios propios de la explotación del objeto social'; se exceptúa las situaciones concursales y preconcursales de dicho derecho de separación para no contribuir a la
descapitalización y reducción de liquidez de las empresas y se amplía el ámbito de la excepción subjetiva, actualmente limitada a las sociedades cotizadas, a las sociedades admitidas a cotización en sistemas como el Mercado Alternativo Bursátil
(MAB).
ENMIENDA NÚM. 20
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
A la disposición final primera
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la disposición final primera, que pasa a ser la disposición final segunda y que queda redactada como sigue:
'Disposición final segunda. Título competencial.
Esta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil.'
ENMIENDA NÚM. 21
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
A la disposición final segunda
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la disposición final segunda, que pasa a ser la disposición final tercera y que queda redactada como sigue:
'Disposición final tercera. Incorporación de Derecho de la Unión Europea.
Mediante esta Ley se incorpora al Derecho español la Directiva 2014/95/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no
financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos.'
ENMIENDA NÚM. 22
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
A la disposición final tercera
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la disposición final tercera, que pasa a ser la disposición final cuarta y que queda redactada como sigue:
'Disposición final cuarta. Habilitación normativa.
Se autoriza al Gobierno para que dicte las normas necesarias para el desarrollo y ejecución de lo dispuesto en esta Ley.'
ENMIENDA NÚM. 23
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Ciudadanos
A la disposición final cuarta
De modificación.
Texto que se propone:
Se modifica la disposición final cuarta, que pasa a ser la disposición final quinta y que queda redactada como sigue:
'Disposición final quinta. Entrada en vigor y aplicación.
Esta Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado'.
Las modificaciones introducidas por esta Ley serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. Los dos ejercicios computables, a efectos de lo dispuesto en los artículos 49.5.b) del Código de
Comercio y 262.5.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital serán el citado ejercicio 2017 y el inmediato anterior.'
A la Mesa de la Comisión de Economía, Industria y Competitividad
El Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, al amparo de lo establecido en los artículos 110 y siguientes del vigente Reglamento del Congreso de los Diputados presenta las siguientes enmiendas al articulado
del Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en
materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).
Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de marzo de 2018.-Segundo González García y Rosa Martínez Rodríguez, Diputados.-Txema Guijarro García, Portavoz del Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.
ENMIENDA NÚM. 24
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Uno
De modificación.
Modificar el apartado 1 por el siguiente texto:
'Uno. Se da nueva redacción al apartado 5 del artículo 49, que queda redactado como sigue:
'5. Las sociedades que, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público y que, además, formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el
estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran uno de los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercido sea superior a 250.
b) Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
c) Que su actividad conlleve un importante riesgo sobre los derechos humanos, los derechos laborales o el medio ambiente , y en especial, aquellas sociedades que realicen actividades potencialmente peligrosas para la salud o el medio
ambiente.
En todo caso, esta obligación será de aplicación a aquellas empresas que, perteneciendo a alguno de los siguientes sectores, cumpla con los requisitos establecidos en la Recomendación de la Comisión Europea de 6 de mayo de 2003 sobre la
definición de microempresas, pequeñas y medianas empresas, para la consideración de mediana empresa (entre 50 y 250 empleados y entre 10 y 50 millones de euros facturación anual):
a) Energético.
b) Construcción.
c) Extractivo.
d) Químico .
e) Financiero.
Quedarán también comprendidas dentro de esta obligación aquellas empresas que durante el ejercicio hayan recibido ayudas por parte de cualquier ente de la Administración Pública española por encima de los 100.000 euros o cuyo volumen de
contratación con
cualquier ente de la Administración Pública sea igual o superior a los umbrales marcados en el artículo 44, punto 1, de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, todos los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado incluyendo a todas sus filiales y para todos los
países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, una de las circunstancias mencionadas anteriormente.''
JUSTIFICACIÓN
Es importante ampliar el ámbito de incidencia que la normativa va a tener en las empresas. Por un lado, no tiene sentido crear nuevas categorías de clasificación de empresas, como así lo hacía el proyecto de ley al establecer el límite en
empresas de más de 500 personas trabajadoras. Si las clasificaciones nacionales e internacionales por tamaño de empresas establecen el límite en 250 personas trabajadoras para determinar si una empresa es de mediano o gran tamaño, no cabe
aumentarlo a 500. Por otro lado, es importante ampliar este ámbito de aplicación a aquellas empresas que tienen capacidad técnica para llevar a cabo los requerimientos que esta norma establece. Para ello, se ha utilizado los criterios establecidos
en la Recomendación de la Comisión Europea de 6 de mayo de 2003. Además, es necesario incorporar aquellos criterios que ya vienen recogidos en otras normas, como la que regula la contratación del sector público, ya que aquellas empresas que se
benefician de la contratación pública deben aumentar los niveles de requerimientos que les son exigidos. Por último, se ha querido ampliar el ámbito no solo a las empresas y filiales que operan en territorio español, sino también las filiales que
operan en territorio extranjero pero que su matriz es española, ya que la responsabilidad última reside en nuestro país.
ENMIENDA NÚM. 25
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Dos
De modificación.
Modificar el primer párrafo por el siguiente texto:
'El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos, a la igualdad y no discriminación, a la discapacidad y la accesibilidad universal y a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:'
JUSTIFICACIÓN
Es necesario reforzar las menciones a las personas con discapacidad para que sean incluidas en los estados de información no financiera consolidados de las empresas afectadas por este Proyecto de Ley.
ENMIENDA NÚM. 26
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Dos
De modificación.
Modificar la letra a) por el siguiente texto:
'a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo detallando cuál es su estructura societaria. Concretamente debe especificar nombre y domicilio de la sociedades en las que tenga una participación que conlleve el control de la
sociedad. Además deberá presentar información detallada de la cifra de negocio de cada una de las sociedades dependientes y en cada uno de los países en los que la empresa está presente, número de personas empleadas por país y sociedad dependiente,
beneficios e impuestos pagados por país y sociedad, dependiente. En caso de que la participación en una sociedad sea indirecta deberá indicar a través de qué sociedad ostenta la participación.'
JUSTIFICACIÓN
Para establecer la materialidad y la consideración de qué información es relevante es necesario tener una visión clara del alcance de las operaciones de la empresa tanto por país como por actividades desarrollada. Por otro lado la
información sobre la contribución fiscal país a país es determinante para evaluar cómo la empresa está contribuyendo al desarrollo social y económico en los distintos países donde opera.
ENMIENDA NÚM. 27
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Dos
De modificación.
Modificar la letra b) por el siguiente texto:
'b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación y evaluación de riesgos y de verificación y control, incluyendo qué
medidas se han adoptado para identificar, prevenir y atenuar los impactos negativos, reales o potenciales, de sus actividades, así como las medidas que se han adoptado para abordar esos impactos.'
JUSTIFICACIÓN
Es fundamental respetar el texto de la Directiva e incluir la referencia a la diligencia debida. El cambio restringe su espíritu ya que esta considera que el estado no financiero debe asimismo incluir información sobre los procedimientos de
debida diligencia aplicados por la empresa, también en relación con sus cadenas de suministro y subcontratación, cuando sea pertinente y proporcionado, con el fin de detectar, prevenir y atenuar los efectos adversos existentes y potenciales.
ENMIENDA NÚM. 28
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Dos
De modificación.
Modificar la letra c) por el siguiente texto:
'c) Los resultados de esas políticas que al menos debería incluir:
- Una descripción de las políticas de la empresa en relación con su compromiso en materia medioambiental, laboral, de derechos humanos, y lucha contra la corrupción, así como una mención de los objetivos y metas específicos de esas
políticas;
- Una explicación clara y suficiente de por qué se han elegido esas políticas específicas esos objetivos y metas, con una referencia a la gravedad de los impactos potenciales (o reales) asociados con la actividad de la empresa.
- Una explicación sobre cómo las empresas se aseguran de que sus políticas están integradas y se cumplen a lo largo de la organización incluyendo información relativa a los diversos países donde actúa la empresa o tiene presencia y son
respetadas también en las sus relaciones comerciales;
- En la divulgación de información, los resultados de esas políticas deben ponerse en relación, o deben ser confrontados con los objetivos y metas específicos que había establecido la empresa en relación con esas materias, siendo esta la
única forma de saber si esos resultados alcanzan el nivel deseado o no.
- La descripción de los resultados de las políticas debe ser concreta, y debe estar conectada con los Indicadores de Desempeño por país.
En relación con los procesos de debida diligencia incluyendo tal y como establecen los Principios Rectores, información sobre:
- Cuáles han sido los mecanismos de debida diligencia empleados por ellas.
- Cuáles han sido los motivos para su elección.
- Cómo se han implementado los procesos de debida diligencia, detallando no solo la forma en que se han aplicado a las propias actividades de la empresa sino a las derivadas de sus relaciones comerciales.
- Información sobre el resultado de la aplicación de esos procesos de debida diligencia a la prevención o mitigación de riesgos concretos que la empresa hubiese identificado.
- Información sobre los mecanismos de verificación de los procesos de debida diligencia.'
JUSTIFICACIÓN
Es necesario establecer de forma más precisa los indicadores y requerimientos que la norma regula.
ENMIENDA NÚM. 29
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Dos
De modificación.
Modificar la letra d) por el siguiente texto:
'd) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en
esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos.
Las empresas deberán tener en cuenta, a la hora de identificar el impacto de su actividad respecto a los mencionados riesgos, aquellas iniciativas y proyectos de referencia en esta materia, como Global Reporting Initiative. En relación al
riesgo derivado de la presencia de la empresa tendrá en consideración para el proceso de identificación de riesgos la clasificación elaboradas por fuentes de reconocido prestigio en cada una de las dimensiones. Para tal efecto, tendrán en
consideración al menos las siguientes: La clasificación de países de riesgo de vulneración de derechos humanos elaborado por Amnistía Internacional y la clasificación de riesgos de vulneración de derechos laborales elaborado por la Organización
Internacional del Trabajo.
Los principales riesgos serán entendidos como aquellos que pudiesen derivar en 'los impactos negativos originados por las empresas o que estas contribuyen a generar, o a aquellos que están directamente relacionados con sus actividades,
productos o servicios, en virtud de una relación comercial' tal y como establecen las directrices de la OECD. También habrá de tomarse como referencia el test que proponen los Principios Rectores de Naciones Unidas en función del
impacto/escala/gravedad, alcance e imposibilidad de remediar.'
JUSTIFICACIÓN
Es necesario establecer de forma más precisa los indicadores y requerimientos que la norma regula.
ENMIENDA NÚM. 30
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero. Dos
De modificación.
Modificar la letra e) por el siguiente texto:
'e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta con un nivel suficiente de comparabilidad que responda a las necesidades de las partes interesadas. Con el objetivo de
facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrán utilizar especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la
Comisión Europea en esta materia.
Se utilizarán indicadores que evalúen las medidas adoptadas para garantizar, tanto por parte del grupo empresarial como en su esfera de influencia (cadena de suministro, proveedores, socios comerciales...) la igualdad de género, la
aplicación de convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, las condiciones de trabajo, el diálogo social, el respeto del derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, el respeto de los derechos sindicales, la
salud y seguridad en el lugar de trabajo; los derechos humanos; la corrupción y el soborno, la gestión de lobby, los sistemas de aportaciones a partidos políticos, la inversión en innovación social y/o medioambiental, los mecanismos de
remediación, los derechos de los consumidores, la responsabilidad del producto, la prevención de las violaciones de los derechos humanos; las actividades relativas al medio ambiente, el uso de energía renovable y/o no renovable, las emisiones de
gases de efecto invernadero, el consumo de agua y la contaminación atmosférica; y el diálogo con las comunidades locales, y/o las medidas adoptadas para garantizar la protección y el desarrollo de esas comunidades.
Al facilitar esta información, se tendrán como referencia el cuadro de indicadores de la Global Reporting Initiative, así como la metodología y principios que recoge esta guía. Así como las Directrices sobre la presentación de informes no
financieros (metodología para la presentación de informes no financieros) publicada por la Comisión Europea. En cualquier caso la información presentada debe ser precisa, comparable y con un suficiente novel de desagregación por país.
En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna política en alguna de las cuestiones previstas en las letras anteriores, el estado de información no financiera consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.
Esta cláusula no será de aplicación a las cuestiones relacionadas con los riesgos e impactos principales de la empresa en materia no financiera, así como a la información sobre procesos y resultados dentro de las áreas recogidas en esta norma, con
lo que las empresas no podrán en ningún caso dejar de presentar información sobre estos aspectos. Tampoco afectará a los indicadores de desempeño cuantitativos como por ejemplo número de personas empleadas por país cubiertos por convenios
colectivos o el total de emisiones de la empresa.
El estado de información no financiera consolidado incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.
Para la divulgación de la información no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deberá basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión Europea o internacionales, debiendo especificar
en qué marcos se ha basado.
En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha
información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.
La obligación de incluir información no financiera prevista en el apartado 1 de este artículo se considerará cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestión la información descrita en este apartado.
En cualquier caso, los indicadores elegidos cumplirán con los criterios de comparabilidad, exhaustividad, relevancia, pertinencia, fiabilidad y posibilidad de verificación. Además, se elaborarán por vía reglamentaria, respetando los
principios recogidos en esta ley, unos indicadores clave sobre las cuestiones que tiene que informar la empresa, en concreto, en materia de derechos humanos, derechos laborales, corrupción, derechos de los consumidores, seguridad del producto,
soborno y medio ambiente.'
JUSTIFICACIÓN
Es necesario establecer de forma más precisa los indicadores y requerimientos que la norma regula. Por otro lado, hay que eliminar el párrafo señalado para evitar que esta excepción se utilice como coartada para evitar el cumplimiento de la
norma.
ENMIENDA NÚM. 31
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero
De adición.
Añadir al finalizar el apartado 2 el siguiente texto:
'Será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.'
JUSTIFICACIÓN
Las personas administradoras son responsables por una gestión inadecuada dolosa o negligente de acuerdo con el 1902 del Código Civil y 263 de la Ley de Sociedades de Capital. El incluir la información no financiera como punto separado del
orden del día daría mayor entidad a la información y mayor responsabilidad a las personas administradoras, y por lo tanto obligará a que los informes sean más exhaustivos.
ENMIENDA NÚM. 32
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo primero
De adición.
Añadir al finalizar el apartado 3 el siguiente texto:
'Con el fin de aumentar la trasparencia, cada sociedad deberá seguir el procedimiento habilitado por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social para la publicación telemática de memorias e informes de sostenibilidad a través del Portal de la
Responsabilidad Social.
El Ministerio de Empleo y Seguridad Social publicará cada año en dicho portal un documento en el que consten las empresas que deban informar sobre el estado de información no financiera o realizar el informe de gestión consolidado. En todo
caso los informes deberán estar disponibles y accesibles en alguna plataforma web del Ministerio de Empleo y Seguridad Social.
Además, cada sociedad deberá hacer entrega de dicho informe a la representación legal de las y los trabajadores, para dar cumplimiento al artículo 64 del Estatuto de los Trabajadores, respecto al derecho de información y consulta.'
JUSTIFICACIÓN
Para garantizar el principio de transparencia de este tipo de información no solo es necesario obligar a que los poderes públicos provean esta información de forma clara y accesible.
ENMIENDA NÚM. 33
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo segundo
De adición.
Añadir un apartado 1 bis con el siguiente texto:
'Uno bis. Se da nueva redacción al apartado 1 del artículo 262 que queda redactado como sigue:
'En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes
respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad. Salvo en lo relativo a estas
últimas, se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.''
JUSTIFICACIÓN
Se introduce la modificación de un nuevo artículo para incluir referencias a la discapacidad.
ENMIENDA NÚM. 34
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo segundo. Uno
De modificación.
Modificar el apartado 1 por el siguiente texto:
'Uno. Se da nueva redacción al apartado 5 del artículo 262, que queda redactado como sigue:
'5. Las sociedades de capital que, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público deberán incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o elaborar
un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados, 5, 6 y 7 del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuestión siempre que concurran uno de los
siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 250.
b) Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las circunstancias siguientes:
1.ª Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
2.ª Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
c) Que su actividad conlleve un gran impacto sociolaboral o ambiental, en especial, aquellas sociedades que realicen actividades potencialmente peligrosas para la salud o el medio ambiente.
En todo caso, esta obligación será de aplicación a aquellas empresas que, perteneciendo a alguno de los siguientes sectores, cumpla con los requisitos establecidos en la Recomendación de la Comisión Europea de 6 de mayo de 2003 sobre la
definición de microempresas, pequeñas y medianas empresas, para la consideración de mediana empresa (entre 50 y 250 empleados y entre 10 y 50 millones de euros facturación anual):
a) Energético.
b) Construcción.
c) Extractivo.
d) Químico.
e) Financiero.
Quedarán también comprendidas dentro de esta obligación aquellas empresas que durante el ejercicio hayan recibido ayudas por parte de cualquier ente de la Administración Pública española por encima de los 100.000 euros o cuyo volumen de
contratación con cualquier ente de la Administración Pública sea igual o superior a los umbrales marcados en el artículo 44, punto 1, de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, todos los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercidos sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado incluyendo a todas sus filiales y para todos los
países en los que opera, cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, una de las circunstancias mencionadas anteriormente.''
JUSTIFICACIÓN
Es importante ampliar el ámbito de incidencia que la normativa va a tener en las empresas. Por un lado, no tiene sentido crear nuevas categorías de clasificación de empresas, como así lo hacia el Proyecto de Ley al establecer el límite en
empresas de más de 500 personas trabajadoras. Si las clasificaciones nacionales e internacionales por tamaño de empresas establecen el límite en 250 personas trabajadoras para determinar si una empresa es de mediano o gran tamaño, no cabe
aumentarlo a 500. Por otro lado, es importante ampliar este ámbito de aplicación a aquellas empresas que tienen capacidad técnica para llevar a cabo los requerimientos que esta norma establece. Para ello, se ha utilizado los criterios establecidos
en la Recomendación de la Comisión Europea de 6 de mayo de 2003. Además, es necesario incorporar aquellos criterios que ya vienen recogidos en otras normas, como la que regula la contratación del sector público, ya que aquellas empresas que se
benefician de la contratación pública deben aumentar los niveles de requerimientos que les son exigidos. Por último, se ha querido ampliar el ámbito no solo a las empresas y filiales que operan en territorio español, sino también las filiales que
operan en territorio extranjero pero que su matriz es española, ya que la responsabilidad última reside en nuestro país.
ENMIENDA NÚM. 35
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo segundo
De adición.
Añadir dos apartados nuevos con el siguiente texto:
'Dos bis. Se añade un segundo párrafo en el artículo 514, redactado de la siguiente manera:
'Las sociedades anónimas cotizadas garantizarán, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en
la junta general.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad o personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa, y a ejercer su voto.'
Tres bis. Se modifica la redacción del punto 2 del artículo 529 bis, con la siguiente redacción:
'2. El consejo de administración deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género o por razón de discapacidad, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que
puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras.''
JUSTIFICACIÓN
Se añade dos apartados nuevos para incluir referencias a la discapacidad.
ENMIENDA NÚM. 36
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo segundo. Tres
De modificación.
Modificar el primer párrafo por el siguiente texto:
'Tres. Se modifica la redacción del subapartado 6.9 del artículo 540.4.c) que queda redactada como sigue:
'Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, dirección y supervisión, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado [...].''
JUSTIFICACIÓN
No solo deben ser los órganos de administración a los que se les aplique esta premisa.
ENMIENDA NÚM. 37
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo segundo. Tres
De modificación.
Modificar el tercer párrafo por el siguiente texto:
'Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia
de género y de discapacidad.'
JUSTIFICACIÓN
Incluir también al colectivo de discapacidad en la aplicación al respecto.
ENMIENDA NÚM. 38
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Al artículo tercero
De adición.
Añadir al finalizar el siguiente apartado con el siguiente texto:
'En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar que el citado estado de información no financiera se encuentre incluido en el informe de gestión y deberá comprobar que el contenido se ajusta a lo establecido en los preceptos anteriores y a
los criterios de aseguramiento suficiente de acuerdo con las normas de auditoría. En el caso de que en el contenido del informe se encuentren discrepancias, deficiencias en la información o errores, el auditor lo hará costar en el informe de
auditoría.'
JUSTIFICACIÓN
Hay que asegurar que las auditorías externas no solo certifiquen que se cumple con la elaboración del informe, si no garantizar que este informe incluye los contenidos marcados en esta norma.
ENMIENDA NÚM. 39
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
A la disposición final tercera
De modificación.
Modificar por el siguiente texto:
'Disposición final tercera. Habilitación normativa.
Se autoriza al Gobierno para que, a propuesta de la Ministra de Empleo y Seguridad Social, del Ministro de Economía, Industria y Competitividad y del Ministro de Justicia, dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en
este real decreto-ley.'
JUSTIFICACIÓN
No a lugar que el Ministerio de Empleo no se incluya cuando es quien tiene atribuido las competencias al respecto tal y como establece la Estrategia Nacional de RSC.
ENMIENDA NÚM. 40
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea
Nuevo artículo
De adición.
Añadir un artículo cuarto.
'Artículo cuarto. Modificación del Real Decreto 221/2008, de 15 de febrero, por el que se crea y regula el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas.
El texto refundido de la del Real Decreto 221/2008, de 15 de febrero, por el que se crea y regula el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas queda modificado como sigue:
Uno. Se añaden tres nuevos apartados en el artículo 4, que quedan redactados como sigue:
'g) Constituirse como órgano consultivo que deberá ser de consulta obligada para las iniciativas legislativas que afecten a los objetivos para los que el Consejo ha sido creado.
h) Asumir un papel activo en la implementación de la Estrategia Española de Responsabilidad Social Española.
i) Recibir los informes de información no financiera consolidada de las empresas y las sociedades de capital, así como emitir planes anuales con memoria económica e indicadores de seguimiento de estos informes recibidos.'
Dos. Se modifica el primer apartado del artículo 4, que queda redactado como sigue:
'1. El Pleno del Consejo se reunirá, al menos trimestralmente en sesión ordinaria, y de forma extraordinaria, cuando así se acuerde por el Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de la Comisión Permanente. El Pleno del Consejo
elaborará el régimen de funcionamiento y la adopción de decisiones lo será por mayoría absoluta de los asistentes, dirimiendo los empates por la persona Presidente mediante su voto de calidad.''
JUSTIFICACIÓN
Dado que se modifican contenidos sustanciales referentes a la responsabilidad social de las empresas, es necesario una actualización del CERSE para por un lado agilizar la toma de decisiones de este organismo como atribuirle nuevas
funciones.
A la Mesa de la Comisión de Economía, Industria y Competitividad
En nombre del Grupo Parlamentario Socialista, me dirijo a esa Mesa para, al amparo de lo establecido en el artículo 110 y siguientes del vigente reglamento del Congreso de los Diputados, presentar las siguientes enmiendas al articulado al
Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).
Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de marzo de 2018.-Rafael Simancas Simancas, Portavoz del Grupo Parlamentario Socialista.
ENMIENDA NÚM. 41
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la Exposición de motivos
De modificación.
Se propone la modificación del párrafo décimo de la Exposición de motivos, con la siguiente redacción:
'Al facilitar esta información, las empresas obligadas deben basarse en marcos nacionales, marcos de la Unión Europea, pudiendo utilizarse el Sistema de Gestión y Auditoría Medioambientales (EMAS) adaptado a nuestro ordenamiento jurídico a
través del Real Decreto 239/2013, de 5 de abril, o en marcos internacionales tales como el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, el Acuerdo de París sobre cambio climático, los
Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos que ponen en práctica el marco de las Naciones Unidas para 'proteger, respetar y remediar', las Líneas Directrices de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos (OCRE) para
Empresas Multinacionales, la norma (ISO) 26000 de la Organización Internacional de Normalización, la norma (SA) 8000 de la Responsabilidad Social Internacional, la Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política
social de la Organización Internacional del Trabajo, la Iniciativa Mundial de Presentación de Informes de Sostenibilidad del GRI (GRI Sustainability Reporting Standards), u otros marcos internacionales reconocidos.'
MOTIVACIÓN
Se incorporan los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, el Acuerdo de París sobre cambio climático y la norma internacional SA 8000 sobre aspectos sociales y laborales, como marcos de referencia internacional para
facilitar información.
ENMIENDA NÚM. 42
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la Exposición de motivos
De modificación.
Se propone la modificación del párrafo décimo octavo de la Exposición de motivos, con la siguiente redacción:
'Con miras a facilitar la divulgación de información no financiera por parte de las empresas, el artículo 2 de la Directiva 2014/95/UE recogía el mandato a la Comisión Europea de elaborar unas directrices no vinculantes sobre la metodología
aplicable a la presentación de información no financiera, incluyendo unos indicadores clave de resultados no financieros de carácter general y sectorial, teniendo en cuenta las mejores prácticas existentes, la evolución internacional y los
resultados de iniciativas conexas en la Unión Europea. En cumplimiento de dicho mandato, mediante la Comunicación de la Comisión (2017/C 215/01) se aprobaron en mayo de 2017 las Directrices
sobre la presentación de informes no financieros (metodología para la presentación de informes no financieros). En este sentido, cabe mencionar que a nivel internacional se han llevado a cabo iniciativas con miras a facilitar la divulgación
de información no financiera y su comparabilidad como la Iniciativa Mundial de Presentación de Informes de Sostenibilidad (GRO que ha aportado un marco de referencia.'
MOTIVACIÓN
Se ha optado por eliminar la referencia a la Guía de la CNMV porque no es un documento preceptivo, no incluye cuestiones metodológicas y los indicadores que sugiere a título de ejemplo no están en consonancia con la Directiva ni con los
códigos de comportamiento mencionados. Su mención en la exposición de motivos del Proyecto de Ley va a crear mayor confusión en las empresas. Asimismo, el cuadro de indicadores elaborado por AECA no incluye cuestiones metodológicas y los
indicadores que sugiere no están en consonancia con la Directiva. Además, en este caso se añade mayor confusión para empresas al mencionar la taxonomía XBRL. Por ello, también se ha optado por eliminar dicha referencia.
No obstante, se refuerza la Iniciativa Mundial de Presentación de Informes (Global Reporting Initiative) que ha aportado el estándar de información social y medioambiental de mayor credibilidad y rigor técnico. La Iniciativa Mundial fue
creada por inversores, ONGs, sindicatos, organizaciones internacionales como las Naciones Unidas y empresas. La mayor parte de las sociedades españolas y europeas mencionan explícitamente que siguen las guías GRI para divulgar información sobre
cuestiones sociales y medioambientales. Con el objetivo de simplificar y facilitar la divulgación de información no financiera y su comparabilidad, así como para complementar las directrices de la Comisión Europea, es necesario mencionar
explícitamente en la exposición de motivos el marco de la Iniciativa Mundial de Presentación de Informes de Sostenibilidad del GRI (GRI Sustainability Reporting Standards).
ENMIENDA NÚM. 43
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Uno
De modificación.
Se propone la modificación del apartado 5 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'5. Las sociedades que formulen cuentas consolidadas deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que o bien, tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de
las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
Transcurridos tres años de la entrada en vigor de esta norma, la obligación de presentar el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado será de
aplicación a todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que reúnan las condiciones establecidas en el apartado b).
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estará obligada a elaborar el estado de información no financiera consolidado incluyendo a todas sus filiales y para todos los
países en los que opera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en el apartado b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en el apartado a).'
MOTIVACIÓN
Ampliar significativamente el ámbito de aplicación del proyecto de ley que prevé el mínimo propuesto por la Directiva. En el proyecto de ley se ha optado por un triple filtro, de forma que las empresas obligadas son aquellas que cumplen con
tres condiciones: son entidades de interés público a efectos de la Ley de Auditoría de Cuentas, número medio de trabajadores superior a 500, que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, al menos, dos de las circunstancias siguientes: activo
superior a 20 millones de euros; cifra anual de negocios superior a 40 millones de euros; y más de 250 trabajadores. Según las estimaciones realizadas por Carlos Larrinaga, Catedrático de Economía Financiera y Contabilidad de la Universidad de
Burgos, con estas condiciones, un total de 130 grandes empresas tendrían obligación de emitir esta información en España. Si las matrices internacionales incluyen en sus estados información de empresas filiales españolas, entonces solo quedarían
113 empresas (básicamente cotizadas). Con el actual ámbito de aplicación del proyecto de ley muchas grandes empresas no cotizadas no llegarían al tamaño exigido para las entidades de interés público y que, por lo tanto, no estarían afectadas.
ENMIENDA NÚM. 44
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Se propone la modificación de la letra a) del nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden
afectar a su futura evolución.'
MOTIVACIÓN
Es necesario que las sociedades expliquen su modelo de negocio de una manera clara, comprensible y objetiva. Un modelo de negocio es una cuestión práctica. El modelo de negocio de una sociedad describe cómo esta genera y conserva valor a
través de sus productos o servicios a largo plazo. El modelo de negocio proporciona el contexto para el informe de gestión en su conjunto. Ofrece una visión general de cómo opera una sociedad y la justificación racional de su estructura, al
describir cómo transforma los insumos en productos a través de sus actividades empresariales. En términos más sencillos, qué hace una sociedad, cómo lo hace y por qué.
También conviene que las sociedades destaquen y expliquen cuándo se han producido cambios significativos en su modelo de negocio en el año al que se refiere el informe.
ENMIENDA NÚM. 45
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Se propone la modificación de la letra b) del nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'b) Una descripción clara y suficiente de las políticas que aplica el grupo en relación con dichas cuestiones, así como de los procedimientos aplicados para la identificación y evaluación de riesgos e impactos significativos y para la
verificación y el control de las medidas adoptadas.'
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 46
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Se propone la modificación de la letra d) del nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'd) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, sus relaciones comerciales, productos o servicios, sus cadenas de suministro y subcontratación, y cómo el grupo gestiona dichos
riesgos. En particular, se incluirá información sobre los criterios para la selección de procedimientos de diligencia debida, su aplicación y resultados en relación con la prevención o mitigación de riesgos, así como los mecanismos para su
verificación.
Las sociedades tendrán en consideración, a la hora de identificar sus riesgos, aquellas iniciativas y proyectos de referencia a nivel internacional en esta materia.'
MOTIVACIÓN
Los procedimientos de diligencia debida tienen que ver con las políticas, la gestión del riesgo y los resultados. Una sociedad adopta procedimientos de diligencia debida para asegurar la realización de un objetivo concreto (por ejemplo, que
las emisiones de carbono estén por debajo de determinado nivel o que no haya trata de seres humanos en las cadenas de suministro). Ayudan a detectar, impedir y mitigar efectos adversos existentes y potenciales.
Las sociedades deben divulgar información significativa sobre los procedimientos de diligencia debida aplicados, que incluya información sobre sus cadenas de proveedores y de subcontratación. Pueden también divulgar información apropiada
sobre las decisiones tomadas para establecerlos y sobre cómo se prevé que funcionen los procedimientos, en particular por lo que respecta a la prevención y mitigación de efectos adversos. Las sociedades pueden también proporcionar información
pertinente sobre la fijación de los objetivos y la medición de los progresos.
Las directrices de la OCDE para diversos sectores, los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos, la Declaración tripartita de principios sobre las empresas multinacionales y la política social o la
norma ISO 26000 proporcionan orientación útil a este respecto.
ENMIENDA NÚM. 47
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De adición.
Se propone la adición de un nuevo párrafo entre el sexto y el séptimo párrafo al nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'[...]
El estado de información no financiera se confeccionará de conformidad con principios fundamentales establecidos en estándares generalmente aplicados, como las directrices de la Comisión Europea, y en especial atendiendo a los principios de
materialidad y fiabilidad.
La información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.
[...]'
MOTIVACIÓN
Las directrices de la Comisión Europea hacen un desarrollo muy correcto de los principios informativos, así que parece conveniente referirse a ellos directamente. Por ello, se propone añadir las directrices de la Comisión Europea, y en
especial atendiendo a los principios de materialidad y fiabilidad, así como la verificación será realizada por un prestador independiente de servicios de verificación.
ENMIENDA NÚM. 48
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De adición.
Se propone la adición de un nuevo párrafo entre el sexto y el séptimo párrafo al nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'[...]
En todo caso, el estado de información no financiera deberá incluir información detallada sobre las siguientes cuestiones:
I. Información sobre cuestiones medioambientales:
- Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad, los procedimientos de
evaluación o certificación ambiental; los recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales; la aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales.
- Contaminación: medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y
la contaminación lumínica;
- Economía circular y prevención y gestión de residuos: medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos; acciones para combatir el desperdicio de alimentos;
- Uso sostenible de los recursos: el consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales; consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso; consumo, directo e indirecto,
de energía, medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables;
- Cambio climático: los elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce; las medidas adoptadas para
adaptarse a las consecuencias del cambio climático; las metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin.
- Protección de la biodiversidad: medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad; impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas.
II. Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal:
- Empleo: número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional; número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de
contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional; número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional; las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o puestos de
trabajo iguales o de igual valor; la remuneración media de la sociedad, la remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y
cualquier otra percepción.
- Organización del trabajo: organización del tiempo de trabajo; número de horas de absentismo;
- Salud y seguridad: condiciones de salud y seguridad en el trabajo; accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales;
- Relaciones sociales: organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; el balance de los convenios
colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo;
- Formación: las políticas implementadas en el campo de la formación; la cantidad total de horas de formación por categorías profesionales;
- Igualdad: medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres; planes de igualdad (Capítulo III de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres),
medidas adoptadas para promover el empleo, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad; la política contra la discriminación;
III. Información sobre el respeto de los derechos humanos:
- Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos; prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos; denuncias
por casos de vulneración de derechos humanos; promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios
fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación
del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil;
IV. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno: medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno; medidas para luchar contra el blanqueo de capitales, aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de
lucro.
V. Información sobre la sociedad:
- Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible: el impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local; el impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio; las
relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos; las acciones de asociación o patrocinio;
- Subcontratación y proveedores: la inclusión en la política de compras de cuestiones sociales y ambientales; consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental; sistemas de
supervisión y auditorías y resultados de las mismas.
- Consumidores: medidas para la salud y la seguridad de los consumidores; sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas.
- Información fiscal: los beneficios obtenidos país por país; los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas.
VI. Cualquier otra información que sea significativa.'
MOTIVACIÓN
Para mejorar la transparencia de las grandes empresas se debe incluir información no financiera detallada sobre las siguientes cuestiones:
1. Medioambientales (contaminación, economía circular, prevención y gestión de residuos, uso sostenible de los recursos, lucha contra el cambio climático, protección de la biodiversidad...).
2. Sociales y relativas al personal (empleo, condiciones de trabajo y remuneraciones, organización del trabajo, salud y seguridad, relaciones sociales, formación, igualdad...).
3. Derechos humanos.
4. Lucha contra la corrupción y el soborno.
En aras de mejorar la trasparencia, se introduce una obligación que exige a las grandes empresas a divulgar información sobre los beneficios obtenidos, impuestos pagados sobre beneficios y subvenciones públicas recibidas.
ENMIENDA NÚM. 49
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Se propone la modificación del párrafo décimo del nuevo apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, con la siguiente redacción:
'En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha
información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.
En todo caso, dicha omisión tendrá carácter temporal y el grupo incluirá una explicación clara y motivada al respecto en su informe no financiero.'
MOTIVACIÓN
Se considera necesario que los casos excepcionales donde se podrá omitir información tengan carácter temporal y que se ofrezca una explicación clara y motivada al respecto.
ENMIENDA NÚM. 50
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Dos
De supresión.
Se propone la supresión del párrafo décimo segundo del apartado Dos del artículo primero.
'Cuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estará exenta de la obligación establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de
otra sociedad en el que se cumple con dicha obligación. Si una entidad se acoge a esta opción, deberá incluir en el informe de gestión una referencia a la identidad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pública donde deben quedar
depositadas sus cuentas junto con el informe de gestión consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pública, o de haber optado por la elaboración do un informe separado de acuerdo con el apartado
siguiente, sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.'
MOTIVACIÓN
Se propone la supresión de dicho párrafo para evitar que sociedades dependientes de una matriz extranjera queden fuera del ámbito de aplicación del proyecto de ley y por tanto evitar que las sociedades dependientes se acojan a esta previsión
de elaborar el estado de información no financiera que se establece en el proyecto de ley.
ENMIENDA NÚM. 51
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo primero, apartado Tres
De modificación.
Se propone la modificación del apartado Tres del artículo primero con la siguiente redacción:
'Tres. Se añaden los nuevos apartados 7, 8, 9 y 10 en el artículo 49, que quedan redactados de la forma siguiente:
'7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se
indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión.
8. La información contenida en el informe de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en estas de conformidad con lo previsto en esta sección y las
disposiciones que la desarrollan.
9. En cualquier caso, el estado de información no financiera consolidado deberá presentarse como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas.
10. Sin perjuicio de los requisitos de divulgación aplicables al estado de información no financiera consolidado previstos en esta ley, este informe se pondrá a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el
sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.''
MOTIVACIÓN
El estado de información no financiera consolidado deberá presentarse como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas.
Para aumentar la transparencia y la comparabilidad, se considera necesario que los informes de las empresas se pongan a disposición del público de forma gratuita y sean fácilmente accesibles en el sitio web de la sociedad dentro de los seis
meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.
ENMIENDA NÚM. 52
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo segundo
De modificación.
Se propone la modificación del apartado Uno del artículo segundo que modifica el apartado 5 del artículo 262 el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con la
siguiente redacción:
'Uno. Se da nueva redacción al apartado 5 del artículo 262, que queda redactado como sigue:
'5. Las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados
5, 6 y 7 del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que, o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de
las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
Transcurridos tres años de la entrada en vigor de esta norma, la obligación de presentar el estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado será de aplicación a todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores
que reúnan las condiciones establecidas en el apartado b).
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo de sociedades, la sociedad estará obligada a elaborar el estado de información no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las
tres circunstancias mencionadas en el apartado b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en el apartado a).
En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha
información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial de la sociedad, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación de la sociedad, y del impacto de su actividad.
En todo caso, dicha omisión tendrá carácter temporal y la sociedad incluirá una explicación clara y motivada al respecto en su informe no financiero.''
MOTIVACIÓN
En concordancia con las propuestas anteriores de enmiendas relativa a ampliar significativamente el ámbito de aplicación del Proyecto de Ley.
ENMIENDA NÚM. 53
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo segundo
De modificación.
Se propone la modificación del apartado Tres del artículo segundo con la siguiente redacción:
'Tres. Se modifica la redacción del subapartado 6.º del artículo 540.4.c) que queda redactada como sigue:
'Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración y en los órganos de dirección, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el
período de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la comisión de nombramientos. La política de diversidad comprenderá cuestiones como la formación y experiencia profesional, la edad, la
discapacidad y el género, que se referirá a las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita
alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Para ello, se fijarán objetivos cuantitativos y plazos determinados que permitan alcanzar el equilibrio de género.
Asimismo, las sociedades deberán informar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad cuando se eligieron o renovaron los miembros del consejo de administración y de los órganos de
dirección.
En caso de no aplicarse una política de este tipo, se deberá ofrecer una explicación clara y motivada al respecto.
Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia
de género.''
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 54
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo segundo
De adición.
Se propone la adición de un nuevo apartado en el artículo segundo que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con la siguiente redacción:
'Cuatro. Se añade un nuevo apartado al punto 1 en el artículo 529 ter, con la siguiente redacción:
'j) La aprobación de la información no financiera que, con motivo de la ley, debe presentar y hacer pública la sociedad periódicamente.''
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 55
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo segundo
De adición.
Se propone la adición de un nuevo apartado en el artículo segundo que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con la siguiente redacción:
'Cinco. Se añade un nuevo apartado al punto 4 en el artículo 529 quaterdecies, con la siguiente redacción:
'h) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera preceptiva.''
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 56
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
Al artículo tercero
De modificación.
Se propone la modificación del artículo tercero con la siguiente redacción:
'Artículo tercero. Modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
El artículo 35 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente:
'Artículo 35. Informe de auditoría de cuentas anuales.
1. El informe de auditoría de las cuentas anuales de una entidad de interés público se elaborará y presentará de acuerdo con lo establecido en esta Ley y en el artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril.
2. No obstante, lo dispuesto en el artículo 5.1.f) sobre el informe de gestión no será de aplicación en los siguientes supuestos:
a) En el caso de auditorías de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el artículo 49.5 del Código de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, en relación con el estado de información no financiera mencionado en los citados artículos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gestión, que
incluya la información que se exige para dicho estado en el artículo 49.6 del Código de Comercio, conforme a lo previsto en el artículo 49.7 del Código de Comercio.
En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar que el citado estado de información no financiera se encuentre incluido en el informe de gestión o, en su caso, se haya incorporado en este la referencia correspondiente al informe separado en
la forma prevista en los artículos mencionados en el párrafo anterior. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría y verificará que dicha omisión no impide una comprensión fiel y equilibrada de los impactos de la
sociedad.
b) En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, en relación con la información contenida en el artículo 540.4. apartado a), 3.º, apartado c), 2.º
y 4.º a 6.º, y apartados d), e), f) y g) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
En este supuesto, el auditor deberá comprobar únicamente que esta información se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de
auditoría.''
MOTIVACIÓN
Para dar cumplimiento al principio de integridad convendría que los auditores o aseguradores verifiquen que la omisión de tal información no impide una 'comprensión fiel y equilibrada' de los impactos de la empresa.
ENMIENDA NÚM. 57
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la disposición derogatoria única
De modificación.
Se propone la modificación de la disposición derogatoria única con la siguiente redacción:
'Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley.'
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 58
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la disposición final primera
De modificación.
Se propone la modificación de la disposición final primera con la siguiente redacción:
'Disposición final primera. Título competencial.
Esta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil.'
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 59
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la disposición final segunda
De modificación.
Se propone la modificación de la disposición final segunda con la siguiente redacción:
'Disposición final segunda. Incorporación de Derecho de la Unión Europea.
Mediante esta Ley se incorpora al Derecho español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no
financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos.'
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 60
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la disposición final tercera
De modificación.
Se propone la modificación de la disposición final tercera con la siguiente redacción:
'Disposición final tercera. Habilitación normativa.
Se autoriza al Gobierno para que, a propuesta del Ministro de Economía, Industria y Competitividad y del Ministro de Justicia, dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.'
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 61
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la disposición final cuarta
De modificación.
Se propone la modificación de la disposición final cuarta con la siguiente redacción:
'Disposición final cuarta. Entrada en vigor y aplicación.
Esta Ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado'.
Las modificaciones introducidas por esta Ley serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. Los dos ejercicios computables, a efectos de lo dispuesto en los artículos 49.5.b) del Código de
Comercio y 262.5.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital serán el citado ejercicio 2017 y el inmediato anterior.'
MOTIVACIÓN
Mejora técnica.
ENMIENDA NÚM. 62
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Socialista
A la disposición adicional
De adición.
Se propone la adición de una nueva disposición adicional con la siguiente redacción:
'Disposición adicional única. Indicadores clave de resultados no financieros.
Los indicadores clave de resultados no financieros sobre cuestiones medioambientales, sociales, laborales, en materia de derechos humanos y de lucha contra la corrupción y el soborno, que reglamentariamente se establezcan, cumplirán con las
directrices de la Comisión Europea y los criterios de comparabilidad, exhaustividad, relevancia, pertinencia, fiabilidad y posibilidad de verificación.'
MOTIVACIÓN
El análisis de los resultados debe incluir indicadores clave de resultados no financieros pertinentes sobre cuestiones medioambientales, sociales, laborales, en materia de derechos humanos y de lucha contra la corrupción y el soborno que
deben cumplir con criterios de comparabilidad -entre sociedades y sectores-, exhaustividad, relevancia, pertinencia, fiabilidad y posibilidad de verificación. Conviene que las sociedades comuniquen los indicadores clave de resultados que consideren
más útiles y que favorezcan el seguimiento y la evaluación de los progresos. Cuando sea procedente, las sociedades podrían también presentar y explicar esta información en relación con objetivos y parámetros de referencia.
A la Mesa de la Comisión de Economía, Industria y Competitividad
El Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana, a instancia del Diputado Joan Capdevila i Esteve, al amparo de lo establecido en el artículo 193 y siguientes del Reglamento del Congreso de los Diputados, presenta las siguientes enmiendas al
Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia
de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre).
Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de marzo de 2018.-Joan Capdevila i Esteve, Diputado.-Joan Tardà i Coma, Portavoz del Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana.
ENMIENDA NÚM. 63
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se modifica el apartado Uno del artículo primero. Modificación del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, quedando redactado de la siguiente forma:
'Uno. Se da nueva redacción al apartado 5 del artículo 49, que queda redactado como sigue:
'5. Las sociedades que, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público y que, además, formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el
estado de información no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurra alguno de los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.'
JUSTIFICACIÓN
El valor de la transparencia no debe eximirse en función del volumen de trabajadores, la cifra de negocios, las partidas de activo o cualquier otro índice que se utilice como excusa para evitar proporcionar una información que debería ser
obligatoria para todas las empresas.
ENMIENDA NÚM. 64
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se modifica el apartado Dos del artículo primero. Modificación del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, quedando redactado de la siguiente forma:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la forma siguiente:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, a la subcontratación y cadenas de suministro, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción, el soborno o la elusión y evasión fiscal, e incluirá:
[...]''
JUSTIFICACIÓN
El impacto en la sociedad de las grandes compañías a través de sus políticas laborales y de subcontratación es muy significativo. Promover la transparencia es, por lo tanto, esencial. Por ello, la transposición de la Directiva 2014/95/UE
debería llevar a las empresas a arrojar luz sobre su comportamiento en relación a los grandes problemas que, tanto para la UE como para distintos organismos internacionales, enfrenta el mercado laboral del Estado español: la desigualdad salarial,
la alta tasa de temporalidad o la brecha salarial de género.
El PL no incluye la obligatoriedad en el reporte de información relativa a las políticas de subcontratación y las cadenas de suministro, como explícita el párrafo 8 1 de la directiva original, que desaparece en el texto del RD a pesar de que
en la Comisión Europea sugiere algunos indicadores interesantes en este sentido, entre ellos 'controlar la repercusión de la sociedad en sus proveedores, por ejemplo, sus condiciones y plazos medios de pago'.
Además, la Directiva original abre la puerta a demandar en los informes de información no financiera, 'referencias y explicaciones complementarias sobre importes detallados en los estados financieros anuales'. Al ser las políticas y
prácticas fiscales de las empresas una de las fundamentales vías que tienen de contribuir justamente con la sociedad, la transposición de la Directiva debería servir para reforzar el vínculo existente entre la responsabilidad corporativa y las
prácticas fiscales no agresivas.
ENMIENDA NÚM. 65
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se modifica el artículo Primero. Modificación del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, apartado Dos. 6 e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad
empresarial concreta, quedando redactado de la siguiente forma:
'e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrán utilizar
especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y que incluirán, al menos, los siguientes:
- la tasa de temporalidad general y por sexo,
- la tasa de rotación,
- la ratio salarial entre el salario más alto, el medio y el más bajo en la equivalencia a 40 horas de trabajo,
- y la brecha salarial de género existente según categoría salarial, desagregada por salario base y componentes variables y /o complementarias de la retribución respectivamente.
[...]'
1 La Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por
parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos, cita explícitamente en el párrafo 8:
'(8)Las empresas sujetas a la presente Directiva deben facilitar información adecuada sobre aquellos aspectos respecto de los que existen más probabilidades de que se materialicen los principales riesgos de efectos graves, junto con los
aspectos respecto de los que dichos riesgos ya se han materializado. La importancia de dichos efectos debe evaluarse teniendo en cuenta sus dimensiones y su gravedad. Los riesgos de efectos adversos pueden derivarse de actividades propias de la
empresa o pueden estar vinculados a sus actividades, y, cuando sea pertinente y proporcionado, sus productos, servicios o relaciones comerciales, incluidas las cadenas de suministro y contratación. Esto no debe entrañar unas cargas administrativas
adicionales innecesarias para las pequeñas y medianas empresas.'
JUSTIFICACIÓN
Diversas entidades, como Oxfam Intermón, piden que, por su relevancia, en la transposición de la directiva a la legislación española no se fijen indicadores a modo de ejemplo sino que se incluyan en una lista de indicadores cuyo reporte sea
obligado.
Por ello, se propone un listado mínimo de indicadores, a partir de diversos indicadores concretos que sugiere la Comisión. Indicadores tan básicos y relevantes para conocer la práctica de las empresas que deberían ser de reporte obligatorio
y no estar meramente en un menú.
La directiva de futura transposición 2017/828 sobre el fomento de la vinculación a largo plazo del accionista abre la puerta a transparencia empresarial sobre la dispersión salarial intraempresa al obligar a que las empresas cotizadas hagan
público la evolución, en los últimos cinco años, del salario de su trabajador mejor pagado, el salario medio a 40 horas, y la evolución del rendimiento empresarial. Sin embargo, quedan fuera de esta regulación muchas grandes empresas no reguladas
por la Ley de Sociedades de Capital, donde potencialmente la dispersión salarial es amplia. De ahí la importancia de modificar el actual decreto en dos sentidos: obligar también a las empresas consideradas de interés público a ser transparentes en
este punto y acompañar al salario medio la evolución del salario más bajo; ya que el salario medio es insuficiente información para valorar la estructura salarial.
Tanto la tasa de temporalidad por sexo como de rotación son indicadores sugeridos por la Comisión Europea en sus Directrices sobre la presentación de informes no financieros (Comunicación 2017/C 215/01) donde se ofrece una guía de cómo puede
ser el reporte de información no financiera de estas empresas.
ENMIENDA NÚM. 66
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se propone la modificación del artículo primero. Modificación del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, en su apartado Dos. 6, quedando formulado con la siguiente redacción:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la siguiente forma:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad referente, como mínimo, a cuestiones
medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos, a la igualdad y no discriminación, a la discapacidad, a la accesibilidad universal, y a la lucha contra la corrupción y el soborno e incluirá:
[...]''
JUSTIFICACIÓN
Se sugiere reforzar las menciones a las personas con discapacidad y a la igualdad y no discriminación en los estados de información no financiera consolidados y en los informes de gestión, regulados en ambas Leyes. Se incluye también una
mención a la accesibilidad universal, en alineamiento con la Orden ESS/1554/2016, de 29 de septiembre de 2016, por la que se regula el procedimiento para el registro y publicación de las memorias de responsabilidad social y de sostenibilidad, que
incluye en el Artículo 3, apartado 2, a las 'políticas de accesibilidad universal' entre los ámbitos de información posibles a incluir por dichas memorias.
ENMIENDA NÚM. 67
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se propone la modificación del artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con la adición de un nuevo apartado Uno, que modifica el
tercer párrafo del apartado 1 del artículo 262, Contenido del informe de gestión, que queda redactado en los siguientes términos:
'Uno. Se da una nueva redacción al tercer párrafo del apartado 1 del Artículo 262, Contenido del informe de gestión, que queda redactado como sigue:
'En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la sociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter no financiero, que sean pertinentes
respecto de la actividad empresarial concreta, incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad. Salvo en lo relativo a estas
últimas, se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.
[...]''
JUSTIFICACIÓN
Se sugiere reforzar las menciones a las personas con discapacidad y a la igualdad y no discriminación en los estados de información no financiera consolidados y en los informes de gestión, regulados en ambas Leyes. Se incluye también una
mención a la accesibilidad universal, en alineamiento con la Orden ESS/1554/2016, de 29 de septiembre de 2016, por la que se regula el procedimiento para el registro y publicación de las memorias de responsabilidad social y de sostenibilidad, que
incluye en el artículo 3, apartado 2, a las 'políticas de accesibilidad universal' entre los ámbitos de información posibles a incluir por dichas memorias.
ENMIENDA NÚM. 68
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se propone la modificación del artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con la adición de un nuevo apartado Uno, que modifica el
cuarto párrafo del apartado 5 del artículo 262, Contenido del informe de gestión, que queda redactado en los siguientes términos:
'Se modifica el párrafo cuarto del apartado 5 del artículo 262, que queda redactado de la manera siguiente:
'[...]
El estado de información no financiera incluido en el informe de gestión mostrará la información necesaria para comprender la evolución de los resultados y la situación de la empresa, y el
impacto de su actividad referente, como mínimo, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos, a la igualdad y no discriminación, a la discapacidad y la accesibilidad universal y
a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:
[...]''
JUSTIFICACIÓN
Se propone que los informes de gestión contemplen, junto a las cuestiones relacionadas con el medio ambiente y laborales, aquellas referidas al cumplimiento de reglas en materia de igualdad y no discriminación y discapacidad.
ENMIENDA NÚM. 69
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De adición.
Se propone la adición de un nuevo apartado Tres después del apartado Dos en el artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que
inserta un segundo párrafo al artículo 514, Igualdad de trato, quedando redactado en los siguientes términos:
'Tres. Se inserta un segundo párrafo al artículo 514, Igualdad de trato, redactado de la siguiente manera:
'Las sociedades anónimas cotizadas garantizarán, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en
la junta general.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad o personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa, y los apoyos necesarios para ejercer su voto.''
JUSTIFICACIÓN
Se propone asegurar que los accionistas con discapacidad o de mayor edad puedan participar en las Juntas y en los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas, eliminándose barreras físicas o de comunicación o comprensión que
impidan el ejercicio de sus derechos sociales.
ENMIENDA NÚM. 70
FIRMANTE:
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De adición.
Se propone la adición de un nuevo apartado Tres bis después del apartado Dos en el artículo segundo. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que modifica el apartado 2 del artículo 529 bis, Carácter necesario del consejo de administración, quedando redactado en los siguientes términos:
'Tres bis. Se modifica el apartado 2 del artículo 529 bis, Carácter necesario del consejo de administración, quedando redactado de la siguiente manera:
'2. El consejo de administración deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género o por razón de discapacidad, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que
puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras.''
JUSTIFICACIÓN
La discapacidad es un componente esencial de la diversidad que debe ser tenido en cuenta en las políticas y procedimientos de selección y formación de los miembros de los consejos de administración, empezando por las sociedades cotizadas,
asegurando el cumplimiento de principios de no discriminación e igualdad de oportunidades. La participación de personas con discapacidad en los consejos de administración supone una aportación de talento y puntos de vista que enriquecen los
procesos de toma de decisiones, contribuyendo a una mejor gobernanza.
ENMIENDA NÚM. 71
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana
De modificación.
Se propone la modificación del apartado Tres del artículo Segundo. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, modificando el artículo 540 en su
apartado 4.c) 1.º y 2.º, quedando redactado en los siguientes términos:
'Se modifica la redacción del artículo 540, Informe anual de gobierno corporativo, en su Apartado 4.c) 1.º y 2.º, que queda como sigue:
'4. El contenido y estructura del informe de gobierno corporativo será determinado por el Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Dicho informe deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento en la práctica. En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente:
[...]
c) Estructura de la administración de la sociedad, que habrá de incluir:
1.º información relativa a la composición, diversidad, reglas de organización y funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones,
2.º identidad y remuneración de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de
selección, remoción o reelección, incluyendo condiciones en materia de igualdad y no discriminación.
[...]
6.º Una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el período de presentación de
informes, así como las medidas que, en su caso,
hubiera acordado en este sentido la comisión de nombramientos. La política de diversidad comprenderá cuestiones como la formación y experiencia profesional, la edad, la discapacidad y el género, que se referirá a las medidas que, en su
caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
En caso de no aplicarse una política de ese tipo, se deberá ofrecer una explicación al respecto.
Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la legislación de auditoría de cuentas, únicamente estarán obligadas a proporcionar información sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado en materia
de género, así como las medidas en materia de discapacidad.
[...]''
JUSTIFICACIÓN
Se sugiere reforzar las menciones a las personas con discapacidad y a la igualdad y no discriminación en los estados de información no financiera consolidados y en los informes de gestión, regulados en ambas Leyes. Se incluye también una
mención a la accesibilidad universal, en alineamiento con la Orden ESS/1554/2016, de 29 de septiembre de 2016, por la que se regula el procedimiento para el registro y publicación de las memorias de responsabilidad social y de sostenibilidad, que
incluye en el artículo 3, apartado 2, a las 'políticas de accesibilidad universal' entre los ámbitos de información posibles a incluir por dichas memorias.
A la Mesa de la Comisión de Economía, Industria y Competitividad
El Grupo Parlamentario Mixto, a instancias de Carles Campuzano i Canadés Diputado del Partit Demòcrata, y al amparo de lo previsto en el artículo 110 y siguientes del Reglamento de la Cámara, presenta las siguientes enmiendas al Proyecto de
Ley por el que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información
no financiera y diversidad.
Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de marzo de 2018.-Carles Campuzano i Canadés, Portavoz del Grupo Parlamentario Mixto.
ENMIENDA NÚM. 72
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
A la Exposición de motivos. Apartado I (tercer párrafo)
De modificación.
Texto que se propone:
'La divulgación de información no financiera o relacionada con la responsabilidad social corporativa contribuye a medir, supervisar y gestionar el rendimiento de las empresas y su impacto en la sociedad. A la vez, su anuncio resulta
esencial para la gestión de la transición hacia una economía mundial sostenible que combine la rentabilidad a largo plazo con la justicia social y la protección del medio ambiente [considerando (3) de la Directiva 2014/95/UE]. Una mayor información
no financiera por parte de las empresas constituye un factor importante a la hora de garantizar un enfoque más a largo plazo por parte de las empresas, que debe ser fomentado y tenido en cuenta. En este contexto, con el fin de mejorar la coherencia
y la comparabilidad de la información no financiera divulgada, algunas empresas deben preparar un
estado de información no financiera que contenga información relativa, por lo menos, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno.
De acuerdo con la Directiva 2014/95/UE ese estado debe incluir una descripción de las políticas de resultados y riesgos vinculados a esas cuestiones y debe incorporarse en el informe de gestión de la empresa obligada o, en su caso, en un informe
separado correspondiente al mismo ejercicio que incluya el mismo contenido y cumpla los requisitos exigidos.'
JUSTIFICACIÓN
Parece conveniente reflejar en el proyecto de ley los objetivos de la responsabilidad social corporativa.
ENMIENDA NÚM. 73
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
A la Exposición de motivos. Apartado II (antepenúltimo párrafo)
De modificación.
Texto que se propone:
'Con miras a facilitar la divulgación de información no financiera por parte de las empresas, el artículo 2 de la Directiva 2014/95/UE recogía el mandato a la Comisión Europea de elaborar unas directrices no vinculantes sobre la metodología
aplicable a la presentación de información no financiera, incluyendo unos indicadores clave de resultados no financieros de carácter general y sectorial, teniendo en cuenta las mejores prácticas existentes, la evolución internacional y los
resultados de iniciativas conexas en la Unión Europea. En cumplimiento de dicho mandato, mediante la Comunicación de la Comisión (2017/C 215/01) se aprobaron en mayo de 2017 las Directrices sobre la presentación de informes no financieros
(metodología para la presentación de informes no financieros). En este sentido, cabe mencionar que en España se han llevado a cabo iniciativas sobre indicadores fundamentales financieros y no financieros como los propuestos en la 'Guía para la
elaboración del informe de gestión de las entidades cotizadas' de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) o en el modelo sobre información integrada de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA), recogido
en el 'Cuadro Integrado de Indicadores (CII FESG) y su taxonomía XBRL', referenciado, a su vez, por la citada Guía de la CNMV.'
JUSTIFICACIÓN
La Guía de la CNMV no es un documento preceptivo, no incluye cuestiones metodológicas y los indicadores que sugiere a título de ejemplo no están en consonancia con la Directiva relativos a proporcionar información relevante y comparable
sobre el impacto de las empresas en la sociedad ni con los principales códigos de comportamiento de la RSC.
En el mismo sentido el Cuadro de Indicadores elaborado por AECA no incluye cuestiones metodológicas y los indicadores que sugiere no están en consonancia con la Directiva. Además, en este caso se añade mayor confusión para empresas y grupos
de interés al mencionar la taxonomía XBRL.
Ambos indicadores tampoco cumplen con el principio de consulta con las partes interesadas para el establecimiento de estándares.
Es mejor no mencionarlos para no crear confusión en empresas y grupos de interés.
ENMIENDA NÚM. 74
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Uno (nuevo). El resto de apartados se reenumeran
De adición.
Texto que se propone:
'Artículo 44.
1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos
documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado incluyendo en su caso el estado de información no financiero.
[...]
6. Las cuentas y el informe de gestión consolidados incluyendo en su caso el estado de información no financiero consolidado serán firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad
de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en los documentos en que falte, con expresa mención de la causa.'
JUSTIFICACIÓN
Enmienda de carácter técnico dirigida a reforzar el concepto de 'estado no financiero' como un elemento dentro del Informe de Gestión pero que debería tener entidad propia a efectos de la formulación, aprobación y depósito de las cuentas.
ENMIENDA NÚM. 75
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, artículo 49.6 del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno,.
En lo que atañe a cuestiones medioambientales, información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente, y, en su caso, la salud y la seguridad, el uso de energía renovable y/o no
renovable, las emisiones de gases de efecto invernadero, el consumo de agua y la contaminación atmosférica.
Por lo que respecta a las cuestiones relativas al personal, la información facilitada en el estado debe hacer referencia a las medidas adoptadas para garantizar la igualdad de género en las que se encuentran la mitigación de la brecha
salarial y las políticas de conciliación, la aplicación de convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, las
condiciones de trabajo, el diálogo social, el respeto del derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, el respeto de los derechos sindicales, la salud y seguridad en el lugar de trabajo, la inserción de las personas
discapacitadas y las personas en riesgo de exclusión social, la formación de los trabajadores, el derecho a la desconexión de los trabajadores.
En lo que atañe a cuestiones sociales, el uso de las lenguas oficiales de cada territorio, el uso de los datos de carácter personal, el diálogo con las comunidades locales, las medidas adoptadas para garantizar la protección y el desarrollo
de esas comunidades.
Por lo que se refiere a los derechos humanos, información sobre la prevención de las violaciones de los derechos humanos.
El estado de información no financiera e incluirá:
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.'
JUSTIFICACIÓN
El Real Decreto Ley 18/2017 se queda muy corto en regular la información relevante para entender los impactos de la empresa en la sociedad que debe incluir el estado de información no financiera. Se debe ampliar su contenido para impulsar
la responsabilidad social corporativa.
ENMIENDA NÚM. 76
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, artículo 49.6.a) del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:
a) Una breve descripción del modelo de negocio del grupo que incluye:
- La visión y valores de la sociedad de capital o del grupo empresarial, más allá de la maximización del beneficio y cómo estos dos conceptos están relacionados dentro de la empresa o del grupo empresarial.
- La forma en la que los impactos sociales y medioambientales de la sociedad de capital o del grupo empresarial están reflejados e integrados en la estrategia de negocio.
- Cómo se aplica a la organización de la sociedad de capital o del grupo empresarial la visión, los valores, los impactos sociales y medioambientales de las mismas y qué mecanismos se establecen para reflejar los resultados obtenidos.
- Información detallada relativa al alcance de su operativa (países en los que está presente) y tipo de actividades que lleva a cabo además de una descripción detallada de cuál es su estructura societaria. También debe especificar cifra de
negocio en cada uno de los países que está presente, número de empleados por país, beneficios e impuestos pagados.
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.'
JUSTIFICACIÓN
La transposición de la Directiva es una buena oportunidad para avanzar en la responsabilidad social de la empresa y para ello es necesario describir con mayor detalle la descripción del modelo de negocio.
ENMIENDA NÚM. 77
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, artículo 49.6.b) del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la forma siguiente:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:
[...]
b) Una descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluirá los procedimientos de debida diligencia aplicados para la identificación y evaluación de riesgos y de verificación y control, incluyendo qué
medidas se han adoptado empleados por el grupo para prevenir, mitigar y responder a las consecuencias negativas de sus actividades.
Dentro de la descripción de las políticas se incluirá:
1. Una descripción de las políticas de la empresa en relación con su compromiso en materia medioambiental, laboral, de derechos humanos, y lucha contra la corrupción, así como una mención de los objetivos y metas específicos de esas
políticas.
2. Una explicación clara y suficiente de por qué se han elegido esas políticas específicas y esos objetivos y metas, con una referencia a la gravedad de los impactos potenciales (o reales) asociados con la actividad de la empresa.
3. Una explicación sobre cómo las empresas se aseguran de que sus políticas están integradas y se cumplen a lo largo de la organización incluyendo información relativa a los diversos países donde actúa la empresa o tiene presencia y son
respetadas también en sus relaciones comerciales.
En relación a la debida diligencia se especificará:
1. Los motivos para su elección como procedimientos de debida diligencia.
2. La implementación de los procesos de debida diligencia, detallando no solo la forma en que se han aplicado a las propias actividades de la empresa sino a las derivadas de sus relaciones comerciales.
3. Información sobre el resultado de la aplicación de esos procesos de debida diligencia a la prevención o mitigación de riesgos concretos que la empresa hubiese identificado.
4. Información sobre los mecanismos de verificación de los procesos de debida diligencia.
En el marco de esta ley, se entiende por debida diligencia el proceso que, como parte integrante de sus criterios para la toma de decisiones, permite a las empresas identificar, prevenir y atenuar los impactos negativos, reales o
potenciales, de sus actividades, así como informar de la manera en que abordan estos impactos.
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.''
JUSTIFICACIÓN
De un lado, la transposición de la Directiva es una buena oportunidad para avanzar en la responsabilidad social de la empresa y para ello es necesario describir con mayor detalle la descripción de las políticas de la misma.
Del otro, la expresión 'debida diligencia' aparece en la Directiva 2013/34/UE, sin embargo no se ha traspuesto en el Real Decreto-ley. Nos parece que esta expresión se debe mantener y ampliar su alcance con el fin de potenciar los
resultados en materia de responsabilidad social corporativa que persigue la directiva.
Las modificaciones introducidas se basan en los Principios Rectores de Naciones Unidas para Empresas y Derechos Humanos, las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales.
ENMIENDA NÚM. 78
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, artículo 49.6.c) del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'6. El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, e incluirá:
[...]
c) Los resultados de esas políticas en los que se especificará:
- En la divulgación de información, la relación de los resultados de esas políticas en relación con los objetivos y metas específicos que había establecido la empresa en relación con esas materias, siendo esta la única forma de saber si esos
resultados alcanzan el nivel deseado o no.
- La descripción de los resultados de las políticas debe ser concreta, y debe estar conectada con los Indicadores de Desempeño (KPIs).
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.'
JUSTIFICACIÓN
La transposición de la Directiva es una buena oportunidad para avanzar en la responsabilidad social de la empresa y para ello es necesario describir con mayor detalle la descripción y de sus resultados.
ENMIENDA NÚM. 79
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, artículo 49.6.d) del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la forma siguiente:
'6. El estado de información no financiera [...]
d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios cuando las consecuencias negativas que
la empresa haya provocado o contribuido a provocar a través de sus propias actividades que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos.
Los criterios de elección para informar sobre los riesgos e impactos, qué mecanismos y criterios han utilizado para determinarlos, y cuáles han sido sus motivos para utilizar dichos criterios y mecanismos. Así mismo, la información debe ser
lo más específica y clara posible, proporcionando ejemplos de riesgos e impactos que se hayan detectado y ofreciendo un desglose de los principales riesgos e impactos por cada país en el que la empresa está presente.
En el ámbito de esta ley, lo que constituye un riesgo principal es la gravedad de los impactos, el número de personas que se encuentren o puedan encontrarse afectadas, y el carácter irremediable del impacto.
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.''
JUSTIFICACIÓN
Las disposiciones que incluye la Directiva en materia de riesgos e impactos deben ser consideradas clave.
En relación con los principales riesgos relacionados con las relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos sobre los ámbitos determinados por la Directiva (medio ambiente, social y laboral, derechos
humanos, corrupción y soborno) los artículos 19bis y 29bis en sus apartados d) indican que esa información será divulgada por la empresa 'cuando sea pertinente y proporcionado'. La Directiva sin embargo no ofrece ninguna definición adicional al
respecto. Esto abre potencialmente un vacío que permitiría a las empresas ignorar los impactos que pueden tener lugar en sus cadenas de valor -la mayoría de los impactos-. La normativa de transposición debe, por lo tanto, clarificar la expresión
'cuando sea pertinente y proporcionado'. Esta aclaración podría estar basada en la definición de la debida diligencia propuesta por los Principios Rectores de Naciones Unidas y aplicado al caso no solo de cuestiones relativas a derechos humanos,
sino medioambientales, sociales y laborales,
y de corrupción y soborno. En este sentido, el PG 17 de los Principios Rectores, en su apartado a), hace referencia a las 'consecuencias negativas [...] que la empresa haya provocado o contribuido a provocar a través de sus propias
actividades, o que guarden relación directa con sus operaciones, productos o servicios prestados por sus relaciones comerciales'.
Una segunda cuestión en relación con los riesgos e impactos está relacionada con la necesidad de contar con una definición precisa de qué debe entenderse por 'riesgo principal'. En este sentido, el texto del Comentario 8 del Preámbulo
proporciona una aclaración útil que no debería perderse en el proceso de transposición. Este comentario aclara que el test principal para definir qué constituye un riesgo principal es la gravedad de los riesgos e impactos, desarrollando la
definición propuesta por las Líneas Directrices de la OCDE, que entiende que los riesgos significativos no son solo aquellos que afectan a la empresa, sino aquellos riesgos e impactos negativos que afecten a las áreas contempladas por las
Directrices. Para determinar la gravedad de los impactos, la Guía para la interpretación de los Principios Rectores puede ser usada como referencia, ya que utiliza el test de impacto/ escala/ gravedad, alcance e imposibilidad de remediar. Eso
significa que tanto su gravedad como el número de personas que se encuentren o puedan encontrarse afectadas (por ejemplo debido a los efectos retardados de los daños al medio ambiente) serán consideraciones pertinentes. El 'carácter irremediable'
es el tercer factor pertinente, utilizado aquí en el sentido de la limitación de la capacidad para devolver a los afectados a una situación al menos igual, o equivalente, a la situación en que se encontraban antes de sufrir las consecuencias
negativas.
Es fundamental que la norma de transposición deje claramente señalado que las empresas están obligadas a informar no solo de riesgos futuros, sino de impactos reales presentes, y no solo de aquellos que se deriven de su acción directa, sino
de la acción indirecta que procede de las relaciones comerciales de la empresa.
ENMIENDA NÚM. 80
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, artículo 49.6.e) del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la forma siguiente:
'6. El estado de información no financiera [...]
e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta. Con el objetivo de facilitar la comparación de la información, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrán utilizar
especialmente estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia.
Los indicadores clave que se usen serán indicadores de desempeño que permitan reflejar los riesgos principales, las políticas no financieras y los resultados de esas políticas.
Los indicadores de desempeño se deben utilizar tanto para hacer un seguimiento de la efectividad de las políticas de la empresa para abordar las cuestiones o riesgos que sean relevantes, significativas o graves como para hacer un seguimiento
de impactos específicos, cuantificables, que sean comunes a todas las empresas en general o a todas las empresas dentro de un sector específico.
En el caso de cuestiones medioambientales, incluirán en todo caso el uso de la tierra, el consumo del agua, las emisiones de gases de efecto invernadero y el uso de materiales.
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.''
JUSTIFICACIÓN
La transposición de la Directiva es una buena oportunidad para avanzar en la responsabilidad social de la empresa y para ello es necesario legislar con mayor detalle a cerca de los indicadores clave.
ENMIENDA NÚM. 81
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Dos, penúltimo párrafo del artículo 49.6 del Código de Comercio
De supresión.
Texto que se propone:
'Dos. Se añade un nuevo apartado 6 en el artículo 49, que queda redactado de la forma siguiente:
'6. El estado de información no financiera [...]
En casos excepcionales se podrá omitir información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que están siendo objeto de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada del órgano de administración, la divulgación de dicha
información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.
[...]
sobre dónde se encuentra disponible o se puede acceder a la información consolidada de la sociedad dominante.''
JUSTIFICACIÓN
Esta disposición puede hacer que se pierda todo el objetivo de la Directiva al dejar un gran margen de apreciación a las empresas para decidir sobre la no pertinencia de divulgar cierta información. Nuestra postura, que concuerda con lo que
otros países como Dinamarca ya han hecho: es la de dejar fuera de la normativa de transposición la presente cláusula, para que no quepan así posibles excepciones a la obligación de informar sobre cuestiones no financieras.
La 'cláusula de puerto seguro' está formulada de una manera muy vaga e imprecisa, con lo que dejaría un gran margen de apreciación a las empresas a la hora de hacer uso de esta excepción a la obligación de informar.
Con el establecimiento de la 'cláusula de puerto seguro' se estaría transmitiendo un mensaje erróneo a las empresas, e iría directamente en contra de uno de los objetivos clave de la transparencia corporativa, que es el de facilitar a las
empresas una mejor gestión de los riesgos principales de sus operaciones para la sociedad y un mejor análisis de esos riesgos. El principio central de la propuesta de la Comisión sobre la divulgación de información no financiera es requerir a las
empresas que proporcionen un examen justo, equilibrado y completo de su negocio.
Dado que la Directiva ya ofrece el enfoque de 'cumplir o explicar' y un enfoque no normativo en relación con los Indicadores de Desempeño, entendemos que con ello ya deja un amplio margen de discreción a las empresas en relación con qué y
cómo deben informar.
ENMIENDA NÚM. 82
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo Primero. Apartado Tres, artículo 49.7 del Código de Comercio
De modificación.
Texto que se propone:
'Tres. Se añaden los un nuevos apartados 7 y 8 en el artículo 49, que quedan redactados de la forma siguiente:
'7. Se entenderá que una sociedad cumple con la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se
indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión.
8. 7. La información contenida en el informe de gestión consolidado en ningún caso justificará su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta información deba incluirse en estas de conformidad con lo previsto en esta sección y
las disposiciones que la desarrollan.''
JUSTIFICACIÓN
La normativa de transposición debe dejar fuera la opción de informes separados, ya que de permitirlo iría en contra del objetivo que persigue una mejor integración de la información financiera y no financiera.
ENMIENDA NÚM. 83
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo primero. Apartado Tres, artículo 49.9 del Código de Comercio
De adición.
Texto que se propone:
'Tres. Se añaden los nuevos apartados 7, y 8 y 9 en el artículo 49, que quedan redactados de la forma siguiente:
'7. Se entenderá que una sociedad [...]
9. En caso de que el grupo no cumpla con lo establecido en los apartados 6 y 7 de este artículo, no se podrán depositar las cuentas anuales del grupo del ejercicio correspondiente en el registro mercantil.''
JUSTIFICACIÓN
Esta enmienda se presenta con el fin de conseguir que los grupos cumplan con la obligación de incluir el estado de información no financiera dentro del informe de gestión, o de emitir un informe separado o expliquen con claridad por qué no
aplican ninguna política de responsabilidad social corporativa.
ENMIENDA NÚM. 84
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
A los artículos primero. Apartado Tres (artículo 49.9 del Código de Comercio) y segundo. Apartado Uno (artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital)
De modificación.
Texto que se propone:
'Tres. Se añaden los nuevos apartados 7, y 8 y 9 en el artículo 49, que quedan redactados de la forma siguiente:
'7. Se entenderá que una sociedad [...]
9. En el caso de sociedades cotizadas se incluirá información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de responsabilidad social corporativa y papel desempeñado, en
su caso, por la comisión correspondiente y otros órganos de control en la configuración de dicha política. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión correspondiente, su composición y la identidad de los asesores externos
cuyos servicios se hayan utilizado para definir dicha política y para elaborar y asegurar la información no financiera. Así mismo, se incluirá una explicación del proceso de toma de decisiones para la configuración en su caso de la política de RSC
prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión correspondiente del consejo de administración.''
JUSTIFICACIÓN
Es importante que el informe de gestión recoja la información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de responsabilidad social corporativa.
El artículo 529 ter del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, señala que la política de responsabilidad social corporativa es una facultad indelegable del
consejo de administración.
Este nuevo artículo iría en línea con el contenido que se establece para el Informe Anual de Remuneraciones.
ENMIENDA NÚM. 85
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
A los artículos primero. Apartado Tres (artículo 49.9 del Código de Comercio) y segundo.
De adición.
Texto que se propone:
'Tres. Se añaden los nuevos apartados 7, y 8 y 9 en el artículo 49, que quedan redactados de la forma siguiente:
'7. Se entenderá que una sociedad [...]
9. Las empresas que al menos el 40 % del total de sus ingresos anuales procedan de la contratación con el sector público deberán identificar el importe de esta contratación y detallar su situación respecto a las consideraciones sociales y
ambientales que se citan en el artículo 145, 147, 148 y 202 de la Ley de Contratos del Sector Público. Así mismo, deberán identificar en su caso las penalizaciones que se les han impuesto en el caso de incumplimientos contractuales por razones
ambientales o sociales.''
JUSTIFICACIÓN
La transparencia y la diversidad es un eje fundamental de la nueva ley de contratos del sector público.
Además está ley ha apostado por una contratación pública sostenible y con vocación social y ambiental. Además la Ley 17/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, señala que las personas
físicas y jurídicas que presten servicios públicos estarán obligadas a suministrar información a la Administración.
Se trataría de relacionar esta ley de información no financiera con la Ley reciente de contratos. La Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas
del Parlamento.
Este nuevo artículo iría en línea con el contenido que se establece para el Informe Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014, que entrará en vigor el próximo 9 de marzo de 2018.
La Ley de Contratos del Sector Público señala que en la contratación pública 'se incorporarán de manera transversal y preceptiva criterios sociales y medioambientales siempre que guarden relación con el objeto del contrato'.
En particular, señala que 'Los criterios cualitativos que establezca el órgano de administración para evaluar la mejor relación calidad-precio podrán incluir aspectos medioambientales y sociales, vinculados al objeto del contrato'. Se
incluye una relación de opciones de criterios sociales y ambientales (artículo 145). Se introduce el concepto de 'ciclo de vida' (artículo 148). Se incluye también como criterio específico de desempate (artículo 147).
Además, en la fase de ejecución del contrato será obligatorio el establecimiento en el pliego de cláusulas administrativas particulares de al menos una de las condiciones especiales de ejecución de entre las enumeradas en el artículo 202.
Los pliegos podrán establecer penalidades para el caso de incumplimiento de estas condiciones especiales de ejecución.
ENMIENDA NÚM. 86
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo segundo. Apartado Uno (artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital)
De adición.
Texto que se propone:
'5. Las sociedades de capital que, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público deberán incluir en el informe de gestión un
estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados 5, 6 y 7 y 9 del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la
sociedad en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:'
JUSTIFICACIÓN
En coherencia con la enmienda anterior.
ENMIENDA NÚM. 87
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo segundo. Apartado Uno (nuevo). El resto de apartados se renumeran
De adición.
Texto que se propone:
'Uno. Se da nueva redacción al artículo 253, que queda redactado como sigue:
'Artículo 253. Formulación.
1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión incluyendo en su caso el estado de información
no financiero y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestión incluido en su caso el estado de información no financiero deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos
en que falte, con expresa indicación de la causa.''
JUSTIFICACIÓN
Enmienda de carácter técnico dirigida a reforzar el concepto de 'estado no financiero' como un elemento dentro del Informe de Gestión, pero que debería tener entidad propia a efectos de la formulación, aprobación y depósito de las cuentas.
ENMIENDA NÚM. 88
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo segundo. Apartado Cuatro (nuevo)
De adición.
Texto que se propone:
'Uno. Se da nueva redacción al artículo 279. 1 y 2, que queda redactado corno sigue:
'Artículo 279. Depósito de las cuentas.
1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de
aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también el informe de
gestión, incluyendo el estado de información no financiero, si fueran obligatorios, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma
voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.
2. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.''
JUSTIFICACIÓN
Enmienda de carácter técnico dirigida a reforzar el concepto de 'estado no financiero' como un elemento dentro del Informe de Gestión, pero que debería tener entidad propia a efectos de la formulación, aprobación y depósito de las cuentas.
ENMIENDA NÚM. 89
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo tercero (artículo 35.2 Ley de Sociedades de Capital)
De modificación.
Texto que se propone:
'2. No obstante lo dispuesto en el artículo 5.1.f) sobre el informe de gestión, no será de aplicación en los siguientes supuestos:
[...]
En este supuesto, el auditor deberá comprobar únicamente que esta información se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gestión. En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de
auditoría que los datos o manifestaciones incluidos en la información no financiera no son incoherentes en relación a la información incluida en las cuentas anuales.'
JUSTIFICACIÓN
Es necesario que el auditor verifique la concordancia de la información no financiera con la información de las cuentas anuales para evitar que no haya incoherencias.
ENMIENDA NÚM. 90
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Al artículo cuarto (nuevo)
De adición.
Texto que se propone:
'Artículo cuarto. Modificación de Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de
julio.
El artículo 15 de Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, queda
redactado de la forma siguiente:
'Artículo 15. Entidades de interés público.
1. A los efectos exclusivos de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, tendrán la consideración de entidades de interés público las siguientes:
[...]
e) Aquellas entidades distintas de las mencionadas en los párrafos anteriores cuyo importe neto de la cifra de negocios o plantilla media durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, sea superior a
200.000.000 de euros o a 4.000 1.000 empleados, respectivamente.
f) Los grupos de sociedades en los que la sociedad dominante sea una de las entidades contempladas en las letras anteriores.''
JUSTIFICACIÓN
Según el actual redactado del real decreto de ley, solo tienen la obligación de cumplirlo las empresas cotizadas más cinco empresas no cotizadas que tienen más de 4.000 trabajadores. Estas restricciones hacen que el número de empresas
afectadas se sitúe un poco por encima de las 100.
Para avanzar en la responsabilidad social de las empresas es necesario que un número mayor de empresas deban elaborar el estado de información no financiera.
El número de 1.000 trabajadores es el mismo que se establece en el artículo 39 de la Ley 2/2011, de Economía Sostenible.
ENMIENDA NÚM. 91
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional. Sostenibilidad en la gestión de las empresas públicas y de las Mutuas Colaboradoras con la Seguridad Social.
1. Las sociedades mercantiles estatales y las entidades públicas empresariales adscritas a la Administración General del Estado, así como las Mutuas Colaboradoras con la Seguridad Social, adaptarán su gestión a los principios enunciados de
esta ley.
2. Los planes estratégicos de estas entidades deberán:
a) Presentar anualmente informes de gobierno corporativo, así como memorias de sostenibilidad de acuerdo con estándares comúnmente aceptados, con especial atención a la igualdad efectiva entre mujeres y hombres y a la plena integración de
las personas con discapacidad.
b) Revisar sus procesos de producción de bienes y servicios aplicando criterios de gestión medioambiental orientados al cumplimiento de las normas del sistema comunitario de gestión y auditoría medioambiental.
c) Favorecer la adopción de principios y prácticas de responsabilidad social empresarial por sus proveedores, en particular relativas a la promoción de la integración de la mujer, de la igualdad efectiva entre mujeres y hombres y de la plena
integración de las personas con discapacidad, con especial atención al cumplimiento de lo previsto en el artículo 38.1 de la Ley 13/1982, de 7 de abril, de integración social de los minusválidos.
d) Incluir en sus procesos de contratación, cuando la naturaleza de los contratos lo permita, y siempre que sean compatibles con el derecho comunitario y se indiquen en el anuncio de licitación y el pliego o en el contrato, condiciones de
ejecución referentes al nivel de emisión de gases de efecto invernadero y de mantenimiento o mejora de los valores medioambientales que pueden verse afectados por la ejecución del contrato. Asimismo, en los criterios de adjudicación de los
contratos, cuando su objeto lo permita, y estas condiciones estén directamente vinculadas al mismo, se valorará el ahorro y el uso eficiente del agua y de la energía y de los materiales, el coste ambiental del ciclo de la vida, los procedimientos y
métodos de producción ecológicos, la generación y gestión de residuos o el uso de materiales reciclados y reutilizados o de materiales ecológicos.
e) Optimizar el consumo energético de sus sedes e instalaciones celebrando contratos de servicios energéticos que permitan reducir el consumo de energía, retribuyendo a la empresa contratista con ahorros obtenidos en la factura energética.
f) Identificar líneas de actuación asociadas a procesos de investigación, desarrollo e innovación relacionadas con las actividades del objeto social o estatutario de la entidad, orientadas a obtener tecnología no existente en el mercado
susceptible de contribuir a mejorar sus procesos productivos.
g) Proponer y, en su caso, establecer, en el marco de la negociación colectiva, mecanismos que faciliten la movilidad de los trabajadores en el ámbito del sector público empresarial del Estado, así como establecer un sistema de formación
orientado a la cualificación y adaptación de los trabajadores a las nuevas tecnologías y a la cultura de la sostenibilidad.
3. Los Departamentos u Organismos a los que se adscriban los grupos empresariales públicos elaborarán, teniendo en cuenta el contenido de los planes estratégicos de las empresas, un plan de sostenibilidad del grupo donde se establezcan las
medidas de apoyo, refuerzo y coordinación complementarias de las iniciativas de las empresas y se definan los mecanismos para el seguimiento y control de los objetivos de sostenibilidad asumidos por el grupo.'
JUSTIFICACIÓN
Incorporar a esta ley el artículo 35 de la Ley 2/2011, de Economía Sostenible.
ENMIENDA NÚM. 92
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Presentación del estado de información no financiera en la junta general de accionistas.
La información no financiera deberá presentarse como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas.'
JUSTIFICACIÓN
Para dar una mayor relevancia al estado de información no financiera se propone que se presente de forma separada en la junta general de accionistas.
ENMIENDA NÚM. 93
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Mecanismos de reclamación con los que cuentan las víctimas de los impactos de la empresa.
El estado de información no financiera debe:
a) Informar de forma precisa y clara sobre los mecanismos de reclamación con los que cuentan las víctimas de los impactos de la empresa en cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos
humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno. En relación a estos mecanismos de información, se debe incluir su nivel de eficacia y accesibilidad y de cómo informan a los grupos de interés y a la sociedad en general sobre la existencia de
los mismos.
b) Informar de los canales éticos de los que dispone para la denuncia de malas prácticas personales o institucionales por parte de empleados y de otros grupos de interés, también debe informar sobre las garantías que ofrecen estos canales de
denuncia, los resultados que arrojan y los procesos de verificación a los que se han sometido.'
JUSTIFICACIÓN
Tal y como establecen los Principios Rectores de Naciones Unidas, las empresas pueden contar con mecanismos de reclamación eficaces a nivel operacional a disposición de las personas o comunidades que sufran las consecuencias negativas de las
actividades de la empresa o de las derivadas de sus relaciones comerciales.
ENMIENDA NÚM. 94
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Especificación de los marcos normativos de aplicación para la divulgación del estado de información no financiera.
Dentro de los marcos normativos estatales de la Unión Europea o internacionales establecidos en relación a la información no financiera, se podrán tener en cuenta:
a) Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos de las Naciones Unidas, las Directrices de la OCDE, y la Declaración Tripartita de Principios sobre Empresas Multinacionales de la OIT; los cuales son estándares de
responsabilidad corporativa que fueron aprobados por gobiernos y especifican el ámbito de la debida diligencia y tienen implicaciones para los análisis de riesgos por parte de las empresas, y en la selección de políticas. Estos códigos de
comportamiento establecen los principios y objetivos de actuación, pero no cómo trasladarlos a la gestión empresarial, ni cómo informar de su resultado.
b) El Pacto Mundial de Naciones Unidas es una iniciativa más simple y voluntaria que puede ayudar a las empresas a comprender principios y problemas importantes relacionados con la sostenibilidad que deben conocer. Al igual que los marcos
normativos recogidos en la letra a), el Pacto Mundial de comportamiento establece principios y objetivos de actuación, pero no cómo trasladarlos a la gestión empresarial, ni cómo informar de su resultado.
c) Las directrices sobre presentaciones de Informes no Financieros, elaborada por la Comisión Europea como desarrollo de la Directiva 2014/95/UE mediante la Comunicación 2017/C 215/01 es un marco no vinculante, acorde con el principio de
regulación inteligente. Este marco establece principios informativos y contenido, conforme a las características exigibles a un estándar de divulgación de información, pero no aborda todos los aspectos técnicos a considerar.
d) EMAS, sistema de gestión medioambiental, ISO26000, sobre responsabilidad social, SA 80000, sobre aspectos sociales y laborales, guías para los sistemas de gestión desarrollados sobre la base de un cierto entendimiento del ámbito de la
responsabilidad corporativa con algunas implicaciones de transparencia. Estos sistemas de gestión establecen una guía para la instrumentación de medidas que permiten dar cumplimiento a los objetivos fijados por los marcos normativos recogidos en
las letras a) y b).
e) GRI, una herramienta de información voluntaria, que tiene el objetivo de ayudar a las empresas a establecer metodologías de divulgación de información y a establecer Indicadores de Desempeño apropiados.
f) Los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) incluidos en la agenda para 'Transformar nuestro mundo: la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible'.
g) Indicadores elaborados en el seno del consejo estatal de RSE.
La regulación de la obligación de informar sobre cuestiones no financieras debe enmarcarse y relacionarse con toda la normativa mercantil, administrativa y demás que pueda serle de aplicación.
El uso de alguno de estos estándares por parte del grupo empresarial o la empresa no le exime de cumplir con los requisitos de esta ley.'
JUSTIFICACIÓN
La transposición de la Directiva es una buena oportunidad para avanzar en la responsabilidad social de la empresa y para ello es necesario enumerar algunos de los estándares para la divulgación del estado de información no financiera, tal y
como hace la Directiva, ya que orienta a las empresas alrededor de qué información dar.
ENMIENDA NÚM. 95
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Obligación de la verificación externa del estado de información no financiera por parte de terceros.
En el plazo de 6 meses, el Gobierno regulará, a través de un reglamento, la obligación de la verificación externa del estado de información no financiera por parte de terceros.'
JUSTIFICACIÓN
El principio de fiabilidad hace referencia a que la información debe ser preparada de forma que pueda ser sometida a un examen posterior y así generar confianza en los grupos de interés.
La investigación es concluyente acerca de las deficiencias de los informes sociales y medioambientales, en el sentido de omitir información material, falta de neutralidad o problemas técnicos en la definición de indicadores.
Un instrumento para mejorar la fiabilidad de la información social y medioambiental es su examen por prestadores independientes de servicios de verificación, como sugiere la Directiva. Sin embargo, el Proyecto de Ley solo incluye la
obligación del auditor de atestiguar la existencia del informe, sin entrar en su contenido.
Si no existe un examen externo de los informes, la experiencia indica que la omisión de información no tiene efectos.
ENMIENDA NÚM. 96
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Publicación del estado de información no financiera en la página web del grupo empresarial o de la empresa.
Anualmente, el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas establecerá un informe sobre la calidad de la relevancia, neutralidad, materialidad, integridad, contexto de sostenibilidad, precisión, claridad, comparabilidad,
fiabilidad de la información emitida en los estados de información no financiera.'
JUSTIFICACIÓN
Es necesario que para mejorar la inclusión de los principios que deben recoger los estados de información no financiera el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas tenga un papel activo en la materia.
ENMIENDA NÚM. 97
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Publicación del estado de información no financiera en la página web del grupo empresarial o de la empresa.
El estado de información no financiera se publicará en un sitio visible de la página web del grupo empresarial o de la empresa.'
JUSTIFICACIÓN
La Directiva afirma que la divulgación de información no financiera tiene que servir para ofrecer un nivel suficiente de comparabilidad que responda a las necesidades de los inversores y de otras partes interesadas, así como ofrecer a los
consumidores un acceso sencillo a este tipo de información.
En el comentario 10 del preámbulo de la Directiva dice 'Los Estados miembros deben asegurarse de que existen medios adecuados y eficaces para garantizar la divulgación de información no financiera por parte de las empresas'. Sin embargo, el
real decreto-ley no establece ninguna medida al respecto.
ENMIENDA NÚM. 98
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Informe sobre la evolución de la responsabilidad social corporativa en el estado.
El Gobierno presentará anualmente un informe sobre la evolución de la responsabilidad social corporativa en el estado y con especial atención a las empresas públicas estatales en la comisión correspondiente del Congreso de los Diputados.'
JUSTIFICACIÓN
Con el fin de avanzar en la implementación de la responsabilidad social corporativa es necesario que el Gobierno se implique y con especial atención en el desempeño de la misma por parte de las empresas públicas estatales.
ENMIENDA NÚM. 99
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Tramitación de los Estados de Información no Financiera.
Las empresas que deben elaborar los Estados de Información no Financiera a tenor de esta ley deben tramitarlos según el procedimiento establecido para su recepción y registro.'
JUSTIFICACIÓN
Esta enmienda se presenta con el fin de potenciar la responsabilidad social corporativa entre las empresas y para facilitar su búsqueda.
ENMIENDA NÚM. 100
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición adicional (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición adicional (nueva). Consulta no vinculante al CERSE en los proyectos legislativos que tengan relación con la responsabilidad social de las empresas.
En cualquier proyecto legislativo relacionado con la responsabilidad social de las empresas, el Gobierno deberá contar con el informe no vinculante del Consejo Estatal para la Responsabilidad Social y Sostenibilidad de las Empresas.'
JUSTIFICACIÓN
Esta enmienda se presenta con el fin de potenciar la responsabilidad social corporativa entre las empresas y para que futuras leyes o reales decretos ley no mermen los avances logrados en esta Ley.
ENMIENDA NÚM. 101
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición transitoria primera (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición transitoria primera. Presentación del estado del informe financiero o del informe separado durante un plazo máximo de 6 meses desde el cierre del balance.
Durante el plazo de dos años se podrá publicar el estado del informe financiero o del informe separado dentro de un plazo no superior a seis meses contados a partir de la fecha de cierre del balance, en el sitio de internet de la empresa, y
se haga referencia a él en el informe de gestión.
Durante este plazo de dos años, tanto el estado del informe financiero como el informe separado no tendrán que someterse a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación del informe de gestión. Durante el mismo plazo no estará
vigente el artículo 49.9 del Código de Comercio que impide el depósito de las cuentas anuales.'
JUSTIFICACIÓN
El motivo de esta enmienda es dar un plazo suficiente para que las empresas puedan disponer de indicadores y datos de información no financiera para las fechas requeridas para el informe de gestión a través de la implantación de sistemas de
información en las empresas que permitan el reporte periódico de indicadores no financieros.
Para dar coherencia a esta enmienda se establece que no estará vigente el artículo 49.9 del Código de Comercio, introducido en una enmienda anterior, que impide el depósito de las cuentas anuales en caso que el grupo cumpla con la obligación
de incluir el estado de información no financiera dentro del informe de gestión o, en su caso, emita un informe separado.
ENMIENDA NÚM. 102
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
A la disposición derogatoria única
De modificación.
Texto que se propone:
'Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
Quedan derogadas derogados los artículo 35 y 39 de la Ley 2/2011, de Economía Sostenible, así como cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en este real decreto-ley.
JUSTIFICACIÓN
Para dar coherencia a la enmienda presentada más arriba en la que se incluyen estos dos artículos de la Ley 2/2011, de Economía Sostenible.
ENMIENDA NÚM. 103
FIRMANTE:
Carles Campuzano i Canadés
(Grupo Parlamentario Mixto)
Disposición final cuarta (nueva)
De adición.
Texto que se propone:
'Disposición final cuarta. Entrada en vigor y aplicación.
Este real decreto-ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el 'Boletín Oficial del Estado'.
Las modificaciones introducidas por este real decreto-ley serán de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017 2018. Los dos ejercicios computables, a efectos de lo dispuesto en los artículos
49.5.b) del Código de Comercio y 262.5.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital serán el citado ejercicio 2017 2018 y el inmediato anterior.'
JUSTIFICACIÓN
Dado que la Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre de 2014, debía haberse transpuesto a nuestra legislación antes del 6 diciembre de 2016, tal y como establece su artículo 4, pero por determinadas circunstancias la transposición se ha
retrasado, y que la norma se encuentra en fase de tramitación parlamentaria, no cabe aplicar con carácter retroactivo las exigencias de la misma al ejercicio 2017.
Las empresas requieren de un plazo razonable para adaptarse a los nuevos requerimientos de la Ley. Por consiguiente, aunque su entrada en vigor se mantenga al día siguiente de su publicación, su aplicación se debe posponer al ejercicio
2018.
A la Mesa de la Comisión de Economía, Industria y Competitividad
El Grupo Parlamentario Popular en el Congreso, al amparo de lo dispuesto en el artículo 110 y siguientes del Reglamento de la Cámara, presenta las siguientes enmiendas al articulado del Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de
Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad
(procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).
Palacio del Congreso de los Diputados, 2 de marzo de 2018.-Rafael Antonio Hernando Fraile, Portavoz del Grupo Parlamentario Popular en el Congreso.
ENMIENDA NÚM. 104
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Popular en el Congreso
A la Exposición de motivos
De modificación.
Se propone modificar el párrafo quinto de la Exposición de motivos, que tendrá la siguiente redacción:
'Respecto a las cuestiones sociales y relativas al personal, la información facilitada en el estado puede hacer referencia a las medidas adoptadas para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres,
la aplicación de convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, las condiciones de trabajo, el diálogo social, el respeto del derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, el respeto de los derechos sindicales,
la salud y seguridad en el lugar de trabajo y el diálogo con las comunidades locales y las medidas adoptadas para garantizar la protección y el desarrollo de esas comunidades'.
JUSTIFICACIÓN
La Directiva 2014/95, que se transpone al ordenamiento jurídico español mediante el Proyecto de Ley de referencia, incluye expresamente mención a las medidas adoptadas para garantizar la igualdad de género como medidas de las que se puede
informar en cuanto a las cuestiones sociales y relativas al personal que se han de incluir en el estado de información no financiera exigible a las empresas que entran dentro de su ámbito de aplicación. Esta referencia expresa se recoge en el
considerando séptimo, que se reproduce en el párrafo quinto de la exposición de motivos del Proyecto de Ley.
Esta singularización de las cuestiones sociales y relativas al personal en cuanto a las medidas para garantizar la igualdad de género no se ha recogido en el articulado de la norma, pero se estima pertinente reforzar la presencia del
principio de igualdad de trato entre mujeres y hombres como parte de la información no financiera a proporcionar por las empresas. Esta mención, además, es plenamente coherente con la voluntad del legislador europeo.
ENMIENDA NÚM. 105
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Popular en el Congreso
Al artículo primero, apartado Dos
De modificación.
Se propone modificar el primer párrafo del apartado 6 del artículo 49 del Código de Comercio (artículo primero, apartado Dos, párrafo primero del Proyecto de Ley), que queda redactado como sigue:
'El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad referente, como mínimo, a cuestiones medioambientales y
sociales, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la
corrupción y el soborno e incluirá: ...'
JUSTIFICACIÓN
La Directiva 2014/95, que se transpone al ordenamiento jurídico español mediante el Proyecto de Ley de referencia, incluye expresamente mención a las medidas adoptadas para garantizar la igualdad de género como medidas de las que se puede
informar en cuanto a las cuestiones sociales y relativas al personal que se han de incluir en el estado de información no financiera exigible a las empresas que entran dentro de su ámbito de aplicación. Esta referencia expresa se recoge en el
considerando séptimo, que se reproduce en el párrafo quinto de la exposición de motivos del Proyecto de Ley.
Esta singularización de las cuestiones sociales y relativas al personal en cuanto a las medidas para garantizar la igualdad de género no se ha recogido en el articulado de la norma, pero se estima pertinente reforzar la presencia del
principio de igualdad de trato entre mujeres y hombres como parte de la información no financiera a proporcionar por las empresas. Esta mención, además, es plenamente coherente con la voluntad del legislador europeo.
ENMIENDA NÚM. 106
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Popular en el Congreso
Disposición final (nueva)
De adición.
Se propone introducir una nueva disposición final, con la siguiente redacción:
'Disposición final XXXX. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
La Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, queda modificada como sigue:
Primero. Se modifica la letra a) del apartado 3 del artículo 17, además se añade después de letra e) un nuevo párrafo al apartado 3 del citado artículo, que quedan redactados como sigue:
'a) identificación de la IIC y de la autoridad competente para su autorización y supervisión.
[...]
Adicionalmente, entre los datos fundamentales para el inversor, figurará una declaración que indique la página web en la que se pueden consultar los detalles de la política remunerativa actualizada, y en la que se pueda obtener gratuitamente
un ejemplar en papel de esta información previa petición. Los detalles de la política remunerativa antes mencionados incluirán, como mínimo, una descripción de la forma en que se calculan la remuneración y los beneficios, la identidad de las
personas responsables de hacerlo y, en su caso, la composición del comité de remuneraciones.'
Segundo. Se añade un nuevo artículo 48 bis, con la siguiente redacción:
'Artículo 48 bis. Notificación de infracciones.
1. Las sociedades gestoras deberán disponer de procedimientos adecuados para que sus empleados puedan notificar a nivel interno a través de un canal independiente, específico y autónomo, las infracciones cometidas.
2. Estos procedimientos deberán garantizar la confidencialidad tanto de la persona que informa de las infracciones como de las personas físicas presuntamente responsables de la infracción.
Asimismo, deberá garantizarse que los empleados que informen de las infracciones cometidas en la entidad sean protegidos frente a represalias, discriminaciones o cualquier otro tipo de trato injusto.'
Tercero. Se añade un párrafo tercero al apartado 1 del artículo 71 ter (pasando el actual párrafo tercero a ser el párrafo cuarto), con la siguiente redacción:
'La Comisión Nacional del Mercado de Valores también cooperará, en su caso, con las autoridades competentes de otros Estados miembros para facilitar el cobro de las sanciones pecuniarias.'
Cuarto. Se añaden dos nuevos párrafos al apartado 3 del artículo 71 ter, con la siguiente redacción:
'La Comisión Nacional del Mercado de Valores cooperará estrechamente con las demás autoridades competentes de la Unión Europea para garantizar que las facultades de supervisión e inspección se ejercen y las sanciones administrativas se
imponen con eficacia.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores coordinará su actuación con las demás autoridades competentes de la Unión Europea para evitar posibles repeticiones y duplicidades cuando ejerzan dichas facultades de supervisión e inspección y
apliquen medidas y sanciones administrativas en casos transfronterizos.'
Quinto. Se modifica la letra a) y se añade una letra d) al apartado 6 del artículo 71 ter, con la siguiente redacción:
'a) dicha investigación, verificación in situ o intercambio de información pueda atentar contra la soberanía, la seguridad o el orden público, y, en particular a la lucha contra el terrorismo y otros delitos graves;'
'd) pueda perjudicar a las investigaciones propias de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o a sus actividades de vigilancia del cumplimiento de la normativa o a una investigación penal en curso.'
Sexto. Se añade una nueva letra en el artículo 80 que queda redactada como sigue:
'z nonies) El incumplimiento de las obligaciones recogidas en los artículos 15 a 15 quinquies por parte de IIC autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea, y de las obligaciones recogidas en el artículo 16 por parte de IIC
autorizadas en España siempre que conlleven un perjuicio grave para los inversores o accionistas.'
Séptimo. Se modifica la letra a) del apartado 1 y se modifica la letra a) y se añade una letra d) al apartado 2 del artículo 85, que quedan redactadas como sigue:
'a) Multa, que podrá ser, a juicio del órgano competente para resolver.
1.º De entre el doble y el quíntuplo del beneficio bruto obtenido o de las pérdidas evitadas como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción, cuando resulten cuantificables;
2.º De entre el 10 por ciento y el 20 por ciento del volumen de negocios total anual de la persona jurídica según las cuentas más recientes disponibles aprobadas por el órgano de administración;
Si la entidad infractora es una matriz o filial de la empresa matriz que elabora estados financieros consolidados, el volumen de negocios total anual aplicable será el que figure en los últimos estados financieros consolidados disponibles;
o
3.º A tanto alzado, de entre 5.000.000 y 6.000.000 de euros.'
'a) Multa a cada uno de ellos por importe superior a 5.000.000 de euros e inferior a 6.000.000 de euros.'
'd) Inhabilitación para ejercer cargos de administración o dirección en la misma o en cualquier otra entidad financiera de la misma naturaleza.'
Octavo. Se modifica la letra b) del apartado 1 del artículo 86, que queda redactada en los siguientes términos:
'b) Multa por importe de hasta el tanto del beneficio bruto obtenido o de las pérdidas evitadas como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción. En aquellos casos en que el beneficio derivado de la infracción
cometida o las pérdidas evitadas no resulten cuantificables, multa por importe superior a 1.000.000 de euros e inferior a 5.000.000 de euros.'
Noveno. Se elimina el apartado 2, y el apartado 3 pasa a ser el apartado 2, en el cual se modifica la letra b), del artículo 86.
'b) Multa a cada uno de ellos por importe superior a 1.000.000 de euros e inferior a 5.000.000 de euros.'
Décimo. Se añade un apartado, que pasa a ser el nuevo apartado 3, al artículo 86, con la siguiente redacción:
'3. En el caso de imposición de la sanción prevista en los párrafos a), c) y d) del apartado 1 y en los párrafos a) y c) del apartado 2, podrá imponerse simultáneamente la sanción prevista en el párrafo b).'
Undécimo. Se propone modificar el artículo 87, que queda redactado del siguiente modo:
'Por la comisión de infracciones leves se impondrá a la entidad infractora multa por importe superior a 5.000 euros e inferior a 1.000.000 de euros.'
Duodécimo. Se modifica el párrafo introductorio y la letra c) del apartado 1 del artículo 88, y se introduce en el mismo dos nuevas letras k) y I), con la siguiente redacción:
'1. Las sanciones aplicables en cada caso por la comisión de infracciones muy graves o leves se determinarán teniendo en cuenta los criterios recogidos en el artículo 29.3 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector
Público, y los siguientes:
c) Las ganancias obtenidas o, en su caso, las pérdidas evitadas o, en su caso, las pérdidas causadas a terceros como consecuencia de los actos u omisiones constitutivos de la infracción, en la medida en que puedan determinarse.
k) La solidez financiera de la persona física o jurídica responsable de la infracción reflejada, entre otros elementos objetivables, en el volumen de negocios total de la persona jurídica responsable o en los ingresos anuales de la persona
física.
l) Las medidas adoptadas tras la infracción por la persona responsable de la infracción con el fin de evitar que se repita.'
Decimotercero. Se añade un nuevo artículo 91 bis, con la siguiente redacción:
'Artículo 91 bis. Información a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.
1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores facilitará cada año a la Autoridad Europea de Valores y Mercados información agregada relativa a las infracciones cometidas por incumplimiento de las obligaciones de esta ley, así como de las
sanciones impuestas.
2. En el caso de que se haya divulgado públicamente una medida administrativa o una sanción, la Comisión Nacional del Mercado de Valores notificará simultáneamente ese hecho a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.
3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre todas las sanciones administrativas impuestas pero no publicadas conforme al apartado 5 c), incluidos los recursos interpuestos en
relación con ellas y el resultado de los mismos.'
Decimocuarto. Se modifica el artículo 94, que queda redactado como sigue:
'Artículo 94. Ejecutividad de las sanciones.
1. Las resoluciones que impongan sanciones conforme a esta ley serán ejecutivas cuando pongan fin a la vía administrativa. En las mismas se adoptarán, en su caso, las medidas cautelares precisas para garantizar su eficacia en tanto no sean
ejecutivas. Las resoluciones de la CNMV que pongan fin al procedimiento serán recurribles ante el Ministro de Economía, Industria y Competitividad de acuerdo con el capítulo II del título V de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento
Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
2. El Ministro de Economía, Industria y Competitividad, previo informe de la CNMV, podrá condonar, total o parcialmente, o aplazar el pago de las multas impuestas a personas jurídicas cuando hayan pasado a estar controladas por otros
accionistas después de cometerse la infracción, estén incursas en un procedimiento concursal o se den otras circunstancias excepcionales que hagan que el cumplimiento de la sanción en sus propios términos atente contra la equidad o perjudique a los
intereses generales. Lo anterior no alcanzará en ningún caso a las sanciones impuestas a quienes ocupaban cargos de administración o dirección en dichas personas jurídicas cuando se cometió la infracción.
En ningún caso habrá lugar a condonación o aplazamiento si, en el supuesto de transmisión de acciones de la entidad sancionada, hubiere mediado precio o superada la situación concursal, pudiera afrontarse la situación.'
Decimoquinto. Se añade un nuevo artículo 94 bis, con la siguiente redacción:
'Artículo 94 bis. Publicidad de las sanciones.
1. Las sanciones por infracciones muy graves y graves se publicarán en el 'Boletín Oficial del Estado' cuando sean firmes en vía administrativa.
2. Las sanciones impuestas en los últimos cinco años por la comisión de infracciones leves, graves y muy graves se harán constar en el correspondiente registro administrativo a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que será
accesible a través de su página web.
La publicación incluirá, como mínimo, información sobre el tipo y naturaleza de la infracción, la identidad de la persona física o jurídica sobre la que recaiga la sanción, e información sobre la posibilidad de recurrir la sanción conforme a
la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, así como la información, en su caso, relativa al resultado de los recursos que se hayan interpuesto.
3. No obstante lo previsto en el apartado 2, si la CNMV considera que la publicación de la identidad de las personas jurídicas o de los datos personales de las personas físicas, atendiendo a las circunstancias del caso, es desproporcionada
o pone en peligro la estabilidad de los mercados financieros o una investigación en curso, podrá, siempre que la estabilidad de los mercados financieros no corra peligro y no sea más proporcionado medidas de menor importancia:
a) Demorar la publicación de la sanción impuesta hasta el momento en que cesen los motivos que justifiquen el retraso de la publicación.
b) Publicar de manera anónima la sanción impuesta si esa publicación anónima garantiza una protección efectiva de los datos de carácter personal en cuestión. En este caso, la publicación de los datos pertinentes podrá aplazarse por un
periodo razonable de tiempo si se prevé que en el transcurso de ese periodo dejarán de existir las razones que justifiquen una publicación con protección del anonimato.''
JUSTIFICACIÓN
La enmienda tiene por objeto la adaptación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, a la Directiva 2014/91/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, que modifica la Directiva 2009/65/CE por la que se coordinan las
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios.
En lo que se refiere al punto primero por el que se modifica la letra a) del apartado 3 del artículo 17 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, la modificación responde al apartado 14 de la Directiva
2014/91/UE, que modifica el artículo 78.3 y 4 de la Directiva 2009165/UE en relación con el documento de datos fundamentales para el inversor, obligando a los Estados miembros a que se aseguren de que dicho documento contiene los extremos que se
detallan.
El punto segundo se relaciona con el apartado 17 de la Directiva 2014/91/UE que incorpora a la Directiva 2009/65/UE, entre otros, un artículo 99 quinquies dedicado a la comunicación de infracciones. El apartado 5 de ese artículo obliga a
los Estados miembros a exigir a determinadas entidades que cuenten con canales internos de comunicación de infracciones cumpliendo ciertas condiciones.
Los siguientes puntos tercero a quinto se refieren al apartado 16 de la Directiva 2014/91/UE que modifican el artículo 99 de la Directiva 2009/65/UE para introducir mejoras en el ámbito de la cooperación entre autoridades de supervisión de
la Unión Europea. Igualmente, el apartado 17 de la Directiva 2014/91/UE incorpora a la Directiva 2009/65/UE, entre otros, un artículo 99 quáter que, en su apartado segundo, establece reglas para la adecuada coordinación entre autoridades
supervisoras.
El punto sexto, por su parte, adapta el apartado 17 de la Directiva 2014/91/UE que introduce un artículo 99 bis en la Directiva 2009/65/UE para determinar los casos de incumplimiento en los que los Estados miembros deben establecer
sanciones.
Los puntos séptimo a undécimo se corresponden con las letras e) y f) del apartado 6 del artículo 99 de la Directiva 2009/65/UE, introducidas por el apartado 16 de la Directiva 2014/91/UE, que obligan a revisar los importes de las multas que
se pueden imponer según nuestra Ley 35/2003, de 4 de noviembre.
El punto duodécimo se refiere al apartado 17 de la Directiva 2014/91/UE que incorpora un artículo 99 quáter que en su apartado 1 recoge los elementos a tener en cuenta a la hora de aplicar las sanciones correspondientes a las infracciones
cometidas.
El decimotercero responde a la introducción de un nuevo artículo 99 ter, apartado segundo, y 99 sexies en la Directiva 2009/65/UE, por el que se exige a los Estados miembros establecer estas obligaciones de información.
Por último, para mejorar la sistemática y, en consecuencia, facilitar la comprensión del artículo 94 actual, al que debe añadirse parte del contenido del artículo 99 ter de la Directiva 2009/65/CE, en la redacción dada por la Directiva
2014/91/UE, se propone su división en dos artículos: artículo 94 sobre ejecutividad de las sanciones (enmienda anterior) y artículo 94 bis sobre publicidad de las sanciones (al que se refiere esta enmienda).
ENMIENDA NÚM. 107
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Popular en el Congreso
Disposición final (nueva)
De adición.
Se propone introducir una nueva disposición final, con la siguiente redacción:
'Disposición final XXXX. Modificación de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago.
El apartado 3 del artículo 24 de la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago, se modifica en los términos siguientes:
'3. Los beneficiarios de las operaciones de pago no podrán exigir al ordenante el pago de gastos o cuotas adicionales por la utilización de cualesquiera instrumentos de pago.''
JUSTIFICACIÓN
Se modifica la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago, de tal forma que se ejerce la opción nacional prevista en el artículo 52.3 de la Directiva 2007/64/CE, de servicios de pago [también recogida en el artículo 62.5 de la
Directiva (UE) 2015/2366], que permite a los Estados miembros prohibir o limitar el derecho del beneficiario (comerciante) al cobro al ordenante (consumidor) de gastos por la utilización de un instrumento de pago concreto.
En la actualidad, la regulación vigente solo prohíbe tales recargos cuando se trata de sistemas de pago cuatripartitos (los principales actores en España son VISA y MasterCard). Con la modificación propuesta dicha prohibición también sería
de aplicación a los sistemas tripartitos (American Express, Dinner's Club, JCB, etc.).
Se tiene así en cuenta la necesidad de fomentar la competencia y promover el uso de instrumentos de pago eficientes, lo que redundará claramente en beneficio de los consumidores, que podrán elegir libremente el instrumento de pago que
utilizan, sin verse condicionados por los posibles recargos que eventualmente pudiera imponer el comerciante.
ENMIENDA NÚM. 108
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Popular en el Congreso
Disposición final (nueva)
De adición.
Se propone incluir una disposición final nueva para modificar el artículo 348 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La nueva disposición final tendría la
siguiente redacción:
'Disposición final XXX. Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Se introducen las siguientes modificaciones en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio:
Uno. Se modifica el artículo 276, que pasará a tener la siguiente redacción:
'Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo.
1. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago.
2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.
3. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribución.'
Dos. Se modifica el artículo 348 bis, que pasará a tener la siguiente redacción:
'Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.
1. Transcurrido el quinto ejercicio contado desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos o su ausencia tendrá
derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, el veinte por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente repartibles, siempre que se hayan
obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores y el total de los dividendos distribuidos durante los últimos cinco años sea inferior al veinte por ciento de los beneficios totales registrados en dicho periodo.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio del ejercicio de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad que pudieran corresponder y salvo disposición contraria de los estatutos.
2. Para la supresión o modificación de la causa de separación a que se refiere el apartado anterior, será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera
votado a favor de tal acuerdo.
3. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
4. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación en los siguientes supuestos:
a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación.
b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso.
c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener
adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos.
d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal.''
JUSTIFICACIÓN
Respecto de la modificación del artículo 276:
La modificación propuesta introduce un plazo legal máximo para que las sociedades de capital abonen los dividendos cuyo reparto hubiera acordado la junta general.
En efecto, para garantizar la plena eficacia de la protección al socio minoritario es necesario fijar un plazo máximo legal para el abono de los dividendos. El motivo es que, en ausencia de un plazo máximo legal, el plazo de abono será
determinado sin restricción alguna por la junta, por mayoría de votos o por mayoría reforzada si así lo prevén los estatutos sociales.
Por lo tanto, un primer objetivo de la medida es el de garantizar la necesaria protección del accionista minoritario, al tiempo que se preserva la autonomía de decisión de la junta sobre el momento en que se abonarán los dividendos
(pudiéndose fijar plazos inferiores al máximo legal).
La medida también pretende reforzar la seguridad jurídica para las sociedades al precisar el plazo máximo legal para abonar los dividendos, en particular en el supuesto de aplicación del artículo 348 bis. En este sentido, se opta por un
plazo máximo legal amplio con el objeto de permitir a la empresa acomodar sus pagos a sus necesidades de tesorería, sin por ello desvirtuar la protección al accionista minoritario. El plazo máximo legal de doce meses propuesto coincidirá
aproximadamente con el tiempo que transcurra entre la celebración de dos juntas ordinarias en ejercicios sucesivos, dado que la junta ordinaria se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (artículo 164 de la LSC), lo
que parece razonable a efectos de fijar un límite legal.
De hecho, la fijación de un plazo legal máximo para el abono de dividendos para el conjunto de sociedades de capital tendrá implicaciones positivas indirectas al contribuir a la mejora del índice de gobernanza corporativa del 'Doing
Business' del Banco Mundial. La relevancia de realizar reformas puntuales encaminadas a mejorar el indicador del 'Doing Business' debe contemplarse desde la perspectiva del impacto global que puede tener la adopción de varias de estas reformas; y
también teniendo en cuenta que lo relevante es la posición relativa de un país respecto al resto, y que otros países ponen atención en adoptar medidas puntuales que mejoren su posición en el ranking.
La modificación también podría mejorar la clasificación de España en otros indicadores de clima de negocios, como el 'Global Competitiveness Report' del 'World Economic Forum', que incluye un índice de protección de los intereses de los
accionistas minoritarios.
Respecto de la modificación del artículo 348 bis:
La propuesta va encaminada a encontrar un equilibrio entre la sostenibilidad financiera de la sociedad y la legítima aspiración de los accionistas a participar de los beneficios cuando ello sea posible y razonable, es decir, mantener el
espíritu del artículo, protegiendo a los minoritarios, pero sin que pueda ocasionar daños irreparables a las sociedades.
ENMIENDA NÚM. 109
FIRMANTE:
Grupo Parlamentario Popular en el Congreso
Disposición final (nueva)
De adición.
Se propone incluir una disposición final nueva para modificar el artículo 62 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 16 de la Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. La nueva disposición
final tendría la siguiente redacción:
'Disposición final XXX. Reducción de cargas administrativas en la constitución de sociedades.
Uno. Se modifica el artículo 62 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que pasará a tener la siguiente redacción:
'Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones.
1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la
realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquel lo
constituya a nombre de ella.
2. No obstante lo anterior, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente
frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
3. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha.
4. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.'
Dos. Se modifica el artículo 16 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que pasará a tener la siguiente redacción:
'Artículo 16. Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo.
Cuando los fundadores opten por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, se aplicará lo dispuesto en el artículo 15 de esta Ley, con las siguientes particularidades:
1. Los fundadores podrán optar por solicitar, a través de los Puntos de Atención al Emprendedor, la reserva de denominación y concertar la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
2. El notario procederá conforme a lo previsto en el apartado 4 del artículo 15.
3. El registrador mercantil, una vez recibida copia electrónica de la escritura de constitución, inscribirá la sociedad inicialmente en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas hábiles, indicando exclusivamente los datos relativos a
denominación, domicilio y objeto social, además del capital social y el órgano de administración seleccionado.
Desde esta inmatriculación, la sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
4. La escritura de constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de calificación ordinario, entendiendo que esta segunda inscripción vale como modificación de estatutos. Si la
inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación los efectos se retrotraerán a esta fecha.
5. Practicada la inscripción definitiva, el registrador mercantil notificará telemáticamente a la autoridad tributaria competente la inscripción de la sociedad, solicitando Número de Identificación Fiscal definitivo.
6. Para acreditar la correcta inscripción, inicial o definitiva, en el registro de las sociedades, así como la inscripción del nombramiento de los administradores designados en la escritura, bastará la certificación electrónica o en soporte
papel que, a solicitud del interesado, expida, sin coste adicional, el registrador mercantil el mismo día de la inscripción inicial o definitiva.
7. Cuando los fundadores optasen por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo, la tramitación de la constitución se podrá realizar utilizando el Documento Único Electrónico y el sistema de tramitación
telemática del CIRCE, siendo de aplicación lo dispuesto en este artículo independientemente de la modalidad de tramitación escogida.''
JUSTIFICACIÓN
Las modificaciones tienen por objeto precisar que la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL), cualquiera que sea la modalidad o procedimiento de su constitución -con o sin estatutos tipo, mediante el sistema de
tramitación telemática del CIRCE u otro procedimiento- no requerirá aportación del documento justificativo de desembolso del capital social para las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente
frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
Los objetivos de la modificación son los de facilitar la constitución de una SRL, cualquiera que sea la modalidad o procedimiento de su constitución, reduciendo las cargas administrativas para los fundadores, para así promover la creación de
empresas.
ÍNDICE DE ENMIENDAS AL ARTICULADO
A la Exposición de motivos
- Enmienda núm. 72, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), parágrafo I, tercer párrafo.
- Enmienda núm. 104, del G.P. Popular, parágrafo I, quinto párrafo.
- Enmienda núm. 41, del G.P. Socialista, parágrafo I, décimo párrafo.
- Enmienda núm. 42, del G.P. Socialista, parágrafo II, séptimo párrafo.
- Enmienda núm. 73, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), parágrafo II, séptimo párrafo.
- Enmienda núm. 6, del G.P. Ciudadanos, parágrafo III.
Artículo primero (modificación del Código de Comercio, aprobado por RD de 22 de agosto de 1885)
Apartado Uno (art. 49.5)
- Enmienda núm. 24, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.
- Enmienda núm. 43, del G.P. Socialista.
- Enmienda núm. 63, del G.P. Esquerra Republicana.
Apartado Dos [art. 49.6 (nuevo)]
- Enmienda núm. 7, del G.P. Ciudadanos, primer párrafo.
- Enmienda núm. 25, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, primer párrafo.
- Enmienda núm. 64, del G.P. Esquerra Republicana, primer párrafo.
- Enmienda núm. 66, del G.P. Esquerra Republicana, primer párrafo.
- Enmienda núm. 75, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), primer párrafo.
- Enmienda núm. 105, del G.P. Popular, primer párrafo.
- Enmienda núm. 1, del G.P. Vasco (EAJ-PNV), letra a).
- Enmienda núm. 26, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, letra a).
- Enmienda núm. 44, del G.P. Socialista, letra a).
- Enmienda núm. 76, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), letra a).
- Enmienda núm. 8, del G.P. Ciudadanos, letra b).
- Enmienda núm. 27, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, letra b).
- Enmienda núm. 45, del G.P. Socialista, letra b).
- Enmienda núm. 77, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), letra b).
- Enmienda núm. 28, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, letra c).
- Enmienda núm. 78, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), letra c).
- Enmienda núm. 29, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, letra d).
- Enmienda núm. 46, del G.P. Socialista, letra d).
- Enmienda núm. 79, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), letra d).
- Enmienda núm. 2, del G.P. Vasco (EAJ-PNV), letra e).
- Enmienda núm. 9, del G.P. Ciudadanos, letra e).
- Enmienda núm. 30, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, letra e).
- Enmienda núm. 65, del G.P. Esquerra Republicana, letra e).
- Enmienda núm. 80, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), letra e).
- Enmienda núm. 3, del G.P. Vasco (EAJ-PNV), décimo párrafo.
- Enmienda núm. 81, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), décimo párrafo.
- Enmienda núm. 49, del G.P. Socialista, décimo párrafo.
- Enmienda núm. 50, del G.P. Socialista, decimosegundo párrafo.
- Enmienda núm. 31, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, párrafo nuevo.
- Enmienda núm. 47, del G.P. Socialista, párrafo nuevo.
- Enmienda núm. 48, del G.P. Socialista, párrafo nuevo.
Apartado Tres [art. 49, 7 y 8 (nuevos)]
- Enmienda núm. 82, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 10, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 32, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, párrafos nuevos.
- Enmienda núm. 51, del G.P. Socialista, apartados nuevos.
- Enmienda núm. 83, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), apartado nuevo.
- Enmienda núm. 84, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), apartado nuevo.
- Enmienda núm. 85, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), apartado nuevo.
Apartado nuevo
- Enmienda núm. 74, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx), (art. 44.1 y 6).
Artículo segundo (modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el RDL 1/2010, de 2 de julio)
Apartado Uno (art. 262.5)
- Enmienda núm. 34, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.
- Enmienda núm. 52, del G.P. Socialista.
- Enmienda núm. 68, del G.P. Esquerra Republicana.
- Enmienda núm. 86, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 4, del G.P. Vasco (EAJ-PNV), noveno párrafo.
Apartado Dos (art. 262.6)
- Sin enmiendas.
Apartado Tres [art. 540.4.c).6º]
- Enmienda núm. 14, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 36, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.
- Enmienda núm. 53, del G.P. Socialista.
- Enmienda núm. 37, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, tercer párrafo.
Apartados nuevos
- Enmienda núm. 87, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx) (art. 253).
- Enmienda núm. 5, del G.P. Vasco (EAJ-PNV) (art. 262.1).
- Enmienda núm. 11, del G.P. Ciudadanos (art. 262.1).
- Enmienda núm. 33, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea (art. 262.1).
- Enmienda núm. 67, del G.P. Esquerra Republicana (art. 262.1).
- Enmienda núm. 108, del G.P. Popular (arts. 276 y 348 bis).
- Enmienda núm. 88, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx) (art. 279.1 y 2).
- Enmienda núm. 12, del G.P. Ciudadanos (art. 514).
- Enmienda núm. 69, del G.P. Esquerra Republicana (art. 514).
- Enmienda núm. 35, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea (arts. 514 y 529 bis.2).
- Enmienda núm. 13, del G.P. Ciudadanos (art. 529 bis.2).
- Enmienda núm. 70, del G.P. Esquerra Republicana (art. 529 bis.2).
- Enmienda núm. 54, del G.P. Socialista (art. 529 ter.1).
- Enmienda núm. 55, del G.P. Socialista (art. 529 quaterdecies.4).
- Enmienda núm. 71, del G.P. Esquerra Republicana [art. 540.4.c)].
Artículo tercero (modificación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas)
- Enmienda núm. 15, del G.P. Ciudadanos (art. 35).
- Enmienda núm. 56, del G.P. Socialista (art. 35).
- Enmienda núm. 89, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx) (art. 35.2).
- Enmienda núm. 38, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea (art. 35, párrafo nuevo).
Artículos nuevos
- Enmienda núm. 40, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.
- Enmienda núm. 90, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
Disposiciones adicionales nuevas
- Enmienda núm. 16, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 17, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 62, del G.P. Socialista.
- Enmienda núm. 91, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 92, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 93, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 94, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 95, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 96, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 97, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 98, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 99, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
- Enmienda núm. 100, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
Disposición transitoria nueva
- Enmienda núm. 101, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
Disposición derogatoria única
- Enmienda núm. 18, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 57, del G.P. Socialista.
- Enmienda núm. 102, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
Disposición final primera
- Enmienda núm. 20, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 58, del G.P. Socialista.
Disposición final segunda
- Enmienda núm. 21, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 59, del G.P. Socialista.
Disposición final tercera
- Enmienda núm. 22, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 39, del G.P. Confederal de Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.
- Enmienda núm. 60, del G.P. Socialista.
Disposición final cuarta
- Enmienda núm. 23, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 61, del G.P. Socialista.
- Enmienda núm. 103, del Sr. Campuzano i Canadés (GMx).
Disposiciones finales nuevas
- Enmienda núm. 19, del G.P. Ciudadanos.
- Enmienda núm. 106, del G.P. Popular.
- Enmienda núm. 107, del G.P. Popular.
- Enmienda núm. 109, del G.P. Popular.