BOLETÍN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES


CONGRESO DE LOS DIPUTADOS


XIV LEGISLATURA


Serie A: PROYECTOS DE LEY


12 de septiembre de 2022

Núm. 114-1

PROYECTO DE LEY


121/000114 Proyecto de Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.


La Mesa de la Cámara, en su reunión del día de hoy, ha adoptado el acuerdo que se indica respecto del asunto de referencia.


(121) Proyecto de ley.


Autor: Gobierno.


Proyecto de Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.


Acuerdo:


Encomendar su aprobación con competencia legislativa plena, conforme al artículo 148 del Reglamento, a la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital. Asimismo, publicar en el Boletín Oficial de las Cortes Generales,
estableciendo plazo de enmiendas, por un período de quince días hábiles, que finaliza el día 29 de septiembre de 2022.


En ejecución de dicho acuerdo se ordena la publicación de conformidad con el artículo 97 del Reglamento de la Cámara.


Palacio del Congreso de los Diputados, 8 de septiembre de 2022.-P.D. El Secretario General del Congreso de los Diputados, Carlos Gutiérrez Vicén.

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PROYECTO DE LEY DE LOS MERCADOS DE VALORES Y DE LOS SERVICIOS DE INVERSIÓN


ÍNDICE


Título I. Disposiciones Generales.


Capítulo I. Ámbito de la ley.


Artículo 1. Objeto y contenido.


Artículo 2. Instrumentos financieros sujetos a esta ley.


Artículo 3. Ámbito de aplicación.


Artículo 4. Grupo de Sociedades.


Capítulo II. De los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta.


Artículo 5. Ámbito de aplicación


Artículo 6. Representación de los valores negociables.


Artículo 7. Documento de la emisión.


Artículo 8. Entidades encargadas del registro contable y entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.


Artículo 9. Sistema de registro y tenencia de valores.


Artículo 10. Constitución de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.


Artículo 11. Transmisión.


Artículo 12. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.


Artículo 13. Legitimación registral y tracto sucesivo.


Artículo 14. Certificados de legitimación.


Artículo 15. Traslado de valores negociables y regla de la prorrata.


Título II. Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).


Capítulo I. Disposiciones Generales.


Artículo 16. Naturaleza y régimen jurídico.


Artículo 17. Autonomía orgánica y funcional, e independencia en el ejercicio de sus funciones.


Artículo 18. Funciones de la CNMV.


Artículo 19. Personal al servicio de la CNMV.


Artículo 20. Presupuesto y control económico y financiero.


Artículo 21. Régimen interior de la CNMV y control interno.


Artículo 22. Competencia normativa de la CNMV.


Artículo 23. Recursos contra disposiciones y resoluciones de la CNMV.


Capítulo II. Organización.


Artículo 24. El Consejo de la CNMV.


Artículo 25. Facultades del Consejo de la CNMV.


Artículo 26. Funciones de las personas titulares de la Presidencia y de la Vicepresidencia de la CNMV.


Artículo 27. El Comité Ejecutivo de la CNMV.


Artículo 28. Mandato de la persona titular de la Presidencia, de la persona titular de la Vicepresidencia y de los Consejeros y Consejeras de la CNMV.


Artículo 29. Cese de la persona titular de la Presidencia, de la persona titular de la Vicepresidencia y de los Consejeros y Consejeras de la CNMV.


Artículo 30. Régimen de incompatibilidades.


Artículo 31. El Comité Consultivo de la CNMV.


Artículo 32. Informe del Comité Consultivo.


Artículo 33. Recursos económicos de la CNMV.

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Título III. Mercado primario de valores negociables.


Capítulo I. Disposiciones generales.


Artículo 34. Libertad de emisión.


Artículo 35. Obligación de publicar folleto informativo.


Artículo 36. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones.


Artículo 37. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado.


Artículo 38. Responsabilidad del folleto.


Artículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto.


Capítulo II. Emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda.


Artículo 40. Exención de requisitos.


Artículo 41. Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.


Título IV. Centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros, obligaciones de información periódica de los emisores, obligaciones de información sobre participaciones significativas y
autocartera, de las ofertas públicas de adquisición y los asesores de voto.


Capítulo I. Centros de negociación.


Sección 1.ª Disposiciones comunes a los centros de negociación.


Artículo 42. Centros de negociación.


Artículo 43. Autorización.


Artículo 44. Organismo rector.


Artículo 45. Requisitos de organización y funcionamiento.


Artículo 46. Normas sobre servicios de localización compartida, comisiones y variación mínima de cotización.


Artículo 47. Sincronización de relojes comerciales.


Artículo 48. Mecanismos de gestión de volatilidad.


Artículo 49. Conflictos de interés.


Artículo 50. Acceso electrónico directo.


Artículo 51. Acceso remoto.


Artículo 52. Suspensión y exclusión de negociación por el organismo rector.


Artículo 53. Supervisión del cumplimiento de las normas de los centros de negociación y de otras obligaciones legales.


Artículo 54. Acuerdos con cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores.


Artículo 55. Medidas preventivas.


Sección 2.ª De los mercados regulados.


Artículo 56. Autorización y supervisión por parte de la CNMV.


Artículo 57. Requisitos de organización y funcionamiento para los organismos rectores de los mercados regulados.


Artículo 58. Nombramiento de consejeros, consejeras y personal de alta dirección.


Artículo 59. Participaciones en organismos rectores de los mercados regulados.


Artículo 60. Requisitos de organización y funcionamiento para los mercados regulados.


Artículo 61. Miembros de los mercados regulados.


Artículo 62. Requisitos relativos a la admisión de instrumentos financieros a negociación.


Artículo 63. Suspensión y exclusión de negociación de instrumentos financieros por la CNMV.


Artículo 64. Exclusión de negociación voluntaria.


Artículo 65. Derecho de los miembros a designar un sistema de liquidación.


Artículo 66. Requisitos aplicables a los mercados regulados de ámbito autonómico y por categoría de instrumento financiero.

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Sección 3.ª De los sistemas multilaterales de negociación y de los sistemas organizados de contratación.


Artículo 67. Requisitos de organización y funcionamiento.


Artículo 68. Normas reguladoras del acceso y obligaciones de información sobre los instrumentos financieros.


Artículo 69. Información sobre su funcionamiento.


Artículo 70. Responsabilidad de la información.


Artículo 71. Asesor registrado.


Artículo 72. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SMN.


Artículo 73. Reglas aplicables a las relaciones entre los miembros de los SMN y su clientela.


Artículo 74. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SOC.


Artículo 75. Mercado de PYME en expansión.


Sección 4.ª Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas.


Artículo 76. Límites a las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas.


Artículo 77. Comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión por categoría de titulares de posiciones.


Sección 5.ª Otras formas de negociación.


Artículo 78. Internalización sistemática.


Capítulo II. De los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación.


Sección 1.ª Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central y disposiciones relativas a la liquidación de valores.


Artículo 79. Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central.


Artículo 80. Liquidación de operaciones.


Artículo 81. Liquidación de derechos u obligaciones de contenido económico asociados a los valores.


Sección 2.ª Disposiciones comunes a los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.


Artículo 82. Régimen jurídico y autorización de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.


Artículo 83. Requisitos organizativos de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.


Artículo 84. Memoria, precios y comisiones de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.


Artículo 85. Estatutos sociales y reglamento interno de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.


Artículo 86. Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación.


Artículo 87. Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociación, compensación, liquidación y registro de valores.


Artículo 88. Derecho de garantía financiera por anticipo de efectivo o valores.


Sección 3.ª Disposiciones específicas para los depositarios centrales de valores.


Artículo 89. Requisitos específicos de los depositarios centrales de valores.


Artículo 90. Participación en los depositarios centrales de valores.


Artículo 91. Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores.

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Sección 4.ª Disposiciones específicas para las entidades de contrapartida CENTRAL.


Artículo 92. Requisitos de organización y funcionamiento de las entidades de contrapartida central.


Artículo 93. Acuerdos con otras entidades residentes y no residentes que gestionen sistemas de compensación y liquidación.


Artículo 94. Registro de contratos e instrumentos compensados.


Artículo 95. Participación cualificada en las entidades de contrapartida central.


Artículo 96. Miembros de las entidades de contrapartida central.


Artículo 97. Reglas aplicables en caso de recuperación, resolución, incumplimiento o concurso.


Capítulo III. Obligaciones de información periódica de los emisores.


Artículo 98. Informe financiero anual.


Artículo 99. Informes financieros semestrales.


Artículo 100. Supuestos de no sujeción.


Artículo 101. Otras disposiciones.


Artículo 102. Otras obligaciones de información.


Artículo 103. Responsabilidad de los emisores.


Capítulo IV. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera.


Artículo 104. Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros.


Artículo 105. Obligaciones del emisor con relación a la autocartera.


Artículo 106. Medidas preventivas.


Capítulo V. De las ofertas públicas de adquisición.


Artículo 107. Oferta pública de adquisición obligatoria.


Artículo 108. Ámbito de aplicación.


Artículo 109. Precio equitativo.


Artículo 110. Control de la sociedad.


Artículo 111. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de adquisición.


Artículo 112. Otras disposiciones.


Artículo 113. Obligaciones de los órganos de administración y dirección.


Artículo 114. Medidas de neutralización.


Artículo 115. Compraventas forzosas.


Artículo 116. Ofertas públicas de adquisición voluntarias.


Capítulo VI. Asesores de voto.


Artículo 117. Asesores de voto.


Artículo 118. Código de Conducta.


Artículo 119. Informe anual.


Artículo 120. Conflictos de intereses.


Título V. Empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión.


Capítulo I. Disposiciones generales.


Artículo 121. Concepto de empresa de servicios de inversión.


Artículo 122. Supuestos de no aplicación y otras excepciones.


Artículo 123. Aplicación a empresas de servicios de inversión de los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades
de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.


Artículo 124. Servicios y actividades de inversión.


Artículo 125. Servicios auxiliares.

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Artículo 126. Actividades accesorias y otras disposiciones sobre los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares.


Artículo 127. Clases de empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión.


Artículo 128. Reserva de actividad y denominación.


Artículo 129. Agentes de empresas de servicios de inversión y empresas de asesoramiento financiero nacional.


Capítulo II. Autorización, registro, suspensión y revocación.


Artículo 130. Autorización.


Artículo 131. Registro.


Artículo 132. Autorización de empresas de servicios de inversión controladas por otras empresas.


Artículo 133. Requisitos generales y específicos para la autorización.


Artículo 134. Caducidad de la autorización.


Artículo 135. Denegación de la autorización.


Artículo 136. Modificaciones estatutarias y modificaciones de los servicios autorizados.


Artículo 137. Nombramiento de nuevos cargos de administración y dirección.


Artículo 138. Modificaciones estructurales.


Artículo 139. Revocación y suspensión de la autorización.


Artículo 140. Legitimación para solicitar la declaración de concurso.


Capítulo III. Sucursales y prestación de servicios sin sucursal.


Sección 1.ª Unión Europea.


Artículo 141. Disposiciones generales.


Artículo 142. Sucursales y agentes vinculados de empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.


Artículo 143. Prestación de servicios sin sucursal por empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.


Artículo 144. Sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.


Artículo 145. Supervisión de sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.


Artículo 146. Prestación de servicios sin sucursal en España por empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.


Artículo 147. Medidas preventivas.


Sección 2.ª Terceros Estados.


Artículo 148. Disposiciones generales.


Artículo 149. Actuación transfronteriza de las empresas de servicios de inversión españolas en Estados no miembros de la Unión Europea.


Artículo 150. Actuación transfronteriza en España de empresas de terceros países.


Capítulo IV. Participaciones significativas.


Artículo 151. Participaciones significativas.


Artículo 152. Deber de notificación.


Artículo 153. Evaluación de la adquisición propuesta.


Artículo 154. Colaboración entre autoridades supervisoras.


Artículo 155. Efectos del incumplimiento de las obligaciones.


Artículo 156. Reducción de participaciones significativas.


Artículo 157. Medidas preventivas.


Artículo 158. Comunicación de estructura accionarial.

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Capítulo V. Requisitos de información, obligaciones de gobierno corporativo y política de remuneraciones.


Artículo 159. Obligaciones de información


Artículo 160. Sistema de gobierno corporativo.


Artículo 161. Control y evaluación periódicos del sistema de gobierno corporativo.


Artículo 162. Requisitos colectivos del órgano de administración.


Artículo 163. Política de idoneidad para la selección y evaluación de cargos.


Artículo 164. Selección y evaluación de cargos.


Artículo 165. Comité de nombramientos


Artículo 166. Criterios de interpretación de los requisitos de idoneidad.


Artículo 167. Empresas de servicios de inversión sujetas a requisitos prudenciales de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la
supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE y del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.


Artículo 168. Políticas de remuneraciones de las empresas de servicios de inversión.


Artículo 169. Política de remuneraciones y gestión de los conflictos de interés.


Capítulo VI. Sistemas, procedimientos y mecanismos de gestión.


Sección 1.ª Requisitos de carácter financiero.


Artículo 170. Requisitos financieros.


Artículo 171. Capital interno y activos líquidos


Artículo 172. Requisitos de información periódica.


Artículo 173. Informe anual de empresas de servicios de inversión.


Artículo 174. Gestión del riesgo y comité de riesgos.


Sección 2.ª Requisitos generales de organización interna y funcionamiento.


Artículo 175. Requisitos de organización interna.


Artículo 176. Registros.


Artículo 177. Negociación algorítmica.


Sección 3.ª Requisitos de organización interna y funcionamiento de las empresas que faciliten acceso electrónico directo o actúen como miembros compensadores generales.


Artículo 178. Acceso electrónico directo.


Artículo 179. Empresas de servicios de inversión que actúen como miembros compensadores generales.


Sección 4.ª Procedimiento de notificación de infracciones.


Artículo 180. Notificación de infracciones.


Título VI. Servicios de suministro de datos.


Artículo 181. Clases de proveedores de suministros de datos.


Artículo 182. Reserva de actividad y régimen de supervisión.


Artículo 183. Autorización.


Artículo 184. Requisitos de difusión, comunicación y tratamiento de la información aplicables a los proveedores de suministro de datos.


Artículo 185. Requisitos de funcionamiento y organización interna de los proveedores de servicios de suministro de datos.

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Título VII. Fondo de Garantía de Inversiones.


Artículo 186. Fondo de Garantía de Inversiones.


Artículo 187. Adhesión.


Artículo 188. Exclusión.


Artículo 189. Ejecución de las garantías.


Título VIII. Normas de conducta.


Capítulo I. Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión.


Sección 1.ª Sujetos obligados y clasificación de clientes.


Artículo 190. Sujetos obligados.


Artículo 191. Clases de clientes.


Artículo 192. Clientes minoristas.


Artículo 193. Clientes profesionales.


Artículo 194. Solicitud de tratamiento como cliente profesional.


Artículo 195. Operaciones con contrapartes elegibles.


Sección 2.ª Deberes generales de actuación.


Artículo 196. Obligación de diligencia y transparencia.


Artículo 197. Conflictos de interés.


Sección 3.ª Vigilancia y control de servicios financieros.


Artículo 198. Diseño y comercialización de productos financieros.


Sección 4.ª Deberes de información.


Artículo 199. Deber general de información.


Artículo 200. Orientaciones y advertencias sobre los riesgos asociados a los instrumentos financieros y las estrategias de inversión.


Artículo 201. Deber de información sobre el servicio prestado.


Sección 5.ª Evaluación de la idoneidad y la conveniencia.


Artículo 202. Deber general de las entidades de conocer a su clientela.


Artículo 203. Evaluación de la idoneidad.


Artículo 204. Evaluación de la conveniencia.


Artículo 205. Registro relativo a las obligaciones de evaluación de la conveniencia.


Artículo 206. Exención de la evaluación de la conveniencia.


Artículo 207. Instrumentos financieros no complejos.


Artículo 208. Comercialización a minoristas de determinados instrumentos financieros.


Sección 6.ª Otras obligaciones de conducta en la prestación de servicios.


Artículo 209. Registro de contratos.


Artículo 210. Servicios de inversión como parte de un producto financiero o condición previa de un crédito y ventas vinculadas


Artículo 211. Cumplimiento de las obligaciones de información en el caso de prestación de servicios por medio de otra empresa de servicios de inversión.


Sección 7.ª Pagos y remuneraciones en la prestación de servicios.


Artículo 212. Remuneración y conflicto de interés.


Artículo 213. Asesoramiento independiente.


Artículo 214. Independencia en la gestión discrecional de carteras.


Artículo 215. Percepción de incentivos.


Artículo 216. Prueba de conocimientos y competencias necesarios.

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Sección 8.ª Gestión y ejecución de órdenes de la clientela


Artículo 217. Obligaciones relativas a la gestión y ejecución de órdenes.


Artículo 218. Ejecución en centros de negociación.


Artículo 219. Deber de informar sobre la política de ejecución de órdenes.


Artículo 220. Deber de informar anualmente sobre los principales centros de ejecución.


Artículo 221. Supuestos específicos de ejecución de las órdenes.


Artículo 222. Supervisión de la política de ejecución de órdenes por las entidades.


Sección 9.ª Política de implicación.


Artículo 223. Política de implicación de las empresas de servicios de inversión


Capítulo II. Abuso de mercado.


Artículo 224. Autoridad competente.


Artículo 225. Difusión pública por emisores de información privilegiada.


Artículo 226. Difusión pública por emisores de otra información relevante.


Artículo 227. Modo y términos para la publicación de información privilegiada y otra información relevante.


Artículo 228. Retraso de la difusión de información privilegiada.


Artículo 229. Operaciones realizadas por personas con responsabilidades de dirección y personas estrechamente vinculadas.


Artículo 230. Obligaciones para los SMN y los SOC en relación con las operaciones realizadas por personas con responsabilidades de dirección y personas estrechamente vinculadas.


Título IX. Régimen de supervisión, inspección y sanción.


Capítulo I. Disposiciones comunes a los regímenes de supervisión e inspección, y sancionador.


Artículo 231. Ámbito de la supervisión, inspección y sanción.


Artículo 232. Régimen de la información sobre supervisión e inspección.


Capítulo II. Régimen de supervisión e inspección.


Sección 1.ª Disposiciones generales.


Artículo 233. Facultades de supervisión e inspección.


Artículo 234. Acceso, tratamiento y cesión de datos de carácter personal.


Artículo 235. Lugar de las actuaciones de comprobación e investigación.


Artículo 236. Facultades ejercidas sobre personas y entidades supervisadas por otras autoridades.


Artículo 237. Valor probatorio de las actuaciones del personal de la CNMV.


Artículo 238. Otras facultades para reforzar la supervisión macroprudencial.


Artículo 239. Revisión y evaluación supervisoras.


Artículo 240. Colaboración de agentes externos en las funciones de supervisión e inspección.


Artículo 241. Obligaciones de colaboración con la CNMV.


Artículo 242. Publicación de información relevante.


Artículo 243. Registros públicos en relación con los mercados de valores.


Artículo 244. Competencias de las Comunidades Autónomas en materia de supervisión.


Artículo 245. Publicidad.


Artículo 246. Publicidad de criptoactivos y otros activos.


Artículo 247. Obligaciones de información contable.


Sección 2.ª Relaciones entre la CNMV y otras autoridades Nacionales, Europeas y de Terceros Estados.


Artículo 248. Colaboración entre el Banco de España y la CNMV.


Artículo 249. Cooperación en materia de sistemas de compensación, liquidación y registro de valores.

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Artículo 250. Designación de la CNMV como autoridad competente en materias específicas.


Artículo 251. Cooperación e intercambio de información con otras autoridades supervisoras.


Artículo 252. Cooperación con las autoridades de resolución.


Artículo 253. Cooperación e intercambio de información con autoridades de Estados no miembros de la Unión Europea.


Sección 3.ª Supervisión prudencial.


Artículo 254. Obligaciones de consolidación.


Artículo 255. Supervisión de los grupos consolidables.


Artículo 256. Medidas de supervisión prudencial.


Artículo 257. Requisitos adicionales de recursos propios.


Artículo 258. Supervisión de las sociedades financieras mixtas de cartera y de las sociedades mixtas de cartera.


Artículo 259. Supervisión de empresas de servicios de inversión de Estados no miembros de la Unión Europea.


Artículo 260. Directrices sobre fondos propios adicionales


Artículo 261. Solicitudes de designación de sucursales como significativas.


Artículo 262. Relaciones con otros supervisores en el ámbito de la supervisión en base consolidada.


Artículo 263. Colegios de supervisores.


Artículo 264. Decisiones conjuntas.


Artículo 265. Obligaciones de divulgación de la CNMV.


Artículo 266. Elaboración de guías en materia supervisora.


Capítulo III. Régimen sancionador.


Sección 1.ª Disposiciones generales en materia de infracciones y sanciones.


Artículo 267. Cuestiones generales.


Artículo 268. Legislación aplicable al procedimiento sancionador.


Artículo 269. Reglas para la incoación, instrucción y sanción.


Artículo 270. Concurrencia de procedimientos administrativos y procesos penales.


Artículo 271. Medidas provisionales en procedimientos sancionadores.


Artículo 272. Condonación de sanciones.


Sección 2.ª Infracciones.


Subsección 1.ª Comunicación de infracciones.


Artículo 273. Canales de comunicación.


Artículo 274. Contenido mínimo de las comunicaciones.


Artículo 275. Garantías de confidencialidad.


Artículo 276. Protección en el ámbito laboral y contractual.


Artículo 277. Habilitación reglamentaria.


Subsección 2.ª Infracciones muy graves y graves.


Artículo 278. Infracciones relativas a la representación de valores negociables.


Artículo 279. Infracciones relativas a los mercados primarios de valores.


Artículo 280. Infracciones relativas al incumplimiento de los límites de posición sobre derivados y de las normas relativas a los miembros de los mercados regulados.


Artículo 281. Infracciones relativas a las obligaciones de información periódica de los emisores.


Artículo 282. Infracciones de las obligaciones de publicar un folleto establecidas en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública
o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.


Artículo 283. Infracciones cometidas en relación con los centros de negociación.

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Artículo 284. Infracciones por incumplimientos de las obligaciones exigidas para el correcto funcionamiento del mercado.


Artículo 285. Infracciones cometidas por los SMN y SOC.


Artículo 286. Infracciones cometidas por los miembros de los centros de negociación.


Artículo 287. Infracciones por incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 236/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de marzo de 2012, sobre las ventas en corto y determinados aspectos de las permutas de cobertura por impago.


Artículo 288. Infracciones por incumplimiento de la reserva de actividad y la obligación de obtener autorizaciones exigidas.


Artículo 289. Infracciones por incumplimiento de las medidas de organización interna y de las obligaciones contables.


Artículo 290. Infracciones por incumplimiento de las exigencias prudenciales debidas y del Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de
servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.o 575/2013, (UE) n.o 600/2014 y (UE) n.º 806/2014.


Artículo 291. Infracciones por incumplimiento de obligaciones previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Artículo 292. Infracciones por incumplimiento de la obligación de información y protección al inversor.


Artículo 293. Infracciones cometidas por los asesores de voto.


Artículo 294. Infracciones relativas al incumplimiento de las obligaciones de información sobre participaciones significativas


Artículo 295. Infracciones relativas a las agencias de calificación crediticia reguladas por esta ley y el Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación
crediticia.


Artículo 296. Infracciones relativas al incumplimiento de las obligaciones del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva
2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión.


Artículo 297. Infracciones relativas al incumplimiento de las obligaciones de transparencia e integridad del mercado establecidas en el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativo a los
mercados de instrumentos financieros y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.


Artículo 298. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 2015/2365 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2015 sobre transparencia de las operaciones de financiación de
valores y de reutilización y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio.


Artículo 299. Infracciones relativas a los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores.


Artículo 300. Infracciones relativas a las ofertas públicas de adquisición.


Artículo 301. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 2016/1011, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, sobre los índices utilizados como referencia en los
instrumentos financieros y en los contratos financieros o para medir la rentabilidad de los fondos de inversión, y por el que se modifican las Directivas 2008/48CE y 2014/17/UE y el Reglamento (UE) n.º 596/2014.


Artículo 302. Infracciones por incumplimientos de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de
contrapartida central y los registros de operaciones.


Artículo 303. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes artículos del Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de
valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012.


Artículo 304. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) n.º 1286/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014, sobre los documentos de datos fundamentales relativos a
los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros.

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Artículo 305. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de
servicios de inversión, y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014.


Artículo 306. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.


Artículo 307. Infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los
Reglamentos (CE) n.º 1060/2009, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 909/2014.


Subsección 3.ª Infracciones leves.


Artículo 308. Infracciones leves.


Subsección 4.ª Prescripción de las infracciones.


Artículo 309. Prescripción de las infracciones.


Sección 3.ª Sanciones.


Artículo 310. Sanciones por infracciones muy graves.


Artículo 311. Sanciones por infracciones graves.


Artículo 312. Régimen aplicable a los incumplimientos de los capítulos III y IV del Título IV..


Artículo 313. Especialidades aplicables a los incumplimientos del Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia.


Artículo 314. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2016/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016, sobre los índices utilizados como referencia en los instrumentos financieros y en los contratos
financieros o para medir la rentabilidad de los fondos de inversión, y por el que se modifican las Directivas 2008/48/CE y 2014/17/UE y el Reglamento (UE) n.º 596/2014.


Artículo 315. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el
que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014.


Artículo 316. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento
Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión.


Artículo 317. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios
centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012.


Artículo 318. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014 sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión
minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros.


Artículo 319. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2015/2365 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2015 sobre transparencia de las operaciones de financiación de valores y de reutilización y por
el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012.


Artículo 320. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de
valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

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Artículo 321. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.


Artículo 322. Régimen aplicable a los incumplimientos del Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009, (UE)
n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 909/2014.


Artículo 323. Sanciones por infracciones leves.


Artículo 324. Sanción complementaria por infracciones muy graves o graves a quienes ejerzan cargos de administración o dirección.


Artículo 325. Sanciones por infracciones referidas a obligaciones de los grupos consolidables de empresas de servicios de inversión y de los conglomerados financieros


Artículo 326. Criterios determinantes de las sanciones.


Artículo 327. Medidas de intervención o sustitución.


Artículo 328. Requerimiento al presunto responsable de infracciones graves y leves.


Artículo 329. Información y notificación de infracciones y sanciones administrativas.


Artículo 330. Información y notificación de sentencias penales condenatorias.


Artículo 331. Publicación de sanciones en la web de la CNMV.


Artículo 332. Publicidad de las sanciones en el 'Boletín Oficial del Estado'.


Artículo 333. Publicidad de acuerdos de iniciación de procedimientos sancionadores.


Artículo 334. Comunicación de sanciones a la junta general.


Título X. Régimen Fiscal de las Operaciones sobre Valores.


Artículo 335. Exención del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.


Artículo 336. Obligación de comunicación a la Administración Tributaria.


Artículo 337. Exenciones fiscales.


Disposición adicional primera. Resolución alternativa de litigios en materia de consumo.


Disposición adicional segunda. Régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco.


Disposición adicional tercera. Régimen jurídico de los derechos de emisión.


Disposición adicional cuarta. Restricciones relativas a las inversiones financieras temporales de entidades sin ánimo de lucro.


Disposición adicional quinta. Las sociedades propietarias de entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados regulados españoles.


Disposición adicional sexta. Informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima.


Disposición adicional séptima. Disposiciones específicas relativas a organismos públicos que tengan entre sus objetivos principalmente la mejora de la economía nacional e inviertan exclusivamente por cuenta propia.


Disposición adicional octava. De los mercados regulados existentes.


Disposición adicional novena. Mercados autonómicos.


Disposición transitoria primera. Cuotas participativas de las cajas de ahorros y las cuotas participativas de asociación de la Confederación Española de Cajas de Ahorros.


Disposición transitoria segunda. Mandato de la persona titular de la Presidencia, de la persona titular de la Vicepresidencia y de los Consejeros y Consejeras de la CNMV.


Disposición transitoria tercera. Exclusión de la negociación voluntaria de aquellas sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un SMN.


Disposición transitoria cuarta. Eliminación de la obligación de los depositarios centrales de valores relativa al sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.


Disposición transitoria quinta. Régimen transitorio de las empresas de asesoramiento financiero nacionales en relación con el registro de EAFN.


Disposición transitoria sexta. Adhesión de las empresas de asesoramiento financiero nacionales al Fondo de Garantía de Inversiones (FOGAIN).

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Disposición transitoria séptima. Comercialización a minoritas de determinados instrumentos financieros.


Disposición derogatoria única. Derogación normativa.


Disposición final primera. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de cooperativas de crédito.


Disposición final segunda. Modificación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


Disposición final tercera. Modificación de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.


Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.


Disposición final quinta. Modificación de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.


Disposición final sexta. Títulos competenciales.


Disposición final séptima. Incorporación de Derecho de la Unión Europea.


Disposición final octava. Facultad de desarrollo.


Disposición final novena. Entrada en vigor.


Exposición de motivos


I


La existencia de un mercado de valores transparente y eficiente constituye uno de los elementos básicos de toda economía social de mercado desarrollada y avanzada. Cumple una función esencial en la asignación de recursos financieros a los
sectores económicos, la inversión en activos productivos, el fomento del ahorro del público y la apertura exterior de la economía y su integración en los flujos financieros y comerciales internacionales.


Y como es sabido, en el correcto funcionamiento y desarrollo de los mercados de capitales juega un papel crítico el marco jurídico aplicable. La normativa reguladora es uno de los factores determinantes en la consecución de unos mercados
financieros estables, transparentes y eficientes, y que garanticen los más elevados estándares de protección de la clientela de servicios financieros y los ahorradores.


Desde la publicación en 1988 de la primera Ley de los Mercados de Valores, la normativa reguladora de los mercados de capitales ha estado presidida por una 'ley marco' o de cabecera. Esta ley incorpora los caracteres básicos de los
distintos mercados financieros y sus agentes, establece sus obligaciones esenciales de conducta e información para garantizar la protección de la clientela financiera, y atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) la
misión de supervisar dichos mercados en beneficio de la transparencia, la correcta formación de los precios y la protección de los inversores.


En este sentido, la normativa marco reguladora de los mercados de valores se ha visto transformada en las últimas décadas por dos fenómenos: el incremento de las normas reglamentarias que la desarrollan, y la incorporación de un creciente
número de normas de Derecho de la Unión Europea.


En lo que respecta al incremento de normas reglamentarias, si bien es cierto que la Ley 24/1988, de 28 de julio, fue desarrollada ya desde sus orígenes por un elevado número de reglamentos, no cabe duda de que el número y la extensión de
dichas normas reglamentarias ha aumentado considerablemente en las últimas décadas, debido en gran medida a la creciente sofisticación y complejidad de los mercados de capitales.


El otro fenómeno en este ámbito ha sido el de la propia integración europea. Si bien los mercados de capitales y de servicios financieros se unieron al proceso de integración europea más tarde que otros mercados, como por ejemplo el de
mercancías, lo cierto es que el proceso de integración de los mercados de capitales europeos ha sido muy intenso en los últimos años. En consecuencia, la mayor parte del ordenamiento jurídico vigente en este ámbito es el resultado de la
transposición de Directivas de la Unión Europea o está compuesto por los, cada vez más frecuentes, Reglamentos de la Unión Europea, de aplicación directa.


La presente ley se erige en este sentido como la nueva 'ley marco' de los mercados de valores, en sustitución del vigente Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto

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refundido de la Ley del Mercado de Valores, sucesor a su vez de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.


II


En el marco de la integración europea, como botón de muestra de este fenómeno, podemos destacar la reciente aprobación de las siguientes Directivas: (i) la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de diciembre de 2019
por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva 2015/849 relativa a la
prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; (ii) la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, por la que se modifica la Directiva
2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros; (iii) la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021 por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información,
la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19;
(iv) la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE,
2013/36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE; o (v) la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341.
Precisamente, y tal y como se expondrá más adelante, estas Directivas son objeto de transposición a nuestro ordenamiento jurídico mediante esta ley.


Y, sin lugar a dudas, serán necesarias nuevas modificaciones de esta ley en un futuro próximo. La actual iniciativa de una Unión del Mercado de Capitales impulsada por las instituciones de la Unión Europea no hará sino acelerar esta
tendencia y obligará a seguir modificando la presente ley y sus reglamentos de desarrollo. En efecto, el nuevo Plan de Acción de la Comisión sobre una Unión de los Mercados de Capitales para las personas y las empresas, presentado en septiembre de
2020, contempla un total de 16 acciones legislativas, la mayoría de la cuales implicarán la reforma de alguna Directiva de la normativa financiera europea y, en consecuencia, también de esta ley.


Por tanto, esta ley supone un muy importante esfuerzo de adaptación del marco normativo nacional al Derecho de la Unión Europea.


Por un lado, mediante esta ley se transponen diversas Directivas de la Unión Europea; y, por otro lado, era indispensable depurar de la Ley del Mercado de Valores aquellos preceptos que venían regulando materias que han pasado, con
posterioridad, a estar reguladas por Reglamentos europeos de directa aplicación, como por ejemplo el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores o el de los proveedores de servicios de suministro de datos.


En cuanto a las Directivas que son objeto de transposición mediante esta ley, cinco son las Directivas transpuestas.


En primer lugar, se transpone la Directiva 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2019. Esta Directiva transfiere la autorización y la supervisión de determinados proveedores de servicios de suministro de
datos, distintos de los relativos a los sistemas de información autorizados y agentes de publicación autorizados a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (en adelante, AEVM).


En segundo lugar, esta ley transpone la Directiva 2020/1504 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020. Esta Directiva excluye del ámbito de aplicación de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE a las personas jurídicas autorizadas como proveedores de servicios de financiación participativa en
virtud del Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE)
2017/1129 y la Directiva 2019/1937. El Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020 es a su vez el que establece requisitos uniformes para la prestación de servicios de financiación participativa, la
organización y la autorización y la supervisión de los proveedores de servicios de financiación participativa.

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En tercer lugar, se transpone la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021, que forma parte de un conjunto de medidas encaminadas a facilitar la recuperación económica tras la pandemia de COVID-19, que
incluye además modificaciones puntuales del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado
regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, así como del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco
específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009 y (UE) n.º 648/2012, entre otros.


En concreto, esta Directiva flexibiliza determinados requisitos aplicables a los agentes financieros para facilitar la recuperación económica derivada de la crisis del COVID-19 y su objetivo es permitir que los servicios de inversión
desempeñen un papel clave en la promoción de una recapitalización y refinanciación más rápida de las empresas europeas y facilitar así las inversiones en la economía real.


En concreto la Directiva realiza una adaptación específica de determinados requisitos establecidos en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, eliminando las cargas administrativas creadas por las
normas en materia de documentación y divulgación de información que no se ven compensadas con el correspondiente aumento de la protección del inversor. El resultado es una simplificación de obligaciones de información dirigidas a la clientela
profesional. También ajusta la limitación de las posiciones en determinados derivados y el correspondiente régimen de exención de cobertura con el fin de dar un impulso a los nuevos mercados denominados en euros..


En cuarto lugar, se transpone también la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 2016/2341. Esta
Directiva acompaña a las propuestas de Reglamentos de la UE relativos a los mercados de criptoactivos, al régimen temporal para las infraestructuras del mercado basadas en tecnología de registros distribuidos (TRD) y a la resiliencia operativa
digital. Dichos Reglamentos pretenden establecer las normas fundamentales que regulen: i) la emisión, oferta y admisión a negociación de criptoactivos, ii) los proveedores de servicios de criptoactivos, iiI) las condiciones del régimen piloto de
las infraestructuras del mercado basadas en la TRD, y iv) la gestión de riesgos de las TIC, la notificación de incidentes, las pruebas y la supervisión. A fin de alcanzar los objetivos establecidos en dichos Reglamentos, también es preciso
modificar varias Directivas, como por ejemplo la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, para incluir disposiciones relativas a la continuidad y regularidad de la prestación de servicios y la realización de
actividades de inversión, a la resiliencia y la suficiente capacidad de los sistemas de negociación, a los mecanismos efectivos de continuidad de las actividades y a la gestión de riesgos. Además, la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 15 de mayo de 2014, se modifica con la finalidad de aclarar el tratamiento jurídico de los criptoactivos que puedan considerarse instrumentos financieros. Para ello, modifica la definición de 'instrumento financiero' de dicha
Directiva a fin de aclarar, sin que subsista ninguna duda jurídica, que tales instrumentos pueden emitirse mediante tecnología de registros distribuidos.


Por otra parte, se incorporan las reglas necesarias para garantizar la seguridad jurídica de la representación de valores mediante tecnología de registro distribuido, para permitir la aplicación en España del Reglamento del Parlamento
Europeo y del Consejo sobre un régimen piloto de las infraestructuras del mercado basadas en la tecnología de registro distribuido (Interinstitutional File: 2020/0267 (COD)). De esta forma se da cumplimiento al mandato a los Estados miembros
establecido en el artículo 10b de dicho Reglamento.


Esta ley también introduce las adaptaciones necesarias para la aplicación del Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos. En concreto, en lo referente a la designación de la CNMV como autoridad competente para la supervisión de la
emisión, oferta y admisión a negociación de determinados criptoactivos que no sean instrumentos financieros. Con el objeto de que la CNMV pueda ejercer las facultades que le confiere dicho Reglamento se introduce también el régimen de infracciones
y sancionador aplicable de conformidad con el mismo.


En definitiva, todas estas previsiones permitirán aplicar en España la normativa europea sobre criptoactivos, tan pronto como esta se apruebe, ya que la CNMV contará inmediatamente con las

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competencias de supervisión necesarias para garantizar la protección de los inversores y la estabilidad financiera en este ámbito.


Y, por último, mediante esta nueva ley se transpone la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión, y por la que se
modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE. Debido a su importancia, las principales novedades de esta Directiva y de las opciones ejercidas en su transposición son objeto de exposición en el
siguiente apartado.


Finalmente, se han identificado una serie de materias que requieren de actualización y modernización, con el objetivo de mejorar la competitividad y el atractivo de los mercados de valores españoles, potenciando su capacidad de financiación
empresarial, siempre con las máximas garantías para el inversor.


III


Las principales razones que han llevado a la elaboración de esta ley tienen como objetivo afrontar con rigor y calidad los fenómenos mencionados. Esto es: incorporar las mejoras necesarias para facilitar el desarrollo de los mercados de
valores españoles en el entorno competitivo actual; mejorar sustancialmente la técnica normativa y sistemática de este sector del ordenamiento jurídico; y, adaptar la normativa nacional a las recientes novedades del Derecho europeo y ejercer las
alternativas que reconocen las Directivas a transponer de la forma más adecuada y favorable para los intereses de los mercados de valores domésticos, la estabilidad financiera y los derechos de la clientela de servicios de inversión.


En cuanto al primer aspecto mencionado, hay que señalar la eliminación de requisitos superfluos y redundantes para la admisión a negociación de valores de renta fija, para contribuir a aumentar el atractivo de nuestro mercado en dicho
segmento. También se ajustan las obligaciones de información de los participantes en las infraestructuras de post-contratación españolas, eliminando procedimientos y obligaciones de información que resultan ya innecesarias debido a la
implementación de Reglamentos europeos de directa aplicación.


Por lo que se refiere al segundo aspecto, la presente ley lleva a cabo un importante esfuerzo de simplificación y reordenación de las materias reguladas a nivel legal. Así, y siguiendo las observaciones realizadas por el Consejo de Estado
en diversos dictámenes, pretende regular, con rango de ley, únicamente los caracteres esenciales de los mercados de valores, las obligaciones y derechos básicos de sus agentes y de la clientela financiera, y el régimen de supervisión y sanción a
cargo de la CNMV. El desarrollo de este marco legal básico es encomendado a los correspondientes reglamentos 'generales' sobre los bloques principales de materias que integran este sector de actividad administrativa.


Además, en este mismo orden de cosas, esta nueva ley mejora y simplifica el régimen sancionador de los sujetos que intervienen en los mercados de valores. Y es que este régimen sancionador ha crecido también en cuanto a tipos infractores y
sanciones en los últimos años para cumplir con las exigencias de numerosos Reglamentos de la Unión Europea (UE). Con este objetivo, y siguiendo el ejemplo de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, las infracciones y sanciones son
tipificadas, en todos sus grados, en un único artículo para cada tipo de conducta infractora. Esta nueva sistemática no solo reduce considerablemente la extensión del régimen sancionador, sino que mitiga significativamente el riesgo de errores en
futuras modificaciones legales y ayuda a un mejor conocimiento por sus destinatarios de las conductas prohibidas y sus consecuencias. Asimismo, se ha optado en esta nueva ley por agrupar las diversas infracciones y sanciones en función del
Reglamento de la Unión Europea del que proceden, lo cual ayudará a identificar mejor cuáles son las conductas prohibidas por cada uno de esos Reglamentos de la Unión Europea y las sanciones que podrían aplicarse.


En resumen, un primer bloque de decisiones de política legislativa financiera de esta ley está orientado a mejorar su técnica normativa y sistemática. Ante el creciente número de normas que regulan los mercados financieros, cobran cada vez
más importancia valores como la claridad, la simplicidad y la coherencia normativa.

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IV


Las principales modificaciones que se introducen con esta ley en el marco de los mercados de valores afectan a distintos aspectos de los mismos.


Ciertamente, la regulación de las empresas de servicios de inversión se ha visto profundamente afectada por la aprobación del nuevo marco normativo a nivel europeo compuesto por la citada Directiva 2019/2034/CE, del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 27 de noviembre de 2019 y el Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativo a los requisitos prudenciales de las empresas de servicios de inversión, y por el que se modifican los
Reglamentos (UE) n.º 1093/2010, (UE) n.º 575/2013, (UE) n.º 600/2014 y (UE) n.º 806/2014. Con ello se establecen unos requisitos más adecuados a la naturaleza económica y a los riesgos específicos que pueden entrañar las empresas de servicios de
inversión de menor tamaño. El régimen prudencial previsto en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y
por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012; y la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las
entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE; con sus respectivas reformas, que constituía el marco europeo prudencial para las empresas de
servicios de inversión, está pensado para regular a los grandes grupos bancarios y proteger tanto a depositantes como a contribuyentes de la posible inviabilidad de estas entidades como consecuencia de las posibles fluctuaciones económicas.


Este nuevo marco normativo europeo exige plasmar en la presente ley una separación de los requisitos prudenciales exigidos en función del tamaño de las empresas de servicios de inversión y otra serie de requisitos relacionados con los
riesgos sistémicos y su importancia económica, y a su vez adaptar el marco de supervisión a nivel nacional.


En primer lugar, cabe destacar que las entidades que cumplan los requisitos del artículo 4, apartado 1, punto 1, letra b), del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, deben obtener
autorización como entidad de crédito. Con carácter general son las entidades cuyo valor total de sus activos consolidados o el grupo del que formen parte sea igual o superior a 30 000 millones de euros. Serán entidades de crédito a todos los
efectos, supervisadas por el Banco de España y se les aplicará la supervisión prudencial establecida en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación,
supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como su desarrollo reglamentario. Esto conllevaría que tales entidades pasasen a tributar al tipo de gravamen en el Impuesto sobre Sociedades del 30 por ciento, en virtud de lo dispuesto en el
artículo 29.6 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (BOE de 28 de noviembre), y que le resultasen de aplicación las restantes especialidades que para este tipo de entidades contiene la regulación del Impuesto sobre
Sociedades.


En segundo lugar, habrá empresas de servicios de inversión que, sin convertirse en entidades de crédito, estarán sujetas a los requisitos prudenciales establecidos para las entidades de crédito. Estas estarán constituidas por aquellas
empresas de servicios de inversión que tengan activos consolidados cuyo valor sea superior a 15.000 millones de euros o formen parte de un grupo que lo cumpla. Serán empresas de servicios de inversión autorizadas y supervisadas por la CNMV.


La CNMV también podrá permitir, previo informe de Banco de España, que se aplique este marco normativo a aquellas empresas de servicios de inversión que sean filiales de grupos bancarios y cumplan una serie de requisitos establecidos en el
Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, para así facilitar la supervisión prudencial de estas entidades vinculadas a entidades de crédito, sin que derive una reducción de los requisitos de
fondos propios de la empresa de servicios de inversión.


En tercer lugar, existirá otro grupo de empresas de servicios de inversión también sometido a la normativa prudencial de las entidades de crédito, cuando así lo determine la CNMV. Se trata de las empresas de servicios de inversión con un
valor total de los activos consolidados igual o superior a 5 000 millones de euros y que han de cumplir las condiciones que se establezcan reglamentariamente relacionadas con el tamaño, la naturaleza, la escala y la complejidad de las actividades,
así como con el riesgo sistémico de la empresa.

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Las demás empresas de servicios de inversión quedarán sometidas a la regulación prudencial establecida en la presente ley y su desarrollo reglamentario, y serán también supervisadas por la CNMV. En la práctica este será el caso para la
mayoría de empresas de servicios de inversión del mercado español. Se dejará a su vez margen normativo para que en el desarrollo reglamentario de esta ley los requisitos prudenciales se adapten al tipo de actividades, tamaño e importancia sistémica
de estas empresas de servicios de inversión.


La ley aborda además otras importantes reformas con la finalidad de mejorar la competitividad de los mercados de valores españoles y reforzar la protección del inversor minorista.


Por un lado, se elimina la obligación del depositario central de valores de contar con un sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores (en adelante, PTI) que se estableció en
cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias incorporadas en 2015. El objetivo del PTI era establecer obligaciones de información a los intermediarios financieros que operan en el mercado español, y a Iberclear, el depositario central
de valores del mercado español, para poder mantener la trazabilidad de las operaciones desde su ejecución en el mercado hasta su liquidación en Iberclear.


Desde entonces, se han implementado varias normas europeas que contribuyen a garantizar la trazabilidad de las operaciones, con requisitos uniformes y procedimientos armonizados para todos los Estados miembros. La existencia de información
exhaustiva, fiable y de calidad a disposición de la CNMV está, por tanto, plenamente garantizada por las normas de Derecho de la Unión Europea en vigor. En consecuencia, el sistema de información denominado PTI ha devenido innecesario por ser
redundante con lo establecido en la normativa europea, y es una carga administrativa adicional cuya exigencia legal ha dejado de estar justificada. Con la entrada en vigor de esta ley, se elimina la obligación legal de mantener este sistema
contemplando un periodo transitorio de dos años para que los depositarios centrales de valores, las infraestructuras de mercado y las entidades participantes puedan adaptarse al nuevo entorno regulatorio.


Por otro lado, se extiende a los sistemas multilaterales de negociación la regulación aplicable a los mercados regulados en materia de ofertas públicas de adquisición. En línea con lo anterior, los sistemas multilaterales de negociación
estarán también sujetos a las normas relativas a la exclusión voluntaria de negociación de un instrumento financiero que hasta ahora solo regían a los mercados regulados.


También se incorporan medidas para reforzar la protección de los inversores frente a las empresas que ofrecen servicios de inversión sin contar con la debida autorización por parte de la CNMV. La digitalización de la sociedad y el
incremento de la utilización de las redes sociales y los medios de comunicación digitales como vías de acceso a la información, también de carácter financiero, hace necesario reforzar las competencias de supervisión en materia de publicidad de las
entidades que ofrecen sus servicios sin contar con la debida autorización, de cara a evitar el fraude financiero. Dichas entidades han aprovechado el auge de la utilización de la tecnología en el día a día, valiéndose de la publicidad en redes,
medios digitales o plataformas, lo cual tiene un impacto especialmente relevante en los inversores minoristas y en segmentos de la población que no pueden no estar familiarizados con el entorno financiero. Por ello, para reforzar la protección del
inversor y de colectivos vulnerables ante este tipo de situaciones, resulta imprescindible introducir mecanismos de comprobación que eviten que se anuncien como supuestamente legítimas entidades que carecen de cualquier autorización para ejercer
esta actividad reservada en la Unión Europea.


Por último, se desarrolla el régimen de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés). La SPAC consiste en la constitución de una sociedad cotizada que capta inversiones y cuyo objeto social
exclusivo es la identificación de una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento, en un plazo de tiempo determinado y a la que finalmente adquiere. Se trata, por tanto, de un mecanismo alternativo a la salida a bolsa
tradicional, especialmente interesante para empresas en desarrollo ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación. La creación de SPAC podría así fomentar la bursatilización de nuestra economía y, en consecuencia, reducir la
dependencia del crédito bancario permitiendo que las empresas tengan a su disposición fuentes de financiación alternativas.


Por otra parte, cabe destacar que las SPAC han experimentado una gran proliferación durante los dos últimos años en algunos países, especialmente en Estados Unidos, y más recientemente se está observando su incipiente desarrollo en las
economías europeas.

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Habida cuenta de los beneficios de las SPAC para la financiación empresarial y de su reciente evolución se considera oportuno introducir una reforma en la Ley de Sociedades de Capital que dote de seguridad jurídica a este vehículo y asegure
su transparencia y la protección de los inversores en las SPAC, especialmente de los socios minoritarios. Y es que, aunque la normativa de los mercados de valores ya contiene elementos suficientes para asegurar estas garantías de transparencia, las
SPAC tienen algunas particularidades en lo que respecta a su funcionamiento y a los derechos que confieren a sus accionistas minoritarios que hacen necesaria esta modificación legislativa para así favorecer una mayor seguridad jurídica para estos
inversores.


En este sentido, una de las principales características de las SPAC consiste en que los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la SPAC en el momento de su constitución. Con esta reforma se pretende
garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido permitiendo a tal efecto que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso bien un derecho estatutario de separación o bien la emisión de acciones rescatables. En ambos casos se
prevé que el valor de reembolso del inversor será el importe equivalente a la parte alícuota del importe efectivo inmovilizado en la cuenta transitoria creada por la entidad en el momento de su constitución. Adicionalmente, se prevé la posibilidad
de que la SPAC reduzca su capital mediante la adquisición de acciones propias como mecanismo de reembolso.


Por otra parte, y con el objeto de reforzar la seguridad jurídica de este instrumento, se prevén otras especificidades para las SPAC en materia de ofertas públicas de adquisición, causas legales de separación, régimen de autocartera y en
relación con los requisitos aplicables a las adquisiciones onerosas. Asimismo, se precisa que la sociedad cotizada con propósito para la adquisición contará con un plazo de 36 meses para formular una propuesta de adquisición que podrán ampliarse en
18 meses adicionales si así lo aprueba la Junta General de accionistas. Finalmente, se introduce la facultad de la CNMV de exigir folleto en caso de que, en el momento de la fusión con la empresa objetivo, la operación estuviese exceptuada de
publicarlo de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.


V


Así, la ley comienza estableciendo, en sus disposiciones generales del título I, las disposiciones comunes relativas al ámbito de aplicación de la Ley y a los valores negociables representados por anotaciones en cuenta.


El Título II regula la naturaleza y régimen jurídico de la CNMV, así como sus funciones, competencias y organización.


El Título III contiene las disposiciones sobre el mercado primario de valores.


El Título IV regula los distintos centros de negociación (mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación y sistemas organizados de contratación), así como los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores.
Asimismo, incorpora disposiciones relativas al régimen de límites a las posiciones en derivados que incorpora parcialmente la transposición de la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de febrero de 2021 por la que se
modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo relativo a su aplicación a las empresas de servicios de
inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19. Por último, este Título establece los requisitos de información periódica de los emisores, las obligaciones de información sobre participaciones significativas y
autocartera y el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición.


El Título V introduce el régimen aplicable a las empresas de servicios de inversión, incluyendo el procedimiento de autorización, el régimen de prestación de servicios en terceros estados, los requisitos de información y de gobernanza, la
política de remuneraciones y los mecanismos de gestión. Destaca la incorporación de la Directiva (UE) 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de
inversión y por la que se modifican las Directivas 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013//36/UE, 2014/59/UE y 2014/65/UE.


El Título VI contiene el régimen aplicable a los proveedores de servicios de suministro de datos, su procedimiento de autorización y los requisitos de funcionamiento y de organización interna. Se transpone parcialmente en este Título la
Directiva (UE) 2019/2177 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2019, por la que se modifica la Directiva 2009/138/CE sobre el acceso

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a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros y la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero
para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, en lo que respecta al artículo 1.


El Título VII incorpora las disposiciones relativas al Fondo de Garantía de Inversiones.


El Título VIII contiene las normas de conducta aplicables a los prestadores de servicios de inversión y la normativa relativa al abuso de mercado. Se transpone en este Título parcialmente la Directiva (UE) 2021/338 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones, y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/878 en lo
relativo a su aplicación a las empresas de servicios de inversión con el fin de contribuir a la recuperación de la crisis de la COVID-19.


El Título IX regula el régimen de supervisión, inspección y sanción de la CNMV, mientras que el Título X contiene el régimen fiscal de las operaciones sobre valores.


VI


Esta ley dispone de 10 Disposiciones adicionales, 7 Disposiciones transitorias, 8 Disposiciones finales y una Disposición derogatoria.


La Disposición adicional primera establece que los servicios de reclamaciones de la CNMV y del Banco de España actuarán como entidad de resolución alternativa de litigios en el ámbito de los mercados de valores y del sector bancario hasta la
creación de la autoridad única competente para la resolución de litigios de consumo en el sector financiero prevista en la Disposición adicional primera de la Ley 7/2017, de 2 de noviembre, por la que se incorpora al ordenamiento jurídico español la
Directiva 2013/11/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de mayo de 2013, relativa a la resolución alternativa de litigios en materia de consumo. Esta Disposición adicional va en línea con la Disposición adicional segunda del Real
Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre; que es derogado mediante esta ley.


La Disposición adicional segunda mantiene la referencia ya existente en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores relativa al régimen jurídico de las emisiones de las Diputaciones Forales del País Vasco.


La Disposición adicional tercera prevé el régimen jurídico específico aplicable a los derechos de emisión y la Disposición adicional cuarta habilita a la CNMV, el Banco de España y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital
a aprobar códigos de conducta que contengan las reglas específicas a las que deberán ajustarse las inversiones financieras temporales que hagan las entidades sin ánimo de lucro.


La Disposición adicional quinta regula el régimen de autorización por parte del Gobierno de la adquisición de la totalidad del capital o una participación que atribuya al adquirente el control, directo o indirecto, de las sociedades que
administren entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores y mercados regulados españoles.


La Disposición adicional sexta regula el informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima, y la Disposición adicional séptima excluye del ámbito de aplicación de esta ley a aquellos organismos
públicos que tengan entre sus objetivos principalmente la mejora de la economía nacional e inviertan exclusivamente por cuenta propia, entre ellos el Instituto de Crédito Oficial, en atención a su misión y naturaleza específicas.


La Disposición adicional octava mantiene el reconocimiento de los mercados regulados autorizados con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley y la Disposición adicional novena regula las competencias que recaen en las
Comunidades Autónomas cuando se trate de mercados autonómicos.


La Disposición transitoria primera mantiene la referencia existente hasta ahora sobre las cuotas participativas de las cajas de ahorros y su caracterización como valor negociable hasta su completa amortización.


La Disposición transitoria segunda regula el régimen transitorio de aplicación a las personas que, en el momento de la entrada en vigor de la presente ley, ejerzan la titularidad de la presidencia, la vicepresidencia y las consejerías del
Consejo de la CNMV, adaptando la duración de sus mandatos a lo establecido en el artículo 26 de la ley.


La Disposición transitoria tercera establece que la regulación prevista sobre la exclusión voluntaria de la negociación de acciones admitidas a negociación en un SMN no se producirá hasta la entrada en vigor del desarrollo reglamentario de
la ley.

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La Disposición transitoria cuarta introduce un periodo de dos años para asegurar la adecuada adaptación del depositario central de valores, las infraestructuras de mercado y sus entidades participantes a la eliminación del sistema de
información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.


A su vez, las disposiciones transitorias quinta y sexta establecen los plazos de adaptación de las empresas de asesoramiento financiero nacionales (EAFN) al nuevo régimen dispuesto en el título V de esta norma, relativos a la adhesión o
inclusión en el registro de EAFN, así como su obligada adhesión al Fondo de Garantía de Inversiones.


La Disposición transitoria séptima dispone que las previsiones del artículo 208.1 de la ley relativos a la comercialización a minoristas de determinados productos financieros no se aplicarán a aquellos productos financieros emitidos con
anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la presente ley.


En cuanto a la Disposición derogatoria única, esta deroga expresamente aquellas disposiciones cuyo contenido es objeto de regulación en esta ley, como son el propio Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley del Mercado de Valores; el Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia del mercado de valores y el Real Decreto-ley
14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.


La Disposición final primera modifica la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de cooperativas de crédito para establecer el régimen de comercialización de las aportaciones sociales de las cooperativas de crédito, aplicándoles determinadas
obligaciones de protección al socio inversor, como el test de idoneidad.


La Disposición final segunda modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, introduciendo un nuevo capítulo en el Título XIV de esta Ley que regula las
sociedades anónimas cotizadas, y que contiene las particularidades del régimen aplicable a las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (SPAC por sus siglas en inglés).


La Disposición final tercera modifica la Ley 10/2014, de 26 de junio, para ubicar en ella la regulación de la memoria supervisora del Banco de España, regulada hasta ahora impropiamente en otra disposición adicional del texto refundido de la
Ley del Mercado de Valores.


La Disposición final cuarta modifica la Ley 16/2014, de 30 de septiembre, por la que se regulan las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores eliminando la tasa aplicable a la verificación de los requisitos de admisión a
negociación de valores no participativos, o incluyendo a las empresas de asesoramiento financiero nacionales dentro del ámbito de imposición de algunas de las tasas establecidas en la ley.


La Disposición final quinta modifica la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para transponer un artículo de la Directiva 2019/2034 que a su vez modifica la
Directiva de resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, para ajustarla a las novedades de la clasificación de empresas de servicios de inversión.


La Disposición final sexta contiene las referencias a los títulos competenciales del Estado habilitantes.


La Disposición final séptima hace referencia a la incorporación de normas de Derecho europeo.


La Disposición final octava habilita para el desarrollo reglamentario de esta ley y la Disposición final octava establece el momento de entrada en vigor de esta ley.


VII


Esta ley responde a los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia.


Por lo que se refiere a los principios de necesidad y eficacia, es el instrumento óptimo para llevar a cabo la transposición parcial de las Directivas citadas y dar así cumplimiento a las obligaciones del Reino de España en relación con la
incorporación de normas de Derecho europeo a nuestro ordenamiento jurídico. Además, es el instrumento óptimo y necesario para reducir las materias que hasta ahora venían siendo reguladas en sede legal en el ámbito de los mercados de valores.


En cuanto al principio de proporcionalidad, la transposición de la Directiva 2019/2034 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión guarda el
necesario equilibrio entre la necesidad de mitigar los riesgos derivados de la actividad de estas entidades y el impulso normativo a su competitividad y rentabilidad. Así, la

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transposición a través de esta ley proporciona por un lado un marco legal con requisitos financieros rigurosos que se ajustan a las distintas categorías de empresas de servicios de inversión. Este marco legal específico garantiza la
protección del inversor a través de unos requisitos de recursos propios exigentes y que son suficientes como para cubrir eventuales exigencias de responsabilidad contra estas entidades. Pero al mismo tiempo, el nuevo marco jurídico se adapta a cada
una de estas categorías de empresas de servicios de inversión de forma lo suficientemente flexible y precisa como para favorecer su desarrollo y competitividad. Asimismo, este principio se ve reforzado por la eliminación del requisito de doble
control por el operador del mercado regulado y la CNMV del proceso de admisión a negociación de valores de renta fija. Asimismo, esta norma contiene los elementos regulatorios mínimos e imprescindibles para, no solo la adaptación al derecho
comunitario, sino para atender las necesidades de regulación en el marco de los mercados de valores.


El principio de seguridad jurídica queda reforzado de forma muy significativa, en la medida en que esta ley lleva a cabo una labor indispensable de sistematización y reordenación de las materias que deben ser reguladas en una norma con rango
de ley. Además, esta ley aborda problemas que arrastraba la anterior Ley del Mercado de Valores, y procura una mejor sistemática en el régimen de supervisión y sanción aplicable a los sujetos intervinientes en los mercados de valores. Así, la
presente ley da continuidad a las que le precedieron como una verdadera 'ley marco' de los mercados financieros, en el sentido de norma que establece los principios y bases de los mercados de valores, respetuosa con la distinción de materias entre
ley y reglamento, de conformidad con el artículo 9.3 de la Constitución Española. La distribución entre ley y reglamento avanzada mediante esta ley mejora así el conocimiento y comprensión de las normas por parte de sus destinatarios, facilitando
su interpretación y aplicación y permitirá que en este ámbito el ordenamiento jurídico pueda ir adaptándose sin efectuar constantes modificaciones legislativas o efectuando las menos posibles.


En aplicación del principio de transparencia, tanto en la fase de consulta pública como en la de audiencia pública, los interesados tuvieron acceso al borrador de esta ley y otros documentos de apoyo (como los borradores de los reales
decretos de desarrollo de la misma) en la página web del Ministerio Asuntos Económicos y Transformación Digital.


Por último, con relación al principio de eficiencia, esta ley no impone carga administrativa alguna adicional que no sea estrictamente necesaria para dar cumplimiento a las obligaciones derivadas de la Directiva 2019/2034 del Parlamento
Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019, relativa a la supervisión prudencial de las empresas de servicios de inversión.


La presente norma se dicta de conformidad con lo previsto en el artículo 149.1. 6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil, bases de la ordenación de crédito, banca y
seguros, y bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica, respectivamente.


En cumplimiento de lo previsto en la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, el proyecto de ley, que se encuentra recogido en el Plan Anual Normativo de 2022, ha sido sometido a los trámites de consulta y audiencia mediante su puesta
a disposición de los sectores afectados en la sede electrónica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.


Durante su tramitación se ha recabado informe de diversas Secretarías Generales Técnicas, en virtud del artículo 26.5 de la Ley 50/1997, del Ministerio de Política Territorial en relación con la adecuación a la distribución de competencias,
de la CNMV, del Banco de España, de la Agencia Española de Protección de Datos, así como dictamen del Consejo de Estado, entre otros.


DISPONGO:


TÍTULO I


Disposiciones Generales


CAPÍTULO I


Objeto y ámbito de aplicación de la ley


Artículo 1. Objeto y contenido.


La presente ley tiene por objeto la regulación del mercado de valores y los servicios y actividades de inversión en España y se refiere, entre otras materias, a la emisión y oferta de instrumentos financieros, a

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los centros de negociación y sistemas de registro, compensación y liquidación de instrumentos financieros, al régimen de autorización, condiciones de funcionamiento y régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión, a la
prestación de servicios y actividades de inversión en España por parte de empresas de terceros países, a la autorización y funcionamiento de los proveedores de servicios de suministro de datos y al régimen de supervisión, inspección y sanción a
cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV).


Artículo 2. Instrumentos financieros sujetos a esta ley.


1. Quedan comprendidos en el ámbito de esta ley los siguientes instrumentos financieros:


a) valores negociables; entendiendo como tales, cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominación, que, por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e
impersonal en un mercado financiero, incluyendo las siguientes categorías de valores negociables con excepción de los instrumentos de pago:


1.º Acciones de sociedades y otros valores negociables equiparables a las acciones de sociedades, y recibos de depositario representativos de tales valores.


2.º Bonos y obligaciones u otras formas de deuda titulizada, incluidos los recibos de depositario representativos de tales valores.


3.º Los demás valores negociables que dan derecho a adquirir o a vender tales valores negociables o que dan lugar a una liquidación en efectivo, determinada por referencia a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos,
materias primas u otros índices o medidas.


b) instrumentos del mercado monetario;


c) participaciones y acciones en instituciones de inversión colectiva, así como de las entidades de capital-riesgo y las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado


d) contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados relacionados con instrumentos financieros, divisas, variables financieras, materias primas o derechos de emisión;


e) instrumentos derivados para la transferencia del riesgo de crédito;


f) contratos financieros por diferencias; y


g) derechos de emisión.


2. También se considerarán instrumentos financieros los comprendidos en el apartado 1 cuando se emitan utilizando tecnología de registros distribuidos u otras tecnologías similares.


3. Reglamentariamente se establecerán las características y las categorías concretas de instrumentos financieros relacionados en el apartado anterior, así como las particularidades del régimen jurídico aplicable a las operaciones realizadas
con instrumentos financieros.


Igualmente, se determinarán reglamentariamente las particularidades para el cumplimiento de lo dispuesto en esta ley y en sus normas de desarrollo que se tendrán en cuenta cuando se utilicen sistemas basados en tecnología de registros
distribuidos.


4. A los instrumentos financieros distintos de los valores negociables les serán de aplicación, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en esta ley para los valores negociables.


Artículo 3. Ámbito de aplicación.


1. Las disposiciones de esta ley serán de aplicación a todos los instrumentos financieros cuya emisión, registro, negociación, comercialización, compensación o liquidación tenga lugar en territorio nacional, a las empresas de servicios de
inversión domiciliadas en España, a las empresas de asesoramiento financiero nacionales, a los organismos rectores de los mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación (en adelante, SMN) o sistemas organizados de contratación (en
adelante, SOC) domiciliados en España, a las entidades de contrapartida central domiciliadas en España, a los depositarios centrales de valores domiciliados en España o que presten servicios en España y a los proveedores de suministros de datos
domiciliados en España.

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2. Esta ley y sus disposiciones de desarrollo serán también aplicables a las empresas de terceros países que presten servicios y actividades de inversión o ejerzan actividades de inversión mediante el establecimiento de una sucursal o en
régimen de prestación de servicios sin sucursal en España.


Artículo 4. Grupo de Sociedades.


A los efectos de esta ley, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del Código de Comercio.


CAPÍTULO II


De los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta


Artículo 5. Ámbito de aplicación.


1. Las disposiciones de este capítulo serán también de aplicación a aquellos valores negociables registrados o representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos cuyos términos y condiciones de emisión, en lo
que respecta al registro, transmisión y forma de representación de los valores, prevean la aplicación de esta ley, siempre que dicho acuerdo sea válido de conformidad con la ley aplicable al emisor y a la ley aplicable a los términos y condiciones
de la emisión.


En ausencia de mención expresa en el documento de emisión, las disposiciones de este capítulo también serán de aplicación, en lo que respecta al registro, transmisión y forma de representación de los valores, a aquellos valores registrados o
representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos cuando el emisor tenga su domicilio social en territorio español o, cuando el emisor designe una única entidad responsable de la administración de la inscripción y
registro de los valores en el sistema, cuando dicha entidad tenga su domicilio social en territorio español.


2. A efectos de lo dispuesto en este capítulo y en su normativa de desarrollo, los pagarés con vencimiento inferior a 365 días se considerarán valores negociables.


Artículo 6. Representación de los valores negociables.


1. Los valores negociables podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta, títulos o sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores
negociables integrados en una misma emisión.


2. Los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación estarán necesariamente representados mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.


Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, reglamentariamente se establecerán las especialidades necesarias para que los valores negociables extranjeros representados mediante títulos puedan ser negociados en centros de negociación
y ser registrados en los depositarios centrales de valores establecidos en España.


3. La representación de valores negociables por cualquiera de las formas previstas en la presente ley podrá modificarse. El cambio de la representación por medio de anotaciones en cuenta a títulos exigirá la previa autorización de la CNMV,
en los términos que se prevean reglamentariamente. El cambio de la representación mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos a anotaciones en cuenta o a títulos podrá estar previsto en el plan de continuidad o en el plan de
contingencia previstos en el apartado 5. En caso contrario, dicho cambio exigirá la previa autorización de la CNMV en los términos que se prevean reglamentariamente. El paso de la representación mediante títulos al sistema de anotaciones en cuenta
o a cualquier sistema basado en tecnología de registros distribuidos podrá hacerse a medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformación.


4. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para que los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta sean de carácter fungible a efectos de las operaciones de compensación y liquidación.


5. En los casos en que la entidad emisora elija sistemas basados en tecnología de registros distribuidos como forma de representación de los valores negociables, deberá asegurarse de que dichos sistemas garanticen la integridad e
inmutabilidad de la emisión en los registros que se produzcan y

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permitan identificar de forma directa e indirecta tanto a los titulares de los derechos sobre los valores negociables, así como la naturaleza, características y número de los mismos.


En estos casos la entidad emisora deberá contar con un plan de continuidad de la actividad, así como un plan de contingencia que describa los sistemas de respaldo de los datos en caso de fallo en el sistema de representación basado en
tecnología de registros distribuidos.


Los titulares de los derechos sobre los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán acceso a la información correspondiente a los mismos, así como a las operaciones sobre los
valores por estos realizados.


Artículo 7. Documento de la emisión.


1. La representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos requerirá la elaboración por la entidad emisora de un documento en el que constará la
información necesaria para la identificación de los valores negociables integrados en la emisión.


Reglamentariamente se determinarán las particularidades del documento de la emisión en caso de valores negociables participativos y no participativos.


2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable o ante la entidad o entidades responsables de la administración de la inscripción y registro
de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.


3. La entidad emisora y la encargada del registro contable o la entidad o entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos
habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento.


4. El contenido de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos vendrá determinado por el documento de la emisión.


Asimismo, para los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, el documento de emisión contendrá información suficiente sobre los sistemas en los que se registren los valores,
incluyendo entre otros los aspectos principales sobre su funcionamiento y gobierno, así como sobre los planes de continuidad y contingencia elaborados por la entidad emisora previstos en el artículo 6.5.


5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los demás supuestos, a los que se aplicarán las condiciones que, en su caso,
se determinen reglamentariamente.


Artículo 8. Entidades encargadas del registro contable y entidades responsables de administración de la inscripción y registro de los valores representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.


1. La llevanza del registro contable de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una emisión será atribuida a una única entidad que deberá velar por la integridad de la misma.


2. Cuando se trate de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta no admitidos a negociación en centros de negociación, dicha entidad será libremente designada por la emisora entre las empresas de servicios de
inversión y entidades de crédito autorizadas para realizar la actividad prevista en el artículo 125 a). La designación deberá ser inscrita en el registro de la CNMV relativo a las entidades que tengan encomendada la llevanza del registro contable
correspondiente a cada una de las emisiones de valores representados mediante anotaciones en cuenta no admitidos a negociación en centros de negociación, como requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable. Los depositarios
centrales de valores también podrán asumir dicha función según los requisitos que, en su caso, se establezcan en la normativa aplicable y en sus reglamentos.

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3. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación, la entidad encargada de la llevanza del registro contable de los valores negociables será el depositario central de valores designado que ejercerá
tal función junto con sus entidades participantes.


4. La llevanza del registro de valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se llevará a cabo en la forma prevista en el documento de la emisión al que se refiere el artículo 7. El
emisor deberá designar a una o varias entidades que serán responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, que podrán ser el propio emisor o una o varias entidades designadas por este. Entre otras
funciones, estas entidades llevarán la gestión de la identificación de los titulares de los derechos derivados de los valores negociables, así como de los distintos eventos corporativos, inscripciones o gravámenes que afecten a la emisión.


La designación de las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en el sistema prevista en el párrafo anterior deberá realizarse en el documento de la emisión, y podrá realizarse bien
mediante la atribución de estas funciones a una entidad o entidades específicas, bien mediante la descripción de los requisitos que dichas entidades deban cumplir para poder tener tal consideración.


Reglamentariamente se determinarán, en su caso, los requisitos adicionales que las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deban
cumplir.


5. En el caso de los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, la responsabilidad del cumplimiento de los requisitos establecidos
en el artículo 6.5 y en el apartado 4 anterior recaerá sobre las infraestructuras de mercado autorizadas por la CNMV de conformidad con la normativa europea que resulte de aplicación.


6. Las entidades a las que se refiere este artículo responderán frente a quienes resulten perjudicados por la falta de práctica de las correspondientes inscripciones, por las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, por el
incumplimiento intencionado o por negligencia de sus obligaciones legales. El resarcimiento de los daños causados, cuando sea posible, habrá de hacerse efectivo en especie.


Artículo 9. Sistema de registro y tenencia de valores.


1. Todo depositario central de valores que preste servicios en España adoptará un sistema de registro compuesto por un registro central y los registros de detalle a cargo de las entidades participantes en dicho sistema.


2. El registro central estará a cargo del depositario central de valores y reconocerá a cada entidad participante que lo solicite, en su caso, una o varias cuentas propias, una o varias cuentas generales de terceros y una o varias cuentas
individuales. Reglamentariamente se determinarán las características de los distintos tipos de cuentas, así como las obligaciones relativas a la llevanza de un registro de detalle por parte de las entidades participantes con cuentas generales de
terceros.


3. El Gobierno desarrollará, en relación con las distintas entidades a las que se encomienda la llevanza de los registros contables y los distintos tipos de valores negociables, admitidos o no a negociación en centros de negociación, las
normas de organización y funcionamiento de los correspondientes registros, el régimen jurídico de las diferentes cuentas de valores negociables admisibles, las garantías y demás requisitos que les sean exigibles, los sistemas de identificación y
control de los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, así como las relaciones de aquellas entidades con los emisores y su intervención en la administración de valores negociables. Reglamentariamente se determinarán las
condiciones y los supuestos en los que los depositarios centrales de valores podrán estar autorizados a realizar la llevanza directa de cuentas de valores negociables de su clientela en el registro central.


Artículo 10. Constitución de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.


1. Los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable y desde entonces quedarán
sometidos a las disposiciones de este capítulo.

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Los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se constituirán como tales mediante su primer registro en dichos sistemas, en favor del emisor de los suscriptores de los valores.


2. Para el caso de los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, cuando la constitución de los valores se realice mediante la primera inscripción a favor del emisor, la puesta
en circulación de los valores negociables se producirá en virtud de su registro en el correspondiente sistema a favor de los suscriptores de dichos valores.


3. Los suscriptores de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos tendrán derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las
correspondientes inscripciones.


Artículo 11. Transmisión.


1. La transmisión de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La transmisión de los valores representados mediante sistemas basados en tecnología de registros
distribuidos tendrá lugar mediante la transferencia registrada en el registro distribuido.


La inscripción o registro de la transmisión en el sistema de anotaciones en cuenta o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, según corresponda, a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la entrega de los
títulos.


2. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la inscripción en el sistema de anotaciones en cuenta o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, según el caso.


3. El tercero que adquiera a título oneroso valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos de persona que, según los asientos del registro
contable o el sistema basado en tecnología de registros distribuidos, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con culpa grave.


4. La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, las excepciones que
se desprendan de la inscripción en relación con el documento de la emisión previsto en el artículo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores negociables hubiesen estado representados por medio de títulos.


5. La suscripción o transmisión de valores negociables sólo requerirá para su validez la intervención de notario cuando, no estando admitidos a negociación en un mercado regulado, estén representados mediante títulos al portador y dicha
suscripción o transmisión no se efectúe con la participación o mediación de una sociedad o agencia de valores, o de una entidad de crédito.


Artículo 12. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.


1. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos deberá inscribirse en la
cuenta o registrarse en el registro correspondiente, según el caso. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.


2. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que haya practicado la correspondiente inscripción.


Artículo 13. Legitimación registral y tracto sucesivo.


1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable o en el sistema basado en tecnología de registros distribuidos se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en
su favor las prestaciones a que dé derecho el valor negociable representado por medio de anotaciones en cuenta.


2. La entidad emisora que realice de buena fe y sin culpa grave la prestación en favor del legitimado, se liberará aunque este no sea el titular del valor negociable.

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3. Para la transmisión y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular será precisa la previa inscripción a su favor.


Artículo 14. Certificados de legitimación.


1. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados que serán
oportunamente expedidos por las entidades encargadas de los registros contables, de conformidad con sus propios asientos.


2. Estos certificados no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados.


3. No podrá expedirse, para los mismos valores negociables y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado.


4. Las entidades encargadas de los registros contables y los miembros de los centros de negociación no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones si el disponente no ha restituido
previamente los certificados expedidos a su favor. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.


5. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se acreditará mediante la implementación de
funcionalidades en dichos sistemas sobre la base de las cuales quede probada de forma indubitable la titularidad de los derechos de que se trate. El documento de emisión detallará los mecanismos implementados por el sistema de representación basado
en tecnología de registros distribuidos de que se trate a través de los cuales de pruebe la titularidad de los derechos sobre los valores negociables representados en dicho sistema.


Artículo 15. Traslado de valores negociables y regla de la prorrata.


1. Declarado el concurso de una entidad encargada de la llevanza del registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta o de una entidad participante en el sistema de registro, los titulares de valores negociables
anotados en dichos registros gozarán del derecho de separación respecto de los valores negociables inscritos a su favor y lo podrán ejercitar solicitando su traslado a otra entidad, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 91 y
175.2.e).


2. A efectos de lo previsto en este artículo, el Juez del concurso y los órganos de la administración concursal velarán por los derechos que deriven de operaciones en curso de liquidación en el momento en que se declare el concurso de
alguna de las entidades a las que se refiere el apartado anterior, atendiendo para ello a las reglas del correspondiente sistema de compensación, liquidación y registro.


3. Los depositarios centrales de valores y demás entidades encargadas de la llevanza del registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta garantizarán la integridad de las emisiones de valores. Los sistemas de
registro gestionados por depositarios centrales de valores deberán ofrecer las suficientes garantías para que no existan descuadres entre el registro central y los registros de detalle. A tal fin, además de lo dispuesto en esta ley,
reglamentariamente se establecerán los mecanismos de supervisión a cargo de los depositarios centrales de valores y los sistemas de control de sus entidades participantes, las situaciones en las que las posibles incidencias tendrán que ser
notificadas a las autoridades supervisoras, así como los mecanismos y plazos para la resolución de las mismas.


4. En todo caso y sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, cuando los saldos de valores negociables con un mismo código de identificación ISIN (International Securities Identification Number) anotados en el conjunto de cuentas
generales de terceros de una entidad participante en el registro central no resulten suficientes para satisfacer completamente los derechos de los titulares de los valores negociables con el mismo código de identificación ISIN inscritos en el
registro de detalle mantenido por dicha entidad participante, se distribuirá el saldo anotado en dicho conjunto de cuentas generales de terceros a prorrata según los derechos de los titulares inscritos en el registro de detalle. Los titulares
perjudicados ostentarán un derecho de crédito frente a la entidad participante por los valores negociables no entregados.


5. Cuando existan derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los valores negociables, y sin perjuicio de los pactos entre el garante y el beneficiario de la garantía, una vez aplicada la regla de la prorrata, dichos
gravámenes se entenderán constituidos sobre el resultado de la prorrata y

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de los créditos frente a la entidad participante que, en su caso, existan por la parte no satisfecha en valores negociables.


TÍTULO II


Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)


CAPÍTULO I


Disposiciones Generales


Artículo 16. Naturaleza y régimen jurídico.


1. La CNMV es un ente de derecho público, con personalidad jurídica propia y plena capacidad pública y privada, que se regirá por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completan o desarrollan.


2. En el ejercicio de sus funciones públicas, y en defecto de lo dispuesto en esta ley y en las normas que la completen o desarrollen, la CNMV actuará con arreglo a lo establecido en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento
Administrativo Común de las Administraciones Públicas, y en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.


3. Los contratos que celebre la CNMV se ajustarán a lo dispuesto en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del
Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014.


4. La CNMV se regirá asimismo por aquellas disposiciones que le sean de aplicación de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.


5. Las adquisiciones patrimoniales de la CNMV estarán sujetas, sin excepción alguna, al derecho privado.


6. El Gobierno y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ejercerán respecto de la CNMV las facultades que les atribuye esta ley, con estricto respeto a su ámbito de autonomía.


Artículo 17. Autonomía orgánica y funcional, e independencia en el ejercicio de sus funciones


En el ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento de los fines que le han sido asignados, la CNMV cuenta con autonomía orgánica y funcional debiendo actuar en todo caso con plena independencia de las instituciones del Estado y de
cualquier otra persona o entidad pública o privada.


Ninguna institución del Estado ni ninguna otra entidad pública o privada tratarán de dar instrucciones o ejercer presión sobre los miembros del Consejo ni el personal de la CNMV en el ejercicio de sus funciones.


Ni el Consejo ni el personal de la CNMV podrán solicitar ni aceptar instrucciones de las instituciones del Estado ni de ninguna entidad pública o privada.


Artículo 18. Funciones de la CNMV.


1. La CNMV es el organismo competente en materia de supervisión e inspección de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas físicas y jurídicas se relacionan en el tráfico de los mismos, del ejercicio sobre ellas de la
potestad sancionadora y de las demás funciones que se le atribuyen en esta ley.


2. La CNMV velará por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formación de los precios en los mismos y la protección de los inversores, promoviendo la difusión de cuanta información sea necesaria para asegurar la
consecución de esos fines.


3. La CNMV asesorará al Gobierno y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, en su caso, a los órganos equivalentes de las Comunidades Autónomas en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petición de
los mismos o por iniciativa propia. Podrá también elevar a aquéllos propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborará y dará publicidad a un informe anual en el que se refleje su
actuación y la situación general de los mercados de valores.


4. La CNMV elevará anualmente a la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados, un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situación de los

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mercados financieros organizados. La persona titular de la presidencia de la CNMV comparecerá ante la citada Comisión del Congreso para dar cuenta de tal informe, así como cuantas veces sea requerido para ello.


El informe señalado en el párrafo anterior incluirá una memoria sobre la función supervisora realizada por la CNMV en relación con sus actuaciones y procedimientos llevados a cabo en el ámbito de sus competencias y de la que pueda deducirse
información sobre la eficacia y eficiencia de tales procedimientos y actuaciones. En esta memoria se incluirá un informe del órgano de control interno sobre la adecuación de las decisiones adoptadas por los órganos de gobierno de la CNMV a la
normativa procedimental aplicable en cada caso. Esta memoria deberá ser aprobada por el Consejo de la CNMV y se remitirá a las Cortes Generales y al Gobierno de la Nación.


Artículo 19. Personal al servicio de la CNMV.


1. El personal que preste servicio en la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará vinculado a la misma por una relación sujeta a las normas del derecho laboral. La selección de este personal, con excepción de aquel que tenga
carácter directivo, se realizará mediante convocatoria pública y de acuerdo con sistemas basados en los principios de igualdad, mérito y capacidad.


2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores decidirá acerca de la oportunidad de la convocatoria de procesos de selección de personal destinados a cubrir las vacantes de la plantilla aprobada en el presupuesto de explotación y capital de
la entidad, quedando dichos procesos exceptuados de la Oferta de Empleo Público.


3. El personal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará sujeto a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas.


4. El personal de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estará obligado a notificar, conforme a lo que se establezca en el Reglamento de régimen interior de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las operaciones que realice en
los mercados de valores, bien fuera directamente o mediante persona interpuesta. Esta misma disposición determinará las limitaciones a las que quedará sujeto este personal respecto a la adquisición, venta o disponibilidad de tales valores.


Artículo 20. Presupuesto y control económico y financiero.


1. La CNMV elaborará anualmente un anteproyecto de presupuesto, con la estructura que señale el Ministerio de Hacienda y Función Pública, y lo remitirá a éste para su elevación al Acuerdo del Gobierno y posterior remisión a las Cortes
Generales, integrado en los Presupuestos Generales del Estado. Las variaciones en el presupuesto de la CNMV serán autorizadas por la persona titular del Ministerio de Hacienda y Función Pública, cuando su importe no exceda de un 5 por ciento del
mismo, y por el Gobierno, en los demás casos.


2. El control económico y financiero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores se llevará a cabo exclusivamente mediante procedimientos de auditoría, a cargo de la Intervención General de la Administración del Estado, sin perjuicio de
las funciones que correspondan al Tribunal de Cuentas.


Artículo 21. Régimen interior de la CNMV y control interno.


1. El Consejo de la CNMV aprobará el Reglamento de régimen interior en el que se establecerá:


a) La estructura orgánica de la CNMV.


b) La distribución de competencias entre sus distintos órganos.


c) Los procedimientos internos de funcionamiento.


d) El régimen específico aplicable al personal que deja de prestar servicios en ella, sin perjuicio, en este caso, de lo dispuesto en el artículo 19.4 y en el artículo 30 en cuanto a los regímenes de incompatibilidades.


e) Los procedimientos de ingreso del personal, con arreglo a los principios señalados en el artículo 19.


f) Cuantas cuestiones relativas al funcionamiento y régimen de actuación de la CNMV resulten necesarias conforme a las previsiones de esta ley.


2. La CNMV dispondrá de un órgano de control interno cuya dependencia funcional y capacidad de informe se regirá por los principios de imparcialidad, objetividad y prevención de los conflictos de intereses.

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Artículo 22. Competencia normativa de la CNMV.


1. Para el adecuado ejercicio de sus competencias, la CNMV podrá dictar cuantas disposiciones exija el desarrollo y ejecución de los preceptos contenidos en la presente ley, los reales decretos aprobados por el Gobierno o en las órdenes de
la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, siempre que le habiliten de modo expreso para ello.


2. Las disposiciones dictadas por la CNMV a que se refiere el apartado anterior se elaborarán por esta, previos los informes técnicos y jurídicos oportunos de los servicios competentes de la misma. Tales disposiciones recibirán la
denominación de Circulares, serán aprobadas por el Consejo de la CNMV, no surtirán efectos hasta tanto sean publicadas en el 'Boletín Oficial del Estado' y entrarán en vigor conforme a lo dispuesto en el artículo 2.1 del Código Civil.


En la elaboración de dichas circulares se darán, en todo caso, trámite de consulta pública, de acuerdo con lo previsto en el artículo 133 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones
Públicas, y trámite de audiencia a los sectores interesados en las mismas.


Del mismo modo, se recaba informe preceptivo del Consejo de Estado, de acuerdo con la Ley Orgánica 3/1980, de 22 de abril, del Consejo de Estado.


3. La CNMV podrá elaborar guías técnicas, dirigidas a las entidades y grupos supervisados, indicando los criterios, prácticas, metodologías o procedimientos que considera adecuados para el cumplimiento de la normativa que les resulte de
aplicación. Dichas guías, que deberán hacerse públicas, podrán incluir los criterios que la CNMV seguirá en el ejercicio de sus actividades de supervisión. La CNMV podrá requerir una explicación a aquellas entidades y grupos supervisados que, en
su caso, se hubieran separado de dichos criterios, prácticas, metodologías o procedimientos.


4. La CNMV podrá hacer suyas, y transmitir como tales a las entidades y grupos supervisados, las guías que sobre dichas cuestiones aprueben los organismos o comités internacionales activos en la regulación y supervisión del mercado de
valores, así como desarrollar, complementar o adaptar las guías.


Artículo 23. Recursos contra disposiciones y resoluciones de la CNMV.


Las disposiciones y resoluciones que dicte la CNMV en el ejercicio de las potestades administrativas que se le confieren en esta ley pondrán fin a la vía administrativa y serán recurribles en vía contencioso-administrativa.


CAPÍTULO II


Organización


Artículo 24. El Consejo de la CNMV.


1. La CNMV estará regida por un Consejo, al que corresponderá el ejercicio de todas las competencias que a la misma le asigna esta ley y el resto del ordenamiento jurídico.


2. El Consejo de la CNMV estará compuesto por:


a) Las personas titulares de la Presidencia y de la Vicepresidencia de la CNMV, que serán nombradas por el Gobierno, a propuesta de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, entre personas de
reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.


b) La persona titular de la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional y el Subgobernador o Subgobernadora del Banco de España, que tendrán el carácter de Consejeros natos.


c) Tres Consejeros o Consejeras, nombrados por la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital entre personas de reconocida competencia en materias relacionadas con el mercado de valores.


3. Actuará como Secretario o Secretaria, con voz pero sin voto, la persona que el Consejo designe entre las que presten sus servicios en la CNMV.


4. La composición del Consejo de la CNMV atenderá al principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres, salvo por razones fundadas y objetivas, debidamente motivadas.

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Artículo 25. Facultades del Consejo de la CNMV.


1. En el marco de las funciones atribuidas a la CNMV por el artículo 18 y para el ejercicio de las competencias conferidas al Consejo por el artículo 24, el Consejo de la CNMV tendrá las siguientes facultades:


a) Aprobar las Circulares a que se refiere el artículo 22.


b) Aprobar el Reglamento de Régimen Interior de la CNMV a que se refiere el artículo 21.


c) Aprobar el anteproyecto de presupuesto de la CNMV.


d) Constituir el Comité Ejecutivo, regulado en el artículo 27.


e) Nombrar al personal de alta dirección de la CNMV, a propuesta de la persona titular de la Presidencia de la CNMV.


f) Aprobar los informes anuales a que se refiere el artículo 18.


g) Aprobar o proponer todos aquellos asuntos que legalmente le correspondan.


2. En el plazo de tres meses a partir de la toma de posesión de cualquier miembro del Consejo, este deberá proceder, en sesión extraordinaria, a confirmar, modificar o revocar, de forma expresa, todas y cada una de sus delegaciones de
facultades en la persona titular de la Presidencia de la CNMV y en la persona titular de la Vicepresidencia de la CNMV o en el Comité Ejecutivo.


Artículo 26. Funciones de las personas titulares de la Presidencia y de la Vicepresidencia de la CNMV.


1. La persona titular de la Presidencia de la CNMV ejercerá las siguientes funciones:


a) Ostentar la representación legal de la CNMV.


b) Acordar la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo y del Comité Ejecutivo de la CNMV.


c) Dirigir y coordinar las actividades de todos los órganos directivos de la CNMV.


d) Disponer los gastos y ordenar los pagos de la CNMV.


e) Celebrar los contratos y convenios de la CNMV.


f) Desempeñar la jefatura superior de todo el personal de la CNMV.


g) Ejercer las facultades que el Consejo le delegue de forma expresa.


h) Ejercer las demás funciones que le atribuye el ordenamiento jurídico vigente.


2. La persona titular de Vicepresidencia de la CNMV tendrá las siguientes atribuciones:


a) Sustituir a la persona titular de la Presidencia de la CNMV en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.


b) Presidir el Comité Consultivo de la CNMV a que se refiere el artículo 31.


c) Formar parte, como titular de la Vicepresidencia, del Comité Ejecutivo de la CNMV.


d) Ejercer las funciones que la persona titular de la Presidencia o el Consejo le deleguen.


3. En los casos de vacante, ausencia o enfermedad, la persona titular de la Vicepresidencia será sustituida por aquel Consejero o Consejera de los previstos en el artículo 24.2 c) de esta ley, con mayor antigüedad en el cargo y, a igualdad
de antigüedad, por el de mayor edad.


Artículo 27. El Comité Ejecutivo de la CNMV.


1. El Comité Ejecutivo estará integrado por la persona titular de la Presidencia, la persona titular de la Vicepresidencia y los Consejeros y Consejeras previstos en el artículo 24.2 c). Será Secretario o Secretaria del Comité Ejecutivo,
con voz y sin voto, el Secretario o Secretaria del Consejo de la CNMV.


2. Serán atribuciones del Comité Ejecutivo:


a) Preparar y estudiar los asuntos que vayan a ser sometidos al Consejo de la CNMV.


b) Estudiar, informar y deliberar sobre los asuntos que someta a su consideración la persona titular de la Presidencia.


c) Coordinar las actuaciones de los diferentes órganos directivos de la CNMV, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la persona titular de la Presidencia.

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d) Aprobar, en la esfera del derecho privado, las adquisiciones patrimoniales de la CNMV y disponer de sus bienes.


e) Resolver las autorizaciones administrativas que le hayan sido atribuidas por delegación del Consejo, así como ejercer aquellas facultades que el Consejo le delegue expresamente.


Artículo 28. Mandato de la persona titular de la Presidencia, de la persona titular de la Vicepresidencia y de los Consejeros y Consejeras de la CNMV.


El mandato de la persona titular de la Presidencia, de la persona titular de la Vicepresidencia y de los Consejeros y Consejeras a los que se refiere el artículo 24.2 c) será de seis años sin posibilidad de reelección.


La renovación de los miembros del Consejo se hará parcialmente cada dos años, de modo que ningún miembro del Consejo permanezca en su cargo por tiempo superior a seis años.


Artículo 29. Cese de la persona titular de la Presidencia, de la persona titular de la Vicepresidencia y de los Consejeros y Consejeras de la CNMV.


1. Las personas titulares de la Presidencia y la Vicepresidencia cesarán en su cargo por las causas siguientes:


a) Por finalizar el período para el que fue nombrado, en cuyo caso continuará en el ejercicio de sus funciones hasta el nombramiento de quien hubiera de sucederle.


b) Por renuncia aceptada por el Gobierno.


c) Por separación acordada por el Gobierno por incumplimiento grave de sus obligaciones, incapacidad permanente para el ejercicio de su función, incompatibilidad sobrevenida o condena por delito doloso, previa instrucción de expediente por
el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.


2. Las mismas causas de cese serán aplicables a los Consejeros y Consejeras a los que se refiere el artículo 24.2 c), correspondiendo aceptar la renuncia o acordar la separación a la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y
Transformación Digital.


Artículo 30. Régimen de incompatibilidades.


1. Las personas titulares de la Presidencia y la Vicepresidencia, y los Consejeros y Consejeras de la CNMV estarán sujetos al régimen de incompatibilidades de los Altos Cargos de la Administración.


2. Al cesar en el cargo y durante los dos años posteriores, no podrán ejercer actividad profesional alguna relacionada con el mercado de valores. Reglamentariamente se determinará la compensación económica que recibirán en virtud de esa
limitación.


Artículo 31. El Comité Consultivo de la CNMV.


1. El Comité Consultivo de la CNMV es el órgano de asesoramiento de su Consejo.


2. El Comité Consultivo será presidido por la persona titular de la Vicepresidencia de la CNMV, que no dispondrá de voto en relación con sus informes, siendo el número de sus consejeros y consejeras y la forma de su designación los que
reglamentariamente se determinen.


3. Los consejeros y consejeras serán designados en representación de las infraestructuras de mercado, de los emisores, de los inversores, de las entidades de crédito, de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, de los colectivos
profesionales designados por la CNMV y del fondo de garantía de inversiones, más otro representante designado por cada una de las Comunidades Autónomas con competencias en materia de mercados de valores en cuyo territorio exista un mercado regulado.


4. La composición del Comité Consultivo de la CNMV atenderá al principio de presencia equilibrada de mujeres y hombres, salvo por razones fundadas y objetivas, debidamente motivadas.


Artículo 32. Informe del Comité Consultivo.


1. El Comité Consultivo de la CNMV informará sobre cuantas cuestiones le sean planteadas por el Consejo.

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2. El informe del Comité Consultivo será preceptivo en relación con:


a) Las disposiciones de la CNMV a que hace referencia el artículo 22.


b) La autorización, la revocación y las operaciones societarias de las empresas de servicios de inversión y de las restantes personas o entidades que actúen al amparo del artículo 127, cuando así se establezca reglamentariamente, atendiendo
a su trascendencia económica y jurídica.


c) La autorización y revocación de las sucursales de empresas de servicios de inversión de países no miembros de la Unión Europea, y los restantes sujetos del mercado de valores, cuando así se establezca reglamentariamente, teniendo en
cuenta la relevancia económica y jurídica de tales sujetos.


3. Sin perjuicio de su carácter de órgano consultivo del Consejo de la CNMV, el Comité Consultivo informará los proyectos de disposiciones de carácter general sobre materias directamente relacionadas con el mercado de valores que le sean
remitidos por el Gobierno o por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital con el objeto de hacer efectivo el principio de audiencia de los sectores afectados en el procedimiento de elaboración de disposiciones administrativas.


Artículo 33. Recursos económicos de la CNMV.


1. El patrimonio de la CNMV estará formado por su dotación inicial de 3.005.060,52 euros y sus recursos económicos.


2. Los recursos de la CNMV estarán integrados por:


a) Los bienes y valores que constituyen el patrimonio y los productos y rentas del mismo.


b) Las tasas que perciba por la realización de sus actividades o la prestación de sus servicios.


c) Las transferencias que, con cargo al Presupuesto del Estado, efectúe el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.


3. Los beneficios de cada ejercicio podrán destinarse a:


a) Cubrir pérdidas de ejercicios anteriores.


b) Crear reservas necesarias para la financiación de las inversiones que la CNMV deba llevar a cabo para el cumplimiento adecuado de los objetivos establecidos en el artículo 18.


c) Crear las reservas que aseguren la disponibilidad de un fondo de maniobra adecuado a sus necesidades operativas.


d) Su incorporación como ingreso del Estado del ejercicio en el que se aprueben las cuentas anuales del ejercicio que haya registrado el citado beneficio.


4. Junto con las cuentas anuales del ejercicio, el Consejo de la CNMV elevará para la aprobación del Gobierno la propuesta de distribución del resultado, junto con un informe justificativo de que con dicha propuesta quedan debidamente
cubiertas las necesidades contempladas en las letras a), b) y c) del apartado anterior.


TÍTULO III


Mercado primario de valores negociables


CAPÍTULO I


Disposiciones generales


Artículo 34. Libertad de emisión.


1. Las emisiones de valores negociables no requerirán autorización administrativa previa y para su colocación podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor. A los efectos de lo previsto en este capítulo, se asimilarán
a los valores negociables las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.

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2. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.


Adicionalmente, los valores negociables deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocación deberá
ajustarse a las condiciones recogidas en él.


Artículo 35. Obligación de publicar folleto informativo.


1. Los valores negociables únicamente podrán ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 14 de junio de 2017, sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del mismo.


2. No será exigible el folleto al que se refiere el apartado anterior en los siguientes casos:


a) En el caso de ofertas al público o admisiones a negociación en mercados regulados de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días.


b) Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el
artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.


c) En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores negociables no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de
cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.


Artículo 36. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones.


1. Cuando se trate de colocación de emisiones no sujetas a la obligación de publicar folleto por tratarse de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, por ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro
excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversión mínima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan
al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a
entregar a los inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización.


2. La intervención obligatoria de una entidad autorizada para prestar servicios de inversión prevista en el apartado anterior no será de aplicación cuando el emisor realice la actividad propia de las plataformas de financiación
participativa, así como de los proveedores de servicios de financiación participativa autorizados conforme al Reglamento (UE) n.º 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020.


3. Adicionalmente, la CNMV podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de publicar folleto.


Artículo 37. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado.


1. La admisión a negociación de valores negociables en un mercado regulado no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:


a) La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 62, de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores negociables al régimen
jurídico que les sea aplicable.

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b) La aportación y registro en la CNMV o en el organismo rector del mercado regulado, según corresponda conforme a lo indicado en el artículo 62, de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación
aplicable a dicho emisor cuando no resulte exigible la aprobación de un folleto por la CNMV. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros.


c) En caso de resultar exigible, la aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto, así como su publicación.


2. El procedimiento para la admisión de valores negociables a negociación en los mercados regulados deberá facilitar que los valores negociables se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho
procedimiento.


3. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado y a las ofertas públicas de valores negociables se ajustará a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 14 de junio de 2017, y el artículo 245 de esta ley.


4. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto se les aplicará lo previsto en el apartado 1.a) de este artículo con las adaptaciones y excepciones que
reglamentariamente se determinen.


Artículo 38. Responsabilidad del folleto.


1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado regulado y los administradores y administradoras de los
anteriores.


Asimismo, serán responsables los siguientes sujetos:


a) El garante de los valores negociables en relación con la información que ha de elaborar.


b) La entidad directora respecto de las labores de comprobación que realice.


c) Aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que así conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto.


Reglamentariamente se establecerán las condiciones que rigen la responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.


2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, según el caso, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de
los valores negociables adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante.


La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relación al contenido del folleto.


3. No se podrá exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, o
con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducción, salvo que:


a) sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o


b) no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.


Artículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto.


La CNMV será responsable de la aprobación del folleto, en los términos y con el alcance previsto en el artículo 20.9 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

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CAPÍTULO II


Emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda


Artículo 40. Exención de requisitos.


1. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores negociables que reconozcan o creen deuda emitidos por sociedades españolas siempre que:


a) vayan a ser objeto de admisión a negociación en un mercado regulado u objeto de una oferta pública de venta respecto de la cual se exija la elaboración de un folleto sujeto a aprobación y registro por la CNMV en los términos dispuestos en
el capítulo anterior, o


b) vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación establecido en España, o


c) vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema organizado de contratación establecido en España.


Se entenderán incluidas en el párrafo anterior, siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores negociables que reconozcan o creen deuda previstas en el título XI del texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


No tendrán la consideración de obligaciones o de otros valores negociables que reconocen o crean deuda los valores participativos tales como las obligaciones convertibles en acciones, a condición de que sean emitidas por el emisor de las
acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.


2. No será necesario otorgar escritura pública para la emisión de los valores a los que se refiere este artículo.


La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.a) se regirá por lo dispuesto en esta ley y sus disposiciones de desarrollo.


La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.b) se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas multilaterales de negociación.


La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores negociables a que se refiere el apartado 1.c) se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas organizados de contratación.


3. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.a), las condiciones de cada emisión, así como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los
estatutos sociales del emisor y se regirán por lo previsto en el acuerdo de emisión y en su caso, el folleto. En el caso de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las
características de los valores se harán constar en certificación de los acuerdos expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores en anotaciones en cuenta
conforme a lo dispuesto en el artículo 7.


4. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.b), las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores negociables se harán constar en certificación expedida por las personas facultadas
conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores negociables en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el artículo 7.


5. Para las emisiones a las que se refiere el apartado 1.c), las condiciones exigidas legalmente para la emisión y las características de los valores negociables se harán constar en certificación expedida por las personas facultadas
conforme a la normativa vigente. Esta certificación se considerará apta para dar de alta los valores negociables en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el artículo 7.


Artículo 41. Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.


El título XI, capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan
o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de

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suscripción sujetas a la obligación de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:


a) sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo
Económicos, y


b) tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España.


Asimismo, el título XI, capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultará de aplicación a las ofertas públicas de obligaciones u otros valores
negociables que reconozcan o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente en virtud de lo previsto en las letras b) y c) del apartado segundo del artículo 35.


TÍTULO IV


Centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros, obligaciones de información periódica de los emisores, obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera, de
las ofertas públicas de adquisición y los asesores de voto


CAPÍTULO I


Centros de negociación


Sección 1.ª Disposiciones comunes a los centros de negociación


Artículo 42. Centros de negociación.


1. A los efectos de esta ley, los centros de negociación son los sistemas multilaterales autorizados a operar por la CNMV, entendidos como todo sistema o dispositivo en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de
instrumentos financieros de múltiples terceros, cuyo funcionamiento se debe regir por las disposiciones de esta ley y su normativa de desarrollo.


A los efectos de la presente ley, son centros de negociación los mercados regulados, los sistemas multilaterales de negociación y los sistemas organizados de contratación.


2. A los efectos de este título, se entenderá por:


a) Mercado regulado: sistema multilateral, operado o gestionado por un organismo rector del mercado, que reúne o brinda la posibilidad de reunir, dentro del sistema y según sus normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de
venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación conforme a sus normas o sistemas, y que está autorizado y funciona de forma regular de
conformidad con el presente título.


b) Sistema multilateral de negociación (SMN): sistema multilateral, operado por una empresa de servicios de inversión o por un organismo rector del mercado, que permite reunir, dentro del sistema y según normas no discrecionales, los
diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos, de conformidad con el presente título.


c) Sistema organizado de contratación (SOC): sistema multilateral, que no sea un mercado regulado o un SMN y en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de bonos y obligaciones, titulizaciones, derechos de emisión o
derivados de múltiples terceros para dar lugar a contratos.


3. Todo sistema multilateral con instrumentos financieros operará con arreglo a las disposiciones de esta ley que rijan el funcionamiento de los mercados regulados, de los SMN y de los SOC, según la tipología de centro de negociación de que
se trate.

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Artículo 43. Autorización.


1. Para dar comienzo a su actividad, los centros de negociación establecidos en España deberán obtener, previa la solicitud correspondiente, la autorización de la CNMV. La CNMV concederá la autorización cuando el organismo rector del
centro de negociación y los sistemas del mercado regulado, del SMN o SOC cumplan con los requisitos fijados en la presente ley, su normativa de desarrollo y la normativa correspondiente de directa aplicación de la Unión Europea. La conservación de
la autorización estará condicionada al cumplimiento ininterrumpido de los requisitos mencionado.


2. El plazo para resolver el procedimiento de autorización será de seis meses. En ausencia de resolución expresa en dicho plazo, la solicitud se entenderá desestimada.


3. La CNMV enviará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) la lista de los mercados regulados y le comunicará cualquier modificación, así como toda autorización concedida a una empresa de servicios de inversión o a un organismo
rector del mercado como SMN o SOC.


4. La CNMV podrá revocar la autorización concedida a un centro de negociación cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:


a) El mercado no haga uso de la autorización en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.


b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocación.


c) Haya obtenido la autorización valiéndose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.


d) Deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesión de la autorización.


e) Incurra en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el título IX.


Reglamentariamente se desarrollarán las normas precisas para la aplicación de este apartado.


5. Toda revocación de una autorización será notificada por la CNMV al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a la AEVM.


Artículo 44. Organismo rector.


Los centros de negociación estarán regidos y administrados por un organismo rector que, en el caso de los SMN o SOC, podrá ser una empresa de servicios de inversión que cumpla los siguientes requisitos:


a) deberá estar debidamente autorizado por la CNMV,


b) proporcionará a la CNMV una descripción de cualquier modificación de la información que previamente le hubiera presentado que resulte pertinente para evaluar si el organismo rector o el centro de negociación cumple con las obligaciones
derivadas de esta ley y sus normas de desarrollo y de las normas europeas que se resulten de aplicación, y


c) será responsable de la administración, gestión y supervisión del funcionamiento del centro de negociación.


Artículo 45. Requisitos de organización y funcionamiento.


1. Los centros de negociación deberán cumplir con los requisitos de organización que garanticen una adecuada gestión de riesgos, una negociación justa y ordenada que permita el funcionamiento ordenado, eficiente y puntual de sus
operaciones. Los mercados regulados y los SMN deberán asimismo disponer de recursos financieros suficientes para facilitar su funcionamiento ordenado, teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en el mercado se realizan y
el tipo y el grado de riesgo a que se exponen.


2. Los centros de negociación implantarán los procedimientos y mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas, y
aquellos que aseguren la resistencia y continuidad de sus sistemas de negociación, así como una capacidad suficiente para tramitar órdenes en condiciones de tensión o máxima actividad, rechazando aquellas que sean manifiestamente erróneas.


3. Para garantizar el adecuado funcionamiento de sus sistemas, los centros de negociación dispondrán de acuerdos y planes de creación de mercado con las empresas de servicios de inversión, y controlarán y garantizarán que estas los cumplen.
Reglamentariamente se establecerá el contenido mínimo

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de estos acuerdos y planes de creación de mercado que deberá comunicarse a la CNMV, además de remitirle toda la información que requiera para comprobar el cumplimiento de lo dispuesto en este apartado.


4. Los centros de negociación implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos que permitan prevenir y gestionar de manera adecuada las anomalías que generen, en su caso, los sistemas de negociación algorítmicos y velarán por el debido
cumplimiento de los miembros o participantes en dicho centro de negociación. Entre dichos sistemas, procedimientos y mecanismos se encuentran la realización de pruebas adecuadas de algoritmos, la limitación de la proporción de órdenes no
ejecutadas, la ralentización del flujo de órdenes y la restricción del valor mínimo de variación del precio.


Asimismo, los centros de negociación contarán con indicadores que permitan la señalización de órdenes generadas mediante negociación algorítmica, las personas que las hayan iniciado y los algoritmos empleados en su creación.


5. Los centros de negociación implantarán sistemas y procedimientos que aseguren la adecuada gestión de los conflictos de interés y las normas relativas al acceso electrónico directo.


6. Reglamentariamente se establecerán los aspectos concretos exigidos en los requisitos de organización y funcionamiento a los que se refieren los apartados 1 a 5 de este artículo.


Artículo 46. Normas sobre servicios de localización compartida, comisiones y variación mínima de cotización.


Los centros de negociación establecerán:


a) las normas sobre servicios de localización compartida, que deberán ser transparentes, equitativas y no discriminatorias, y estar contenidas en sus normas internas de funcionamiento;


b) las estructuras de comisiones, que deberán quedar reflejadas en sus normas internas de funcionamiento. Deberán ser transparentes, equitativas y no discriminatorias, y no crearán incentivos para colocar, modificar o cancelar órdenes o
para ejecutar operaciones de forma que contribuyan a perturbar las condiciones de negociación o fomenten prácticas de abuso de mercado. Reglamentariamente se determinarán las condiciones en las que deben establecerse estas comisiones; y


c) los regímenes de variación mínima de cotización en las acciones, recibos de certificados de depósito de valores, fondos cotizados, certificados y demás instrumentos financieros similares, así como en cualquier otro instrumento financiero
incluido en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/588, de la Comisión de 14 de julio de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas al
régimen de variación mínima de cotización aplicable a las acciones, los certificados de depósito y los fondos cotizados, de conformidad con este y con las normas de desarrollo de esta ley. La aplicación de variaciones mínimas no impedirá a los
centros de negociación ajustar las órdenes de gran volumen al punto medio de las ofertas y los precios de oferta actuales.


Artículo 47. Sincronización de relojes comerciales.


Los centros de negociación y sus miembros o participantes sincronizarán los relojes comerciales que utilicen para registrar la fecha y la hora de cualquier acontecimiento sobre el que se haya de informar, de conformidad con lo previsto en la
normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación respecto al nivel de exactitud de los relojes comerciales.


Artículo 48. Mecanismos de gestión de volatilidad.


1. Los centros de negociación interrumpirán o limitarán temporalmente la negociación si se produce una fluctuación significativa del precio de un instrumento financiero en dicho centro o en un mercado conexo durante un breve período de
tiempo, y, en casos excepcionales, podrán cancelar, alterar o corregir cualquier operación como consecuencia de dicha fluctuación.


2. Reglamentariamente se determinarán las obligaciones relativas a las normas internas de funcionamiento del centro de negociación en relación con el establecimiento de parámetros para interrumpir la negociación, el establecimiento de
reglas para reanudar la negociación tras su interrupción, las obligaciones de información a la CNMV sobre la interrupción de la negociación y a los sistemas y

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procedimientos con los que deben contar los centros de negociación para garantizar el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con los mecanismos de gestión de volatilidad.


Artículo 49. Conflictos de interés.


Los centros de negociación adoptarán medidas para detectar y afrontar las posibles consecuencias adversas para su funcionamiento o para sus miembros o participantes y usuarios, de cualquier conflicto entre sus intereses, sus propietarios o
el organismo rector del mercado que los gestione y las exigencias del buen funcionamiento de estos.


Artículo 50. Acceso electrónico directo.


1. Los centros de negociación que permitan un acceso electrónico directo implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos efectivos de conformidad con lo previsto en la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa
aplicación.


Los sistemas, procedimientos y mecanismos mencionados en el párrafo anterior garantizarán que solo se permita prestar dichos servicios a empresas de servicios de inversión autorizadas, y otras entidades autorizadas a prestar servicios de
inversión conforme a lo dispuesto en esta ley y que se establezcan; que se establezcan y apliquen criterios adecuados respecto a la idoneidad de las personas a las que podrá concederse tal acceso; así como que el miembro o participante conserve la
responsabilidad respecto a las órdenes y operaciones ejecutadas utilizando dicho servicio en relación con los requisitos de esta ley.


2. Los centros de negociación fijarán normas apropiadas sobre control de riesgos y umbrales de riesgo aplicables a la negociación mediante acceso electrónico directo y estarán en condiciones de distinguir y, en caso necesario, interrumpir
las órdenes o la negociación por parte de personas que utilicen dicho acceso separadamente respecto a otras órdenes o negociación por parte del miembro o participante.


3. Los centros de negociación dispondrán de mecanismos para suspender o poner fin a la provisión de acceso electrónico directo de un miembro o participante a un cliente en caso de incumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.


Artículo 51. Acceso remoto.


1. Los organismos rectores de un centro de negociación español podrán establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Unión Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado y lo comunicarán a la CNMV.


2. Los centros de negociación de otros Estados miembros de la Unión Europea podrán establecer en España los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociación remota por parte de miembros españoles.


3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento a seguir para la aplicación de este artículo.


Artículo 52. Suspensión y exclusión de negociación por el organismo rector.


1. El organismo rector de un centro de negociación podrá suspender o excluir de negociación un instrumento financiero que deje de cumplir las normas de dicho centro. En tal caso, los organismos rectores suspenderán o excluirán también la
negociación de los instrumentos derivados vinculados o que hagan referencia al instrumento financiero suspendido o excluido de negociación, cuando esta medida sea necesaria para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión y comunicarán a la
CNMV inmediatamente la información sobre a la aplicación de este artículo y seguidamente la harán pública.


2. Las mismas obligaciones del apartado anterior surgirán para el organismo rector de un centro de negociación cuando el instrumento financiero haya sido excluido de negociación en otro mercado regulado, en las condiciones que se determinen
reglamentariamente.


3. Reglamentariamente se establecerán los casos en los que el organismo rector no podrá suspender o excluir la negociación de un instrumento financiero, así como las clases de instrumentos financieros derivados que quedarán también
suspendidos o excluidos.

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Artículo 53. Supervisión del cumplimiento de las normas de los centros de negociación y de otras obligaciones legales.


1. Los centros de negociación establecerán y mantendrán mecanismos y procedimientos eficaces, incluidos los recursos necesarios, para supervisar con regularidad las órdenes trasmitidas, incluidas las cancelaciones y las operaciones
realizadas por los miembros del mercado y el cumplimiento de sus normas por parte de sus miembros o participantes de acuerdo con sus sistemas.


Los mencionados mecanismos y procedimientos tendrán como finalidad detectar infracciones de las normas del mercado; anomalías en las condiciones de negociación; actuaciones que puedan revelar una conducta prohibida por el Reglamento (UE)
n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la
Comisión; o perturbaciones del sistema en relación con un instrumento financiero.


Los centros de negociación emplearán los recursos necesarios para garantizar la eficacia de dicha supervisión y establecerán un régimen disciplinario que el organismo rector aplicará en caso de incumplimiento de las normas internas de
funcionamiento, con independencia de las sanciones administrativas que resulten aplicables de acuerdo con lo previsto en esta ley.


2. Los organismos rectores informarán inmediatamente a la CNMV sobre las infracciones descritas en el apartado anterior de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por
el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversión, y términos definidos a efectos de dicha
Directiva.


3. La CNMV comunicará, en su caso, a la AEVM y a las autoridades competentes de los demás Estados miembros la información descrita en el apartado anterior. En el supuesto de ser informada sobre actuaciones que puedan revelar una conducta
prohibida por el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, la CNMV deberá tener constancia de que dicha conducta se está produciendo o se ha producido, antes de notificarlo a las autoridades
competentes de los demás Estados miembros y a la AEVM.


4. Los organismos rectores facilitarán sin demora indebida la información pertinente a la CNMV para la investigación y persecución del abuso de mercado cometido en el centro de negociación y le prestarán plena asistencia en la investigación
y la persecución del abuso de mercado cometido en o mediante los sistemas del centro de negociación.


Artículo 54. Acuerdos con cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores.


1. Los organismos rectores que gestionen un centro de negociación tomarán las medidas necesarias para facilitar la liquidación eficiente de las operaciones realizadas en dicho centro de negociación.


2. Los organismos rectores de un centro de negociación podrán suscribir, previa comunicación a la CNMV, acuerdos con entidades de contrapartida central, cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores de
otro Estado miembro o reconocidos como equivalentes, para la compensación o liquidación de algunas o todas las transacciones que hayan concluido entre miembros del mercado de sus respectivos sistemas.


3. La CNMV tendrá en cuenta la labor de vigilancia del sistema de compensación y liquidación llevada a cabo por las autoridades con competencia en la materia, a efectos de evitar repeticiones innecesarias de los controles.


Artículo 55. Medidas preventivas.


Cuando España sea Estado miembro de acogida de un centro de negociación y la CNMV tenga motivos claros y demostrables para creer que dicho centro de negociación infringe las obligaciones derivadas de las disposiciones adoptadas en virtud de
la Directiva 2014/65/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, comunicará los hechos a la autoridad competente del Estado miembro de origen del centro de negociación y, en caso de que dichas infracciones persistan, podrá
adoptar medidas en los términos y condiciones y conforme al procedimiento que se establezca reglamentariamente.

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Sección 2.ª De los mercados regulados


Artículo 56. Autorización y supervisión por parte de la CNMV.


1. Los mercados regulados deberán cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorización, en los términos que se determinen reglamentariamente:


a) Designar un organismo rector.


b) Presentar el proyecto de estatutos sociales del organismo rector.


c) Elaborar un programa de actividades.


d) Elaborar un proyecto de normas internas de funcionamiento con el contenido mínimo que se determine reglamentariamente relativo, entre otras cuestiones, a las reglas aplicables a la negociación, al régimen de garantías, clases de
operaciones y medidas de carácter organizativo.


e) Los demás requisitos de carácter societario, financiero y de organización interna que reglamentariamente se establezcan


2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector o de las normas internas de funcionamiento requerirá la previa aprobación por la CNMV.


3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la modificación de las normas internas de funcionamiento solo requerirá la aprobación de la CNMV cuando esta sea sustancial. En tal caso, la solicitud de aprobación deberá resolverse y
notificarse a los interesados dentro de los dos meses siguientes a su presentación. A los efectos de lo previsto en este apartado, no se considerarán modificaciones sustanciales de las normas de funcionamiento aquellas para las que la CNMV, en
contestación a una consulta previa o, mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario el trámite de aprobación por su escasa relevancia.


4. Los organismos rectores de los mercados regulados deberán estar autorizados para ejercer los derechos que esta ley, su normativa de desarrollo y la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación atribuyen
al mercado regulado que gestionan.


5. La sustitución del organismo rector del mercado regulado estará sujeta a autorización de la CNMV conforme al procedimiento que reglamentariamente se establezca.


6. Los organismos rectores de los mercados regulados realizarán sus funciones bajo la supervisión de la CNMV que deberá:


a) Comprobar periódicamente que los mercados regulados cumplen lo dispuesto en el presente título.


b) Verificar que los mercados regulados cumplan en todo momento las condiciones de la autorización inicial establecidas en el presente título, su normativa de desarrollo y el resto de normativa de la Unión Europea que resulte de aplicación.


Artículo 57. Requisitos de organización y funcionamiento para los organismos rectores de los mercados regulados.


1. Los organismos rectores de los mercados regulados que sean importantes por su tamaño, su organización interna y por la naturaleza, dimensión y complejidad de sus actividades establecerán un comité de nombramientos integrado por miembros
del órgano de administración que no desempeñen funciones ejecutivas en el organismo rector del mercado de que se trate. Reglamentariamente se podrán desarrollar las condiciones que deberán cumplir los mercados regulados a los afectos de aplicar lo
establecido en este apartado.


2. Los organismos rectores no podrán ejecutar órdenes de clientes por cuenta propia o recurrir a la interposición de cuenta propia, con o sin riesgo, en ninguno de los mercados regulados que operen.


Artículo 58. Nombramiento de consejeros, consejeras y personal de alta dirección.


Una vez recibida la autorización para dar comienzo a la actividad, los sucesivos nombramientos de miembros del órgano de administración y de quienes ostenten cargos de dirección en el organismo rector deberán ser aprobados por la CNMV a los
efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos

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legales individuales y el órgano de administración cumple con los requisitos legales colectivos de conformidad con lo establecido en los artículos 162 y 163 de esta ley y en su desarrollo reglamentario.


Artículo 59. Participaciones en organismos rectores de los mercados regulados.


1. La participación, directa o indirecta, en el capital de los organismos rectores de los mercados regulados españoles quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el capítulo IV del título V para las empresas de
servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose en todo caso que tendrá tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 10 por ciento del capital o de los
derechos de voto de la sociedad o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la sociedad, en los términos que se determinen reglamentariamente.


Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 153, la CNMV podrá oponerse a la adquisición o a la transmisión de una participación significativa en el capital del organismo rector del mercado regulado cuando estime que es necesario para
asegurar el buen funcionamiento de los centros de negociación o de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en el caso de adquirentes de terceros estados, por no darse un
trato equivalente a las entidades españolas en el país de origen del adquirente.


2. La participación, directa o indirecta, de sociedades que administren mercados regulados españoles en otras sociedades que gestionen mercados regulados fuera de España requerirá la autorización previa de la CNMV, quien dispondrá del plazo
de dos meses a contar desde la fecha en que haya sido informada para, en su caso, oponerse a la participación. Si la CNMV no se pronunciara en dicho plazo se entenderá que acepta la solicitud.


Artículo 60. Requisitos de organización y funcionamiento para los mercados regulados.


Los mercados regulados contarán con mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos del sistema, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas.


Artículo 61. Miembros de los mercados regulados.


1. Podrán ser miembros de los mercados regulados las empresas de servicios de inversión, las entidades de crédito, el Banco de España y la Administración General del Estado, otras personas que a juicio del organismo rector se consideren
adecuadas en las condiciones que se detallen en el desarrollo reglamentario de esta ley y aquellas otras personas que se identifiquen en dicho desarrollo reglamentario.


2. El acceso a la condición de miembro de un mercado regulado se regirá por lo establecido en esta ley y su normativa de desarrollo, así como por las normas de acceso que estipule cada mercado cuyo contenido mínimo se establecerá
reglamentariamente.


3. El organismo rector del mercado comunicará la lista de sus miembros a la CNMV con la periodicidad que se establezca reglamentariamente.


4. Los miembros del mercado regulado, en su condición de entidades que prestan servicios de inversión conforme a esta ley, se atendrán a las obligaciones contempladas en los artículos 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 208, 209, así
como en los artículos 217 a 222, en relación con su clientela cuando, actuando por cuenta de esta, ejecuten sus órdenes en un mercado regulado. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, éstos
no estarán obligados a exigirse mutuamente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos anteriormente citados.


Artículo 62. Requisitos relativos a la admisión de instrumentos financieros a negociación.


1. La verificación de los requisitos de admisión a negociación en un mercado regulado se realizará por:


a) La CNMV en el caso de la admisión a negociación de valores participativos.


b) El organismo rector del mercado regulado en el caso de la admisión a negociación de valores no participativos en dicho mercado.

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2. Los mercados regulados deberán establecer normas claras y transparentes en relación a la admisión a negociación de instrumentos financieros, que aseguren que éstos puedan ser negociados de modo equitativo, ordenado y eficiente de
conformidad con la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación para comprobar el cumplimiento de los requisitos de admisión y difusión de información.


3. La admisión de valores a negociación en los mercados regulados requerirá la verificación previa del cumplimiento de los requisitos y procedimiento establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. La admisión a negociación en cada
uno de los mercados regulados requerirá, en todo caso, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podrá solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las
correspondientes anotaciones.


4. Reglamentariamente se determinarán los requisitos y el procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados regulados de valores. Los requisitos podrán establecerse de forma diferenciada para las distintas categorías
de valores o mercados.


5. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los valores emitidos por el Estado y los valores emitidos por el Instituto de Crédito Oficial, E.P.E., cuando cuenten con el aval del Estado, se consideran admitidos de oficio a negociación en
los mercados regulados conforme a lo que se determine en la emisión. Los valores emitidos por las Comunidades Autónomas se entenderán admitidos a negociación en virtud de la mera solicitud del emisor. En todos los supuestos anteriores se deberán,
no obstante, ajustar a las especificaciones técnicas del mercado en cuestión conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.


6. Un valor negociable que haya sido admitido a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro podrá ser admitido posteriormente a negociación en un mercado regulado español, aun sin el consentimiento del emisor. El mercado
regulado deberá informar al emisor de esta circunstancia. El emisor no estará obligado a facilitar directamente la información que le pudiera requerir un mercado regulado que haya admitido los instrumentos financieros a negociación sin su
consentimiento, si se trata de comprobar el cumplimiento de los requisitos a los que se refiere el apartado 4.


7. Cuando la capitalización de las acciones que estén siendo negociadas exclusivamente en un SMN supere los mil millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deberá solicitar la admisión a
negociación en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del SMN velará por el cumplimiento de esta obligación.


Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un SMN a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio máximo de dos años, podrán acogerse a determinadas exenciones de publicación y difusión de información bajo las
condiciones que se establezcan en el desarrollo reglamentario de esta ley.


Artículo 63. Suspensión y exclusión de negociación de instrumentos financieros por la CNMV.


1. La CNMV podrá acordar la suspensión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión cuando concurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal
desarrollo de las operaciones sobre ese instrumento financiero o que aconsejen dicha medida en aras de la protección de los inversores.


La CNMV acordará la suspensión o exclusión de la negociación de los derivados contemplados en los apartados 4 a 10 del anexo I de la sección C de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, que estén
vinculados o hagan referencia al instrumento financiero, cuando esto sea necesario para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión del instrumento financiero subyacente.


2. La CNMV podrá acordar, de oficio o a instancia de la entidad emisora, la exclusión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión, en el caso de que concurra
alguna de las siguientes circunstancias:


a) La negociación de los referidos instrumentos no alcance los requisitos de difusión, frecuencia y volumen de contratación que se establezcan por la CNMV mediante Circular.


b) Su emisor no cumpla sus obligaciones legales, en especial en materia de remisión y publicación de información.


c) Se trate de instrumentos financieros cuyo emisor sea una sociedad en que se haya abierto la fase de liquidación de acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal,
o que se encuentre en fase de liquidación societaria, de conformidad

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con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


Sin perjuicio de las medidas cautelares que puedan adoptarse y a excepción del supuesto previsto en el párrafo c) anterior, la exclusión se adoptará previa audiencia de la entidad emisora, en caso de adoptarse de oficio por la CNMV.


Artículo 64. Exclusión de negociación voluntaria.


1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado regulado podrá también ser solicitada por la entidad emisora.


Se asimilarán a la exclusión de negociación aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.


2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados regulados, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.


Se exceptúa el caso de que se haya formulado con carácter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta
el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada


3. El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deberán ser aprobados por la junta general de accionistas.


Al tiempo de la convocatoria de los órganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondrá a disposición de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores y administradoras en el que se justifique detalladamente la
propuesta y el precio ofrecido.


4. La CNMV podrá dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los legítimos intereses de los titulares de
acciones afectadas por la exclusión, así como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y demás valores que den derecho a su suscripción. También podrá la CNMV dispensar de la obligación de formular una oferta pública
de adquisición en los supuestos en los que el valor cotice en otro centro de negociación domiciliado en la Unión Europea.


5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
para las sociedades cotizadas en un mercado regulado será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un
año.


6. Lo dispuesto en este artículo resultará aplicable también, en los términos que se determinen reglamentariamente, a aquellas sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un SMN.


7. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas, así como las excepciones previstas en este apartado.


Artículo 65. Derecho de los miembros a designar un sistema de liquidación.


Los mercados regulados deberán ofrecer a todos sus miembros el derecho a designar el sistema de liquidación de las operaciones en instrumentos financieros que realicen en ese mercado. Reglamentariamente se establecerán las condiciones que
garanticen que el sistema de liquidación designado asegura la liquidación eficaz de las operaciones en cuestión, así como los criterios técnicos que deberá reconocer la CNMV a tal efecto.


Artículo 66. Requisitos aplicables a los mercados regulados de ámbito autonómico y por categoría de instrumento financiero.


Reglamentariamente se establecerán las condiciones y requisitos aplicables al ejercicio y desarrollo de la actividad de los mercados regulados de ámbito autonómico, atendiendo a la categoría de instrumento negociado en cada mercado regulado.

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Sección 3.ª De los sistemas multilaterales de negociación y de los sistemas organizados de contratación


Artículo 67. Requisitos de organización y funcionamiento.


1. Los SMN y SOC tendrán por lo menos tres miembros o usuarios efectivamente activos, cada cual con la oportunidad de interactuar con todos los demás en lo que respecta a la formación de los precios.


2. Todo SMN y SOC estará gestionado por un organismo rector que será responsable de su organización y funcionamiento internos y dispondrá de los medios necesarios para gestionarlos. Podrá ejercer las funciones del organismo rector de un
SMN o un SOC las entidades que reglamentariamente se establezcan.


3. Los organismos rectores que gestionen un SMN o un SOC, además de cumplir con los requisitos de organización contemplados en las secciones 2.ª y 3.ª del capítulo VI del título V de esta ley, deberán establecer mecanismos para la adecuada
gestión técnica del sistema; normas y procedimientos transparentes que aseguren una negociación justa y ordenada; criterios objetivos para una ejecución eficaz de las órdenes, así como para determinar los instrumentos financieros que se pueden
negociar en sus sistemas; y normas internas de funcionamiento específicamente referidas a la gestión del SMN o SOC. La anterior información deberá remitirse a la CNMV para su autorización y someterse al régimen de publicidad que se establezca.


4. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector y de las normas internas de funcionamiento requerirá la previa autorización por la CNMV, que deberá resolver la
solicitud y notificar la decisión a los interesados en el plazo de dos meses desde su presentación.


5. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior la modificación de las normas internas de funcionamiento sólo requerirá la aprobación de la CNMV cuando esta sea sustancial. A los efectos de lo previsto en este apartado, no se
considerarán modificaciones sustanciales de las normas de funcionamiento aquellas para las que la CNMV, en contestación a una consulta previa o, mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el
trámite de aprobación.


Artículo 68. Normas reguladoras del acceso y obligaciones de información sobre los instrumentos financieros.


1. Los organismos rectores de un SMN y SOC establecerán, publicarán, mantendrán y aplicarán normas transparentes y no discriminatorias, basadas en criterios objetivos, que regulen el acceso a su sistema.


2. Cuando corresponda, los organismos rectores de un SMN y SOC deberán proporcionar, o en su caso, asegurarse de que existe información públicamente disponible que permita que los usuarios puedan formarse una opinión sobre los instrumentos
negociados, teniendo en cuenta tanto la naturaleza de los usuarios como los tipos de instrumentos negociados en el SMN y SOC.


Artículo 69. Información sobre su funcionamiento.


1. Los organismos rectores de SMN y SOC facilitarán a la CNMV una descripción detallada del funcionamiento del SMN y SOC incluyendo todo vínculo con, o participación de, un centro de negociación o un internalizador sistemático perteneciente
a la misma empresa de servicios de inversión o al mismo organismo rector del mercado, así como una lista de sus miembros, participantes y/o usuarios.


2. La información prevista en el apartado anterior se facilitará a la CNMV de conformidad con lo dispuesto en las normas de desarrollo de la Unión Europea en lo que respecta al contenido y el formato de la descripción del funcionamiento de
los SMN y los SOC, y en lo que respecta a la regulación sobre la información y los requisitos necesarios para la concesión de autorizaciones a empresas de servicios de inversión. Cuando se trate de una empresa de inversión o un organismo rector del
mercado que gestionen un SMN o un SOC que ya esté en funcionamiento, el organismo rector facilitará la información prevista en el artículo 4 del Reglamento de Ejecución (UE) n.º 2016/824 de la Comisión, de 25 de mayo de 2016.


3. La CNMV pondrá esta información a disposición de la AEVM si esta lo solicita y le notificará toda autorización concedida a un organismo rector que gestione un SMN y SOC.

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Artículo 70. Responsabilidad de la información.


La responsabilidad por la elaboración de la información pública a la que se refiere el artículo 68.2 relativa a los emisores de los instrumentos negociados deberá recaer, al menos, sobre el emisor y los miembros de su órgano de
administración, quienes serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los instrumentos financieros, conforme a la legislación mercantil aplicable a dicho emisor, como consecuencia de que la información
no proporcione una imagen fiel del emisor.


Artículo 71. Asesor registrado.


Los SMN y SOC deberán establecer los derechos y obligaciones de los emisores y de cualesquiera otros intervinientes en el SMN y SOC, entre los que podrán incluir la necesidad de que los emisores designen un asesor registrado con las
funciones que se establezcan en el desarrollo reglamentario de esta ley.


Artículo 72. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SMN.


1. Los organismos rectores que gestionan un SMN establecerán normas que regulen el acceso al SMN que se ajusten a las condiciones establecidas en el artículo 61 de esta ley.


2. Los organismos rectores que gestionen un SMN no podrán ejecutar órdenes de clientes con capital propio o mediante interposición de la cuenta propia sin riesgo.


3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas específicas de organización y funcionamiento, así como las excepciones que resulten aplicables a los SMN.


Artículo 73. Reglas aplicables a las relaciones entre los miembros de los SMN y su clientela.


Las secciones 2.ª a 8.ª del capítulo I del título VIII, a excepción de lo dispuesto en el artículo 218, no resultarán de aplicación a las operaciones realizadas con arreglo a las normas que regulan un SMN entre sus miembros o participantes o
entre el SMN y sus miembros o participantes con respecto al uso del SMN. No obstante, los miembros o participantes del SMN se atendrán a las obligaciones contempladas en las secciones 2.ª a 8.ª del capítulo I del título VIII en relación con su
clientela cuando, al actuar por cuenta de esta, ejecuten sus órdenes mediante los sistemas de un SMN.


Artículo 74. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SOC.


1. Los organismos rectores que gestionan un SOC implantarán medidas para evitar la ejecución en el mismo de órdenes de clientes con capital propio del organismo rector que gestiona el SOC o de cualquier entidad que sea parte del mismo grupo
o persona jurídica que la empresa de servicios de inversión o el organismo rector del mercado.


2. Los organismos rectores que gestionen un SOC podrán recurrir a la interposición de la cuenta propia sin riesgo en los casos que reglamentariamente se establezcan.


3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas específicas de organización y funcionamiento, así como las excepciones que resulten aplicables a los SOC.


Artículo 75. Mercado de PYME en expansión.


1. La CNMV podrá registrar como mercado de PYME en expansión aquellos SMN o segmentos de los mismos que cumplan los requisitos previstos en el desarrollo reglamentario de esta ley, a solicitud de los organismos rectores que los gestionen.


2. Los mercados de PYME en expansión deberán disponer en sus normas internas de funcionamiento de criterios apropiados para la admisión a negociación inicial y continuada de los instrumentos financieros de los emisores en dicho mercado y
que establezcan la exigencia de que al menos el 50 por ciento de los emisores cuyos valores hayan sido admitidos en el SMN, sean PYME en el momento en que el SMN sea registrado como mercado PYME en expansión. Asimismo, las normas internas de
funcionamiento deberán contar con procedimientos que aseguren que los emisores y las personas con responsabilidad de dirección y estrechamente vinculadas de conformidad con el artículo 3, apartado 1, puntos 21, 25 y 26 del

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Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, cumplen con los requisitos pertinentes que les sean aplicables conforme al citado Reglamento.


3. Reglamentariamente se establecerá la información que deberá hacerse pública en el momento de la admisión inicial a negociación de los instrumentos financieros en el mercado, así como las obligaciones de remisión y almacenamiento de
información con las que deberán cumplir el SMN y los emisores cuyos instrumentos se negocien.


4. A efectos de este artículo, se entenderá por PYME la empresa con una capitalización de mercado media inferior a 200 millones de euros sobre la base de las cotizaciones de fin de año durante los tres ejercicios anteriores y el emisor de
deuda, que no disponga de acciones o instrumentos asimilados que se negocien en algún centro de negociación, si el valor nominal de sus emisiones de deuda durante el ejercicio anterior, en el conjunto de los centros de negociación en toda la Unión,
no supera los 50 millones de euros.


Sección 4.ª Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas


Artículo 76. Límites a las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas.


1. La CNMV deberá establecer y aplicar, de acuerdo con lo establecido en la normativa europea y en las disposiciones de desarrollo de esta ley, los límites de posición al volumen de una posición neta que pueda mantener una persona en
cualquier momento en derivados sobre materias primas agrícolas y derivados sobre materias primas críticos o significativos negociados en centros de negociación españoles y contratos equivalentes económicamente negociados fuera del centro de
negociación. Los derivados sobre materias primas se considerarán críticos o significativos cuando la suma de todas las posiciones netas de los titulares de posiciones finales constituya el volumen de su interés abierto y sea, como mínimo, de 300
000 lotes de media a lo largo de un período de un año.


2. Los límites a la posición referidos en el apartado anterior se adoptarán a fin de:


a) prevenir el abuso de mercado, y


b) facilitar una formación de precios y unas condiciones de liquidación ordenadas, incluyendo la prevención de posiciones que distorsionen el mercado, y garantizando, en particular, la convergencia entre los precios de los derivados en el
mes previo al suministro y los precios al contado de las materias primas subyacentes, sin perjuicio de la formación de precios en el mercado de las materias primas subyacentes.


3. Reglamentariamente se determinarán los casos en los que no resultarán de aplicación los límites a la posición del apartado primero, atendiendo a supuestos en los que la entidad mantenga una posición con el objeto de reducir de manera
objetivamente mensurable el riesgo relacionado con su actividad comercial o para cumplir obligaciones de aportación de liquidez.


4. Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas aplicarán controles de la gestión de las posiciones, a cuyos efectos
dispondrán de las facultades de supervisión y acceso a la información y cualesquiera otras que reglamentariamente se establezcan.


Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación comunicarán a la CNMV los datos pormenorizados de los controles que tengan previsto aplicar.


5. Cualquier persona situada o que opere en territorio español deberá respetar los límites establecidos en otros Estados miembros por las autoridades competentes para los contratos de derivados sobre materias primas agrícolas, así como en
derivados sobre materias primas críticos o significativos.


6. La CNMV notificará a la AEVM y demás autoridades competentes de conformidad con los artículos 251 y 329 los datos pormenorizados de los límites exactos de posiciones que tiene intención de fijar de conformidad con el método de cálculo
establecido por la AEVM en virtud de los apartados 1 y 2 y de los sistemas de control de las posiciones referidos en el apartado 4.

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Artículo 77. Comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión por categoría de titulares de posiciones.


1. Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión:


a) Publicarán un informe semanal con las posiciones agregadas mantenidas por las distintas categorías de personas y entidades respecto de los distintos derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos negociados en
su centro de negociación, y


b) facilitarán a la CNMV, al menos diariamente, un desglose completo de las posiciones mantenidas por todas las personas y entidades en su centro de negociación, incluidos los miembros o participantes y su clientela.


2. Las empresas de servicios de inversión que negocien derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos al margen de un centro de negociación facilitarán, al menos diariamente, a la autoridad nacional competente
del centro de negociación en el que se negocien los contratos equivalentes económicamente a los negociados fuera del centro de negociación, un desglose completo de sus posiciones en los contratos negociados fuera del centro de negociación, así como
las correspondientes a su clientela y a la clientela de estos, hasta llegar al último cliente.


3. Reglamentariamente se desarrollarán las obligaciones previstas en este artículo.


Sección 5.ª Otras formas de negociación


Artículo 78. Internalización sistemática.


1. Son internalizadores sistemáticos las empresas de servicios de inversión que, con carácter organizado, frecuente, sistemático y sustancial, sin gestionar un sistema multilateral, negocian por cuenta propia cuando ejecutan órdenes de su
clientela al margen de un mercado regulado o un SMN o un SOC.


El carácter frecuente y sistemático se medirá en función del número de operaciones al margen del centro de negociación con el instrumento financiero efectuadas por la empresa de servicios de inversión por cuenta propia mediante la ejecución
de órdenes de su clientela.


El carácter sustancial se medirá en función del volumen de las operaciones de negociación extrabursátil efectuadas por la empresa de servicios de inversión en relación con su volumen total de negociación en un instrumento financiero
específico, o en función del volumen de las operaciones de negociación al margen del centro de negociación efectuadas por la empresa de servicios de inversión en relación con el volumen total de negociación de un instrumento financiero específico en
el conjunto de la Unión.


La definición de internalizador sistemático solo se aplicará si concurren tanto el carácter frecuente y sistemático como el carácter sustancial, o si una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito decide optar por el régimen de
internalizador sistemático.


2. Las cotizaciones de los internalizadores sistemáticos, la mejora de precios en estas cotizaciones y los precios de ejecución respetarán la variación mínima de cotización fijada de conformidad con el artículo 46 c) de esta ley y sus
disposiciones de desarrollo.


La aplicación de variaciones mínimas de cotización no impedirá a los internalizadores sistemáticos casar las órdenes de gran volumen en el punto medio dentro de las ofertas y los precios de oferta actuales.


3. Los internalizadores sistemáticos se regirán asimismo por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014 y por su normativa de desarrollo.

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CAPÍTULO II


De los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación


Sección 1.ª Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central y disposiciones relativas a la liquidación de valores


Artículo 79. Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central.


Reglamentariamente se determinarán los valores negociables cuyas operaciones realizadas en los segmentos de contratación multilateral de los centros de negociación estarán sujetas a mecanismos que permitan su ordenada liquidación y buen fin
mediante la necesaria intervención de una entidad de contrapartida central, así como las particularidades para la ordenada liquidación de operaciones utilizando tecnología de registro distribuido, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4 del
Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones.


Artículo 80. Liquidación de operaciones.


1. Los compradores y vendedores de valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación quedarán obligados conforme a las reglas de dicho mercado a la entrega del efectivo y de los valores negociables desde que sus
respectivas órdenes sean ejecutadas, aun cuando su liquidación efectiva se efectúe con posterioridad.


2. El comprador de los valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación adquirirá su titularidad cuando aquéllos queden anotados a su nombre en las cuentas de valores conforme a las reglas del sistema de registro.


3. Los centros de negociación determinarán en sus normas internas de funcionamiento la fecha teórica de liquidación de las operaciones ejecutadas pudiendo establecer distintas fechas en función de los valores negociables a liquidar, de los
segmentos de negociación y de otros criterios, de acuerdo con la normativa europea aplicable y en coordinación, en su caso, con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores que intervengan en los procesos de
liquidación.


Artículo 81. Liquidación de derechos u obligaciones de contenido económico asociados a los valores.


1. La entidad emisora comunicará con antelación suficiente al organismo rector de los centros de negociación en los que, a su solicitud, estén admitidos a negociación sus valores, así como al depositario central de valores encargado del
registro de los mismos, los derechos u obligaciones de contenido económico que los valores generen tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente.


2. Teniendo en cuenta las normas aplicables a la contratación, compensación, liquidación y registro de las operaciones sobre los valores admitidos a negociación en dichos mercados, estas comunicaciones deberán especificar las fechas
relevantes para el reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los correspondientes derechos y obligaciones.


3. Sin perjuicio de lo anterior, los beneficios, derechos u obligaciones inherentes a la titularidad de acciones y de valores equivalentes a acciones serán de cuenta y provecho del adquirente desde la fecha de la compra en el
correspondiente centro de negociación, mientras que lo serán desde la fecha de liquidación de la correspondiente operación de compra en el caso de los valores de renta fija y demás valores no equivalentes a acciones. En caso de retrasos u otras
incidencias en el proceso de liquidación, podrán realizarse los ajustes oportunos sobre la liquidación de dichos derechos u obligaciones.


Sección 2.ª Disposiciones comunes a los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central


Artículo 82. Régimen jurídico y autorización de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.


1. Los depositarios centrales de valores se regirán por el Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en

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la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.°236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación.


2. Las entidades de contrapartida central se regirán por el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación; y por el Reglamento (UE)
2021/23, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2021 relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1095/2010, (UE) n.º 648/2012,
(UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 20141/359/UE y (UE) 2017/1132.


3. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central se regirán, además, por las siguientes disposiciones:


a) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.


b) Con carácter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


c) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Unión Europea que les resulten aplicables.


4. La autorización, revocación y funcionamiento de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central establecidas en España, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de
2014, y por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, respectivamente, así como por las disposiciones de esta ley y por cualquier otra normativa española o europea que le resulte de
aplicación.


5. La CNMV será la autoridad competente responsable de la autorización, supervisión y sanción de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central establecidas en España de conformidad con el Reglamento (UE)
n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 y con el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012.


6. Las entidades de contrapartida central no podrán estar autorizadas como depositario central de valores.


7. Las entidades de contrapartida central y los sistemas de liquidación de valores operados por los depositarios centrales de valores que se constituyan en España deberán estar reconocidas como sistemas a los efectos de la Ley 41/1999, de
12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.


Artículo 83. Requisitos organizativos de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.


1. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central que se constituyan en España revestirán la forma de sociedad anónima.


2. El nombramiento de los miembros del consejo de administración, directores y directoras generales y asimilados de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central estará sujeto a la previa aprobación de la
CNMV.


Artículo 84. Memoria, precios y comisiones de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.


1. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento, y de gestión
de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 y por el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, respectivamente, para desempeñar sus funciones. La persona titular
del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, mediante su habilitación expresa, la CNMV, podrán regular el modelo al que deba ajustarse la memoria de las entidades de contrapartida central.


2. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central mantendrán actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la CNMV, debidamente motivadas en caso de que la modificación afecte a la
gestión de riesgos de las entidades de contrapartida central de conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del

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Consejo, de 4 de julio de 2012, se remitirá adicionalmente a la CNMV el informe preceptivo del comité de riesgos y de la unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos.


3. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central remitirán a la CNMV, en los términos que reglamentariamente se prevean los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones
que introduzcan en su régimen económico. La CNMV podrá requerir a estas entidades la ampliación de la documentación recibida y podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan suponer un
incumplimiento de la normativa aplicable en materia de estructuras de comisiones, afectar a la solvencia financiera del depositario central de valores o de la entidad de contrapartida central, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo
del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.


Estas facultades se ejercerán con independencia de eventuales acuerdos de externalización o encomiendas de gestión de servicios relacionados con el mercado de instrumentos financieros que suscriban los depositarios centrales de valores o las
entidades de contrapartida central con otras entidades que no tengan tal condición.


Artículo 85. Estatutos sociales y reglamento interno de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central.


1. Los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central elaborarán sus estatutos sociales, así como un reglamento interno, que tendrá el carácter de norma de ordenación y disciplina del mercado de valores. El
reglamento interno regulará el funcionamiento del depositario central de valores y de la entidad de contrapartida central y los servicios que prestan.


2. El reglamento y los estatutos contendrán las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 en el caso de los
depositarios centrales de valores y, para las entidades de contrapartida central, en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y
Transformación Digital o, mediante su habilitación expresa, la CNMV, podrán desarrollar la estructura y el contenido mínimo que deba tener el reglamento interno.


3. Los estatutos sociales y sus modificaciones, con las excepciones que en su caso se establezcan reglamentariamente, requerirán la aprobación de la CNMV. En el caso de las entidades de contrapartida central la autorización de la CNMV
requerirá, además, el informe previo del Banco de España.


4. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la aprobación y la modificación del reglamento interno de los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central requerirá, previo informe del Banco de
España, la autorización de la CNMV.


Artículo 86. Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación.


1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014 en el caso de los depositarios centrales de valores y, para las entidades de contrapartida central, en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito de otros Estados miembros de la Unión Europea tendrán derecho a acceder a los sistemas de contrapartida central, compensación
y liquidación autorizados por la CNMV, con el fin de liquidar o concertar la liquidación de operaciones en instrumentos financieros, tanto si se negocian centros de negociación o SMN españoles o en centros de negociación o SMN de otros Estados
miembros de la Unión Europea.


2. El acceso a estos sistemas estará sujeto a los mismos criterios objetivos, trasparentes y no discriminatorios que se aplican a los miembros locales.


Artículo 87. Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociación, compensación, liquidación y registro de valores.


1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la CNMV de acuerdo con el Título IX, los organismos rectores de los centros de negociación, las entidades de contrapartida central y los depositarios
centrales de valores que presten servicios en España deberán

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velar, en el ámbito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de negociación, compensación y liquidación de transacciones y de registro de valores.


2. Se faculta al Gobierno para desarrollar reglamentariamente el contenido de la función prevista en el apartado anterior, incluyendo las obligaciones y facultades para su adecuado ejercicio.


Artículo 88. Derecho de garantía financiera por anticipo de efectivo o valores.


1. Los miembros de los centros de negociación, los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozarán ex lege de un derecho de garantía financiera pignoraticia
de los recogidos en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, exclusivamente sobre los valores o el efectivo resultantes de la liquidación de
operaciones por cuenta de clientes personas físicas o jurídicas cuando aquellas entidades hubieran tenido que anticipar el efectivo o los valores necesarios para atender la liquidación de dichas operaciones por incumplimiento o declaración de
concurso de su clientela.


2. Las normas sobre la constitución y ejecución de este derecho de garantía, así como los valores sobre los que puede recaer tal derecho se establecerán en el desarrollo reglamentario de esta ley.


3. Los miembros de los centros de negociación, en caso de declaración de concurso de alguno de sus clientes, podrán introducir en dichos mercados y por cuenta del concursado, órdenes de compra o venta de valores de signo contrario a las
operaciones contratadas por cuenta de aquél, cuando la declaración de concurso se produzca estando dichas operaciones en curso de liquidación. Los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios
centrales de valores gozarán del mismo derecho frente a sus clientes, que ejercitarán solicitando de los miembros de los centros de negociación la introducción de las órdenes de sentido contrario a las que se refiere este apartado.


4. Las disposiciones de los apartados anteriores se entienden sin perjuicio de las medidas de disciplina en la liquidación a las que se refieren los artículos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sin perjuicio
de las garantías a que se refiere esta ley en favor de los centros de negociación, depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central, que gozarán de preferencia frente a los derechos citados en los apartados anteriores.


Sección 3.ª Disposiciones específicas para los depositarios centrales de valores


Artículo 89. Requisitos específicos de los depositarios centrales de valores.


Los depositarios centrales de valores facilitarán a la CNMV y a los distintos organismos públicos supervisores en el ámbito de sus respectivas competencias, la información sobre las actividades de liquidación y registro en los sistemas
gestionados por ellos que aquellos les soliciten, siempre que dicha información esté a su disposición y de acuerdo con la normativa aplicable.


Artículo 90. Participación en los depositarios centrales de valores.


1. La participación, directa o indirecta, en el capital de los depositarios centrales de valores quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el capítulo IV del título V para las empresas de servicios de
inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose que tendrá, en todo caso, tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el diez por ciento del capital o de los derechos de
voto del depositario central de valores o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en el mismo, en los términos que se determinen reglamentariamente.


2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 153, la CNMV podrá oponerse a la adquisición o a la transmisión de una participación significativa en el capital del depositario central de valores cuando estime que es necesario para asegurar
el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en el caso de adquirentes de terceros estados, por no darse un trato equivalente a las
entidades españolas en el país de origen del adquirente.

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Artículo 91. Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores.


1. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores, estos últimos gozarán de derecho absoluto de separación respecto de los bienes o derechos en que se materialicen las
garantías constituidas por dichas entidades participantes en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se
incorporará a la masa activa del concurso del participante.


2. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas a que se refiere este artículo, la CNMV, sin perjuicio de las competencias del Banco de España y del FROB, podrá disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor,
el traslado de sus registros contables de valores a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad. Si ninguna entidad estuviese en condiciones de hacerse cargo de los registros señalados, esta actividad será asumida por el depositario
central de valores correspondiente de modo provisional, hasta que los titulares soliciten el traslado del registro de sus valores. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administración concursal facilitarán el acceso de la entidad a la
que vayan a traspasarle los valores a la documentación y registros contables e informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso.


La existencia del procedimiento concursal no impedirá que se hagan llegar a la clientela los valores comprados de acuerdo con las normas del sistema de registro, compensación y liquidación o el efectivo procedente del ejercicio de los
derechos económicos o de la venta de los valores.


Sección 4.ª Disposiciones específicas para las entidades de contrapartida central


Artículo 92. Requisitos de organización y funcionamiento de las entidades de contrapartida central.


1. Las entidades de contrapartida central deberán contar al menos con un comité de auditoría, el comité de riesgos previsto en el artículo 28 del Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, un
comité de cumplimiento y un comité de nombramientos y remuneraciones.


Adicionalmente, deberán contar con una unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos, de manera proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. Esta unidad u órgano será independiente de las
funciones operativas, tendrá autoridad, rango y recursos suficientes, y contará con el oportuno acceso al consejo de administración. Además, deberán disponer de mecanismos y estructuras organizativas para que los usuarios y otros interesados puedan
expresar sus opiniones sobre su funcionamiento, así como normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de interés a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores, administradoras y
personal de alta dirección, entidades participantes y clientela.


Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este apartado.


2. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podrán acceder a la condición de participante de los depositarios centrales de valores que la admitan como tal, de cualquier otro sistema de liquidación
de valores e instrumentos financieros o de un centro de negociación, cuando cumplan con las condiciones que requiera cada sistema y siempre que la participación de la entidad de contrapartida central en el mismo no comprometa la seguridad ni la
solvencia de dicha entidad.


Artículo 93. Acuerdos con otras entidades residentes y no residentes que gestionen sistemas de compensación y liquidación.


Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y en la restante normativa nacional o de la Unión Europea que resulte aplicable, la entidad de contrapartida central podrá establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas
funciones sean análogas o que gestionen sistemas de compensación y liquidación de valores. Dichos acuerdos, así como los que pueda celebrar con centros de negociación, requerirán la aprobación de la CNMV, previo informe del Banco de España, y
deberán cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento interno de la propia entidad.

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Artículo 94. Registro de contratos e instrumentos compensados.


Las entidades de contrapartida central llevarán el registro contable central correspondiente a los instrumentos financieros derivados compensados en la forma en que se desarrolle reglamentariamente.


Artículo 95. Participación cualificada en las entidades de contrapartida central.


La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, con su habilitación expresa, la CNMV desarrollará la información que será necesaria aportar para evaluar la idoneidad de los accionistas que adquieran una
participación cualificada en el capital de la entidad de contrapartida central de acuerdo con el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012.


Artículo 96. Miembros de las entidades de contrapartida central.


1. Sólo podrán acceder a la condición de miembro de las entidades de contrapartida central, las entidades a las que se refiere el artículo 61, salvo la Administración General del Estado, y otras entidades residentes o no residentes que
realicen actividades análogas en los términos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad de contrapartida central. El acceso de estas últimas a la condición de miembro estará sujeto a lo
dispuesto en esta ley, en su normativa de desarrollo, y en su reglamento interno, así como a la aprobación de la CNMV.


2. Las garantías que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central y en relación con cualesquiera operaciones realizadas en el ámbito de su
actividad, sólo responderán frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y únicamente por las obligaciones derivadas de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de esta, o derivadas de la condición de
miembro de la entidad de contrapartida central.


Artículo 97. Reglas aplicables en caso de recuperación, resolución, incumplimiento o concurso.


1. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contraídas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, éstos podrán disponer de las garantías aportadas por el
incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacción en los términos que se establezcan en el reglamento de la entidad.


2. El reglamento interno de la entidad de contrapartida central y sus circulares podrán establecer los supuestos que determinen el vencimiento anticipado de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por
cuenta de clientes, lo que, en los términos que se prevean en el citado reglamento y circulares, dará lugar a su compensación y a la creación de una única obligación jurídica que abarque todas las operaciones incluidas, y en virtud de la cual, las
partes solo tendrán derecho a exigirse el saldo neto del producto de la compensación de dichas operaciones. Entre los supuestos anteriores podrá incluirse el impago de las obligaciones y la apertura de un procedimiento concursal en relación con los
miembros y clientes o con la propia entidad de contrapartida central. Ese régimen de compensación tendrá la consideración de acuerdo de compensación contractual de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de
reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, y sin perjuicio de la aplicación del régimen específico contenido en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de
valores.


3. La entidad de contrapartida central establecerá en su reglamento interno las reglas y procedimientos para hacer frente a las consecuencias que resulten de incumplimientos de sus miembros. Dichas reglas y procedimientos concretarán el
modo en que se aplicarán los diversos mecanismos de garantía con que cuente la entidad de contrapartida central y las vías para reponerlos con el objetivo de permitir que la entidad de contrapartida central continúe operando de una forma sólida y
segura.


4. En caso de que algún miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de sus clientes se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozará de un derecho absoluto de separación respecto de
las garantías que tales miembros o clientes hubieran constituido ante dicha entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste

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después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.


5. En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozarán de un derecho absoluto de separación respecto a los instrumentos financieros y el
efectivo en que estuvieran materializadas las garantías que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el
sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente.


6. Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la CNMV, gestionará el traspaso de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los
instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garantías. A estos efectos, tanto el juez competente como los órganos del procedimiento concursal facilitarán a la entidad a la que vayan a traspasarse los
contratos, registros contables y las garantías, la documentación y registros informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso. En el caso de que tal traspaso no pudiera llevarse a cabo, la entidad podrá acordar la liquidación de los
contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En este supuesto, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relación con las posiciones registradas y garantías constituidas
por los clientes ante el miembro en cuestión, esos clientes tendrán un derecho de separación respecto del eventual sobrante.


7. Si la entidad de contrapartida central se viera sometida a un procedimiento concursal y se procediese a la liquidación de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, los miembros y
clientes que no hubieran incumplido sus obligaciones con la entidad de contrapartida central gozarán de un derecho absoluto de separación respecto del sobrante de las garantías que, habiéndose constituido a favor de la entidad de contrapartida
central de conformidad con su reglamento interno, resulte de la liquidación de las operaciones garantizadas con excepción de las contribuciones al fondo de garantía frente a incumplimientos.


8. La recuperación y resolución de las entidades de contrapartida central se regirán por lo establecido en el Reglamento (UE) 2021/23 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2020, relativo a un marco para la recuperación
y la resolución de entidades de contrapartida central.


De conformidad con dicho Reglamento, las entidades de contrapartida central incluirán en su reglamento interno un plan de recuperación que detallará las medidas a adoptar en caso de que se produzca un deterioro de su situación financiera o
exista riesgo de incumplir los requisitos contemplados en el Reglamento (UE) 648/2012.


CAPÍTULO III


Obligaciones de información periódica de los emisores


Artículo 98. Informe financiero anual.


1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas y
harán público y difundirán su informe financiero anual auditado.


El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de cuatro meses desde la finalización de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores, de que los referidos informes se mantienen a
disposición del público durante al menos diez años.


2. El informe financiero anual comprenderá las cuentas anuales y el informe de gestión revisados por el auditor de conformidad con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como las declaraciones
de responsabilidad de su contenido.


3. En la memoria de los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, se deberá informar sobre las operaciones de los administradores y
administradoras y de los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual, o de persona que actúe por cuenta de éstos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo
grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.

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Artículo 99. Informes financieros semestrales.


1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, harán público y difundirán un
informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio.


El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de tres meses desde la finalización del período correspondiente, debiendo asegurarse los emisores, de que el referido informe se mantiene a
disposición del público durante al menos diez años.


2. Cuando España sea Estado miembro de origen y el informe financiero anual previsto en el artículo 95 no se haya hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio a que se refiere, los emisores cuyas acciones estén
admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, estarán obligados además a hacer público y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el
plazo máximo de tres meses desde la finalización del período correspondiente.


3. El informe financiero semestral comprenderá: los estados financieros semestrales, un informe de gestión intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.


Artículo 100. Supuestos de no sujeción.


1. No estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 98 y 99 anteriores:


a) Los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, las entidades locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros de la Unión Europea, los organismos públicos internacionales de los que sea miembro al menos
un Estado miembro de la Unión Europea, el Banco Central Europeo, la Facilidad Europea de Estabilización Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad
financiera de la unión monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Unión Europea, emitan o no acciones u otros valores;
y


b) Los emisores que emitan únicamente valores de deuda admitidas a negociación en un mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal
unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100.000 euros como mínimo.


c) Sin perjuicio de la letra b) anterior, los emisores que tengan únicamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociación en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea antes del 31 de diciembre de 2010, cuyo valor
nominal unitario sea de al menos 50.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario fuera, en la fecha de emisión, equivalente a 50.000 euros como mínimo, durante todo el tiempo en que tales
obligaciones estén vivas.


2. Cuando España sea Estado miembro de origen, no estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 99, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a
negociación en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando dichos valores cuenten con la garantía incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Autónomas o entes locales.


3. Lo dispuesto en este capítulo no será de aplicación a los fondos de inversión y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


Artículo 101. Otras disposiciones.


1. Reglamentariamente se establecerán:


a) Los plazos y demás requisitos para la remisión a la CNMV de la información financiera.


b) Los requisitos para la publicación y difusión de la información periódica.


c) El contenido de la declaración de responsabilidad, así como los órganos o personas del emisor que deberán realizarla.

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d) El contenido de la información financiera semestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categorías de valores, mercados o emisores.


e) Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Unión Europea.


f) Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicación de este artículo y en particular el contenido de la información que se precise para la publicación de estadísticas por la CNMV.


2. La información periódica a la que se refieren los artículos 98 y 99 anteriores deberá remitirse a la CNMV, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al
registro oficial que se determine reglamentariamente.


La CNMV será la autoridad competente de la supervisión de la información periódica a que se refieren los artículos 98 y 99 anteriores.


3. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entenderá por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por
su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.


Artículo 102. Otras obligaciones de información.


1. Los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, cuando España sea Estado miembro de origen, harán pública y difundirán toda modificación
producida en los derechos inherentes a dichos valores. Los emisores remitirán a la CNMV dicha información para su incorporación al registro oficial que se determine reglamentariamente.


Reglamentariamente se establecerán las excepciones a la obligación establecida en el párrafo anterior, los requisitos para la publicación y difusión de esta información, así como para su remisión a la CNMV.


2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea se asegurarán de que todos los mecanismos y la información necesarios para
permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos estén disponibles en España cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos.


A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado regulado dicha obligación se entenderá cumplida mediante la aplicación de lo dispuesto en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecerán los requisitos aplicables al resto de los emisores.


Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación a los valores emitidos por los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, los entes locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros.


Artículo 103. Responsabilidad de los emisores.


1. La responsabilidad por la elaboración y publicación de la información a la que se hace referencia en los artículos 98 y 99 deberá recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores y administradoras de acuerdo con las condiciones
que se establezcan reglamentariamente.


2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores y administradoras, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como
consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor.


3. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.

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CAPÍTULO IV


Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera


Artículo 104. Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros.


1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones estén admitidas a negociación en un
mercado regulado o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporción de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por
debajo de los porcentajes que se establezcan reglamentariamente, deberá notificar al emisor y a la CNMV, en las condiciones que se señalen, la proporción de derechos de voto resultante.


La obligación contenida en el párrafo anterior se aplicará también cuando la proporción de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el párrafo anterior a consecuencia de un cambio en el
número total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la información comunicada a la CNMV y hecha pública.


2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior serán también aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos
por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.


3. Igualmente se aplicará lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional a
adquirir acciones que atribuyan derechos de voto o instrumentos financieros que estén referenciados a acciones que atribuyan derechos de voto y tengan un efecto económico similar a los valores e instrumentos financieros anteriormente mencionados,
independientemente de si dan derecho o no a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes, en los términos y con el desglose que se determinen reglamentariamente.


4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores también serán de aplicación cuando se produzca la admisión a negociación por primera vez en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea de las
acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen.


5. Reglamentariamente se determinarán la forma, plazo y demás condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este artículo, así como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.


6. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a los partícipes y accionistas en fondos y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre.


Artículo 105. Obligaciones del emisor con relación a la autocartera.


1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea deberán comunicar a la CNMV, hacer pública y difundir
las operaciones sobre sus propias acciones, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporción alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta información se incorporará al registro oficial que se
determine reglamentariamente.


2. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre.


Artículo 106. Medidas preventivas.


1. Cuando España sea Estado miembro de acogida en los términos que se establezcan reglamentariamente, la CNMV deberá informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la AEVM si observa que el emisor, el tenedor de
acciones u otros instrumentos financieros o la persona física o jurídica aludida en el artículo 104 ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los artículos 98 a 102, 104 y 105.

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2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan
resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violación de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la CNMV, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará todas las
medidas pertinentes para proteger a los inversores. La CNMV informará inmediatamente a la Comisión Europea y a la AEVM sobre las medidas adoptadas.


CAPÍTULO V


De las ofertas públicas de adquisición


Artículo 107. Oferta pública de adquisición obligatoria.


Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y dirigida a todos sus titulares a un precio
equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:


a) Mediante la adquisición de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripción o adquisición de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;


b) Mediante pactos parasociales o de otra naturaleza con otros titulares de valores; o


c) Como consecuencia de los demás supuestos de naturaleza análoga que reglamentariamente se establezcan.


Artículo 108. Ámbito de aplicación.


1. Las obligaciones a que se refiere este capítulo se entenderán referidas a aquellas sociedades cuyas acciones estén, en todo o en parte, admitidas a negociación en un mercado regulado español o en un SMN, en los términos que se determinen
reglamentariamente, y tengan su domicilio social en España.


2. Las obligaciones a que se refiere este capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en
un mercado regulado en el Estado miembro de la Unión Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos:


a) Cuando los valores de la sociedad sólo estén admitidos a negociación en un mercado regulado español.


b) Cuando la primera admisión a negociación de los valores en un mercado regulado lo haya sido en un mercado regulado español.


c) Cuando los valores de la sociedad sean admitidos a negociación simultáneamente en mercados regulados de más de un Estado miembro y en un mercado regulado español, y la sociedad así lo decida mediante notificación a dichos mercados y a sus
autoridades competentes el primer día de la negociación de los valores.


d) Cuando el 20 de mayo de 2006 los valores de la sociedad ya estuvieran admitidos a negociación simultáneamente en mercados regulados de más de un Estado miembro y en un mercado regulado español y la CNMV así lo hubiera acordado con las
autoridades competentes de los demás mercados en los que se hubieran admitido a negociación o, a falta de acuerdo, así lo hubiera decidido la sociedad.


3. Asimismo, las obligaciones a que se refiere este capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a
negociación en un mercado regulado español.


Artículo 109. Precio equitativo.


1. Se entenderá que el precio es equitativo cuando, como mínimo, sea igual al precio más elevado que haya pagado o acordado el obligado a formular la oferta o las personas que actúen en concierto con él por los mismos valores durante un
período de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los términos que se establezcan.

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2. No obstante, la CNMV podrá modificar el precio así calculado en las circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente.


Entre las mencionadas circunstancias se podrán incluir, entre otras, las siguientes: que el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuestión hayan sido
manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad.


Entre los referidos criterios podrán incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoración objetivos generalmente utilizados.


3. En el supuesto de modificación del precio a que se refiere el apartado anterior, la CNMV publicará en su página web la decisión de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisión deberá ser motivada.


Artículo 110. Control de la sociedad.


1. A los efectos de este capítulo, se entenderá que una persona física o jurídica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o
indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participación inferior y designe, en los términos que se establezcan reglamentariamente, un número de consejeros y consejeras
que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.


2. La CNMV dispensará condicionalmente, en los términos que se establezcan reglamentariamente, de la obligación de formular la oferta pública de adquisición establecida en el artículo 107, cuando otra persona o entidad, directa o
indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.


3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los artículos 527 ter y siguientes del texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un número de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho
porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del capital social.


La oferta se formulará dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le serán de aplicación las reglas relativas a la determinación del precio equitativo.


No obstante, no será obligatoria la formulación de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la
oferta el número de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes señalados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad,
siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la CNMV de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 anterior.


Artículo 111. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de adquisición.


1. Quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, sin
perjuicio de las sanciones previstas en el Título IX. Esta prohibición será también aplicable a los valores poseídos indirectamente por el obligado a presentar la oferta pública y a aquellos que correspondan a quienes actúen concertadamente con él.


2. Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta pública de adquisición quien no la presente, la presente fuera del plazo máximo establecido o con irregularidades esenciales.


3. Serán nulos los acuerdos adoptados por los órganos de una sociedad cuando para la constitución de éstos o la adopción de aquellos hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos políticos estén suspendidos con arreglo a lo
dispuesto en este artículo.

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4. La CNMV estará legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnación, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimación que pueda corresponder a otras
personas.


La CNMV podrá impugnar los acuerdos del Consejo de Administración de la sociedad cotizada, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.


Artículo 112. Otras disposiciones.


1. Cuando la contraprestación ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entenderá que no existe el derecho de suscripción preferente contemplado en el artículo 93 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.


2. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 109, las ofertas públicas de adquisición obligatorias estarán sujetas al régimen del artículo 116 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho artículo.


3. Lo previsto en este capítulo no resultará de aplicación en caso de utilización de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de
crédito y empresas de servicios de inversión.


4. Reglamentariamente se establecerán:


a) Los valores a los que habrá de dirigirse la oferta.


b) Las reglas y plazos para el cómputo del porcentaje de votos que brinda el control de una sociedad, tomando en consideración las participaciones directas e indirectas, así como los convenios, acuerdos o situaciones de control conjunto.


c) La persona que estará obligada a presentar la oferta pública de adquisición en los supuestos de pactos parasociales y situaciones de control sobrevenido en los que exista obligación de presentarla.


d) Los términos en que la oferta será irrevocable o en que podrá someterse a condición o ser modificada.


e) Las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.


f) La modalidad de control administrativo a cargo de la CNVM y, en general, el procedimiento de las ofertas públicas de adquisición.


g) El régimen de las posibles ofertas competidoras.


h) Las reglas de prorrateo.


i) Las operaciones exceptuadas de este régimen.


j) El precio equitativo, las formas de contraprestación y las excepciones, en su caso, aplicables.


k) La información que habrá de hacerse pública antes de la presentación de una oferta, una vez adoptada la decisión de presentarla, en el transcurso de la misma y una vez finalizada.


l) El plazo en que deberá presentarse una oferta pública de adquisición desde su anuncio público.


m) Las reglas sobre la caducidad de las ofertas.


n) Las reglas aplicables a la publicación de los resultados de las ofertas.


o) La información que habrá de suministrarse por los órganos de administración o dirección de la sociedad afectada y del oferente a los representantes de sus respectivos trabajadores y trabajadoras o, en su defecto, a las propias personas
trabajadoras, así como el procedimiento aplicable a dicha obligación, ello sin perjuicio de lo establecido en la legislación laboral.


p) Los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria.


Artículo 113. Obligaciones de los órganos de administración y dirección.


1. Durante el plazo y en los términos que se determinen reglamentariamente, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la
junta general de accionistas según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito
de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

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Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el párrafo anterior y aún no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deberá aprobar o confirmar según lo dispuesto en el artículo 194 del
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, toda decisión que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicación pueda frustrar el éxito de la
oferta.


En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administración dual, lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá también aplicable al consejo de control.


2. La junta general de accionistas a que se refiere este artículo podrá ser convocada quince días antes de la fecha fijada para su celebración, mediante anuncio publicado en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en uno de los
diarios de mayor circulación en la provincia, con expresión de la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.


El 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' publicará la convocatoria de forma inmediata a su recepción.


3. Las sociedades podrán no aplicar lo dispuesto en los apartados 1 y 2 cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad que no tenga su domicilio social en España y que no esté sujeta a tales normas o
equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopción de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de
Comercio.


Cualquier decisión que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adoptada, como máximo, 18 meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.


4. El órgano de administración de la sociedad afectada deberá publicar un informe detallado sobre la oferta en los términos y plazos que se establezcan reglamentariamente.


Artículo 114. Medidas de neutralización.


1. Las sociedades podrán decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralización:


a) La ineficacia, durante el plazo de aceptación de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.


b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el artículo 114, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los
pactos parasociales referidos a dicha sociedad.


c) La ineficacia de las restricciones contempladas en la letra a) anterior y, de las que siendo de las previstas en la letra b) anterior, se contengan en pactos parasociales, cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya
alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto.


2. Las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con
los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes
actúen de forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralización equivalentes o no las hubieran adoptado.


3. La decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo deberá adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicará a la CNMV y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad estén admitidas a
negociación, o se haya solicitado la admisión. La CNMV deberá hacer pública esta comunicación en los términos y el plazo que se fijen reglamentariamente.


En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podrá revocar la decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades
anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de

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Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayoría exigida en virtud de este párrafo ha de coincidir con la exigida en virtud del párrafo anterior.


4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deberá prever una compensación adecuada por la pérdida sufrida por los titulares de los derechos allí mencionados.


5. Las sociedades podrán dejar de aplicar las medidas de neutralización que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad o
grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado medidas de neutralización equivalentes.


Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades
anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como máximo, dieciocho meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.


6. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.


Artículo 115. Compraventas forzosas.


1. Cuando, a resultas de una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores, en los términos de los artículos 107 a 112 y 116, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere
derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:


a) El oferente podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.


b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podrán exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.


2. Si, en el supuesto regulado en este artículo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados como consecuencia de actos administrativos o de resoluciones judiciales, o existiera sobre ellos algún tipo de
carga, incluyendo gravámenes, derechos reales limitados o garantías financieras, los valores se enajenarán libres de dichas cargas, pasando estas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por
la compraventa.


El depositario de los valores estará obligado a mantener en depósito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del
titular de cualesquiera otras cargas la aplicación de este procedimiento.


Si, una vez aplicado lo dispuesto en este apartado, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacción de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los
valores, se pondrá inmediatamente a disposición del titular de éstos.


3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere este artículo.


Artículo 116. Ofertas públicas de adquisición voluntarias.


1. Las ofertas públicas de adquisición de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deberán dirigirse a todos sus titulares, estarán sujetas
a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este capítulo y podrán realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un número de valores inferior al total.


La oferta obligatoria contemplada en el artículo 107 no será exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos
recogidos en este capítulo.


2. Cuando dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias señaladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deberá aportar un informe de

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experto independiente sobre los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluirán el valor medio del mercado en un determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de
la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso,
aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.


En el informe se justificará la relevancia respectiva de cada uno de los métodos empleados en la valoración. El precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo al que se refiere el artículo 109 y el que resulte de
tomar en cuenta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el informe.


Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, además de lo anterior, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido.


Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en este apartado, la CNMV podrá adaptar el procedimiento administrativo, ampliando los plazos en la medida necesaria y requiriendo las informaciones y documentos que juzgue
convenientes.


3. Las circunstancias a las que se refiere el apartado segundo anterior son las siguientes:


a) Que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulación, que hubieran motivado la incoación de un procedimiento sancionador por la CNMV por infracción de lo dispuesto en el
artículo 15 del Reglamento 596/2014 sobre abuso de mercado que regula la prohibición de la manipulación de mercado, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el
correspondiente pliego de cargos.


b) Que los precios de mercado, en general, o de la sociedad afectada en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales tales como por catástrofes naturales, situaciones de guerra o calamidad, pandemias declaradas u
otras derivadas de fuerza mayor.


c) Que la sociedad afectada se haya visto sujeta a expropiaciones, confiscaciones u otras circunstancias de igual naturaleza que puedan suponer una alteración significativa del valor real de su patrimonio.


4. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.


CAPÍTULO VI


Asesores de voto


Artículo 117. Asesores de voto.


1. Este capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación
en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto:


a) tenga su domicilio social en España,


b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o


c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España.


2. A efectos de lo previsto en este capítulo, se entenderá por asesor de voto aquella persona jurídica que analiza con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en
su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto.


3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deberán comunicarlo a la CNMV.

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Artículo 118. Código de Conducta.


1. Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen e informarán sobre la forma en que lo han hecho.


Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones,
informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.


2. La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.


Artículo 119. Informe anual.


1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que su clientela esté debidamente informada acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con
sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:


a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,


b) las principales fuentes de información utilizadas,


c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,


d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión,


e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado,


f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y


g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales.


h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.


2. Los asesores de voto pondrán a disposición del público la información a que se refiere el presente artículo en sus páginas web, donde permanecerá disponible de forma gratuita durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de
su publicación.


Artículo 120. Conflictos de intereses.


Los asesores de voto determinarán y comunicarán sin demora a su clientela cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, asesoramientos o
recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.


TÍTULO V


Empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión


CAPÍTULO I


Disposiciones generales


Artículo 121. Concepto de empresa de servicios de inversión.


1. Las empresas de servicios de inversión son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversión o en realizar actividades de inversión con carácter profesional a terceros sobre los instrumentos
financieros sometidos a esta ley y sus disposiciones de desarrollo y adoptan una de las formas jurídicas que establece el artículo 127.1 de esta ley.

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2. Las empresas de servicios de inversión, conforme a su régimen jurídico específico, realizarán los servicios y actividades de inversión y los servicios auxiliares previstos en este capítulo, pudiendo ser miembros de los mercados regulados
si así lo solicitan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 de esta ley, así como miembros o usuarios de los SMN y de los SOC, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y sus normas de desarrollo.


3. Las referencias que en esta ley se hacen a empresas de servicios de inversión y autoridades de Estados miembros de la Unión Europea incluyen también a las que pertenezcan a otros Estados del Espacio Económico Europeo. Asimismo, las
referencias que en esta ley se hacen a los Estados miembros de la Unión Europea, incluyen también a los Estados miembros del Espacio Económico Europeo.


Artículo 122. Supuestos de no aplicación y otras excepciones.


1. Los requisitos y obligaciones establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, relativos a la prestación de servicios de inversión, no serán de aplicación a las siguientes personas y entidades:


a) Las entidades sujetas a la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y su normativa de desarrollo, cuando ejerzan las actividades contempladas en dicha ley.


b) Las personas que presten servicios de inversión exclusivamente a sus empresas matrices, a sus filiales o a otras filiales de sus empresas matrices.


c) Las personas que presten un servicio de inversión, cuando dicho servicio se preste de manera accesoria en el marco de una actividad profesional.


d) Las personas que negocien por cuenta propia con instrumentos financieros distintos de los derivados sobre materias primas, derechos de emisión, o derivados de estos, y que no presten ningún otro servicio de inversión o realicen ninguna
otra actividad de inversión con instrumentos financieros distintos de los derivados sobre materias primas o de derechos de emisión o derivados de estos, con las excepciones que se señalen reglamentariamente.


e) Los operadores con obligaciones con arreglo a la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, con las condiciones que se señalen reglamentariamente.


f) Las personas que presten servicios y actividades de inversión consistentes exclusivamente en la gestión de sistemas de participación de las y los trabajadores.


g) Las personas que presten servicios y actividades de inversión que consistan únicamente en la gestión de sistemas de participación de personas trabajadoras y en la prestación de servicios y actividades de inversión exclusivamente a sus
empresas matrices, a sus filiales o a otras filiales de sus empresas matrices.


h) Los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales (en adelante SEBC), otros organismos nacionales con funciones similares en la Unión Europea, otros organismos públicos que se encargan de la gestión de la deuda pública o intervienen en
ella en la Unión Europea así como a las instituciones financieras internacionales de las que son miembros dos o más Estados miembros que tengan la intención de movilizar fondos y prestar asistencia financiera en beneficio de aquellos de sus miembros
que estén sufriendo graves problemas de financiación o que corran el riesgo de padecerlos.


i) Las instituciones de inversión colectiva, entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y los fondos de pensiones, independientemente de que estén o no coordinados en el ámbito de la Unión Europea, ni a los depositarios y entidades
gestoras de dichas instituciones.


j) Las personas que o bien negocien por cuenta propia, incluidos los creadores de mercado, con derivados sobre materias primas o con derechos de emisión o derivados de estos, excluidas las personas que negocien por cuenta propia cuando
ejecutan órdenes de clientes, o bien presten servicios de inversión, por cuenta ajena, en derivados sobre materias primas o en derechos de emisión o derivados sobre tales derechos a los clientes o proveedores de su actividad principal, con las
condiciones que se señalen reglamentariamente.


k) Las personas que prestan asesoramiento en materia de inversión en el ejercicio de otra actividad profesional no regulada por esta ley, siempre que la prestación de dicho asesoramiento no esté específicamente remunerada.


l) Los gestores de la red de transporte, con las condiciones que se señalen reglamentariamente

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2. Asimismo las siguientes personas quedarán excluidas de la aplicación de los requisitos y obligaciones establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo:


a) Personas y entidades que no estén autorizadas a:


1.º Tener fondos o valores de clientes y que, por tal motivo, no puedan en ningún momento colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes, y


2.º prestar servicios y actividades de inversión, a no ser la recepción y transmisión de órdenes sobre valores negociables o la prestación de asesoramiento en materia de inversión en relación con dichos instrumentos financieros.


b) Personas que presten servicios de inversión exclusivamente en materias primas, derechos de emisión o derivados sobre estos con la única finalidad de dar cobertura a los riesgos comerciales de sus clientes, siempre que estos últimos sean
exclusivamente empresas eléctricas locales en la definición del artículo 2.35, de la Directiva 2009/72/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de julio de 2009, o compañías de gas natural en la definición del artículo 2.1 de la Directiva
2009/73/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de octubre de 2003, con las condiciones que se señalen reglamentariamente; o


c) personas que presten servicios de inversión exclusivamente en derechos de emisión o derivados sobre estos con la única finalidad de dar cobertura a los riesgos comerciales de sus clientes con las condiciones que se señalen
reglamentariamente.


3. Las personas y entidades contempladas en el artículo 127.5.a) podrán quedar exentas de la aplicación de determinados requisitos prudenciales establecidos en esta ley y su normativa de desarrollo; asimismo, determinadas entidades que,
además de prestar los servicios incluidos en el artículo 127.5, a), presten el servicio de inversión de recepción y transmisión de órdenes y que no estén autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse
en posición deudora con respecto a sus clientes, así como determinadas entidades que presten servicios y actividades de inversión en materias primas, derechos de emisión y derivados para dar cobertura a los riesgos de la actividad comercial de sus
clientes, podrán quedar exentas de la aplicación de los requisitos y obligaciones establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo.


4. Reglamentariamente se precisarán las categorías concretas de personas y entidades a las que se refieren los apartados anteriores, así como los requisitos prudenciales y régimen de supervisión aplicables a las personas y entidades del
apartado anterior.


Artículo 123. Aplicación a determinadas empresas de servicios de inversión de los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.° 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de
las entidades de crédito y las empresas de inversión y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.° 648/2012.


1. Las empresas de servicios de inversión previstas en el apartado 2 del artículo 1 del Reglamento (UE) 2019/2033, deberán cumplir los requisitos prudenciales previstos en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, y por la Ley 10/2014, de 26 de junio, y sus normas de desarrollo.


2. La CNMV podrá someter a una empresa de servicios de inversión al marco normativo de las entidades de crédito citado en el apartado anterior, siempre que el valor total de los activos consolidados de la empresa de servicios de inversión,
calculado como la media de los doce meses anteriores, sea igual o superior a 5.000 millones de euros y se cumplan las condiciones que se establezcan reglamentariamente teniendo en cuenta el tamaño, la naturaleza, la escala y la complejidad de las
actividades, así como el riesgo sistémico de la empresa.


3. La CNMV, previo informe del Banco de España, podrá permitir que las empresas de servicios de inversión previstas en el apartado 5 del artículo 1 del Reglamento (UE) 2019/2033, aplique los requisitos prudenciales previstos en el
Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, y por la Ley 10/2014, de 26 de junio,
y sus normas de desarrollo.

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4. Las empresas de servicios de inversión a las que se refieren los apartados anteriores serán supervisadas en lo que no se refiera a los requisitos prudenciales conforme a lo establecido en la presente ley y sus disposiciones de
desarrollo.


Artículo 124. Servicios y actividades de inversión.


1. Se consideran servicios y actividades de inversión los siguientes:


a) La recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con uno o más instrumentos financieros. Se entenderá comprendida en este servicio la puesta en contacto de dos o más inversores para que ejecuten operaciones entre sí sobre
uno o más instrumentos financieros.


b) La ejecución de órdenes por cuenta de clientes.


c) La negociación por cuenta propia.


d) La gestión de carteras.


e) La colocación de instrumentos financieros sin base en un compromiso firme.


f) El aseguramiento de instrumentos financieros o colocación de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme.


g) El asesoramiento en materia de inversión.


No se considerará que constituya asesoramiento, a los efectos de lo dispuesto en este apartado, las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas que se puedan realizar en el ámbito de la comercialización de valores e instrumentos
financieros. Dichas recomendaciones tendrán el valor de comunicaciones de carácter comercial. Asimismo, tampoco se considerará recomendación personalizada las recomendaciones que se divulguen exclusivamente al público.


h) La gestión de SMN.


i) La gestión de SOC.


2. Los actos llevados a cabo por una empresa de servicios de inversión que sean preparatorios para la prestación de un servicio o actividad de inversión deben considerarse parte integrante del servicio o actividad.


3. No se consideran servicios ni actividades de inversión los servicios de financiación participativa recogidos en el artículo 2.1.a) del Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020.


Artículo 125. Servicios auxiliares.


Se consideran servicios auxiliares de inversión:


a) La custodia y administración por cuenta de clientes de los instrumentos financieros, incluidos la custodia y servicios conexos como la gestión de tesorería y de garantías y excluido el mantenimiento de cuentas de valores en el nivel más
alto.


b) La concesión de créditos o prestamos a inversores, para que puedan realizar una operación sobre uno o más de los instrumentos financieros previstos en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, siempre que en dicha operación intervenga
la empresa que concede el crédito o prestamo.


c) El asesoramiento a empresas sobre estructura del capital, estrategia industrial y cuestiones afines, así como el asesoramiento y demás servicios en relación con fusiones y adquisiciones de empresas.


d) Los servicios relacionados con el aseguramiento.


e) La elaboración de informes de inversiones y análisis financieros u otras formas de recomendación general relativa a las operaciones sobre instrumentos financieros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36 del Reglamento Delegado
(UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016.


En cualquier caso, las recomendaciones que no cumplan las dos condiciones establecidas en el artículo 36.1 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, tendrán la consideración de comunicaciones
publicitarias, debiendo las empresas de servicios de inversión que las presenten o difundan garantizar que se las identifica claramente como tales.


Además, la recomendación deberá contener una declaración clara y destacada, o en el caso de recomendaciones orales, medida de efecto equivalente, de que aquella no se ha elaborado con sujeción

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a las disposiciones normativas orientadas a promover la independencia de los informes de inversiones y de que no existe prohibición alguna que impida la negociación antes de la difusión del informe.


f) Los servicios de cambio de divisas, cuando estén relacionados con la prestación de servicios y actividades de inversión.


g) Los servicios y actividades de inversión, así como los servicios auxiliares que se refieran al subyacente no financiero de los instrumentos financieros derivados, como contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de
interés a plazo y otros contratos de derivados relacionados con instrumentos financieros, divisas, variables financieras, materias primas o derechos de emisión,, cuando se hallen vinculados a la prestación de servicios y actividades de inversión o
de servicios auxiliares. Se entenderá incluido el depósito o entrega de las mercaderías que tengan la condición de entregables.


Artículo 126. Actividades accesorias y otras disposiciones sobre los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares.


1. Las empresas de servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se establezcan, y siempre que se resuelvan en forma adecuada los posibles riesgos y conflictos de interés entre ellas y su clientela, o los que puedan surgir
entre los distintos clientes, podrán realizar los servicios y actividades previstos en los artículos 124 y 125, referidos a instrumentos no contemplados en el artículo 2 de esta ley y sus disposiciones de desarrollo, u otras actividades accesorias
que supongan la prolongación de su negocio, cuando ello no desvirtúe el objeto social exclusivo propio de la empresa de servicios de inversión. Para el acceso y ejercicio de las actividades accesorias, la empresa de servicios de inversión estará
obligada al cumplimiento de la normativa que en su caso regule la actividad que se pretende realizar.


2. El Gobierno podrá modificar el contenido de la relación de los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares que figuran en los artículos anteriores para adaptarlo a las modificaciones que se establezcan en la normativa de
la Unión Europea. Asimismo, el Gobierno también podrá regular la forma de prestar los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares citados en los artículos anteriores.


Artículo 127. Clases de empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión.


1. Son empresas de servicios de inversión las siguientes:


a) Las sociedades de valores, que pueden operar profesionalmente, tanto por cuenta ajena como por cuenta propia, y realizar todos los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares previstos en los artículos correspondientes de
esta ley.


b) Las agencias de valores, que profesionalmente sólo pueden operar por cuenta ajena, con representación o sin ella. Podrán realizar los servicios y actividades de inversión y los servicios auxiliares previstos en los artículos 124 y 125,
respectivamente, con excepción de los previstos en el artículo 124.1.c) y f), y en el artículo 125.b).


c) Las sociedades gestoras de carteras, que exclusivamente pueden prestar los servicios y actividades de inversión previstos en el artículo 124.1.d) y g). También podrán realizar los servicios auxiliares previstos en el artículo 125.c) y
e). Estas empresas no estarán autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes.


d) Las empresas de asesoramiento financiero, que son aquellas personas jurídicas que exclusivamente pueden prestar el servicio de inversión previsto en el artículo 124.1.g) y los servicios auxiliares previstos en el artículo 125.c) y e).
Estas empresas no estarán autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes.


2. Las agencias de valores, las sociedades gestoras de carteras y las empresas de asesoramiento financiero no podrán realizar operaciones sobre valores o efectivo en nombre propio, salvo para, con sujeción a las limitaciones que
reglamentariamente se establezcan, administrar su propio patrimonio.


Toda sociedad de valores que, de forma organizada, frecuente y sistemática, negocie por cuenta propia cuando ejecuta órdenes de clientes al margen de un mercado regulado, un SMN o un SOC, operará con arreglo al título III del Reglamento (UE)
n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.

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3. Las entidades de crédito, aunque no sean empresas de servicios de inversión según esta ley, podrán realizar habitualmente todos los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares previstos en los artículos correspondientes
de esta ley siempre que su régimen jurídico, sus estatutos y su autorización específica les habiliten para ello.


4. Las empresas de servicios de inversión no podrán asumir funciones exclusivas de sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, de fondos de pensiones o de fondos de titulización.


5. Reglamentariamente se establecerán:


a) las condiciones bajo las cuales las personas físicas y jurídicas distintas de las entidades de crédito podrán prestar el servicio de inversión previsto en el artículo 124.1.g), con o sin los servicios auxiliares previstos en el artículo
125, c) y e), sin que tengan la consideración de empresas de servicios de inversión.


Estas personas físicas o jurídicas serán denominadas empresas de asesoramiento financiero nacionales y estarán sometidas a los mismos requisitos y régimen sancionador que las empresas de asesoramiento financiero del artículo 127.1 d), pero
con unos menores requisitos de capital inicial y no podrán prestar sus servicios en otros Estados, miembros o no de la Unión Europea, de acuerdo con los artículos 142, 143 y 149 de esta ley.


b) los preceptos de esta ley que serán de aplicación a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado cuando presten los servicios de inversión o
servicios auxiliares de recepción y transmisión de órdenes, gestión de carteras, asesoramiento en materia de inversión y custodia y administración de instrumentos financieros; y


c) los preceptos de esta ley y su normativa de desarrollo que les resultarán de aplicación a las entidades de crédito contempladas en el apartado 3,


d) los preceptos de esta ley y su normativa de desarrollo que serán de aplicación a las entidades de crédito y a las empresas de servicios de inversión cuando asesoren y vendan depósitos estructurados.


Artículo 128. Reserva de actividad y denominación.


1. Ninguna persona o entidad podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y hallarse inscrita en los correspondientes registros administrativos de la CNMV o del Banco de España, desarrollar con carácter profesional o habitual las
actividades previstas en los artículos 124 y 125.a), b), d), f) y g), en relación con los instrumentos financieros contemplados en el artículo 2 y sus disposiciones de desarrollo, comprendiendo, a tal efecto, a las operaciones sobre divisas.


Asimismo, la comercialización de servicios y actividades de inversión y la captación de clientela sólo podrán realizarlas profesionalmente, por sí mismas o a través de los agentes regulados en el artículo 126, las entidades que estuvieran
autorizadas a prestar tales servicios y actividades.


2. Las denominaciones de 'Sociedad de Valores', 'Agencia de Valores', 'Sociedad Gestora de Carteras' y 'Empresa de Asesoramiento Financiero', así como sus abreviaturas 'S.V.', 'A.V.', 'S.G.C.' y 'E.A.F.' respectivamente, quedan reservadas a
las empresas de servicios de inversión señaladas en el artículo 127.1, de esta ley e inscritas en los correspondientes registros de la CNMV, las cuales están obligadas a incluirlas en su denominación. Ninguna otra persona o entidad podrá utilizar
tales denominaciones o abreviaturas ni la denominación de 'empresa de servicios de inversión' ni cualquier otra denominación o abreviatura que induzca a confusión.


3. La denominación de 'Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional', así como su abreviatura 'E.A.F.N.', quedan reservadas a las personas y entidades señaladas en el artículo 127.5.a) e inscritas en el correspondiente registro de la CNMV.
Ninguna otra persona o entidad podrá utilizar esta denominación o abreviatura que induzca a confusión.


4. Las personas o entidades que incumplan lo previsto en cualquiera de los tres apartados anteriores serán requeridas por la CNMV para que cesen inmediatamente en la utilización de las denominaciones o en la oferta o realización de las
actividades descritas. Si, en el plazo establecido reglamentariamente a contar desde la notificación del requerimiento, continuaran utilizándolas o realizándolas serán impuestas multas coercitivas por importe de hasta quinientos mil euros, que
podrán ser reiteradas con ocasión de posteriores requerimientos.


5. El Registro Mercantil y los demás Registros públicos no inscribirán a aquellas entidades cuyo objeto social o cuya denominación resulten contrarios a lo dispuesto en esta ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hayan
practicado, serán nulas de pleno derecho, debiendo procederse a su

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cancelación, ya sea de oficio o a instancia de la CNMV. Dicha nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido de los correspondientes Registros.


6. Reglamentariamente se establecerán los plazos y el procedimiento a seguir ante el incumplimiento de lo previsto en los apartados 1, 2 y 3.


Artículo 129. Agentes de empresas de servicios de inversión y de empresas de asesoramiento financiero nacional.


1. Las empresas de servicios de inversión, podrán designar agentes vinculados para la promoción y comercialización de los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares que estén autorizadas a prestar. Igualmente, podrán
designarlos para captar negocio en relación con los instrumentos financieros y los servicios y actividades de inversión que la empresa ofrece y realizar habitualmente frente a la posible clientela, en nombre de la empresa de servicios de inversión,
los servicios y actividades de inversión previstos en el artículo 124.1.a), e) y g).


Asimismo, las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas podrán designar agentes vinculados para la promoción y comercialización del servicio de asesoramiento en materia de inversión y servicios auxiliares
que estén autorizadas a prestar y para captar negocio.


2. Los agentes actuarán en todo momento por cuenta y bajo responsabilidad plena e incondicional de las empresas de servicios de inversión o empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas que los hubieran
contratado.


3. Los agentes contratados por las entidades contempladas en el apartado 1 deberán ser inscritos en el registro de la CNMV para poder iniciar su actividad.


4. Reglamentariamente se desarrollará lo dispuesto en este artículo, estableciendo, en particular, los demás requisitos a los que estará sujeta la actuación de los agentes y de las entidades a las que presten sus servicios, incluyendo entre
otros su actuación en exclusiva y requisitos de idoneidad.


CAPÍTULO II


Autorización, registro, suspensión y revocación


Artículo 130. Autorización.


1. Corresponderá a la CNMV autorizar la creación de empresas de servicios de inversión. En todo caso, la tramitación del procedimiento se llevará a cabo por medios electrónicos.


En la autorización se hará constar la clase de empresa de servicios de inversión de que se trate, la lista de servicios y actividades de inversión, servicios auxiliares e instrumentos financieros, así como las actividades accesorias, que se
le autorice realizar de las que le corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 127.


La resolución administrativa será motivada y deberá notificarse dentro de los seis meses siguientes a la recepción de la solicitud o al momento en que se complete la documentación exigible. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo
anteriormente previsto, podrá entenderse desestimada.


2. Asimismo, la autorización otorgada por la CNMV a las empresas de servicios de inversión será válida para toda la Unión Europea y permitirá a una empresa de servicios de inversión prestar los servicios o realizar las actividades para las
que haya sido autorizada en toda la Unión Europea, ya sea al amparo del derecho de establecimiento, inclusive de una sucursal, o de la libre prestación de servicios.


Para obtener y conservar la autorización, las empresas de servicios de inversión deberán cumplir en todo momento los requisitos generales y específicos para obtener la autorización, así como las disposiciones contenidas en este capítulo, los
capítulos IV y V, las secciones 1.º, 2.ª, 3.ª y 4.ª del capítulo VI, en el título VIII, y las disposiciones que les resulten de aplicación como organismos rectores de SMN o SOC.


3. Las empresas de servicios de inversión no podrán realizar servicios y actividades de inversión, ni servicios auxiliares sobre instrumentos financieros que no consten expresamente en la autorización a que se refiere el apartado 1.
Asimismo, en ningún caso se concederá la autorización para la prestación únicamente de servicios auxiliares.


4. Para la prestación del servicio de gestión de un SMN o un SOC también podrán ser autorizados los organismos rectores de mercados regulados así como las entidades constituidas al efecto por uno o

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varios organismos rectores, que han de tener como objeto social exclusivo la gestión del sistema y que han de estar participadas al 100 por cien por uno o varios organismos rectores, siempre que cumplan, en los términos y con las
adaptaciones que se establezcan reglamentariamente, los requisitos de las empresas de servicios de inversión para obtener la autorización establecida en este capítulo.


5. Corresponderá a la CNMV autorizar a las empresas de asesoramiento financiero nacionales. En todo caso, la tramitación del procedimiento se llevará a cabo a través de medios electrónicos.


En la autorización se hará constar la clase de empresa de que se trate, la lista de servicios de inversión, servicios auxiliares e instrumentos financieros, así como las actividades accesorias, que se le autoricen.


La resolución administrativa será motivada y deberá notificarse dentro de los seis meses siguientes a la recepción de la solicitud o al momento en que se complete la documentación exigible. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo
anteriormente previsto, podrá entenderse desestimada.


6. Reglamentariamente se regulará el procedimiento de autorización de las empresas de servicios de inversión citadas en el apartado 1, así como de las empresas de asesoramiento financiero nacional a que se refiere el apartado 5.


Artículo 131. Registro.


1. Para que una empresa de servicios de inversión o una empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica, una vez autorizadas, puedan iniciar su actividad, los promotores deberán constituir la sociedad, inscribiéndola
en el Registro Mercantil y posteriormente en el Registro de la CNMV que corresponda.


2. Cuando se trate de empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas físicas bastará con la inscripción en el registro de la CNMV que corresponda.


3. La CNMV notificará a la AEVM toda autorización concedida a las empresas de servicios de inversión incluidas en el apartado 1.


Artículo 132. Autorización de empresas de servicios de inversión controladas por otras empresas.


1. La CNMV consultará previamente con la autoridad competente del correspondiente Estado miembro de la Unión Europea la autorización de una empresa de servicios de inversión cuando la nueva empresa vaya a estar controlada por otra entidad
sujeta a supervisión financiera. Reglamentariamente se desarrollará lo previsto en este artículo, incluidos los supuestos en los que deben realizarse tales consultas.


2. En el caso de creación de empresas de servicios de inversión que vayan a estar controladas de forma directa o indirecta por una o varias empresas autorizadas o domiciliadas en un Estado no miembro de la Unión Europea, deberá suspenderse
la concesión de la autorización solicitada, denegarse o limitarse sus efectos, cuando hubiera sido notificada a España una decisión adoptada por la Unión Europea al comprobar que las empresas de servicios de inversión de la Unión Europea no se
benefician en dicho Estado de un trato que ofrezca las mismas condiciones de competencia que a sus entidades nacionales y que no se cumplen las condiciones de acceso efectivo al mercado.


Artículo 133. Requisitos generales y específicos para la autorización.


1. Las empresas de servicios de inversión deberán cumplir los requisitos de carácter societario, financiero, de gobierno corporativo, adhesión al fondo de garantía de inversiones, cumplimiento de las normas de conducta, los procedimientos
relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y de organización interna que reglamentariamente se determinen.


Dichos requisitos y, en todo caso, el relativo al establecimiento del capital inicial mínimo y de los recursos propios mínimos, tendrán en cuenta los servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares que las empresas de servicios
de inversión estén autorizadas a prestar.


2. Las personas físicas o jurídicas que sean empresas de asesoramiento financiero nacionales deberán adherirse al fondo de garantía de inversiones y cumplir los requisitos específicos para la autorización que se determinen
reglamentariamente.


3. Cuando la solicitud de autorización se refiera a la prestación del servicio de gestión de un SMN o un SOC, la empresa de servicios de inversión, el organismo rector o, en su caso, la entidad constituida al

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efecto por una o varios organismos rectores, deberá, además, someter a la aprobación de la CNMV unas normas internas de funcionamiento del SMN o del SOC en los términos que se determinen reglamentariamente.


Artículo 134. Caducidad de la autorización.


Se declarará caducada la autorización a la que se refiere este capítulo si transcurrido el plazo de un año, a contar desde el día siguiente a la fecha de notificación de la resolución administrativa por la que concede la autorización, los
promotores de la empresa de servicios de inversión o de la empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica no solicitaran, previo cumplimiento de lo establecido en el artículo 133 y su inscripción en el correspondiente registro
de la CNMV.


Artículo 135. Denegación de la autorización.


La CNMV solo podrá denegar la autorización para la creación de una empresa de servicios de inversión o una persona física o jurídica que tenga la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional por las siguientes causas, en los
términos que se establezcan reglamentariamente:


a) Cuando se incumplan los requisitos legales y reglamentarios previstos para obtener y conservar la autorización.


b) Cuando no se haya informado debidamente a la CNMV sobre los accionistas o socios, ya sean directos o indirectos, personas físicas o jurídicas, o estos no sean idóneos.


c) Cuando existan graves dificultades para ejercer las funciones de supervisión de la CNMV.


d) Cuando existan graves conflictos de interés.


e) Cuando existan riesgos para la integridad del mercado que provengan de la dirección del organismo rector del mercado o de la empresa de servicios de inversión.


Artículo 136. Modificaciones estatutarias y modificaciones de los servicios autorizados.


1. Las modificaciones de los estatutos sociales de las empresas de servicios de inversión y de aquellas personas jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales, se sujetarán al procedimiento de
autorización de nuevas entidades, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen.


2. Toda alteración por las empresas de servicios de inversión, así como por las personas físicas y jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales, de los específicos servicios y actividades de
inversión y servicios auxiliares inicialmente autorizados, requerirá autorización previa otorgada conforme al procedimiento de autorización de nuevas entidades e inscripción en los registros de la CNMV, en la forma y plazos que reglamentariamente se
determinen.


3. Podrá denegarse la autorización a que se refiere el apartado 2 si la persona o entidad no cumple lo previsto en los artículos 133, 135, 161, 202, así como en las secciones 2.ª a 4.º del capítulo VI del título V, en aquellos aspectos que
sean de aplicación al tipo de persona o entidad en cuestión, y, en particular, si la CNMV estima insuficientes la organización administrativa y contable de la persona o entidad, sus medios humanos y técnicos, o sus procedimientos de control interno.


4. Si, como consecuencia de la alteración autorizada, la empresa de servicios de inversión restringe el ámbito de sus actividades, se procederá, en su caso, a liquidar las operaciones pendientes o a traspasar los valores, instrumentos y
efectivo que le hubieran confiado sus clientes. La CNMV podrá acordar las medidas cautelares oportunas, incluida la intervención de la liquidación de las operaciones pendientes.


5. Reglamentariamente se determinarán:


a) las modificaciones estatutarias que, por su escasa relevancia o por resultar del cumplimiento de un mandato legal, entre otros motivos, no requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas posteriormente a la CNMV, así como
aquellas no requerirán autorización previa de la CNMV ni deberán ser comunicadas posteriormente a la CNMV; y


b) Los motivos por los que la CNMV podrá denegar la autorización de la alteración de los específicos servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares inicialmente autorizados, así como, en el caso de empresas de servicios de
inversión, el procedimiento a seguir si, conforme a lo señalado en el apartado 4, como consecuencia de la alteración autorizada, esta restringe el ámbito de sus actividades.

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Artículo 137. Nombramiento de nuevos cargos de administración y dirección.


1. En la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, deberán ser objeto de comunicación previa a la CNMV:


a) los nombramientos de nuevos miembros del órgano de administración o de la alta dirección de las empresas de servicios de inversión, así como de aquellas personas jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento
financiero nacional;


b) los nombramientos de nuevos miembros del órgano de administración o de la alta dirección de las entidades dominantes de las empresas de servicios de inversión citadas en el artículo 127, siempre que dichas entidades dominantes sean
sociedades financieras de cartera o sociedades financieras mixtas de cartera.


2. Asimismo, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, deberán ser objeto de comunicación a la CNMV, cuando no formen parte del órgano de administración, los nombramientos de: nuevos responsables de las funciones de
control interno, nuevos directores y directoras financieras y otros puestos clave, que conforme a un enfoque basado en el riesgo, hayan sido considerados como tales para el desarrollo diario de la actividad de las empresas de servicios de inversión
citadas en el artículo 127 y de las entidades dominantes mencionadas en la letra b) del apartado 1, que sean:


a) Entidades significativas en base consolidada.


b) Entidades significativas que formen parte de un grupo, cuando la empresa de servicios de inversión en base consolidada no sea una entidad significativa.


c) Entidades significativas que no formen parte de un grupo.


A efectos de lo dispuesto en este apartado 2, reglamentariamente se desarrollará qué empresas de servicios de inversión, tendrán la naturaleza de significativas.


3. La CNMV podrá oponerse a dichos nombramientos de forma motivada en el plazo que se establezca reglamentariamente, si considera que dichas personas no gozan de los requisitos de idoneidad individuales, de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 163.1, y colectivos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 162, o cuando existan motivos objetivos y demostrables para creer que los cambios propuestos puedan poner en peligro la gestión efectiva, adecuada y prudente de la
entidad o del grupo al que pertenezca y para la debida consideración de la integridad del mercado y el interés de los clientes.


4. En el caso de nuevos miembros del órgano de administración o de la alta dirección, así como de nuevos responsables de las funciones de control interno, nuevos directores y directoras financieras y otros puestos clave dentro de la entidad
dominante de la empresa de servicios de inversión que estén sujetos a autorización de otros organismos supervisores de la Unión Europea bastará con la mera comunicación a la CNMV de los nuevos cargos.


Artículo 138. Modificaciones estructurales.


La transformación, fusión, escisión y segregación de una rama de actividad, así como las demás operaciones de modificación social que se realicen por una empresa de servicios de inversión, así como por aquellas personas jurídicas que tengan
la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales o que conduzcan a la creación de una empresa de servicios de inversión o de una empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica, requerirán autorización
previa, de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 130, con las adaptaciones que reglamentariamente se señalen, sin que en ningún caso la alteración social pueda significar merma alguna de los requisitos que para la constitución de
las empresas de servicios de inversión o entidades que tengan la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional, estén establecidas legal o reglamentariamente.

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Artículo 139. Revocación y suspensión de la autorización.


1. La autorización concedida a una empresa de servicios de inversión o a una de las personas o entidades a que se refiere el artículo 127.5, a) y b) o a una sucursal de una entidad con sede en Estados no miembros de la Unión Europea podrá
revocarse en los siguientes supuestos:


a) Si no da comienzo o interrumpe de hecho las actividades autorizadas en los términos que reglamentariamente se determinen en cada caso, o si durante un año no realiza ninguna actividad o realiza un volumen de actividad inferior al normal
que reglamentariamente se determine.


b) Si renuncia expresamente a la autorización, independientemente de que se transforme en otra entidad o acuerde su disolución.


c) Si incumple de forma sobrevenida cualquiera de los requisitos para la obtención de la autorización, o incumple de forma grave y sistemática las disposiciones relativas a las condiciones de funcionamiento que, conforme a esta ley y su
normativa de desarrollo o con el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, le sean de aplicación, o los requisitos financieros establecidos en el artículo 170 así como aquellos que reglamentariamente
se determinen para cada tipo de persona o entidad y las medidas de organización interna previstas en el artículo 175.2.c), e) y f) y sus disposiciones de desarrollo.


d) Si la empresa de servicios de inversión o la persona o entidad es declarada judicialmente en concurso.


e) Como sanción, según lo previsto en el título IX de esta ley, o como medida preventiva de acuerdo con el artículo 157.1.


f) Si la empresa de servicios de inversión o persona física o jurídica que tenga la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional deja de pertenecer al fondo de garantía de inversiones previsto en el título VII.


g) Cuando se dé alguna de las causas de disolución previstas en los artículos 360 y 363 texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


h) Si hubiera obtenido la autorización en virtud de declaraciones falsas o por otro medio irregular


2. Sólo podrá ser revocada la autorización por falta de idoneidad de algún socio de modo excepcional, de acuerdo con lo previsto en el artículo 157.


Por falta de honorabilidad comercial o profesional de los miembros del órgano de administración o alta dirección, sólo procederá la revocación si los afectados no cesan en sus cargos en un mes contado desde el requerimiento que, a tal
efecto, le dirija la CNMV. No se considerará que hay falta de honorabilidad sobrevenida por la mera circunstancia de que estando en el ejercicio de su cargo un consejero o consejera, o director o directora sea investigado o encausado por algún
delito.


3. La revocación de la autorización se ajustará al procedimiento previsto en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, correspondiendo la tramitación y la resolución a la CNMV.


4. La CNMV podrá suspender, con carácter total o parcial, los efectos de la autorización concedida a una entidad. Cuando la suspensión sea parcial, afectará a algunas actividades o al alcance con el que estas se autorizaron.


5. La suspensión podrá acordarse cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:


a) Apertura de un expediente sancionador por infracción grave o muy grave.


b) Cuando se dé alguna de las causas previstas en el primer apartado letras c), d), f) o h) del primer apartado del presente artículo, en tanto se sustancie el procedimiento de revocación.


c) Cuando se dé el supuesto previsto en el artículo 155.


d) Cuando la empresa no realice las aportaciones al fondo de garantía de inversiones previsto en el título VII de esta ley.


e) Como consecuencia de una sanción, según lo previsto en el título IX de esta ley.


6. La suspensión sólo se acordará cuando, dándose una de las causas previstas en el apartado anterior, la medida sea necesaria para asegurar la solvencia de la entidad o para proteger a los inversores. La duración de la suspensión acordada
no podrá ser superior a un año, prorrogable por otro más, salvo que se trate de una sanción.


7. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo.

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Artículo 140. Legitimación para solicitar la declaración de concurso.


La CNMV estará legitimada para solicitar la declaración de concurso de las empresas de servicios de inversión o de las personas físicas y jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales, siempre que
de los estados contables remitidos por las entidades, o de las comprobaciones realizadas por los servicios de la propia CNMV, resulte que se encuentran en estado de insolvencia conforme a lo establecido en el texto refundido de la Ley Concursal,
aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo.


CAPÍTULO III


Sucursales y prestación de servicios sin sucursal


Sección 1.ª Unión Europea


Artículo 141. Disposiciones generales.


1. El régimen de actuación transfronteriza en la Unión Europea que se regula en esta sección es de aplicación a las empresas de servicios de inversión españolas y a las autorizadas y supervisadas por las autoridades competentes de otros
Estados miembros de la Unión Europea, así como a las empresas de servicios de inversión autorizadas y supervisadas por las autoridades competentes de otros Estados del Espacio Económico Europeo, que decidan prestar servicios y actividades de
inversión, así como servicios auxiliares, estando todos ellos cubiertos por su autorización, en España o en otro Estado del territorio del Espacio Económico Europeo.


2. La prestación de los servicios y actividades a que se refiere el apartado anterior se podrá efectuar bien en régimen de prestación de servicios sin sucursal, mediante el establecimiento de una sucursal o mediante la utilización de
agentes vinculados en caso de que no dispongan de sucursal.


Artículo 142. Sucursales y agentes vinculados de empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.


1. Toda empresa de servicios de inversión española que desee establecer una sucursal en el territorio de otro Estado miembro de la Unión Europea, o utilizar agentes vinculados allí establecidos en caso de que la empresa no tenga establecida
una sucursal, deberá notificarlo previamente a la CNMV.


2. La CNMV podrá, en el ejercicio de sus responsabilidades y tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de acogida, realizar inspecciones 'in situ' de las sucursales de empresas de servicios de inversión españolas que
presten servicios en el territorio de otro Estado miembro de la Unión Europea.


3. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo y, en especial, el contenido de la notificación prevista en el apartado 1 y, en su caso, el envío por la CNMV de la información remitida por la empresa de servicios de
inversión española a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.


Artículo 143. Prestación de servicios sin sucursal por empresas de servicios de inversión españolas en Estados miembros de la Unión Europea.


1. Toda empresa de servicios de inversión española que, en régimen de prestación de servicios sin sucursal, desee prestar por primera vez o modificar la gama de servicios y actividades de inversión, así como servicios auxiliares, en el
territorio de otro Estado miembro de la Unión Europea, deberá notificarlo previamente a la CNMV.


2. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo y, en especial, el contenido de la notificación prevista en el apartado 1 y, en su caso, el envío por la CNMV de la información remitida por la empresa de servicios de
inversión española a la autoridad competente del Estado miembro de acogida.

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Artículo 144. Sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.


1. El establecimiento por empresas de servicios de inversión autorizadas en otros Estados miembros de la Unión Europea de sucursales en España o, la utilización de agentes vinculados establecidos en España, en caso de que dichas empresas no
tengan establecida sucursal, no requerirá autorización previa, a condición de que los correspondientes servicios y actividades estén cubiertos por la autorización que se haya concedido a dichas empresas en el Estado miembro de origen.


2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la apertura de la sucursal en España o, a falta de esta, la utilización de agentes vinculados establecidos en España, estará condicionada a que la CNMV reciba una comunicación de la
autoridad competente del Estado miembro de origen de la empresa de servicios de inversión. Dicha comunicación deberá contener la información indicada en las disposiciones reglamentarias correspondientes.


Cuando la empresa de servicios de inversión autorizada en otro Estado miembro de la Unión Europea recurra a un agente vinculado establecido en España, dicho agente vinculado se asimilará a la sucursal, en caso de que se haya establecido una,
y estará sujeto al régimen establecido en esta ley para las sucursales.


3. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo y, en especial, el procedimiento de apertura y cierre de la sucursal y régimen al que se sujetará la actuación el agente vinculado.


Artículo 145. Supervisión de sucursales en España de empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.


1. Con carácter general la supervisión prudencial de una empresa de servicios de inversión estará a cargo de las autoridades competentes del Estado miembro de origen, sin perjuicio de las disposiciones que atribuyan competencia a las
autoridades españolas.


2. La CNMV asumirá la responsabilidad de asegurarse de que los servicios y actividades de inversión así como los servicios auxiliares prestados en territorio español por la sucursal o, en su caso, por el agente vinculado establecido en
España, cuando no exista sucursal, cumplen las obligaciones establecidas, en los artículos 191 al 222; en el título V capítulo I y en las disposiciones dictadas en desarrollo de los citados preceptos, así como las obligaciones establecidas en los
artículos 14 a 26 del Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.


3. Asimismo, la CNMV asumirá el control de la obligación establecida en el artículo 176 en cuanto al registro de las operaciones realizadas por la sucursal o por el agente vinculado, cuando no exista sucursal, sin perjuicio de que la
autoridad competente del Estado de origen tenga un acceso directo a ese registro.


4. Sin perjuicio de lo señalado en los apartados 2 y 3, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá, en el ejercicio de sus responsabilidades y tras informar a la CNMV, realizar inspecciones 'in situ' de esa sucursal o agente
vinculado.


5. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo establecido en este artículo, incluidas las facultades de la CNMV para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en él.


Artículo 146. Prestación de servicios sin sucursal en España por empresas de servicios de inversión de Estados miembros de la Unión Europea.


1. La realización en España por primera vez de servicios y actividades de inversión, así como de servicios auxiliares, en régimen de prestación de servicios sin sucursal, por empresas de servicios de inversión autorizadas en otro Estado
miembro de la Unión Europea, podrá iniciarse una vez que la CNMV haya recibido una comunicación de la autoridad competente del Estado miembro de origen de la entidad, con la información y en los términos establecidos reglamentariamente.


2. Cuando la empresa de servicios de inversión o entidad de crédito tenga la intención de utilizar agentes vinculados establecidos en su Estado miembro de origen, la CNMV y el Banco de España harán pública su identidad, previamente
comunicada por la autoridad competente del Estado miembro de origen.

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Artículo 147. Medidas preventivas.


1. Cuando la CNMV tenga motivos claros y demostrables para creer que una empresa de servicios de inversión autorizada en otro Estado miembro de la Unión Europea que opera en España mediante sucursal, o, en su caso, mediante agente vinculado
establecido en España, cuando no exista sucursal, o en régimen de prestación de servicios sin sucursal, infringe obligaciones derivadas de disposiciones nacionales adoptadas en virtud de normativa europea, comunicará los hechos a la autoridad
competente del Estado miembro de origen.


Reglamentariamente se determinarán las medidas que podrá tomar la CNMV en caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen, la empresa de servicios de inversión persista en una actuación
claramente perjudicial para los intereses de los inversores en España o para el funcionamiento correcto de los mercados, así como las medidas que podrá tomar la CNMV cuando compruebe que la sucursal en España o el agente vinculado, cuando no exista
sucursal, no cumple con las obligaciones establecidas en esta ley, en especial: en el título V capítulo I y en los artículos 191 al 222; así como en las disposiciones dictadas en desarrollo de estos preceptos; y las obligaciones establecidas en
los artículos 14 a 26 del Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.


2. Cuando la CNMV compruebe que una empresa de servicios de inversión que posee una sucursal en España o el agente vinculado de dicha empresa establecido en España, cuando no exista sucursal, infringe las disposiciones legales o
reglamentarias adoptadas en España en aplicación de la normativa europea que confieren competencias a la CNMV, exigirá a la empresa de servicios de inversión de que se trate que ponga fin a su situación irregular.


Si la empresa de servicios de inversión no adopta las medidas oportunas, la CNMV tomará todas las medidas necesarias para que la empresa de servicios de inversión ponga fin a su situación irregular. Las autoridades competentes del Estado
miembro de origen de la empresa de servicios de inversión deberán ser informadas de la naturaleza de las medidas adoptadas.


Cuando, pese a las medidas adoptadas por la CNMV, la empresa de servicios de inversión continúe infringiendo las disposiciones legales o reglamentarias a que se refiere el párrafo primero, la CNMV, tras informar a la autoridad competente del
Estado miembro de origen de la empresa de servicios de inversión, adoptará todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores y el correcto funcionamiento del mercado, incluidas la posibilidad de impedir que las empresas de servicios de
inversión infractoras efectúen nuevas operaciones en territorio español y la imposición de las sanciones que, en su caso, correspondan. La CNMV informará sin demora indebida a la Comisión Europea y a la AEVM acerca de estas medidas.


3. Lo dispuesto en este artículo resultará también de aplicación en el caso de entidades de crédito de otros Estados miembros de la Unión Europea autorizadas para prestar servicios y actividades de inversión, así como servicios auxiliares
en territorio español, bien en régimen de prestación de servicios sin sucursal, bien en régimen de libertad de establecimiento.


Sección 2.ª Terceros Estados


Artículo 148. Disposiciones generales.


1. Esta sección regula:


a) la prestación de servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares por parte de empresas de servicios de inversión españolas en Estados no miembros de la Unión Europea, ya sea en régimen de prestación sin sucursal o a través del
establecimiento de una sucursal, incluso mediante la creación o adquisición por la empresa de servicios de inversión española o por una entidad perteneciente a su grupo consolidable supervisado por la CNMV, de empresas de servicios de inversión allí
ubicadas; y


b) la prestación de servicios y actividades de inversión y servicios auxiliares en España por parte de empresas de terceros países, ya sea a través del establecimiento de una sucursal o en régimen de prestación de servicios sin sucursal, y
siempre y cuando, en este último caso, dichas empresas no estén inscritas en el registro de empresas de terceros países de la AEVM a que se refiere el artículo 48 del Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo
de 2014.

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2. Cuando una empresa de un tercer país se proponga prestar en España servicios y actividades de inversión, con o sin servicios auxiliares, a clientes minoristas o a los clientes profesionales a que se refiere el artículo 194, deberá
establecer una sucursal en España y solicitar a la CNMV, en caso de que se trate de una empresa de servicios de inversión, o al Banco de España, en caso de que se trate de una entidad de crédito, la correspondiente autorización, en los términos y
condiciones contemplados, para las empresas de servicios de inversión, en el artículo 150 y en sus disposiciones de desarrollo y, para las entidades de crédito, en el artículo 13 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y sus disposiciones de desarrollo.


Asimismo, atendiendo al volumen de la actividad, complejidad de los productos o servicios, o a razones de interés general, la CNMV podrá exigir que la empresa de un tercer país que preste o se proponga prestar en España servicios y
actividades de inversión, con o sin servicios auxiliares a clientes profesionales o a contrapartes elegibles a que se refieren, respectivamente, los artículos 193 y 195, establezcan una sucursal en España, debiendo solicitar a la CNMV, en caso de
que se trate de una empresa de servicios de inversión, o al Banco de España, en caso de que se trate de una entidad de crédito, la correspondiente autorización, en los términos y condiciones descritas en el párrafo anterior.


3. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo dispuesto en este artículo, incluidas las especialidades derivadas de la prestación de servicios y actividades de inversión a una persona establecida en España a iniciativa exclusiva de dicha
persona o la captación de clientela.


Artículo 149. Actuación transfronteriza de las empresas de servicios de inversión españolas en Estados no miembros de la Unión Europea.


1. Las empresas de servicios de inversión españolas que pretendan abrir una sucursal, o prestar servicios sin sucursal en un Estado no miembro de la Unión Europea, deberán obtener previamente una autorización de la CNMV.


2. También quedará sujeta a previa autorización de la CNMV la creación por una empresa de servicios de inversión española o por una entidad perteneciente a su grupo consolidable, siempre que éste sea un grupo consolidable de entidades
financieras supervisado por la CNMV, de una empresa de servicios de inversión extranjera, o la adquisición de una participación en una empresa ya existente, cuando dicha empresa de servicios de inversión extranjera vaya a ser constituida o se
encuentre domiciliada en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea.


3. Reglamentariamente se desarrollarán los procedimientos de autorización previstos en este artículo, incluidas las causas de desestimación de las solicitudes.


Artículo 150. Actuación transfronteriza en España de empresas de terceros países.


1. Las empresas de terceros países que presten en España servicios y actividades de inversión, con o sin servicios auxiliares, estarán sujetas a esta ley y sus normas de desarrollo.


2. Las empresas de servicios de inversión cuya administración central o sede social esté ubicada en un Estado no miembro de la Unión Europea que tengan intención de prestar en España servicios y actividades de inversión conforme a lo
dispuesto en el artículo 148.1 b), requerirán de la autorización de la CNMV en la forma y condiciones que reglamentariamente se determinen. Sin perjuicio del sentido de la resolución que la CNMV debe dictar, el vencimiento del plazo máximo sin
haberse notificado resolución expresa supondrá que esta tiene carácter desestimatorio.


Asimismo, en caso de modificación en las condiciones de la autorización concedida por la CNMV de conformidad con el párrafo anterior, la empresa de servicios de inversión informará por escrito de las mismas a la CNMV. Reglamentariamente se
desarrollará qué modificaciones requerirán de la autorización de la CNMV y la forma y condiciones para su tramitación.


3. Las entidades de crédito, cuya administración central o sede social esté ubicada en un Estado no miembro de la Unión Europea, que tengan intención de prestar en España servicios y actividades de inversión según el artículo 148. 1 b)
requerirán de la autorización del Banco de España, en los términos establecidos en el artículo 13 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y sus disposiciones de desarrollo.


4. Las empresas de terceros países cuyo marco jurídico y de supervisión haya sido reconocido por la Comisión Europea como efectivamente equivalente de conformidad con el artículo 47.1 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, estando vigente tal decisión de equivalencia, y que dispongan en España de una sucursal autorizada por la CNMV o el Banco de España para prestar servicios y actividades de inversión, con o sin servicios
auxiliares, podrán prestar

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tales servicios y actividades en otros Estados miembros de la Unión Europea a clientes profesionales y a contrapartes elegibles, definidos en los artículos 193 y 195, previo cumplimiento de los requisitos de información establecidos en el
artículo 143.


CAPÍTULO IV


Participaciones significativas


Artículo 151. Participaciones significativas.


1. A los efectos de esta ley, se entenderá por participación significativa en una empresa de servicios de inversión española o en una persona jurídica que tenga la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional aquella que
alcance, de forma directa o indirecta, al menos un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto atribuidos a las acciones de la empresa o que permita ejercer una influencia significativa en la gestión de la empresa de servicios de inversión o
entidad en la que se tiene la participación, teniendo en cuenta las condiciones relativas al cómputo de los derechos de voto y a su agregación establecidas en los artículos 26 y 27 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se
desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado o en otro mercado
regulado de la Unión Europea.


2. Lo dispuesto en este título para las empresas de servicios de inversión y empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas se entenderá sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre ofertas públicas de
adquisición e información sobre participaciones significativas contenidas en esta ley y de las reglas especiales establecidas en la disposición adicional quinta y en los artículos 59 y 90, así como en sus normas de desarrollo.


Artículo 152. Deber de notificación.


1. Toda persona física o jurídica que, por sí sola o actuando de forma concertada con otras, haya adquirido, directa o indirectamente, una participación en una empresa de servicios de inversión española o en una persona jurídica que tenga
la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional, de tal forma que su porcentaje de derechos de voto o de capital poseído resulte igual o superior al 5 por ciento, lo comunicará inmediatamente por escrito a la CNMV y a la empresa de
servicios de inversión o entidad correspondiente, indicando la cuantía de la participación alcanzada.


2. Toda persona física o jurídica que, por sí sola o actuando de forma concertada con otras, en lo sucesivo el adquirente potencial, haya decidido adquirir, directa o indirectamente, una participación significativa en una empresa de
servicios de inversión española o en una persona jurídica que tenga la consideración de empresa de asesoramiento financiero nacional o bien, incrementar, directa o indirectamente, la participación en la misma de tal forma que, o el porcentaje de
derechos de voto o de capital poseído resulte igual o superior al 20, 30 o 50 por ciento, o bien que en virtud de la adquisición se pudiera llegar a controlar la empresa de servicios de inversión o la entidad, en lo sucesivo, la adquisición
propuesta, lo notificará previamente a la CNMV.


3. Reglamentariamente se establecerá la información que debe contener esta notificación.


Artículo 153. Evaluación de la adquisición propuesta.


1. La CNMV, con la finalidad de garantizar una gestión sana y prudente de la empresa de servicios de inversión o de la empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica en la que se propone la adquisición, y atendiendo a
la posible influencia del adquirente potencial sobre la misma, evaluará la idoneidad de este y la solidez financiera de la adquisición propuesta, de acuerdo con los criterios previstos en el artículo 9 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/1943 de
la Comisión, de 14 de julio de 2016.


2. Reglamentariamente se desarrollará el procedimiento previsto en este artículo, incluidos los criterios de evaluación, el plazo para realizar la evaluación y los motivos por los que, en su caso, pueda oponerse la CNMV.

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Artículo 154. Colaboración entre autoridades supervisoras.


La CNMV, al realizar la evaluación a la que se refiere el artículo 153 en relación con una empresa de servicios de inversión, consultará a las autoridades responsables de la supervisión de entidades financieras en España y en otros Estados
miembros de la Unión Europea en los términos que se determinen reglamentariamente.


Artículo 155. Efectos del incumplimiento de las obligaciones.


Cuando se efectúe una adquisición de las reguladas en el artículo 152 sin haber notificado previamente a la CNMV o si mediara la oposición expresa de la CNMV, se producirán los siguientes efectos:


a) En todo caso y de forma automática, no se podrán ejercer los derechos políticos correspondientes a las participaciones adquiridas irregularmente hasta que la CNMV, una vez recibida y evaluada la información necesaria sobre los
adquirentes, los juzgue idóneos. Si no obstante, llegaran a ejercerse, los correspondientes votos serán nulos y los acuerdos serán impugnables en vía judicial, según lo previsto en el capítulo IX del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, estando legitimada al efecto la CNMV.


b) Se podrá acordar la suspensión de la autorización prevista en el artículo 139.


c) Si fuera preciso, se acordará la intervención de la empresa o la sustitución de sus administradores y administradoras, según lo previsto en el título IX.


d) Se impondrán las sanciones previstas en el título IX.


Artículo 156. Reducción de participaciones significativas.


1. Toda persona física o jurídica que vaya a dejar de tener, directa o indirectamente, una participación significativa en una empresa de servicios de inversión española o en una persona jurídica que tenga la consideración de empresa de
asesoramiento financiero nacional, lo notificará con carácter previo a la CNMV, indicando la cuantía de la operación propuesta y el plazo previsto para llevarla a cabo. Dicha persona deberá también notificar si ha decidido reducir su participación
significativa de tal forma que el porcentaje de derechos de voto o de capital poseído sea inferior al 20, 30 o 50 por ciento, o que pueda perder el control de la empresa de servicios de inversión o de la entidad.


2. El incumplimiento de este deber será sancionado según lo previsto en el título IX.


Artículo 157. Medidas preventivas.


1. Cuando existan razones fundadas y acreditadas de que la influencia ejercida por las personas que poseen una participación significativa en una empresa de servicios de inversión española o una persona jurídica que tenga la consideración
de empresa de asesoramiento financiero nacional pueda resultar en detrimento de la gestión sana y prudente de la misma, dañando gravemente su situación financiera, la CNMV, adoptará alguna o algunas de las siguientes medidas:


a) Las previstas en los apartados a) y b) del artículo 155, si bien la suspensión de los derechos de voto no podrá exceder de tres años.


b) Con carácter excepcional, la revocación de la autorización.


2. Además, se podrán imponer las sanciones que procedan según lo previsto en el título IX.


3. La CNMV informará al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital de las decisiones tomadas en virtud de este artículo.


Artículo 158. Comunicación de estructura accionarial.


1. Las empresas de servicios de inversión y las personas jurídicas que tengan la consideración de empresas de asesoramiento financiero nacionales deberán informar a la CNMV, en la forma y con la periodicidad que reglamentariamente se
establezca, sobre la composición de su accionariado o sobre las alteraciones que en el mismo se produzcan. Tal información comprenderá necesariamente la relativa a la participación de otras entidades financieras en su capital, cualquiera que fuera
su cuantía. Reglamentariamente se establecerá en qué casos la información suministrada tendrá carácter público.

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2. Además, al menos una vez al año, las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas deberán informar a la CNMV de la identidad de los accionistas que posean
participaciones significativas, indicando el volumen de dichas participaciones.


CAPÍTULO V


Requisitos de información, obligaciones de gobierno corporativo y política de remuneraciones


Artículo 159. Obligaciones de información


Las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales deberán facilitar a la CNMV toda la información necesaria para poder comprobar el cumplimiento de las obligaciones impuestas en la presente ley, su
desarrollo reglamentario, y adicionalmente, en el caso de las empresas de servicios de inversión, por las normas de derecho europeo que les resulten de aplicación.


Las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales deberán registrar todas sus operaciones y documentar todos los sistemas y procesos de tal manera que la CNMV pueda comprobar en todo momento el
cumplimiento de las disposiciones que les resultan de aplicación.


Los mecanismos de control interno y los procedimientos administrativos y contables de las empresas de servicios de inversión y de las empresas de asesoramiento financiero nacionales harán posible que la CNMV compruebe el cumplimiento de esas
disposiciones en todo momento.


Artículo 160. Sistema de gobierno corporativo.


El órgano de administración de la empresa de servicios de inversión o de la empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica deberá definir un sistema de gobierno corporativo sólido que garantice una gestión eficaz y
prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, promoviendo la integridad del mercado y el interés de la clientela.


Reglamentariamente se determinarán los principios a los que deberá atenerse el sistema de gobierno corporativo, así como los elementos que debe definir, aprobar y supervisar el órgano de administración.


Asimismo, las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas físicas deberán contar con mecanismos alternativos que aseguren la gestión adecuada y prudente de su actividad y la debida consideración del interés de su
clientela y de la integridad del mercado.


Artículo 161. Control y evaluación periódicos del sistema de gobierno corporativo.


El órgano de administración controlará y evaluará periódicamente la adecuación y la aplicación de los objetivos estratégicos de la entidad en la prestación de los servicios y actividades de inversión y de servicios auxiliares, la eficacia
del sistema de gobierno corporativo de la empresa de servicios de inversión o de la empresa de asesoramiento financiero nacional que sea persona jurídica y la adecuación de las estrategias relativas a la prestación de servicios a la clientela, y
tomará las medidas adecuadas para solventar cualesquiera deficiencias.


Los miembros del órgano de administración tendrán un acceso adecuado a la información y los documentos necesarios para supervisar y controlar el proceso decisorio de la dirección.


Las empresas de servicios de inversión contarán con una página web donde darán difusión a la información pública prevista en este capítulo y comunicarán el modo en que cumplen las obligaciones de gobierno corporativo.


Artículo 162. Requisitos colectivos del órgano de administración.


1. El órgano de administración de las empresas de servicios de inversión y de las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas poseerá colectivamente los conocimientos, competencias y experiencia suficientes
para poder entender las actividades de dichas entidades, los principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del órgano de administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad.

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2. Las citadas entidades dedicarán los oportunos recursos humanos y financieros a la integración y formación de los miembros del órgano de administración.


3. Reglamentariamente se desarrollarán los conceptos contemplados en los apartados anteriores.


Artículo 163. Política de idoneidad para la selección y evaluación de cargos.


1. Los miembros del órgano de administración y de la alta dirección de las empresas de servicios de inversión y de las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas deberán cumplir en todo momento los
siguientes requisitos de idoneidad:


a) Poseer reconocida honorabilidad, honestidad e integridad,


b) tener conocimientos, competencias y experiencia suficientes,


c) actuar con independencia de ideas; y


d) estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad.


Estos requisitos serán también exigibles a las personas físicas que representen a las personas jurídicas en los órganos de administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 236.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo de 1/2010, de 2 de julio.


2. A la hora de valorar los requisitos previstos en las letras b) y d) del apartado 1 de este artículo, la CNMV tendrá en cuenta, el tamaño, la organización interna, la naturaleza, escala y complejidad de las actividades de la entidad, así
como las funciones desempeñadas por estas personas respecto a la empresa de servicios de inversión.


3. Reglamentariamente se determinará la aplicación de los requisitos previstos en los apartados anteriores a las empresas de asesoramiento financiero nacional que sean personas físicas.


Artículo 164. Selección y evaluación de cargos.


1. Las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas deberán velar en todo momento por el cumplimiento de los requisitos de idoneidad previstos en esta ley. A tales
efectos, deberán contar, en condiciones proporcionadas al tamaño, la organización interna, carácter, escala y complejidad de sus actividades, con unidades y procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selección, el seguimiento y el plan
de sucesión, así como la reelección en los cargos, de las personas que vayan a ocupar cargos sujetos al cumplimiento de los requisitos de idoneidad establecidos en el artículo anterior conforme a lo establecido en este artículo.


2. La valoración de la idoneidad de los cargos a los que hace referencia el apartado anterior se producirá tanto por la propia entidad, como por la CNMV, en los términos que se prevean reglamentariamente.


3. En caso de incumplimiento de los requisitos de honorabilidad, honestidad e integridad, conocimiento, competencia, experiencia, independencia de ideas y buen gobierno, la CNMV podrá:


a) Revocar la autorización, de modo excepcional, de acuerdo con lo previsto en el artículo 136 de esta ley.


b) Requerir la suspensión temporal o cese definitivo de la persona o la subsanación de las deficiencias identificadas en caso de falta de honorabilidad, honestidad e integridad, conocimientos, competencias o experiencia adecuados,
independencia de ideas o de capacidad para ejercer un buen gobierno.


Si la entidad no procede a la ejecución de tales requerimientos en el plazo señalado por la CNMV, esta podrá acordar la suspensión temporal o el cese definitivo del cargo correspondiente, de conformidad con el procedimiento previsto en el
artículo 327 de esta ley.


4. En todo caso, el órgano de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, faciliten la selección de mujeres, procurando su presencia
equilibrada, como miembros del órgano de administración y, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Reglamentariamente se desarrollará el concepto de diversidad a los efectos del cumplimiento de lo
dispuesto en este apartado.

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Artículo 165. Comité de nombramientos


1. Reglamentariamente se establecerán los casos en los que las empresas de servicios de inversión deberán constituir un comité de nombramientos teniendo en cuenta el tamaño de las mismas. El comité de nombramientos estará integrado por
miembros del órgano de administración que no desempeñen funciones ejecutivas en la entidad. El comité de nombramientos establecerá un objetivo de representación equilibrada para el sexo menos representado en el órgano de administración y elaborará
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.


2. Para las empresas de servicios de inversión contempladas en el apartado anterior la CNMV determinará el número máximo de cargos que los miembros del órgano de administración o de la alta dirección de las empresas de servicios de
inversión pueden ocupar simultáneamente teniendo en cuenta las circunstancias particulares y la naturaleza, dimensión y complejidad de las actividades de la entidad.


Los miembros del órgano de administración con funciones ejecutivas y los miembros de la alta dirección de las empresas de servicios de inversión no podrán ocupar al mismo tiempo más cargos que los previstos para las entidades de crédito en
el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio.


3. La CNMV podrá autorizar a los cargos mencionados en el apartado anterior a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempeño de sus actividades en la empresa de servicios de inversión. Dicha
autorización deberá ser comunicada a la AEVM.


Artículo 166. Criterios de interpretación de los requisitos de idoneidad.


1. Se considerará que concurre la honorabilidad, honestidad e integridad requerida en este título en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempeñar una
gestión sana y prudente de la empresa de servicios de inversión o de las empresas de asesoramiento financiero nacional. La consideración de que concurre la honorabilidad es independiente de la inhabilitación por sanción y su cumplimiento.


Para valorar la concurrencia de honorabilidad, honestidad e integridad deberá considerarse toda la información disponible, de acuerdo con los parámetros que se determinen reglamentariamente, incluyendo la condena por la comisión de delitos o
faltas y la sanción por la comisión de infracciones administrativas, teniendo en cuenta:


1.º El carácter doloso o imprudente del delito o infracción administrativa.


2.º Si la condena o sanción es o no es firme.


3.º La gravedad de la condena o sanción impuestas.


4.º La tipificación de los hechos que motivaron la condena o sanción, especialmente si se tratase de delitos societarios, contra el patrimonio y contra el orden socioeconómico, contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, delitos
de blanqueo de capitales o receptación o si supusiesen infracción de las normas reguladoras del ejercicio de la actividad bancaria, de seguros y fondos de pensiones o del mercado de valores, o de protección de las personas consumidoras.


5.º Si los hechos que motivaron la condena o sanción se realizaron en provecho propio o en perjuicio de los intereses de terceros cuya administración o gestión de negocios le hubiese sido confiada, y en su caso, la relevancia de los hechos
por los que se produjo la condena o sanción en relación con las funciones que tenga asignadas o vayan a asignarse al cargo en cuestión en la empresa.


6.º La prescripción de los hechos ilícitos de naturaleza penal o administrativa o la posible extinción de la responsabilidad penal.


7.º La existencia de circunstancias atenuantes y la conducta posterior desde la comisión del delito o infracción.


8.º La reiteración de condenas o sanciones por delitos o infracciones.


A efectos de valorar lo previsto en este párrafo, deberá aportarse a la CNMV un certificado de antecedentes penales emitido por el Ministerio de Justicia o, en el caso de otros Estados miembros de la Unión Europea o de un tercer país, un
certificado oficial equivalente emitido por el Estado en el que el candidato haya desarrollado su actividad profesional en los últimos 10 años. La CNMV consultará las bases de datos de la ABE, la AEVM y la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones
de Jubilación sobre sanciones administrativas y podrá establecer un comité de expertos independientes con el objeto de informar los expedientes de valoración en los que concurra condena por delitos.

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Asimismo, se tendrá en cuenta la existencia de investigaciones relevantes, tanto en el ámbito penal como administrativo, basadas en indicios fundados, sobre alguno de los hechos mencionados en el ordinal 4.º anterior. No se considerará que
hay falta de honorabilidad sobrevenida por la mera circunstancia de que, estando en el ejercicio de su cargo, un consejero o consejera, director o directora general o asimilado, u otro empleado responsable del control interno o que ocupe un puesto
clave en el desarrollo de la actividad general de la entidad sea objeto de dichas investigaciones. En relación con las investigaciones en curso, la información podrá proporcionarse mediante una declaración jurada.


2. Se considerará que poseen los conocimientos, competencias y experiencia requeridos en este título para ejercer sus funciones en las empresas de servicios de inversión o empresas de asesoramiento financiero nacionales quienes cuenten con
la formación de nivel y perfil adecuado, en particular, en las áreas de valores y servicios financieros, y experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante un tiempo suficiente. Reglamentariamente se desarrollará el contenido de
estos parámetros.


3. Se tendrán en cuenta a efectos de valorar la disposición de los miembros del órgano de administración para ejercer un buen gobierno exigida en este título, la presencia de potenciales conflictos de interés que generen influencias
indebidas de terceros y la capacidad de dedicar el tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones correspondientes.


Reglamentariamente se desarrollará el concepto de tiempo suficiente a los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en este apartado.


Artículo 167. Empresas de servicios de inversión sujetas a requisitos prudenciales de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la
supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE y del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012


1. A las empresas de servicios de inversión contempladas en el artículo 127, así como, en su caso, a sus entidades dominantes, les será de aplicación lo previsto en este capítulo con las siguientes especialidades:


a) Los principios a los que deberá atenerse su sistema corporativo, que, conforme a lo dispuesto en el artículo 160, se determinen reglamentariamente, serán también de aplicación a los grupos consolidables en los que se integren, de forma
que los sistemas, procedimientos y mecanismos establecidos en dicho artículo y sus disposiciones de desarrollo con los que deben contar las empresas matrices y filiales sean coherentes y estén bien integrados y que se puedan facilitar cualquier tipo
de datos e información pertinentes a efectos de supervisión.


b) Lo dispuesto en los artículos 162, 163, 164 y 166 también será de aplicación a los miembros del órgano de administración y de la alta dirección de entidades dominantes de empresas de servicios de inversión mencionadas en el apartado 1
cuando dichas entidades dominantes sean sociedades financieras de cartera o sociedades financieras mixtas de cartera,


2. Lo dispuesto en las letras a) y b) del artículo 163.1 será de aplicación a las y los responsables de las funciones de control interno, las y los directores financieros y otros puestos clave que, conforme a un enfoque basado en el riesgo,
hayan sido considerados como tales para el desarrollo diario de la actividad de las empresas de servicios de inversión mencionadas en el apartado 1.y, en su caso, de las entidades dominantes contempladas en la letra b) del apartado 1.


Artículo 168. Políticas de remuneraciones de las empresas de servicios de inversión.


1. Las empresas de servicios de inversión deberán contar con una política de remuneraciones que atienda a la gestión del riesgo de la entidad y a la gestión de los posibles conflictos de interés, en especial en relación con la clientela.


2. Las empresas de servicios de inversión dispondrán, en condiciones proporcionadas al carácter, escala y complejidad de sus actividades, de políticas de remuneraciones coherentes con la promoción de una gestión del riesgo sólida y
efectiva.

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3. Las empresas de servicios de inversión presentarán a la CNMV cuanta información esta les requiera para el cumplimiento de las obligaciones en materia de remuneraciones.


4. Reglamentariamente se establecerán los principios que debe cumplir la política de remuneraciones, las limitaciones a la remuneración variable y las obligaciones de remuneración con instrumentos financieros, así como las obligaciones de
diferimiento en la percepción de la remuneración variable, con las particularidades correspondientes según el tamaño e interconexión de las empresas de servicios de inversión de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019. A su vez se establecerán las condiciones en las que se deberá contar con un comité de remuneraciones, su composición y funciones siguiendo los principios establecidos en el presente
artículo.


5. Las empresas de servicios de inversión deberán contar con todas las herramientas de transparencia previstas en el Real Decreto 902/2020, de 13 de octubre, de igualdad retributiva entre mujeres y hombres.


Artículo 169. Política de remuneraciones y gestión de los conflictos de interés.


1. Las empresas de servicios de inversión definirán y aplicarán políticas y prácticas remunerativas de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión de 25 de abril de 2016, con la finalidad de evitar conflictos de
intereses en la prestación de servicios a su clientela.


2. La CNMV podrá precisar los criterios que se tendrán en cuenta en la definición de las políticas y prácticas de remuneración de las personas pertinentes que incidan directa o indirectamente en la prestación de servicios y actividades de
inversión o auxiliares prestados por la empresa de servicios de inversión.


CAPÍTULO VI


Sistemas, procedimientos y mecanismos de gestión


Sección 1.ª Requisitos de carácter financiero


Artículo 170. Requisitos financieros.


Son obligaciones de las empresas de servicios de inversión las siguientes:


a) Las derivadas del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019.


Se atenderán a las excepciones establecidas en el artículo 1 del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, para aplicar el Reglamento (UE) n.° 575/2013 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 26 de junio de 2013, tal y como establece el artículo 120 de la presente ley.


Las empresas de servicios de inversión comunicarán a la CNMV, en la forma y contenido que ella determine, los resultados y todos los elementos de cálculo necesarios.


b) La financiación de las empresas de servicios de inversión, cuando revista formas distintas de la participación en su capital, deberá ajustarse a las limitaciones que reglamentariamente se establezcan.


Artículo 171. Capital interno y activos líquidos


1. Las empresas de servicios de inversión que no cumplan las condiciones establecidas en el artículo 12, apartado 1, del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, para considerarse
empresas de servicios de inversión pequeñas y no interconectadas dispondrán de sistemas, estrategias y procedimientos sólidos, eficaces y exhaustivos, con el fin de evaluar y mantener de forma permanente los importes, los tipos y la distribución del
capital interno y de activos líquidos que consideren adecuados para cubrir la naturaleza y el nivel de los riesgos que dichas empresas de servicios de inversión pueden suponer para terceros a los cuales estén o puedan estar expuestas ellas mismas.


2. Los sistemas, estrategias y procedimientos a que se refiere el apartado 1 serán adecuados y proporcionados a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades de la empresa de servicios de inversión correspondiente. Serán objeto de
revisión interna periódica.

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La CNMV podrá exigir a aquellas empresas de servicios de inversión que cumplan las condiciones establecidas en el artículo 12, apartado 1 del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019,
para considerarse empresas de servicios de inversión pequeñas y no interconectadas, la obligación de aplicar los requisitos establecidos en el presente artículo en la medida en que la CNMV lo estime pertinente.


Artículo 172. Requisitos de información periódica.


1. Las empresas de servicios de inversión comunicarán a la CNMV de acuerdo con el artículo 54 del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, con periodicidad trimestral toda la
información siguiente:


a) nivel y composición de los fondos propios;


b) requisitos de fondos propios;


c) cálculo de los requisitos de fondos propios;


d) nivel de actividad en relación con las condiciones establecidas en el artículo 12, apartado 1 del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, incluido el desglose del balance y los
ingresos por servicio de inversión y factor K aplicable:


e) riesgo de concentración;


f) requisitos de liquidez.


Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero las empresas de servicios de inversión que cumplan las condiciones para considerarse empresas de servicios de inversión pequeñas y no interconectadas, remitirán dichos informes anualmente.


2. La CNMV podrá exigir a las entidades obligadas a divulgar la información a que se refiere el apartado 1:


a) La verificación por auditores de cuentas o expertos independientes, o por otros medios satisfactorios a su juicio, de las informaciones que no estén cubiertas por la auditoría de cuentas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2015,
de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, respecto del régimen de independencia al que se encuentran sujetos los auditores de cuentas.


b) La divulgación de una o varias de dichas informaciones, bien de manera independiente en cualquier momento, bien con frecuencia superior a la anual, y a que establezcan plazos máximos para la divulgación.


c) El empleo para la divulgación de medios y lugares distintos de los estados financieros.


Artículo 173. Informe anual de empresas de servicios de inversión.


Las empresas de servicios de inversión que no cumplan las condiciones para considerarse empresas de servicios de inversión pequeñas y no interconectadas fijadas en el artículo 12, apartado 1 del Reglamento (UE) n.º 2019/2033 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, remitirán a la CNMV y publicarán anualmente un informe anual con la información esencial e indicadores clave sobre el negocio. El contenido de este informe se determinará reglamentariamente.


Artículo 174. Gestión del riesgo y comité de riesgos.


1. El órgano de administración es el responsable de los riesgos que asuma una empresa de servicios de inversión. En el ejercicio de su responsabilidad sobre gestión de riesgos, el órgano de administración deberá dedicar tiempo suficiente a
la consideración de las cuestiones relacionadas con los riesgos, y aprobar y revisar periódicamente las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos.


2. Las empresas de servicios de inversión que no cumplan las condiciones para considerarse empresas de servicios de inversión pequeñas y no interconectadas fijadas en el artículo 12, apartado 1 del Reglamento (UE) n.º 2019/2033, de 27 de
noviembre de 2019, deberán constituir un comité de riesgos. Reglamentariamente se preverán las excepciones a la obligación de constitución de un comité de riesgos.


3. Reglamentariamente se desarrollará lo previsto en este artículo y se podrán establecer otros requisitos que garanticen la adecuada gestión de los riesgos por la empresa de servicios de inversión.

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Sección 2.ª Requisitos generales de organización interna y funcionamiento


Artículo 175. Requisitos de organización interna.


1. Las empresas de servicios de inversión, así como las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas jurídicas, ejercerán su actividad con respeto a las normas de gobierno corporativo y a los requisitos de organización
interna establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo, así como a los artículos 21 a 43 del Reglamento Delegado (UE) 2017/565, de la Comisión, de 25 de abril de 2016, y demás legislación aplicable.


2. Reglamentariamente se desarrollarán los requisitos de organización interna de las entidades citadas en el apartado anterior, que deberán incluir, como mínimo, los siguientes aspectos:


a) Políticas y procedimientos adecuados y suficientes para garantizar que la misma, incluido el personal de alta dirección, sus empleados y agentes vinculados, cumplan las obligaciones que les impone esta ley, así como las normas pertinentes
aplicables a las operaciones personales de dichas personas,


b) medidas administrativas y de organización efectivas con vistas a adoptar todas las medidas razonables destinadas a impedir que los conflictos de intereses definidos en el artículo 197 perjudiquen los intereses de su clientela,


c) un proceso para la aprobación de cada uno de los instrumentos financieros y las adaptaciones significativas de los instrumentos existentes antes de su comercialización o distribución a los clientes, en el caso de las empresas de servicios
de inversión que diseñen instrumentos financieros para su venta a los clientes.


Este requisito no se aplicará cuando se preste el servicio en relación con bonos no estructurados o sin más derivados implícitos que una cláusula de reintegración, o cuando los instrumentos financieros se comercialicen o distribuyan
exclusivamente a contrapartes elegibles. A estos efectos se entiende por cláusula de reintegración, aquella que tiene por objeto proteger al inversor obligando al emisor, en caso de reembolso anticipado de un bono, a devolver al inversor un importe
igual a la suma del principal del bono y del valor actual neto de los pagos de los cupones restantes previstos hasta el vencimiento.


d) en el caso de las empresas de servicios de inversión que ofrezcan o comercialicen instrumentos financieros no diseñados por ellas, mecanismos adecuados para obtener la información adecuada sobre los instrumentos financieros y sobre el
proceso de aprobación del producto, incluyendo el mercado destinatario definido del instrumento financiero, y para comprender las características y el mercado destinatario identificado de cada instrumento,


e) llevanza de un registro de todos los servicios, actividades y operaciones que realicen en los términos definidos en el artículo 176 de esta ley,


f) en el caso de empresas de servicios de inversión que tengan a su disposición instrumentos financieros pertenecientes a clientes, medidas oportunas para salvaguardar los derechos de propiedad de sus clientes,


g) para aquellas empresas de servicios de inversión a las que sea de aplicación, un plan de recuperación en los términos previstos en la Ley 11/2015, de 18 de junio; y


h) mecanismos de seguridad sólidos para garantizar la seguridad y autenticación de los sistemas de información, reducir al mínimo el riesgo de corrupción de datos y de acceso no autorizado y evitar fugas de información, manteniendo en todo
momento la confidencialidad de los datos.


i) Contar con todas las medidas de promoción de la igualdad, en particular, con planes de igualdad y protocolos de prevención del acoso sexual y por razón de sexo en el trabajo, en los términos previstos en el capítulo III del título IV de
la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres.


3. Asimismo, las entidades que presten servicios de inversión deberán adoptar y contar con:


a) Medidas razonables para garantizar la continuidad y la regularidad de la realización de los servicios y actividades de inversión,


b) procedimientos administrativos y contables adecuados, mecanismos de control interno, técnicas eficaces de valoración del riesgo y mecanismos eficaces de control y salvaguardia de sus sistemas informáticos,

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c) las empresas de servicios de inversión a las que les sea de aplicación, deberán elaborar y mantener actualizado un plan de recuperación en los términos previstos en la Ley 11/2015, de 18 de junio.


d) cuando tengan a su disposición fondos pertenecientes a clientes, las empresas de servicios de inversión que presten servicios de inversión tomarán las medidas oportunas para salvaguardar los derechos de sus clientes. Las empresas de
servicios de inversión no podrán utilizar por cuenta propia fondos de sus clientes, salvo en los supuestos excepcionales que puedan establecerse reglamentariamente y siempre con el consentimiento expreso del cliente. Los registros internos de la
empresa deberán permitir conocer, en todo momento y sin demora, y especialmente en caso de insolvencia de la empresa, la posición de fondos de cada cliente; y


e) cuando confíen a un tercero el ejercicio de funciones operativas cruciales para la prestación de un servicio continuado y satisfactorio a sus clientes y la realización de actividades de inversión de modo continuo y satisfactorio,
adoptarán medidas razonables para evitar que exista un riesgo operativo adicional indebido.


4. Las entidades de crédito que presten servicios y actividades de inversión deberán respetar los requisitos de organización interna contemplados en el apartado anterior, con las especificaciones que reglamentariamente se determinen,
correspondiendo al Banco de España las facultades de supervisión, inspección y sanción de estos requisitos. A las citadas entidades no les resultará aplicable la prohibición de utilizar por cuenta propia los fondos de sus clientes que se establece
en la letra d) anterior.


5. Reglamentariamente se regulará la celebración de acuerdos de garantía financiera con cambio de titularidad y la constitución de prendas o la celebración de acuerdos de compensación de créditos sobre los instrumentos financieros o sobre
los fondos de clientes.


6. Iniciado el procedimiento concursal de una entidad depositaria de valores, la CNMV, sin perjuicio de las competencias del Banco de España y del FROB, podrá disponer de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traslado de los
valores depositados por cuenta de sus clientes a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad, incluso si tales activos se encuentran depositados en terceras entidades a nombre de la entidad que preste el servicio de depósito. A estos
efectos, tanto el juez competente como los órganos del procedimiento concursal facilitarán el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentación y registros contables e informáticos necesarios para hacer efectivo el
traspaso. La existencia del procedimiento concursal no impedirá que se hagan llegar al cliente, de acuerdo con las normas del sistema de compensación, liquidación y registro, los valores comprados o el efectivo procedente del ejercicio de los
derechos económicos o de la venta de los valores.


7. Reglamentariamente se desarrollará lo establecido en este artículo y, en especial, se establecerá el contenido y requisitos de los procedimientos, registros y medidas señaladas en este artículo y se establecerán los requisitos de
organización interna exigibles a las empresas de asesoramiento financiero nacionales que sean personas físicas.


Artículo 176. Registros.


1. Las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales, llevarán un registro de todos los servicios, actividades y operaciones que realicen. Dicho registro deberá ser suficiente para permitir que la
CNMV desempeñe sus funciones de supervisión y aplique las medidas ejecutivas oportunas y, en particular, para que pueda determinar si la persona o entidad ha cumplido todas sus obligaciones, incluidas las relativas a su clientela o posible clientela
y a la integridad del mercado.


2. El registro citado en el apartado 1 incluirá las grabaciones de las conversaciones telefónicas o comunicaciones electrónicas relacionadas con la actividad de las personas y entidades citadas en el apartado anterior. Reglamentariamente
se desarrollará la obligación prevista en este artículo, que incluirá, al menos, los siguientes aspectos:


a) Los tipos de conversaciones telefónicas o comunicaciones electrónicas con la clientela que deberán registrarse,


b) la obligación de notificar a su clientela el hecho de que se grabarán las comunicaciones o conversaciones telefónicas,


c) la prohibición de prestar servicios o ejercer actividades de inversión por teléfono con aquellos clientes a los que no hayan notificado por adelantado la grabación en relación con determinados servicios,


d) la posibilidad de que la clientela pueda comunicar sus órdenes a la empresa de servicios de inversión por otros canales distintos siempre y cuando tales comunicaciones puedan hacerse en un soporte duradero; y

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e) la adopción de medidas razonables para evitar aquellas comunicaciones que no se puedan registrar o copiar.


3. Los registros conservados con arreglo a lo dispuesto en este artículo se pondrán a disposición de la clientela si así lo solicita, y se conservarán durante un período de cinco años y, cuando la CNMV así lo solicite, durante un período de
hasta siete años.


Artículo 177. Negociación algorítmica.


1. Las empresas de servicios de inversión que se dediquen a la negociación algorítmica deberán implantar:


a) Sistemas y controles de riesgo adecuados a sus actividades y efectivos para garantizar que sus sistemas de negociación sean resistentes, tengan suficiente capacidad, se ajusten a los umbrales y límites apropiados y limiten o impidan el
envío de órdenes erróneas o la posibilidad de que los sistemas funcionen de modo que pueda crear o propiciar anomalías en las condiciones de negociación,


b) sistemas y controles de riesgo efectivos para garantizar que los sistemas de negociación no puedan usarse con ningún fin contrario al Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, o a las
normas del centro de negociación al que está vinculada; y


c) unos mecanismos efectivos que garanticen la continuidad de las actividades en caso de disfunción de sus sistemas de negociación.


Asimismo, se asegurarán de que sus sistemas se hayan probado íntegramente y se supervisen para garantizar que cumplen los requisitos establecidos en este apartado.


2. Reglamentariamente se desarrollarán las obligaciones previstas en este artículo, que incluirán, entre otros, los siguientes elementos:


a) La obligación de notificar esta actividad a la CNMV u otras autoridades supervisoras,


b) las facultades de la CNMV para exigir a las empresas de servicios de inversión autorizadas en España que le faciliten información sobre su actividad,


c) la obligación de conservar los registros relativos a los aspectos a que se refieren este apartado; y


d) la obligación de que las empresas de servicios de inversión que empleen técnicas de negociación algorítmica de alta frecuencia mantengan registros de sus órdenes.


3. Reglamentariamente se determinarán las condiciones que permitan identificar la realización de negociación algorítmica como estrategia de creación de mercado y las obligaciones que deben cumplirse en ese caso.


Sección 3.ª Requisitos de organización interna y funcionamiento de las empresas que faciliten acceso electrónico directo o actúen como miembros compensadores generales


Artículo 178. Acceso electrónico directo.


1. Toda empresa de servicios de inversión que facilite acceso electrónico directo a un centro de negociación deberá implantar unos sistemas y controles efectivos que garanticen que:


a) Se lleve a cabo una evaluación y revisión apropiadas de la idoneidad de la clientela que utiliza el servicio,


b) estos no puedan exceder unos umbrales preestablecidos de negociación y de crédito,


c) se supervise adecuadamente la negociación de las personas que utilizan el servicio; y


d) existan controles del riesgo apropiados que impidan las negociaciones que pudieran generar riesgos para la propia empresa de negociación, crear o propiciar anomalías en las condiciones de negociación o contravenir el Reglamento (UE) n.º
596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, o las normas del centro de negociación.


2. Quedará prohibido el acceso electrónico directo a un centro de negociación si no se cumplen los controles previstos en el apartado anterior.

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3. La empresa de servicios de inversión que preste acceso electrónico directo será responsable de garantizar que la clientela que utilice ese servicio cumpla los requisitos establecidos en esta ley y las normas del centro de negociación.
Deberá supervisar las operaciones para detectar infracciones de dichas normas o anomalías en las condiciones de negociación o de actuación que puedan suponer abuso de mercado y que haya que notificar a la autoridad competente.


4. La empresa de servicios de inversión velará por que se celebre un acuerdo vinculante por escrito entre la empresa y el cliente acerca de los derechos y obligaciones fundamentales que se derivan de la prestación del servicio y porque, en
el contexto del acuerdo, la empresa de servicios de inversión conserve la responsabilidad con arreglo a esta ley.


5. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo, que incluirá, entre otros aspectos:


a) Las obligaciones de notificación a la CNMV y otras autoridades competentes,


b) la facultad de que la CNMV exija información en relación con esta actividad; y


c) la conservación de registros relativos a esta actividad.


Artículo 179. Empresas de servicios de inversión que actúen como miembros compensadores generales.


1. Las empresas de servicios de inversión que actúen como miembros compensadores generales para otras personas deberán implantar sistemas y controles efectivos para garantizar que los servicios de compensación se apliquen solo a personas
idóneas y que se ajusten a unos criterios claros, y que se impongan unos requisitos apropiados a tales personas a fin de reducir los riesgos para ellas y el mercado. Las empresas de servicios de inversión velarán por que se celebre un acuerdo
vinculante por escrito entre ellas y las personas acerca de los derechos y obligaciones fundamentales que se derivan de la prestación del servicio.


2. Las empresas de servicios de inversión deberán cumplir las obligaciones previstas en este artículo de conformidad con el Reglamento Delegado (UE) 2017/589 de la Comisión, de 19 de julio de 2016.


Sección 4.ª Procedimientos de notificación de infracciones


Artículo 180. Notificación de infracciones.


1. Las empresas de servicios de inversión, así como las empresas de asesoramiento financiero nacionales, los organismos rectores del mercado, los agentes de publicación autorizados y los sistemas de información autorizados de conformidad
con el Reglamento (UE) n.º 600/2014 que se beneficien de una exención de conformidad con el artículo 2, apartado 3, de dicho Reglamento, entidades de crédito en relación con servicios y actividades de inversión o con servicios auxiliares y
sucursales de empresas de terceros países; deberán disponer de procedimientos adecuados para que sus empleados puedan notificar infracciones potenciales o efectivas a nivel interno a través de un canal específico, independiente y autónomo.


2. Estos procedimientos deberán garantizar la confidencialidad tanto de la persona que informa de las infracciones como de las personas físicas presuntamente responsables de la infracción.


3. Asimismo, deberá garantizarse que los empleados que informen de las infracciones cometidas en la entidad sean protegidos frente a represalias, discriminaciones y cualquier otro tipo de trato injusto.


4. Los interlocutores sociales podrán facilitar estos procedimientos siempre que ofrezcan la misma protección que la regulada en los apartados anteriores.


TÍTULO VI


Servicios de suministro de datos


Artículo 181. Clases de proveedores de suministros de datos.


1. Los servicios de suministro de datos se prestarán por proveedores de servicios de suministro de datos.


2. Las clases de proveedores de servicios de suministro de datos y los servicios que cada uno de ellos pueden prestar son los siguientes:


a) Agentes de publicación autorizado (APA), son personas autorizadas para prestar el servicio de publicación de informes de operaciones en nombre de las empresas de servicios de inversión, conforme a lo dispuesto en los artículos 20 y 21 de
Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014.

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b) Proveedores de información consolidada (PIC), son personas autorizadas con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, para prestar el servicio de recopilar informes de
operaciones realizadas en mercados regulados, SMN, SOC y agentes de publicación autorizados, con los instrumentos financieros mencionados en los artículos 6, 7, 10, 12 y 13, 20 y 21 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, y consolidarlos en un flujo de
datos electrónicos continuos en directo que proporcionen datos sobre precios y volúmenes para cada instrumento financiero.


c) Sistemas de información autorizado (SIA), son personas autorizadas con arreglo a lo dispuesto en la presente ley para prestar el servicio de notificar detalles de operaciones a las autoridades competentes o a la AEVM en nombre de las
empresas de servicios de inversión, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014.


Artículo 182. Reserva de actividad y régimen de supervisión.


1. La prestación de servicios de suministro de datos en el ámbito del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo 2014, como profesión o actividad habitual requerirá la previa obtención de una autorización de proveedor de servicio de
suministro de datos (APA, PIC o SIA) de conformidad con lo dispuesto en el citado Reglamento, así como la inscripción en el correspondiente registro establecido al efecto.


2. No obstante, los PIC podrán prestar otros servicios no sujetos a autorización, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del Reglamento Delegado (UE) 2017/571 de la Comisión, de 2 de junio de 2016, por el que se completa la Directiva
2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las normas técnicas de regulación relativas a la autorización, los requisitos de organización y la publicación de operaciones aplicables a los proveedores de servicios de
suministro de datos.


3. Las empresas de servicios de inversión y los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación podrán, asimismo, gestionar los servicios de suministro de datos de un APA, un PIC y un SIA, a condición de que la AEVM o
la CNMV, si se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 2.3 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014, haya verificado previamente que cumplen lo dispuesto en dicha norma y obtengan la correspondiente autorización.


4. Los proveedores de servicios de suministro de datos prestarán los servicios bajo la supervisión de la AEVM o la CNMV, si se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 2.3 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014,
que deberán:


a) Comprobar periódicamente que los proveedores de servicios de suministro de datos cumplen lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo 2014; y


b) verificar que los proveedores de servicios de suministro de datos cumplen en todo momento las condiciones de la autorización inicial establecidas en el Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo 2014.


Artículo 183. Autorización.


1. Corresponderá a la AEVM autorizar la prestación del servicio de suministro de datos como profesión o actividad habitual por parte de un APA, un PIC o un SIA de conformidad con el procedimiento de autorización establecido en el Título VI
bis del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo 2014.


2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la CNMV será la autoridad responsable de la autorización de un APA y de un SIA cuando, por su escasa relevancia para el mercado interior y de conformidad con los criterios que establezca
la Comisión Europea, se cumpla la excepción dispuesta en el artículo 2, apartado 3 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo 2014. La CNMV notificará toda autorización concedida y toda autorización revocada a la AEVM.


3. La CNMV podrá revocar la autorización concedida para la prestación del servicio de suministro de datos cuando se dé alguno de estos supuestos:


a) Si no da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la notificación de la autorización, por causa imputable al interesado.


b) Si renuncia expresamente a la autorización, independientemente de que se transforme en otra entidad o acuerde su disolución.

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c) Si interrumpe, de hecho, las actividades específicas autorizadas durante un período superior a seis meses.


d) Si incumple de forma sobrevenida cualquiera de los requisitos para la obtención de la autorización, salvo que se disponga alguna otra cosa en relación con los citados requisitos.


e) En caso de incumplimiento grave y sistemático de los requisitos relativos a la difusión, la comunicación y el tratamiento de la información, así como al funcionamiento y organización interna de los proveedores de servicios de suministro
de datos, de acuerdo con lo establecido a nivel reglamentario.


f) Si hubiera obtenido la autorización en virtud de declaraciones falsas o por otro medio irregular.


g) Si incurre en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el Título IX.


4. Reglamentariamente se establecerán las especificidades relativas a la autorización, el procedimiento por el que se concede o deniega y el régimen de revocación de la misma.


Artículo 184. Requisitos de difusión, comunicación y tratamiento de la información aplicables a los proveedores de suministro de datos.


1. Los APA deberán establecer políticas y mecanismos adecuados para hacer pública la información requerida con arreglo a los artículos 20 y 21 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014, tan cerca del tiempo real como sea
posible técnicamente y en condiciones comerciales razonables.


2. Los PIC establecerán políticas y mecanismos adecuados para recopilar la información publicada de conformidad con los artículos 6, 10, 20 y 21 de Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014, consolidarla en un flujo electrónico
continuo de datos y ponerla a disposición del público lo más cerca al tiempo real como sea posible técnicamente y en condiciones comerciales razonables.


3. Los SIA establecerán políticas y mecanismos adecuados para comunicar la información requerida con arreglo al artículo 26 del Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014, con la mayor brevedad, a más tardar al finalizar el día
hábil siguiente al día en que tuvo lugar la operación.


4. La información a la que se refiere los apartados anteriores incluirá los detalles que reglamentariamente se determinen.


Artículo 185. Requisitos de funcionamiento y organización interna de los proveedores de servicios de suministro de datos.


1. Todos los miembros del órgano de administración de los proveedores de servicios de suministro de datos poseerán en todo momento honorabilidad adecuada, así como los suficientes conocimientos, competencias y experiencia y dedicarán el
tiempo suficiente al desempeño de su cometido.


2. Los proveedores de servicios de suministro de datos deberán aplicar y mantener medidas administrativas eficaces concebidas para evitar conflictos de intereses con la clientela que utilice sus servicios para satisfacer sus obligaciones
reglamentarias y otras entidades que adquieran datos a los proveedores de servicios de suministro de datos.


3. Los proveedores de servicios de suministro de datos deberán utilizar sistemas y dispositivos de seguridad sólidos para garantizar la continuidad y regularidad de las prestaciones de servicios, garantizar la seguridad de los medios de
transmisión de la información, reducir al mínimo el riesgo de corrupción de datos y de acceso no autorizado y evitar fugas de información antes de la publicación.


4. Cuando un proveedor de servicios de suministro de datos disponga que terceros lleven a cabo determinadas actividades en su nombre, incluidas empresas con las que mantenga vínculos estrechos, deberá asegurarse de que el proveedor de
servicios tercero disponga de la competencia y la capacidad para desarrollar las actividades de forma fiable y profesional.


5. Reglamentariamente se establecerán los detalles de las obligaciones establecidas en los apartados anteriores.

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TÍTULO VII


Fondo de Garantía de Inversiones


Artículo 186. Fondo de Garantía de Inversiones.


1. El fondo de garantía de inversiones se encargará de asegurar la cobertura a que se refiere el artículo 189 con ocasión de la realización de los servicios previstos en el artículo 124, así como del servicio auxiliar a que se refiere el
artículo 125 a).


2. El fondo de garantía de inversiones se constituirá como patrimonio separado, sin personalidad jurídica, cuya representación y gestión se encomendará a una sociedad gestora que tendrá la forma de sociedad anónima, y cuyo capital se
distribuirá entre las entidades adheridas en la misma proporción en que efectúen sus aportaciones al fondo.


3. Los presupuestos de la sociedad gestora, sus estatutos sociales, así como sus modificaciones, requerirán la previa aprobación de la CNMV. A igual aprobación se someterá el presupuesto estimativo de los fondos que elaborará la sociedad
gestora.


Con objeto de permitir la incorporación de nuevos accionistas a la sociedad gestora como resultado de la adhesión de empresas de servicios de inversión a un fondo o el cese de quienes ostenten esa condición de accionista, se procederá a
adaptar las participaciones en el capital de cada uno de los accionistas en la sociedad gestora en los términos que se determinen reglamentariamente. El resultado de este proceso de adaptación será comunicado a la CNMV.


4. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración y del Director o Directores generales de las sociedades gestoras exigirá la previa aprobación de la CNMV.


Se integrará en el Consejo de Administración un representante de la CNMV, con voz y sin voto, quien velará por el cumplimiento de las normas reguladoras de la actividad del fondo. Asimismo, y con las mismas funciones, cada Comunidad
Autónoma con competencias en la materia en que exista mercado regulado designará un representante en dicho Consejo de Administración.


La CNMV podrá suspender todo acuerdo del Consejo de Administración que se considere contrario a dichas normas y a los fines propios del fondo.


Artículo 187. Adhesión.


1. Deberán adherirse al fondo de garantía de inversiones todas las empresas de servicios de inversión españolas, así como las empresas de asesoramiento financiero nacionales.


2. Las sucursales de empresas extranjeras podrán adherirse si son de la Unión Europea.


3. El régimen de adhesión de las sucursales de empresas de un Estado tercero se ajustará a los términos que se establezcan reglamentariamente.


4. El fondo cubrirá las operaciones que realicen las empresas adheridas al mismo dentro o fuera del territorio de la Unión Europea, según corresponda a cada tipo de empresa, en los términos que reglamentariamente se establezcan.


5. Asimismo, se establecerá reglamentariamente el régimen específico de adhesión de las empresas de servicios de inversión de nueva creación.


Artículo 188. Exclusión.


1. Una empresa de servicios de inversión solo podrá ser excluida del fondo cuando incumpla sus obligaciones con el mismo.


2. La exclusión implicará la revocación de la autorización concedida a la empresa.


3. La garantía proporcionada por el fondo alcanzará a la clientela que hubiese efectuado sus inversiones hasta ese momento.


4. Será competente para acordar la exclusión la CNMV, previo informe de la sociedad gestora del fondo.


Se dará la difusión adecuada al acuerdo de exclusión de forma que se garantice que la clientela de la empresa de servicios de inversión afectada tenga conocimiento inmediato de la medida adoptada.

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5. Antes de adoptar esta decisión, deberán acordarse las medidas necesarias, incluida la exigencia de recargos sobre las cuotas no abonadas, para que la empresa de servicios de inversión cumpla sus obligaciones.


También podrá acordarse por la CNMV la suspensión prevista en el artículo 136. La sociedad gestora del fondo colaborará con la CNMV para conseguir la mayor efectividad de las medidas acordadas.


Artículo 189. Ejecución de las garantías.


1. Los inversores que no puedan obtener directamente de una entidad adherida al fondo el reembolso de las cantidades de dinero o la restitución de los valores o instrumentos que les pertenezcan podrán solicitar a la sociedad gestora del
mismo la ejecución de la garantía que presta el fondo, cuando se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:


a) Que la entidad haya sido declarada en concurso.


b) Que se tenga judicialmente por solicitada la declaración de concurso de la entidad.


c) Que la CNMV declare que la empresa de servicios de inversión no puede, aparentemente y por razones directamente relacionadas con su situación financiera, cumplir las obligaciones contraídas con los inversores, siempre que los inversores
hubieran solicitado a la empresa de servicios de inversión la devolución de fondos o valores que le hubieran confiado y no hubieran obtenido satisfacción por parte de la misma en un plazo máximo de veintiún días hábiles.


2. Una vez hecha efectiva la garantía por el fondo, este se subrogará en los derechos que los inversores ostenten frente a la empresa de servicios de inversión, hasta un importe igual a la cantidad que les hubiese sido abonada como
indemnización.


3. En el supuesto de que los valores u otros instrumentos financieros confiados a la empresa de servicios de inversión fuesen restituidos por aquella con posterioridad al pago del importe garantizado por el fondo, este podrá resarcirse del
importe satisfecho, total o parcialmente, si el valor de los que haya que restituir fuese mayor que la diferencia entre el de los que fueron confiados a la empresa de servicios de inversión y el importe pagado al inversor. A tal fin, está facultado
a enajenarlos en la cuantía que resulte procedente, conforme a las prescripciones que se establezcan reglamentariamente.


De igual modo, cuando la empresa de servicios de inversión restituyera efectivo de clientes con posterioridad al pago del importe garantizado por el fondo, este podrá resarcirse del importe satisfecho, total o parcialmente, si el efectivo
que hubiera que restituir fuera mayor que la diferencia entre el saldo pendiente de cobro por el inversor y el importe que le fue pagado.


4. El Gobierno queda facultado para regular, en todo lo no previsto en esta ley, el régimen de funcionamiento del fondo de garantía de inversiones y el alcance de la garantía que vayan a proporcionar. En especial podrá determinar:


a) El importe de la garantía y la forma y plazo en que se hará efectiva la misma.


b) Los inversores excluidos de la garantía, entre los que figurarán los inversores profesionales del artículo 193 y su normativa de desarrollo y los especialmente vinculados a la empresa incumplidora.


c) El régimen presupuestario y financiero, tanto de las sociedades gestoras, como de los fondos de garantía de inversiones, que regulará, entre otras cuestiones, sus posibilidades de endeudamiento y la forma en que las primeras pueden
repercutir sus gastos de funcionamiento en los segundos.


d) El régimen de inversión de los recursos que integren el patrimonio de los fondos, que se inspirará en los principios de rentabilidad y liquidez para cumplir con rapidez sus compromisos.


e) Las reglas para determinar el importe de las aportaciones que deban hacer las entidades adheridas, que deberán ser suficientes para la cobertura de la garantía proporcionada.


f) La periodicidad con que se deberán hacer las aportaciones y el régimen de morosidad.

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TÍTULO VIII


Normas de conducta


CAPÍTULO I


Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión


Sección 1.ª Sujetos obligados y clasificación de clientes


Artículo 190. Sujetos obligados.


1. Quienes presten servicios de inversión deberán respetar:


a) Las normas de conducta contenidas en este capítulo.


b) Los códigos de conducta que, en desarrollo de las normas a que se refiere la letra a) apruebe el Gobierno o, con su habilitación expresa, la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, a propuesta de la
CNMV.


c) Las normas de conducta contenidas en sus propios reglamentos internos de conducta.


2. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, con su habilitación expresa, la CNMV, establecerán el contenido mínimo de los reglamentos internos de conducta.


Artículo 191. Clases de clientes.


A los efectos de lo dispuesto en este título, las empresas de servicios de inversión clasificarán a su clientela en minoristas, profesionales y contrapartes elegibles. Igual obligación será aplicable a las demás empresas que presten
servicios y actividades de inversión respecto de la clientela a la que presten u ofrezcan dichos servicios.


La categoría de contraparte elegible solo resulta aplicable en relación con el servicio de recepción y trasmisión de órdenes, ejecución de órdenes por cuenta de terceros o negociación por cuenta propia y los servicios auxiliares directamente
relacionados con estos. Esta categorización no es posible cuando se presten servicios distintos de los anteriores como es el caso de gestión de carteras y asesoramiento.


Artículo 192. Clientes minoristas.


Se considerarán clientes minoristas todos aquellos que no sean profesionales.


Artículo 193. Clientes profesionales.


1. Tendrán la consideración de clientes profesionales aquellos a quienes se les presuma la experiencia, conocimientos y cualificación necesarios para tomar sus propias decisiones de inversión y valorar correctamente sus riesgos.


2. Reglamentariamente se determinarán los tipos de clientes que tendrán en todo caso la consideración de cliente profesional.


Artículo 194. Solicitud de tratamiento como cliente profesional.


1. Tendrán también la consideración de cliente profesional el resto de clientes no incluidos en el artículo 193, entre los que se incluyen los organismos del sector público, las Entidades Locales y el resto de inversores minoristas, que lo
soliciten con carácter previo y renuncien de forma expresa a su tratamiento como clientes minoristas. No obstante, en ningún caso se considerará que los clientes que soliciten ser tratados como profesionales poseen unos conocimientos y una
experiencia del mercado comparables a las categorías de clientes profesionales establecidas reglamentariamente en virtud del artículo 193.


2. Reglamentariamente se podrán desarrollar los requisitos para la admisión de la solicitud y la renuncia previstas en el apartado anterior.

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Artículo 195. Operaciones con contrapartes elegibles.


1. A los efectos de lo dispuesto en este artículo, tendrán la consideración de contrapartes elegibles las siguientes entidades:


a) Las empresas de servicios de inversión,


b) las entidades de crédito,


c) las entidades aseguradoras y reaseguradoras,


d) las instituciones de inversión colectiva y sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva,


e) las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado,


f) los fondos de pensiones y sus entidades gestoras,


g) otras entidades financieras autorizadas o reguladas por la legislación europea o por el Derecho nacional de un Estado miembro; y


h) los gobiernos nacionales y sus servicios correspondientes, incluidos los que negocian deuda pública a escala nacional, Bancos Centrales y organismos supranacionales. También tendrán dicha consideración las entidades de terceros países
equivalentes y las Comunidades Autónomas.


2. Asimismo, si se solicita, también se considerarán contrapartes elegibles las empresas que cumplan los requisitos que se establecen en el artículo 71 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, en
cuyo caso sólo serán reconocidas como contrapartes elegibles en lo relativo a los servicios u operaciones para los que puedan ser tratadas como cliente profesional. Se entenderán incluidas las empresas de terceros países que estén sujetas a
requisitos y condiciones equivalentes.


3. Las empresas de servicios de inversión autorizadas para ejecutar órdenes por cuenta de terceros, negociar por cuenta propia o recibir y transmitir órdenes, podrán realizar estas operaciones y los servicios auxiliares directamente
relacionados con ellas, con las entidades señaladas en los apartados anteriores sin necesidad de cumplir las obligaciones establecidas en los artículos 196, 198, 199, a excepción del apartado 4, 200, 201, 202,, 203, 204, 205, 206, 207, 209, 210,
212, 213, 214, 215, 216, 217 y 218.


4. En su relación con las contrapartes elegibles, las empresas de servicios de inversión actuarán con honestidad, imparcialidad y profesionalidad y comunicarán información imparcial, clara y no engañosa, teniendo en cuenta la naturaleza de
la contraparte elegible y su actividad.


5. En el caso de las entidades señaladas en el apartado 1, su clasificación como contraparte elegible se entenderá sin perjuicio del derecho de estas entidades a solicitar, bien de forma general o bien para cada operación, el trato como
cliente, en cuyo caso su relación con la empresa de servicios de inversión quedará sujeta a lo dispuesto en el apartado 3. La solicitud de ajustará a lo dispuesto en el artículo 71 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión de 25 de
abril de 2016.


6. En el caso de las empresas señaladas en el apartado 2, su clasificación como contraparte elegible requerirá que la empresa de servicios de inversión obtenga la confirmación expresa de que la empresa accede a ser tratada como una
contraparte elegible, de forma general o para cada operación. Los procedimientos para obtener dicha confirmación se ajustarán lo dispuesto en el artículo 71 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión de 25 de abril de 2016.


7. Cuando la operación se realice en relación con una empresa domiciliada en otro Estado miembro de la Unión Europea, se deberá respetar la clasificación de la empresa que determine la legislación de dicho Estado.


Sección 2.ª Deberes generales de actuación


Artículo 196. Obligación de diligencia y transparencia.


Las empresas de servicios de inversión y las empresas de asesoramiento financiero nacionales actuarán con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en el mejor interés de su clientela, y observarán, en particular, los principios
establecidos en la presente sección y en las secciones 3.ª, 4.ª, 5.ª, 6.ª y 7.ª, cuando presten servicios y actividades de inversión o, en su caso, servicios auxiliares a clientes.

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Artículo 197. Conflictos de interés.


1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 175, las empresas que presten servicios y actividades de inversión deberán organizarse y adoptar medidas para prevenir, detectar y gestionar posibles conflictos de interés entre su clientela
y la propia empresa o su grupo.


2. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este artículo, concretando, como mínimo, las partes entre las que pueden surgir conflictos de interés, las obligaciones de información respecto a las medidas adoptadas por la empresa
de servicios de inversión conforme al apartado anterior, así como los medios en los que deberá proporcionarse dicha información.


Sección 3.ª Vigilancia y control de servicios financieros


Artículo 198. Diseño y comercialización de productos financieros.


1. Las empresas de servicios de inversión que diseñen instrumentos financieros para su venta a clientes deberán garantizar que dichos instrumentos estén diseñados para responder a las necesidades de un mercado destinatario definido de
clientes finales dentro de la categoría de clientes pertinentes.


Asimismo, deberán garantizar que la estrategia de distribución de los instrumentos financieros sea compatible con el mercado destinatario definido, debiendo adoptar asimismo medidas razonables para garantizar que el instrumento se distribuya
en el mercado destinatario definido.


2. Las empresas de servicios de inversión deberán comprender las características de los instrumentos financieros que ofrecen o recomiendan, valorar la compatibilidad de los mismos con las necesidades de los clientes a quienes prestan
servicios y actividades de inversión, teniendo en cuenta asimismo el mercado destinatario definido de los clientes finales a que se refiere el apartado anterior, y garantizar que los instrumentos se ofrezcan o comercialicen únicamente cuando ello
redunde en interés de la clientela.


3. Se exceptúa del cumplimiento de lo dispuesto en los dos apartados anteriores a las empresas de servicios de inversión cuando los instrumentos financieros se comercialicen o distribuyan exclusivamente entre contrapartes elegibles o cuando
el servicio de inversión que presten las empresas de servicios de inversión se refiera a bonos no estructurados o sin más derivados implícitos que una cláusula de reintegración, como se define en el artículo 175.2.c).


4. Reglamentariamente se desarrollarán las obligaciones en materia de vigilancia y control de productos financieros previstos en este artículo para las empresas de servicios de inversión que produzcan y distribuyan instrumentos financieros.
La CNMV podrá precisar los procedimientos y factores a considerar para la determinación del mercado destinatario de los instrumentos financieros, así como los procesos y sistemas que las entidades deberán implementar para garantizar razonablemente
que los productos se distribuyan al mercado destinatario identificado.


Sección 4.ª Deberes de información


Artículo 199. Deber general de información.


1. Las empresas que presten servicios y actividades de inversión deberán mantener en todo momento adecuadamente informados a su clientela, de conformidad con lo dispuesto en esta ley, sus disposiciones de desarrollo y el Reglamento Delegado
(UE) 2017/565, de la Comisión de 25 de abril de 2016.


2. Toda información dirigida a la clientela, incluida la de carácter publicitario, deberá ser imparcial, clara y no engañosa. Las comunicaciones publicitarias deberán ser identificables con claridad como tales.


3. A la clientela, incluida la clientela potencial, se le proporcionará con suficiente antelación información conveniente con respecto a la empresa de servicios de inversión, los instrumentos financieros y las estrategias de inversión
propuestas, los centros de ejecución de órdenes y todos los costes y gastos asociados.


4. Las empresas de servicios de inversión proporcionarán toda la información que exige esta ley y su normativa de desarrollo a sus clientes o potenciales clientes en formato electrónico, entendiendo por tal un soporte duradero distinto al
papel, salvo cuando el cliente o cliente potencial sea un cliente minorista

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que haya solicitado recibir la información en papel, en cuyo caso esa información se proporcionará en papel de forma gratuita.


5. Reglamentariamente se desarrollará lo previsto en este artículo y, en especial, el contenido de la información a proporcionar a la clientela.


Artículo 200. Orientaciones y advertencias sobre los riesgos asociados a los instrumentos financieros y las estrategias de inversión.


1. La información referente a los instrumentos financieros y a las estrategias de inversión prevista en el artículo 199.3 deberá incluir orientaciones y advertencias apropiadas sobre los riesgos asociados a tales instrumentos o estrategias.


2. En el caso de valores distintos de acciones emitidos por una entidad de crédito, la información que se entregue a los inversores deberá incluir información adicional para destacar al inversor las diferencias de estos productos y los
depósitos bancarios ordinarios en términos de rentabilidad, riesgo y liquidez.


La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, con su habilitación expresa la CNMV, podrán precisar los términos de la citada información adicional.


3. La CNMV podrá requerir que en la información que se entregue a los inversores con carácter previo a la adquisición de un producto, se incluyan cuantas advertencias estime necesarias relativas al instrumento financiero y, en particular,
aquellas que destaquen que se trata de un producto no adecuado para inversores no profesionales debido a su complejidad. Igualmente, podrá requerir que estas advertencias se incluyan en los elementos publicitarios.


Artículo 201. Deber de información sobre el servicio prestado.


1. La empresa de servicios de inversión o empresas de asesoramiento financiero nacional proporcionará a la clientela en un soporte duradero informes adecuados sobre el servicio prestado. Dichos informes incluirán comunicaciones periódicas
a sus clientes, tomando en consideración el tipo y la complejidad de los instrumentos financieros de que se trate y la naturaleza del servicio prestado al cliente e incluirán, en su caso, los costes de las operaciones y servicios realizados por
cuenta del cliente.


2. Los requisitos establecidos en el apartado anterior y en el artículo 203 apartados 3, 6, 7 y 8 no se aplicarán a servicios prestados a clientes profesionales salvo que estos informen en formato electrónico o en papel a la empresa de que
desean beneficiarse de los derechos previstos en esas disposiciones.


3. Las empresas llevarán un registro de las comunicaciones a los clientes mencionados en el apartado anterior.


Sección 5.ª Evaluación de la idoneidad y conveniencia


Artículo 202. Deber general de las entidades de conocer a su clientela.


Las personas y entidades que presten servicios y actividades de inversión deberán asegurarse en todo momento de que disponen de toda la información necesaria sobre su clientela, con arreglo a lo que establecen los artículos 203, 204, 205,
206, 207 y los artículos 54 a 57 del Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión de 25 de abril de 2016.


Artículo 203. Evaluación de la idoneidad.


1. Cuando preste servicios de asesoramiento en materia de inversiones o de gestión de carteras, o la empresa de asesoramiento financiero nacional en lo que respecta al servicio de asesoramiento en materia de inversión la empresa obtendrá la
información necesaria sobre los conocimientos y experiencia del cliente o posible cliente en el ámbito de inversión correspondiente al tipo concreto de producto o servicio, su situación financiera, incluida su capacidad para soportar pérdidas, y sus
objetivos de inversión incluida su tolerancia al riesgo, con el fin de que la empresa pueda recomendarle los servicios de inversión e instrumentos financieros que sean idóneos para él y que, en particular, mejor se ajusten a su nivel de tolerancia
al riesgo y su capacidad para soportar pérdidas.


2. Cuando una empresa de servicios de inversión o una empresa de asesoramiento financiero nacional preste asesoramiento en materia de inversión recomendando un paquete de servicios o productos

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combinados de acuerdo con el artículo 210.2, deberá velar porque el paquete, considerado de forma global, sea idóneo para el cliente.


3. Cuando presten servicios de asesoramiento en materia de inversiones o de gestión de carteras que impliquen el cambio de instrumentos financieros, o las empresas de asesoramiento financiero nacional en lo que respecta al servicio de
asesoramiento en materia de inversión las empresas obtendrán la información necesaria sobre las inversiones del cliente y analizarán los costes y beneficios del cambio de instrumentos financieros. Cuando presten servicios de asesoramiento en
materia de inversión, las empresas de servicios de inversión comunicarán al cliente si los beneficios del cambio de instrumentos financieros son superiores a los costes que ese cambio lleva aparejados o no.


Se considerará cambio de instrumentos financieros la venta de un instrumento financiero y la compra de otro, o el ejercicio del derecho a efectuar un cambio con respecto a un instrumento financiero ya existente.


4. En el caso de clientes profesionales, la empresa no tendrá que obtener información sobre los conocimientos y experiencia del cliente en relación con los productos, operaciones y servicios para los cuales ha obtenido la clasificación de
cliente profesional.


5. Cuando la empresa no obtenga la información prevista en el primer apartado, no le recomendará servicios y actividades de inversión o instrumentos financieros al cliente o cliente potencial.


6. Al prestar asesoramiento en materia de inversión, la empresa de servicios de inversión proporcionará al cliente, antes de que se efectúe la operación, una declaración de idoneidad en soporte duradero en la que se especifique el
asesoramiento proporcionado y de qué manera este asesoramiento se ajusta a las preferencias, objetivos y otras características del cliente minorista.


7. En caso de que el contrato de compra o de venta de un instrumento financiero se celebre utilizando un medio de comunicación a distancia que impida la entrega previa de la declaración de idoneidad, la empresa de servicios de inversión
podrá facilitar esa declaración escrita en un soporte duradero inmediatamente después de que el cliente quede vinculado por cualquier acuerdo, siempre y cuando concurran las condiciones siguientes:


a) el cliente haya consentido en recibir la declaración de idoneidad sin demora indebida tras la conclusión de la operación, y


b) la empresa de servicios de inversión haya dado al cliente la opción de demorar la operación con el fin de recibir de antemano la declaración de idoneidad.


8. Cuando una empresa de servicios de inversión preste servicios de gestión de carteras o haya informado al cliente de que efectuará una evaluación periódica de idoneidad, el informe periódico deberá contener un estado actualizado de cómo
la inversión se ajusta a las preferencias, objetivos y otras características del cliente minorista.


Artículo 204. Evaluación de la conveniencia.


1. Cuando se presten servicios distintos del servicio de asesoramiento en materia de inversiones o de gestión de carteras, la empresa de servicios de inversión deberá solicitar al cliente o cliente potencial que facilite información sobre
sus conocimientos y experiencia en el ámbito de inversión correspondiente al tipo concreto de producto o servicio ofrecido o solicitado, con la finalidad de que la entidad pueda evaluar si el servicio o producto de inversión es adecuado para el
cliente.


2. Cuando lo que se prevea sea un paquete de servicios y productos combinados de acuerdo con el artículo 210.2, deberá velar porque el paquete considerado de forma global sea conveniente para el cliente.


3. La entidad entregará una copia al cliente del documento que recoja la evaluación realizada conforme a este artículo.


4. Cuando, con base en la información prevista en el apartado 1, la entidad considere que el producto o el servicio de inversión no es adecuado para el cliente, se lo advertirá.