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DS. Congreso de los Diputados, Comisiones, núm. 788, de 14/06/2011
 


CORTES GENERALES
DIARIO DE SESIONES DEL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS
COMISIONES

Año 2011 IX Legislatura Núm. 788
JUSTICIA
PRESIDENCIA DEL EXCMO. SR. D. ÁLVARO CUESTA MARTÍNEZ
Sesión núm. 37
celebrada el martes, 14 de junio de 2011


ORDEN DEL DÍA:

Ratificación de la ponencia designada para informar sobre:

- Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. (Número de expediente 121/000111.) ... (Página 2)

Aprobación con competencia legislativa plena, a la vista del informe elaborado por la ponencia, sobre:

- Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. (Número de expediente 121/000111.) ... (Página 2)

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Se abre la sesión a las doce y cuarenta y cinco minutos del mediodía.


RATIFICACIÓN DE LA PONENCIA DESIGNADA PARA INFORMAR SOBRE:

- PROYECTO DE LEY DE REFORMA PARCIAL DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL E INCORPORACIÓN A LA DIRECTIVA 2007/36, DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 11 DE JULIO, SOBRE EL EJERCICIO DE DETERMINADOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS DE SOCIEDADES COTIZADAS. (Número de expediente 121/000111.)

El señor PRESIDENTE: Señorías, vamos a dar comienzo a la sesión. Nos ocupa hoy una ley de importancia, por cuanto supone también la modernización de determinados aspectos de la Ley de Sociedades y los derechos de los accionistas así como la trasposición de normativa de la Unión Europea. En primer lugar, procede ratificar la ponencia que informó el proyecto de ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Como saben ustedes, la ponencia estuvo integrada por el señor De la Rocha Rubí, del Grupo Socialista, la señora Rivero Alcober, del Grupo Socialista, el señor Seco Revilla, del Grupo Socialista, el señor Albendea Pabón, del Grupo Popular, la señora Madrazo Díaz, del Grupo Popular, el señor Jané i Guasch, del Grupo Catalán (Convergència i Unió), el señor Azpiazu Uriarte, del Grupo Vasco, PNV, el señor Ridao i Martín, del Grupo de Esquerra Republicana-Izquierda Unida-Iniciativa per Catalunya Verds, y la señora Díez González, del Grupo Mixto. ¿Se ratifica la ponencia? (Asentimiento.) Queda ratificada la ponencia en los términos en que funcionó y estuvo compuesta en los días pasados.


APROBACIÓN CON COMPETENCIA LEGISLATIVA PLENA, A LA VISTA DEL INFORME ELABORADO POR LA PONENCIA, SOBRE:

- PROYECTO DE LEY DE REFORMA PARCIAL DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL E INCORPORACIÓN A LA DIRECTIVA 2007/36, DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 11 DE JULIO, SOBRE EL EJERCICIO DE DETERMINADOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS DE SOCIEDADES COTIZADAS. (Número de expediente 121/000111.)

El señor PRESIDENTE: A continuación pasamos al debate previo y luego aprobación con competencia legislativa plena del informe elaborado por la ponencia sobre el proyecto de ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Anuncio que las votaciones no tendrán lugar antes de la una y media, pero probablemente se vote a partir de las dos menos cuarto -lo digo para que vayan organizando el trabajo-, en todo caso, no antes de la una y media.


Ahora vamos a abordar ya el estudio de las enmiendas que quedan vivas, con independencia de que cada grupo pueda hacer también una intervención de valoración general sobre el texto en este mismo trámite. Lo digo a efectos de si por ejemplo el Grupo Mixto desea consumir... (Denegación.) No va a hacer uso de la palabra. Entonces vamos a iniciar el debate por la exposición del Grupo Parlamentario Vasco. Las enmiendas vivas que constan son la 5, la 6 y la 7. Tiene la palabra el señor Azpiazu.


El señor AZPIAZU URIARTE: Efectivamente, después de incorporar en ponencia las enmiendas 1, 2 y 3 del Grupo Parlamentario Vasco y retirar la enmienda 4, quedan vivas las enmiendas 5, 6 y 7. La enmienda 5 la voy a retirar puesto que es equivalente a una transaccional que el Grupo Socialista ha realizado con el Grupo Popular, con lo cual tampoco tendría sentido la enmienda 5. Las enmiendas 6 y 7 las defiendo en sus propios términos y quiero que se planteen a votación.


El señor PRESIDENTE: A continuación en nombre del Grupo Catalán (Convergència i Unió) tiene la palabra el señor Jané.


El señor JANÉ I GUASCH: Hoy vamos a abordar con competencia legislativa plena un proyecto de ley que viene obligado por la directiva comunitaria, por lo que hay una parte del mismo que no deja de ser la recepción que, vía desarrollo legislativo, deben hacer estas Cortes Generales de la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Pero además de realizar este proyecto de ley la trasposición de la directiva comunitaria, también realiza una mejora de la que comúnmente venimos hablando siempre de manera coloquial como la Ley de Sociedades de Capital. Pues bien, en esta Ley de Sociedades de Capital o Ley de sociedades cotizadas se va a realizar, vía este proyecto de ley, una cierta reducción de costes de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, se van a introducir algunas normas de modernización del derecho en esta clase de sociedades y se va a atender también a algunas reclamaciones que en la práctica se venían haciendo desde las propias sociedades de capital en su funcionamiento ordinario.


Por tanto, damos nuestra aprobación al proyecto de ley, si bien Convergència i Unió ha presentado diez enmiendas. De estas diez enmiendas presentadas por Convergència i Unió, cuatro de ellas fueron ya transadas,

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incorporadas o asumidas en la ponencia que tuvo lugar en esta misma Comisión de Justicia, y nos quedarían para la sesión de hoy seis enmiendas vivas, de las cuales voy a retirar, señor presidente, la enmienda número 38, toda vez que la misma es objeto de una transacción por parte del Grupo Socialista. Por tanto, asumiendo la transacción, como ambas cosas son incompatibles -votar la transacción y votar el original-, vamos a asumir la transacción que se nos plantea desde el Grupo Socialista a una enmienda, la 38, que es importante porque la última reforma en materia de convocatoria de juntas en la web corporativa, que el proyecto de ley en tramitación también consagra, está planteando gravísimos problemas prácticos de interpretación. Convergència i Unió entiende que es imprescindible dotar de respaldo normativo sustantivo previo a la existencia de la web corporativa y su publicidad. Se nos ha planteado por parte del ponente Manuel de la Rocha una transacción.
Nosotros, señor presidente, no hemos tenido tiempo material de estudiarla en profundidad, pero ante un rechazo de la enmienda original o una transacción que se aproxime a lo que nuestra enmienda pretende, preferimos aceptarla hoy y en todo caso en el trámite del Senado tendríamos tiempo también para analizar de qué forma esa transacción responde plenamente a aquello que Convergència i Unió y las propias sociedades de capital planteamos porque era un problema práctico evidente en cuanto a este tema de la sede electrónica.


Nosotros damos una gran importancia, señor presidente, señorías -pido el voto de todos los grupos al respecto-, a nuestra enmienda número 39, que sigue viva y que no entiendo por qué el Grupo Socialista no acepta. Es una enmienda de calado que pretende suprimir del artículo 212 bis, administrador persona jurídica, el actual apartado 2, que establece que la persona natural representante de la persona jurídica administradora estará sometida a los mismos deberes y a la misma responsabilidad que si ejerciera el cargo en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurídica representada. Nosotros entendemos que la posibilidad de nombrar a personas jurídicas como administradores de las sociedades de capital está expresamente permitida en la Ley de Sociedades de Capital, pero que como la persona jurídica no puede actuar por sí misma, es necesario que designe a un representante persona física. En la práctica es frecuente que actúe como persona física representante el directivo o empleado del administrador persona jurídica o en los casos de una sociedad pública un funcionario, no percibiendo la persona física representante retribución directa por el ejercicio de dicho cargo y sin tener interés personal ni en la sociedad administradora ni en la administrada; y si bien es cierto que la Ley de Sociedades de Capital no regula expresamente el régimen de responsabilidad de la persona física representante, la mayoría de la doctrina sostiene que son las sociedades que desempeñan el cargo de administrador las que asumen los deberes y la responsabilidad frente a la sociedad administrada, sus socios o sus acreedores. Por tanto, si ese representante persona física hubiera incumplido sus funciones actuando de forma dolosa o negligente, la persona jurídica, a su vez, puede reclamar daños y perjuicios a su representante persona física. Pero ese régimen de traslación de la responsabilidad, tal y como realiza ese apartado 2, no lo comparte Convergència i Unió y por tanto pediríamos -aún estamos a tiempo- que se buscara una solución, y si no es hoy lo pedimos para el trámite del Senado.


La enmienda número 40 la doy por defendida en sus propios términos. Las enmiendas 41, 42 y 43 han sido ya asumidas en el trámite de ponencia, igual que la transacción a la que se llegó en nuestra enmienda número 47.
Nos quedan para finalizar dos enmiendas más, la número 44, que también doy por defendida en su propios términos, y la número 45, que también damos por defendida desde Convergència i Unió entendiendo que al final son correcciones técnicas que venían a mejorar el proyecto de ley, que tenemos aún el trámite del Senado pendiente y esperamos que al final ese buen hacer, que yo también agradezco al conjunto de ponentes, se pueda trasladar al Senado, a ver si somos capaces de seguir mejorando este proyecto de ley, mejorando en definitiva el funcionamiento de las sociedades de capital que el proyecto de ley viene a regular vía también la trasposición de la directiva comunitaria.


El señor PRESIDENTE: Me queda una duda en relación con la enmienda número 46.


El señor JANÉ I GUASCH: La enmienda número 46 está viva y la doy por defendida en sus propios términos para no alargar más la exposición que ha hecho este portavoz.


El señor PRESIDENTE: En nombre del Grupo Parlamentario Popular tiene la palabra el señor Albendea Pabón.


El señor ALBENDEA PABÓN: Lo primero que quiero subrayar antes de defender las enmiendas del Grupo Popular es que ha habido un amplio consenso en la ponencia. Se han aceptado en sus propios términos diecinueve enmiendas de las cuarenta y siete presentadas y hemos acordado enmiendas transaccionales en otras diez enmiendas, así es que creo que debemos estar satisfechos por el alto nivel de consenso alcanzado.


Nuestra enmienda número 17 modifica el artículo 36 de la Ley de Sociedades de Capital y aclara aspectos que estaban confusos en la redacción actual respecto a la responsabilidad por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad. Se trata de regular que cuando los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad hubieran quedado condicionados a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de estos actos y contratos por la sociedad, no responderán las personas a que se refiere el párrafo 1. También se aclara que cuando hubieran actuado en nombre de la sociedad varias per

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sonas, la responsabilidad es solidaria aunque hubiesen actuado en actos o contratos distintos. En nuestra enmienda 22 proponemos modificar el artículo 371 en su apartado 3 y añadir un apartado 4. En el 3 establecemos la obligación de la sociedad en liquidación de someter a auditoría las cuentas anuales. En cuanto al nuevo apartado 4, tenemos un error de transcripción y rogaría aceptaran su corrección el resto de los grupos. Donde dice la enmienda durante el periodo de liquidación continuará aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta ley que sean incompatibles con lo establecido en este capítulo, está claro que queríamos decir que no sean incompatibles. No sé si con esta aclaración los grupos que no admitieron esta enmienda en el trámite de ponencia van a modificar su posición. Es un error de transcripción. En la enmienda 23 proponemos modificar el artículo 405 del texto refundido estableciendo como límite máximo del total de las emisiones de obligaciones los fondos propios de la sociedad emisora. En nuestra enmienda 26 deseamos modificar el artículo 246 en el sentido de que la convocatoria del consejo puedan hacerla los administradores que constituyan la mayoría de los miembros del consejo, en lugar de solo un tercio, como dice el proyecto de ley. En la enmienda 27 proponemos modificar el artículo 363 del texto refundido en el sentido de regular mejor los motivos de disolución de la sociedad: conclusión de la actividad, imposibilidad manifiesta de realizar el objeto social y la paralización de la junta general de socios.
Incrementamos de un año a dos la causa de falta de ejercicio de la actividad social y las otras causas que están ya en dicho artículo 363.


Hemos retirado nuestra enmienda 28 porque aunque es verdad que el tema de la igualdad de trato está regulado ya en el artículo 97, no parece que perturbe su inclusión también en el artículo 514. En la enmienda 29 proponemos modificar el artículo 515 del texto refundido respecto al plazo de convocatoria de las juntas generales, no solo las extraordinarias, sino también las ordinarias, cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos. En coherencia con ello, habrá que suprimir del enunciado del artículo 505 el término extraordinarias, puesto que pretendemos extenderlo a ambos tipos de juntas, las ordinarias y las extraordinarias.
En nuestra enmienda 30 dividimos en dos el muy extenso artículo 517. En el primero de ellos hemos suprimido aquellas normas que ya figuran en la Ley de Sociedades de Capital y que por tanto son innecesarias, a la vez que simplificamos la redacción del texto de origen comunitario, que más parece propio de un reglamento administrativo que de una ley de derecho privado. En el artículo 517 bis que proponemos hemos introducido simples mejoras de redacción. Con la enmienda 31 pretendemos suprimir el artículo 518, que procede del artículo 6º de la directiva pero que ya ha sido incorporado al derecho español y generalizado a todas las sociedades anónimas, sean cotizadas o no. La redacción del artículo 13 de la directiva es muy confusa. Con la enmienda 32 se modifica el artículo 523 del texto refundido, se mejora la redacción, se reduce de siete a tres días el plazo de antelación con el que el intermediario a cuyo nombre figuran las acciones deberá notificar a la sociedad emisora una lista con la identidad de cada cliente y el número de acciones que van a ejercitar el derecho de voto.


El señor PRESIDENTE: Por el Grupo Socialista va a intervenir el señor Seco Revilla.


El señor SECO REVILLA: Hoy, el Congreso de los Diputados, en esta Comisión que tiene encomendada competencia legislativa plena, va a aprobar la ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la directiva para incorporar determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Esta ley se encuadra dentro del conjunto de reformas que el Gobierno está emprendiendo en la línea de mejorar la competitividad de las empresas, su desarrollo transnacional, en línea con las apuestas que en el ámbito europeo se están realizando para profundizar en la lógica del mercado único, y tiene como objetivo fundamental la simplificación del marco normativo también en línea con la armonización europea del derecho de sociedades, así como la reducción de trabas administrativas y de costes para el funcionamiento de nuestras empresas, mejorando las garantías que cabe dispensar a los socios y terceros, consolidando las apuestas que ya ha realizado el Real Decreto-ley 13/2010 para fomentar la inversión y la creación de empleo, y viene a resolver cuestiones de simplificación que no pudo hacer el Gobierno al aprobar el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que aprobó el pasado mes de julio, al amparo de la habilitación legal que las Cortes Generales habían otorgado al aprobar la Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles en el año 2009, en la que también fuimos ponentes por parte del Grupo Socialista los tres ponentes de esta ley, la señora Rivero, el señor De la Rocha y yo mismo.


En el proyecto de ley se introducen contenidos sustantivos tanto en materia de convocatoria de junta de accionistas como en relación con la flexibilización de los modos de organización de la gestión de la sociedad. Incluso se regula por primera vez en ley el régimen jurídico del administrador persona jurídica; se incorporan plenamente las posibilidades de publicación que Internet ofrece y de medios electrónicos para convocatorias de actos de comunicación, así como para ejercer los derechos de información, participación y voto de forma electrónica con plenas garantías de seguridad para los accionistas; es decir, el conjunto de normas contenidas en la directiva que son objeto de trasposición en este texto normativo relativas a la mejora de la posición de los accionistas respecto a las sociedades cuyas acciones se negocien en un mercado regulado. Dentro de estas hay algunas tan significativas como el plazo entre convocatoria y junta general, la publicación en el sitio de Internet, la posibilidad de complementar el orden

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del día por accionistas y de formular preguntas sobre los mismos, la mejora de las facultades de voto tanto mediante representación como por vía electrónica, como de la necesaria publicación de los resultados de la junta una vez celebrada esta, así como la necesidad de que los intermediarios financieros respeten las instrucciones recibidas de los accionistas finales, aunque aparezcan como titulares nominales aquellos.


Tengo que decir que de las cuarenta y siete enmienda formuladas al proyecto de ley a esta Comisión llegan vivas dieciocho, lo que da cuenta de que un volumen muy significativo de ellas, veintinueve de las cuarenta y siete, han sido ya satisfechas en el trámite de ponencia por el esfuerzo, que tengo de defender aquí, del Grupo Socialista en busca del acuerdo con los diferentes grupos enmendantes. En la Comisión van a ser objeto de transacción o admisión dos nuevas enmiendas, la 30, que aceptamos, y la 38, a la que ofrecemos transacción. Las nueve enmiendas socialistas que se han incorporado al informe de la ponencia han tenido un alcance técnico o de mera concordancia, con la singularidad en todo caso de la modificación de las competencias de supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para evitar duplicidades con la actividad que desempeñan los juzgados de lo mercantil. Otros extremos objeto de debate de la ponencia que se han resuelto satisfactoriamente han sido en lo tocante al derecho de separación de accionistas, en materia de desdoblar en las convocatorias de junta de accionistas el contenido del anuncio de convocatoria de lo que propiamente es el conjunto de información previa a la junta que se ha de poner a disposición de los mismos, en lo relativo a conflictos de intereses de los representantes, así como de las instrucciones y conservación de las recibidas por estos.
Un apartado muy significativo que este grupo quiere subrayar hoy, y cuya transacción ahora anunciamos a través de la enmienda que hemos ofrecido a la enmienda 38 del Grupo de Convergència i Unió, es la relativa a la creación legal de una sede electrónica de las sociedades de capital mediante la adición de un artículo 11 bis al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y, por tanto, bajo la rúbrica del domicilio social de las sociedades, siquiera sea con el carácter de una sucursal de la sociedad cuyo acuerdo de creación se va a llevar a cabo por junta general y cuyo traslado a otra página web o su cancelación pueda acordar el órgano de administración con las necesarias garantías de publicidad. Esta herramienta, hasta ahora claramente poco resuelta por una recientísima instrucción de la Dirección General de Registros y del Notariado, de 18 de mayo de 2011, va a constituir un significativo ahorro para las sociedades al evitar cuantiosos gastos de publicación, de comunicación a accionistas y de publicidad, así como la sustitución de inserciones obligatorias en el boletín oficial del Registro Mercantil o en diarios de mayor circulación de la provincia. En líneas generales estos son los grandes hitos de esta reforma.


Muy brevemente me gustaría contestar a las enmiendas que quedan vivas, y en particular a las enmiendas 6 y 7 del Grupo Vasco PNV, de las que tengo que decir que la redacción no puede ser de otra manera, ya que de otra forma estaríamos vulnerando el contenido de la directiva. En particular, la enmienda 7 afectaría al artículo 13 de la directiva, que aunque es verdad que tiene una redacción bastante farragosa y confusa, no puede dar lugar a otra interpretación que la que ha quedado fijada en el artículo 523, apartado 3.


Respecto a las enmiendas del Grupo Popular, tenemos que rechazar la enmienda 17, toda vez que esta enmienda desvirtúa las garantías a favor de terceros establecidas para el periodo en que una sociedad está en formación y genera inseguridad jurídica y, además, un aumento de la litigiosidad. Tenemos que rechazar la enmienda 22 ya que incorporaría una previsión que alteraría gravemente el régimen actual de liquidación en el que la junta general de socios prácticamente desaparecería. Rechazamos también la número 23, toda vez que está estableciendo una equivalencia que a nosotros nos parece excesiva entre fondos propios y capital más reservas. Rechazamos igualmente la enmienda 26, toda vez que implicaría una mayor rigidez frente a la solución que regula el proyecto y dificultaría la posibilidad de desbloquear determinadas situaciones y la protección de las minorías dentro de las sociedades. Igualmente rechazaríamos la enmienda 27 porque vendría a distorsionar seriamente los objetivos pretendidos con la reforma al suprimir la referencia a los dos años de ejercicio de la actividad, que plantea diversos problemas, entre los que están los de evitar fraudes en este ámbito, y las demás modificaciones que introduce esta enmienda se traducen en un empeoramiento de técnica legislativa. Rechazamos la enmienda 29 porque creemos que es conveniente dejar claro que la reducción del plazo de la convocatoria se aplica solo a las juntas generales extraordinarias.
Además, la redacción actual de los dos párrafos y su numeración es igual de adecuada que la numeración de los mismos. Siguiendo lo que dice la Directiva 2007/36/CE en su artículo 5.1 esta previsión solo ha de alcanzar a las juntas generales extraordinarias. El cambio afectaría a más previsiones del proyecto de ley, por lo que se podrían generar diversas dudas relativas a la convocatoria de juntas generales en sociedades cotizadas. Igualmente debemos rechazar la enmienda 31 ya que debe incluirse tanto la necesidad de justificación a la hora de completar el orden del día como lo referido a las propuestas de acuerdo, ya que resulta necesario para cumplir con la directiva. Nos vemos también en la obligación de rechazar la enmienda 32, toda vez que la redacción contemplada en el proyecto de ley se estima adecuada para incorporar nuestro ordenamiento jurídico en la directiva comunitaria.


En lo que atañe a las enmiendas que ha planteado Convergència i Unió, no podemos admitir la número 39, a la que se ha dedicado extensamente el diputado Janè, ya que esta enmienda tiene dos componentes. Por una parte, plantea eludir la responsabilidad de la persona

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física que es representante de la persona jurídica administradora, que, a nuestro juicio, no debe desaparecer. La segunda componente, que es la adición de la referencia a la inscripción en el registro mercantil, no es necesaria puesto que ya viene regulada en el artículo 215 de la Ley de Sociedades de Capital. La enmienda 40 no entendemos que haya llegado a esta fase, toda vez que ha sido objeto de transacción esta enmienda 40 de CiU con la 28 del Grupo Parlamentario Popular. Llega para defender algo que nos parece absolutamente incomprensible cual es la asimetría en el acceso al derecho a la información de unos accionistas respecto de otros.
No tiene otra utilidad que la de excluir en la igualdad de trato a los accionistas en el acceso a la información. Esa enmienda debe ser rechazada, y en ese sentido vamos a votar.


Respecto a la enmienda 44, es importante mantener el plazo que se quiere suprimir por razones de operatividad en la organización de la junta. La eliminación del plazo vaciaría de contenido la obligación legal de comunicar a la sociedad la identidad y número de acciones de los clientes en los intermediarios que ejercen el derecho de voto respecto de los remotos accionistas. Igualmente, tenemos que rechazar la enmienda 45 ya que los conflictos de intereses cubiertos en este artículo tienen mayor entidad que los generales puesto que surgen en unos representantes muy particulares, que son los administradores, y se dan con una solicitud pública de representación. Con objeto de mantener el buen funcionamiento de la sociedad es necesario que los administradores se abstengan y sean los accionistas los que den instrucciones a otros representantes. Por último, en lo que afecta a la enmienda 46, no es aceptable la aplicación subsidiaria a otras sociedades de capital con legislación específica de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital sobre publicación de convocatorias de juntas de socios, acuerdos sociales o actos que afecten a la vida social. No se entiende el sentido de esta enmienda si las sociedades de capital son las reguladas en la Ley de Sociedades de Capital y cuentan ya con un régimen directamente aplicable. La subsidiariedad se refiere a la aplicación de normas en defecto del mismo.


Para acabar, solo me queda agradecer a mis compañeros ponentes del Grupo Parlamentario Socialista el trabajo realizado -es de rigor agradecer el esfuerzo del diputado De la Rocha y de la diputada Rivero-; agradecer a la letrada su trabajo siempre bien hecho y en especial las correcciones técnicas, incluso la que ahora mismo se va a someter a votación con el conjunto del dictamen, y en especial al compañero diputado Quijano, que no solo es un lujo para el Grupo Parlamentario Socialista sino para todo el Congreso de los Diputados tenerle asesorando en iniciativas legislativas de carácter mercantil. (Aplausos.)

El señor PRESIDENTE: Transmitiremos las glosas del señor Seco a efectos de reivindicar las consiguientes condecoraciones. (La señora Díez González: ¿Pensionadas o no?)

Señorías, he anunciado que la votación no tendrá lugar antes de la una y media. La idea es que empecemos la votación a esa hora, pero antes quiero preguntar si desean alguna votación separada o vamos votando las enmiendas de cada uno de los grupos. La única separación sería la de la enmienda número 30 del Grupo Parlamentario Popular, que no se puede votar con el resto de enmiendas de este Grupo porque hay una confirmación del Grupo Parlamentario Socialista de que la va aceptar. Habrá que pedir votación separada de la enmienda 30. ¿Alguna otra enmienda? (Denegación.)

Procedo a leer una enmienda de la que se dio cuenta. Es una enmienda transaccional a la número 38 de Convergència i Unió. Se refiere al artículo 11 bis. Inicialmente iba al 9 bis pero ahora, con la nueva renumeración, iría dirigida al 11 bis. Dice así: Sede electrónica. 1) La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad y deberá ser inscrita en el Registro Mercantil o bien ser notificada a todos los socios. La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de administración salvo disposición estatutaria en contrario y deberá hacerse constar en la propia página web suprimida o trasladada durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o supresión. 2) Será a cargo de los administradores la prueba de la certeza del hecho de la inserción de contenidos en la web y de la fecha en que se hicieron. Para acreditar el mantenimiento de dicho contenido durante el plazo de vigencia será suficiente la manifestación de los administradores, que podrá ser desvirtuada por el perjudicado mediante cualquier prueba admisible en derecho.


Hasta aquí el contenido del texto que tengo en mi poder de la enmienda transaccional. Es una enmienda de transacción del Grupo Parlamentario Socialista a la enmienda 38 del Grupo Catalán, que hace que esta sea retirada. ¿Es correcto? (Asentimiento.- El señor Seco Revilla pide la palabra.)

Señor Seco.


El señor SECO REVILLA: La eventual aceptación de la enmienda 30 después de la votación implicaría la rectificación de la numeración de todos los artículos hasta el final de la ley.


El señor PRESIDENTE: Eso era lo que iba a añadir a continuación.
Efectivamente, la admisión de esa enmienda 30, cuando se produzca en la votación, supondrá una renumeración -no remuneración; en estos tiempos que corren es bueno aclarar que estamos hablando de renumeraciones-.
Cuando sometamos a votación el texto del proyecto de ley conforme al informe de la ponencia le añadiremos las correcciones técnicas de la letrada y los cambios de numeración acordes que sean precisos. Esto formará parte de la votación a favor del texto del proyecto de ley.


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Antes de suspender por tres minutos la sesión, quiero resaltar el trabajo de la letrada doña Ángeles Escudero para llevar a buen puerto este proyecto de ley y otros que existen en la Comisión. Quiero también felicitar a los servicios de la Cámara por su trabajo -sin ellos y sobre todo sin los servicios de la propia Comisión de Justicia muchas veces no sería posible este trabajo- y por supuesto el gran talante de todos los ponentes en el debate y estudio de este proyecto de ley, que ha permitido un buen nivel de consenso y diálogo e integración de posiciones como es habitual en la Comisión de Justicia. Quiero darle también la bienvenida al señor Rodríguez-Ponga como nuevo diputado, de la Cámara y por supuesto como nuevo miembro de la Comisión de Justicia. Bienvenido.


Suspendemos la sesión por tres minutos para iniciar las votaciones a la una y media. (Pausa.)

Señorías, vamos a reanudar la sesión para proceder a las votaciones. En primer lugar, vamos a someter a votación las enmiendas del Grupo Parlamentario Vasco. Ha retirado la enmienda número 5 y por lo tanto se someten a votación las enmiendas números 6 y 7.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en contra, 19; abstenciones, 10.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas.


El Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió) ha retirado, porque se ha transado, la enmienda número 38. Vamos a someter a votación las enmiendas 39, 40, 44, 45 y 46.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, uno; en contra, 19; abstenciones, 10.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas las enmiendas del Grupo Parlamentario Catalán (Convergència i Unió).


Ahora vamos a someter a votación la enmienda 30 del Grupo Parlamentario Popular.


Efectuada la votación, dijo

El señor PRESIDENTE: Queda aprobada por unanimidad.


A continuación sometemos a votación el resto de enmiendas del Grupo Parlamentario Popular, que son las números 17, 22, 23, 26, 27, 29, 31 y 32.


Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 10; en contra, 19; abstenciones, una.


El señor PRESIDENTE: Quedan rechazadas el resto de las enmiendas del Grupo Popular que permanecían vivas.


A continuación votamos la enmienda transaccional que ha sido dada a conocer a la Comisión, que es la transaccional a la enmienda 38 del Grupo de Convergència i Unió y que dio lugar a la retirada de esa enmienda. Fue leída en la Comisión y afecta a un nuevo artículo que con la renumeración pasa a ser 11 bis.


Efectuada la votación, dijo

El señor PRESIDENTE: Queda aprobada por unanimidad.


Finalmente, sometemos a votación el texto del proyecto de ley conforme al informe de la ponencia, incluida por supuesto la exposición de motivos las correcciones técnicas de la letrada y las renumeraciones que sean necesarias, de las que se ha dado cuenta también en las enmiendas técnicas.


Efectuada la votación, dijo

El señor PRESIDENTE: Queda aprobado por unanimidad el texto del proyecto de ley conforme al informe de la ponencia, con las correcciones técnicas y las renumeraciones adecuadas.


Dándoles las gracias por su presencia a los medios de comunicación y a los servicios de la Cámara, se levanta la sesión.


Era la una y cuarenta minutos de la tarde.

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