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DS. Senado, Comisiones, núm. 368, de 13/11/2018
 


COMISIÓN DE ECONOMÍA Y EMPRESA

PRESIDENCIA DE LA EXCMA. SRA. D.ª LUISA FERNANDA RUDI ÚBEDA

Sesión celebrada el martes, 13 de noviembre de 2018

ORDEN DEL DÍA



Ratificación de la Ponencia

Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre). 621/000013 Código de Comercio; Derecho de sociedades; auditoría; institución financiera; mercado financiero; modificación de la ley; sociedad de capital GOBIERNO


Dictaminar

Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre). 621/000013 Código de Comercio; Derecho de sociedades; auditoría; institución financiera; mercado financiero; modificación de la ley; sociedad de capital GOBIERNO

Se abre la sesión a las dieciséis horas y cinco minutos.

La señora PRESIDENTA: Buenas tardes, señorías. Se abre la sesión. Iniciamos la sesión de la Comisión de Economía y Empresa de acuerdo con el orden del día.

En primer lugar, ¿algún senador está presente en la sala en sustitución de otro miembro de la comisión? (Pausa). ¿Lo han trasladado a la Mesa? (Asentimiento). Muchas gracias. (Rumores).

Agradecería a sus señorías que, si hablan, lo hagan en tono bajo, porque, si no, a quien no se oye es a la Presidencia.

Aprobación del acta de la sesión anterior, celebrada el día 17 de octubre de 2018. ¿Hay algún reparo al acta? (Denegaciones).Queda aprobada.



RATIFICACIÓN DE LA PONENCIA

PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA EL CÓDIGO DE COMERCIO, EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL APROBADO POR EL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, Y LA LEY 22/2015, DE 20 DE JULIO, DE AUDITORÍA DE CUENTAS, EN MATERIA DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y DIVERSIDAD (PROCEDENTE DEL REAL DECRETO-LEY 18/2017, DE 24 DE NOVIEMBRE). 621/000013 GOBIERNO

La señora PRESIDENTA: Punto primero del orden del día: ratificación de la Ponencia del Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de sociedades de capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre).

De conformidad con el acuerdo de la Mesa del Senado del 30 de octubre de 2018, procede en primer lugar ratificar la ponencia de este proyecto de ley con la siguiente composición: Por el Grupo Parlamentario Popular en el Senado, los dos ponentes son la senadora Riolobos Regadera y el senador Aroca Sáez. Por el Grupo Parlamentario Socialista, los dos ponentes son las senadoras Serrano Morales y Delgado Oval. Al resto de grupos parlamentarios les corresponde la designación de un ponente, siendo estos los siguientes. Por el Grupo Parlamentario Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea, el senador Martínez Ruiz. Por el Grupo Parlamentario Esquerra Parlamentaria, el senador Ayats i Bartrina. Por el Grupo Parlamentario Vasco en el Senado la senadora Etxano Varela. Por el Grupo Parlamentario Nacionalista Partit Demòcrata - Agrupación Herreña Independiente-Coalición Canaria, la senadora Julios Reyes. Y, por último, por el Grupo Parlamentario Mixto, el senador Alegre Buxeda.

¿Está de acuerdo la comisión con esta composición? (Asentimiento).

La señora RIVERO SEGALÀS: Presidenta, por el Grupo Nacionalista no está la ponente, pero defenderé yo las enmiendas del Partit Demòcrata.

La señora PRESIDENTA: De acuerdo, muchas gracias, senadora.



DICTAMINAR

PROYECTO DE LEY POR LA QUE SE MODIFICA EL CÓDIGO DE COMERCIO, EL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL APROBADO POR EL REAL DECRETO LEGISLATIVO 1/2010, DE 2 DE JULIO, Y LA LEY 22/2015, DE 20 DE JULIO, DE AUDITORÍA DE CUENTAS, EN MATERIA DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y DIVERSIDAD (PROCEDENTE DEL REAL DECRETO-LEY 18/2017, DE 24 DE NOVIEMBRE). 621/000013 GOBIERNO

La señora PRESIDENTA: Punto segundo del orden del día, dictaminar el Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de sociedades de capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

A este proyecto de ley se han presentado diecisiete enmiendas, que se distribuyen de la siguiente manera: enmiendas 1 y 2, del Grupo Parlamentario Mixto, señores Alegre Buxeda, Crisol Lafront, Marcos Arias y señora Roldán Suárez; enmiendas números 3 y 4, señor Cleries i Gonzàlez y señora Rivero Segalàs, del Grupo Parlamentario Nacionalista Partit Demòcrata; enmiendas números 5 a 8, del Grupo Parlamentario Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea; enmiendas 9 a 14, y 16 a 17, del Grupo Parlamentario Popular en el Senado; enmienda número 15, del Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana.

La ponencia designada en relación con este proyecto de ley ha emitido el siguiente informe: Incorporar, por mayoría, al texto remitido por el Congreso de los Diputados las enmiendas números 10 a 14 y 16 y 17 del Grupo Parlamentario Popular en el Senado.

Asimismo, incorpora por unanimidad una corrección técnica en el apartado 5 del artículo 262 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, que dice: «En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la sociedad estará obligada a elaborar el estado de información no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a)».

A continuación, pasamos al debate de las enmiendas. En primer lugar, iniciaremos el debate de las enmiendas 3 y 4 de los señores Cleries i Gonzàlez y Rivero Segalàs.

Tiene la palabra la senadora Rivero.

La señora RIVERO SEGALÀS: Gracias, presidenta. Muy brevemente, damos por hecho que nosotros estamos a favor de la transposición de la Directiva 2014/95. De hecho, pensamos que llega tarde. Se ha hecho un buen trabajo en el Congreso, no solo para transponer esta directiva, sino para mejorarla. Y, en este sentido, desde el Partit Demòcrata introdujimos seis enmiendas y otras tantas transaccionales en el trámite del Congreso.

En el trámite del Senado hemos mantenido vivas dos enmiendas; las dos versan sobre el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas. Concretamente la número 3 pide que haya un informe sobre la calidad de los informes exigidos a las empresas por parte de este consejo para garantizar la calidad de la información requerida.

En estos momentos, puedo decir que hemos firmado una transaccional que no solo recoge esta voluntad de informes, sino que además insta a que el consejo venga a esta Cámara anualmente a dar respuesta sobre estos informes.

Y la enmienda número 4, lo que pretende es que el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas informe de los distintos proyectos legislativos que puedan tener impacto en esta materia de la responsabilidad social de las empresas para potenciar la responsabilidad social corporativa entre empresas con el fin de que leyes futuras no mermen los avances que pretendemos en esta ley.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, señora Rivero.

Para la defensa de la enmienda número 15, en nombre del Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana, tiene la palabra el señor Ayats.

El señor AYATS I BARTRINA: Gracias, presidenta. Esta es una enmienda que no se aceptó en su momento en el trámite del Congreso y anunciamos que la vamos a retirar, ya que en el trámite de la ponencia vemos que queda recogida en otras enmiendas que han sido presentadas.

Muchas gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senador Ayats.

Damos por retirada la enmienda y pasamos a la defensa de las enmiendas números 5 a 8 del Grupo Parlamentario Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea.

Tiene la palabra la senadora Angustia.

La señora ANGUSTIA GÓMEZ: Gracias, presidenta.

Si la transposición de la directiva europea sobre información no financiera hay que reconocer que llega con retraso a esta Cámara, el proceso debía haber finalizado antes del 31 de diciembre de 2016. Sin embargo, el real decreto ley del anterior Gobierno llegó casi con un año de retraso, a finales de noviembre del año 2017, y por lo tanto el proceso de aprobación finalizará con dos años de retraso.

Los ciudadanos y las ciudadanas cada vez aceptamos menos un papel de consumidores pasivos. Existe una conciencia cada vez mayor en la sociedad respecto de la necesidad que las empresas tienen de un mayor nivel de transparencia en su actividad. Y, por lo tanto, nuestras enmiendas intentan también entrar a debatir esta cuestión, que creemos que es de matiz y no de fondo, del consenso del espíritu que se alcanzó en el real decreto en el Congreso y que creemos que mantendrá este consenso aquí, a la vista de las aportaciones que se han hecho.

Desgraciadamente, es cierto, estamos habituados a que haya empresas que anteponen continuamente la maximización de sus beneficios a cualquier otra cuestión, y esto acaba derivando en la vulneración de derechos, en la explotación laboral, en la destrucción medioambiental e incluso en la corrupción y el soborno. Una sociedad bien informada, señorías, será una sociedad dotada de instituciones que fiscalicen la actuación de las empresas como una de las mejores formas de paliar este tipo de comportamientos.

El contenido del Real Decreto 18/2007, del anterior Gobierno del Partido Popular se nos hacía abstracto para resultar funcional a los objetivos que pretendía la directiva europea. En el Congreso, los diferentes grupos parlamentarios, nominalmente el Grupo Socialista y el Grupo Unidos Podemos-En Comú Podem-En Marea hicieron, pensamos, un buen trabajo de concreción de dicha directiva.

En primer lugar, de ampliaciones en el ámbito de aplicación y, en segundo lugar, de definición de todas las cuestiones medioambientales, sociales y personales que deben incluirse en el informe. Por último, una cierta estandarización de los informes, de su publicidad y de su transparencia.

Sin embargo, tenemos que decir que consideramos una debilidad la falta de un régimen sancionador para aquellas empresas que no cumplan con lo establecido en la ley, y esperamos que el Gobierno lo desarrolle a través de la vía reglamentaria.

En lo tocante a la tramitación en el Senado, desde nuestro grupo parlamentario lo que hacemos es presentar cuatro enmiendas que tocan cuestiones de matiz susceptibles de mejora, pero que no afectan, como decía antes, al espíritu de consenso del proyecto de ley en las que ya hemos trabajado en el Congreso.

La enmienda número 5 pretende que exista un punto específico en el orden el día de la junta general de accionistas de la empresa para tratar el informe no financiero. La enmienda número 6 va encaminada a incluir indicadores relacionados con la discapacidad en las informaciones no financieras de dicho informe.

La enmienda 7 tiene como objetivo atribuir nuevas funciones y agilizar el funcionamiento del Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas. Y, por último, la enmienda número 8 pretende que las auditorías externas a los informes no solo certifiquen que, efectivamente, se ha elaborado, sino que además incluyan todos los contenidos marcados por dicha norma.

Entendemos que tanto las enmiendas que presenta el Grupo Mixto como las de PDeCAT y la de Esquerra, aunque se nos acabe de anunciar la retirada de esta enmienda, no alteraban el objetivo del proyecto de ley y afectaban precisamente a cuestiones de matiz, como lo hacen las nuestras propias.

Sin embargo, no ocurre lo mismo con las enmiendas 9, 12, 13, 16 y 17, que el Partido Popular presenta y con las que no podemos estar de acuerdo. Especialmente el caso de la enmienda número 9, que trata de reducir las obligaciones de las empresas en la presentación de los informes no financieros cuando nosotros lo que tratamos, efectivamente, en nuestra propuesta, es precisamente de matizar y profundizar en aras de la transparencia las obligaciones a este respecto.

Las enmiendas 12 y 16 pensamos que no atañen a este proyecto de ley, y en el caso de la enmienda número 12 recomendaríamos, eso sí, que se presentase al Proyecto de Ley sobre el mercado de valores que actualmente está en tramitación en el Congreso, pero que no cabe en este.

Con el afán de agilizar el debate y de hacer un único turno, dejamos constancia ya en este momento de que la incorporación de estas enmiendas que mencionaba, para terminar, del Partido Popular, estando incorporadas las enmiendas en el informe de la ponencia nos obligará a votar en contra del mismo.

Muchas gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senadora Angustia.

Para la defensa de la enmienda número 9 del Grupo Parlamentario Popular en el Senado, tiene la palabra el senador Aroca.

El señor AROCA SAÉZ: Muchas gracias, presidenta.

En primer lugar, después de la reunión que hemos mantenido esta mañana en la ponencia, nosotros incorporamos también la enmienda número 9 al informe de la ponencia que luego se tendrá que votar antes de finalizar esta comisión.

Vamos a apoyar también las enmiendas 1 y 2 de Ciudadanos. Vamos a apoyar también, y hemos transaccionado ya con el PDeCAT, la enmienda número 3. Aceptamos también las número 4 y 5 de Podemos que también las incorporaremos.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senador Aroca.

Y, por último, para la defensa de las enmiendas números 1 y 2, del Grupo Parlamentario Mixto, tiene la palabra el senador Alegre Buxeda.

El señor ALEGRE BUXEDA: Gracias, señora presidenta.

Quiero dar por defendidas las enmiendas y quiero agradecer al portavoz del Grupo Popular que la haya aceptado.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senador Alegre.

Entramos ahora en el turno en contra.

Por el Grupo Parlamentario Socialista, tiene la palabra la senadora Serrano.

La señora SERRANO MORALES: Buenas tardes.

Gracias, presidenta. Voy a explicar brevemente las razones técnicas, jurídicas, procedimentales y de contenido por las que nos oponemos a las enmiendas presentadas en el Senado al Proyecto de Ley de información no financiera y reivindicamos el acuerdo y el consenso alcanzado en el Congreso de los Diputados el pasado 23 de octubre en la Comisión de Economía, donde se aprobó el proyecto.

En primer lugar, en relación con las enmiendas de Ciudadanos, las enmiendas números 1 y 2, hemos de comentar, señor Alegre, que ya están recogidas en el texto que viene del Congreso, y que amplió considerablemente los indicadores reflejados en el primitivo real decreto ley, incluyendo un nuevo párrafo en el que se detalla ampliamente el contenido de la información no financiera. Concretamente el punto II, «información sobre cuestiones sociales y relativas al personal». Allí, cuando menciona el empleo se indica: «Implantación de políticas de desconexión laboral, empleados con discapacidad...». En el mismo punto, cuando se menciona la igualdad, se indica la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad. La discapacidad, señor Alegre, es fundamental, por supuesto. Considerar la discapacidad es muy importante. Nosotros estamos absolutamente de acuerdo, y también con las recomendaciones del Cermi, pero, por lo que he indicado, consideramos que las dos enmiendas de su grupo están ya incluidas en el texto.

En relación con las enmiendas del Grupo Nacionalista, sobre la enmienda número 3, consideramos que esta disposición adicional no es necesaria, pues ha de tenerse en cuenta que la información no financiera va a ser verificada por un prestador de servicios independiente.

En cuanto a la enmienda 4, también estamos de acuerdo, por supuesto, con este grupo en que el organismo, el Cerse, es y debe ser un organismo relevante, pero consideramos que no es necesario explicitar en la norma la obligación de ese informe del Cerse, sin perjuicio de que, cuando se tramite una norma, una ley que se considere que ha de ser informada por él, se remita al ministerio para ello.

En relación con las enmiendas del Grupo Podemos, las enmiendas 5 a 8, y explicando un poquito de cada una de ellas, diremos, en relación con la enmienda número 5, que el estado de información no financiera forma parte del mismo informe de gestión y, como tal, se somete a la aprobación de la junta. Votarlo por separado consideramos que podría generar cierta confusión respecto a la naturaleza jurídica del informe que hoy en día forma parte del informe de gestión.

En cuanto a la enmienda número 6, en la vigente redacción del proyecto de ley ya se prevé la obligación de proporcionar información sobre cuestiones relativas al personal, concepto en el cual ya queda incluida la información acerca de la igualdad y la no discriminación. La nueva redacción del artículo 49 del Código de Comercio, al cual remite la nueva redacción del apartado 5 del 262 de la Ley de sociedades de capital, prevé la información también en materia de discapacidad en el texto. Por lo tanto consideramos que es una enmienda reiterativa porque ya está incluido el asunto de la discapacidad en el texto.

En cuanto a la enmienda número 7, como ya hemos indicado también en relación con lo que he explicado sobre la enmienda del Grupo Nacionalista, por supuesto, consideramos importantes y valiosas todas las aportaciones del Cerse, pero no nos parece correcto en este momento incluir en una norma legal una disposición para modificar una norma con rango reglamentario, como es el caso del Real Decreto 221/2008, de 15 de febrero.

Y en cuanto a la enmienda número 8 de Podemos, hay que decir que el real decreto ley anterior, como saben, no recogía la posibilidad de que la información fuera verificada de ninguna manera. Transponía, simplemente, la directiva, obligando a que el auditor verificara solo que constaba la información no financiera, sin entrar en el contenido. Todo el trabajo parlamentario que se ha hecho, y este proyecto de ley que tenemos en el Senado, en el que tanto se ha trabajado, como saben, ha supuesto unas mejoras muy considerables. Y en este caso concreto del que estamos hablando, hay una transaccional, la número 23, de Podemos, el Grupo Socialista y el Partido Nacionalista, que se aprobó por unanimidad y que ha avanzado mucho en esto, obligando a una verificación, aunque no la haga el auditor de cuentas, sino, en este caso, un prestador independiente de servicios de verificación. Así se recoge en el último párrafo del artículo 49.6 del Código de Comercio. Esta verificación consideramos que es suficiente, de momento, y no es necesario modificar el artículo 35 de la Ley de auditoría de cuentas.

En cuanto a las enmiendas del Partido Popular, nos ha llamado la atención poderosamente la enmienda número 9, que en principio han dicho que no estaba incluida en la ponencia, pero, finalmente, creo que ha sido incluida.

Como saben, este nuevo párrafo del artículo 49.6 del Código de Comercio incorporado en el Congreso, detalla el contenido de la información no financiera y fue fruto de una transaccional aprobada por mayoría en el Congreso, incluyendo el voto del Grupo Parlamentario Popular. Por esto nos extraña también que hayan presentado esto. Porque, además, con esta enmienda se restringe mucho el número de indicadores, la calidad de los indicadores que se incluyen en el estado de información no financiera, en temas tan relevantes para el conocimiento de la sociedad, de los inversores, de los ciudadanos, como el empleo, contratos de trabajo, accidentes de trabajo, enfermedades profesionales, brecha salarial, políticas de conciliación y desconexión laboral, información fiscal, etcétera.

Luego voy a tratar en un bloque, brevemente, también las enmiendas del Partido Popular que se refieren al artículo 348 bis de la Ley de sociedades de capital. Concretamente son la 10, la 11, la 16 y la 17, en relación con la 15 de Esquerra, que también va en ese sentido y que nos ha dicho el senador Ayats que ha sido retirada.

En cuanto a la número 10 consideramos que, a pesar de que se considera una mejora técnica —lo ponen como mejora técnica—, no consideramos que se mejore técnicamente la información y el artículo. Se considera que la precisión, salvo disposición contraria de los estatutos —que lo indican—, ha de mantenerse en el segundo párrafo del apartado 1, porque de esta manera queda claro que enlaza con lo dispuesto inmediatamente a continuación, en el apartado 2, a saber que para que los estatutos supriman o modifiquen la causa de separación será necesario el consentimiento de todos los socios. Si la precisión se trasladara, tal y como proponen en la enmienda, se plantearía la duda de si esa modificación podría aprobarse por mayoría, lo que desvirtuaría el derecho de separación, al quedar el derecho de separación del socio minoritario supeditado a la decisión de la mayoría.

En cuanto a la enmienda número 17, que propone la exclusión de las sociedades anónimas deportivas de la desinversión de los socios minoritarios, decimos que la exclusión de estas sociedades solo estaría, para nosotros, justificada en los supuestos del apartado 4 que el texto del proyecto de ley en el Senado da al artículo 348 bis de la Ley de sociedades de capital, pero no en todos los casos.

En relación con la enmienda número 16, he de decir que recoge una de las transaccionales planteadas en el Congreso —entonces no entendemos muy bien esto—, relativa al derecho de separación de los grupos en la sociedad. Y está en relación con la enmienda número 15 de Esquerra, que se ha retirado. Por tanto, no sé si procede que comente algo al haber sido retirada.

La señora PRESIDENTA: Señora Serrano, como usted quiera. En cualquier caso, no va a ser sometida a votación. Pero, si quiere expresar su opinión, es el momento de hacerlo.

La señora SERRANO MORALES: Sí, voy a expresar mi opinión en relación con la enmienda número 15 de Esquerra, que contenía dos propuestas de modificación. En primer lugar, una que añade que, en el caso de una sociedad dominante de un grupo, el beneficio será el del grupo consolidado. Tengo que hacer tres puntualizaciones al respecto. La primera, que el concepto de beneficio apropiado para determinar el porcentaje mínimo de dividendo que ha de ser distribuido es el del beneficio legalmente distribuido que recoge el artículo 273 de la Ley de sociedades de capital, y no el del beneficio consolidado. En segundo lugar, la propuesta de tomar en consideración el resultado consolidado atribuido a la sociedad dominante podría plantear algún problema jurisdiccional. Y, en tercer lugar, la propuesta exigiría imponer una carga administrativa a los grupos de empresas de menor tamaño que no están obligadas a presentar cuentas consolidadas.

En el apartado segundo, no estamos de acuerdo con esta enmienda porque la exigencia de que la empresa haya obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores tiene por objeto dos cosas: por un lado, conjugar la protección del socio minoritario; por otro lado, la garantía del equilibrio financiero de la sociedad. Y, además, exigiría a las sociedades que hubieran obtenido pérdidas en algunos de los ejercicios a auditar sus cuentas, lo que impondría una nueva exigencia a las sociedades de menor tamaño que encarecía su actividad.

Y, finalmente, quería hacer referencia brevemente a otras enmiendas del Grupo Popular, concretamente las números 12, 13 y 14. Son enmiendas que no tienen nada que ver con el tema que estamos tratando esta tarde, relacionadas con la Ley del mercado de valores, de trasposición del MiFID II, que en nuestra opinión deben tramitarse en el lugar y en el momento oportuno; en este caso, en el Congreso de los Diputados, que es ahora mismo donde se está viendo, donde se está estudiando, donde se está analizando y tramitando este anteproyecto de la Ley del mercado de valores.

Muchas gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senadora Serrano.

Finalizado el turno de debate de las enmiendas, entramos ahora en el turno de portavoces de los grupos parlamentarios por orden de menor a mayor y por un tiempo máximo de cinco minutos.

En primer lugar, ¿Grupo Mixto? (Denegaciones).

Por el Grupo Nacionalista Partido Demócrata, tiene la palabra la senadora Rivero.

La señora RIVERO SEGALÀS: Gracias, presidenta.

Únicamente agradezco el que se nos hayan aceptado nuestras enmiendas, pero, aún con todo, y debido a algunas enmiendas que se han incorporado a la ponencia con las que no estamos de acuerdo, nos vamos a abstener en el informe de la ponencia.

Gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senadora Rivero.

Por el Grupo Parlamentario Vasco en el Senado, tiene la palabra la senadora Etxano.

La señora ETXANO VARELA: Gracias, presidenta.

Intervengo para manifestar la orientación de nuestro voto. Esta ley, que modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, la Ley de auditoría de cuentas, ha venido precedida por un gran consenso que se ha traducido en un acuerdo prácticamente unánime en la Cámara Baja. Nosotros aprobamos y defendemos este texto en la Cámara Baja, donde han quedado incorporadas o transaccionadas tanto nuestras aportaciones como las de la mayoría del resto de grupos. Y sobre todo porque el texto finalmente ha ido un poquito más allá de lo que establecía la propia directiva. Aunque esto ha sido así casi con dos años —lo ha dicho la senadora Angustia— de retraso y a las puertas de que la comisión imponga al Estado una multa por retrasos en la trasposición de directivas. Nuevamente retrasos, nuevamente multas y nuevamente procedimientos de urgencia en la tramitación en esta Cámara, y eso sí que es solo achacable al Gobierno anterior y no al actual, sobre todo, por su poca diligencia y voluntad en la trasposición de las directivas.

La Directiva 2014/95 ha sido un gran paso, ya que establece el marco regulatorio a nivel internacional sobre el reporte incorporativo extrafinanciero y sobre diversidad.

La información no financiera es importante, tanto como la financiera. También en el proceso de toma de decisiones, porque esto conllevará una mejor definición de los problemas, la evaluación de las alternativas posibles y, desde luego, elegir entre ellas la mejor opción y realizar un seguimiento de las estrategias de implementación y comprobar el progreso más periódicamente.

Creemos que la labor de esta Cámara Alta, al igual que la Cámara Baja, es estudiar los proyectos de ley, en este caso, en segunda lectura, aportar mejoras al texto, incluso corregir posibles errores.

Creo que esto no es lo que pretende hoy el grupo mayoritario de esta Cámara con la presentación de las enmiendas de su grupo y me atrevería a decir que ni siquiera con la aceptación de las enmiendas del resto de grupos. Es legítima, no se lo podemos negar. Lo es. Tienen la mayoría, pero creemos que no pretende mejorar el texto ni arreglarlo técnicamente.

No les voy a valorar todas las enmiendas, pero hay algunas que nos sorprenden especialmente —lo ha dicho la senadora Serrano—, unas porque el Grupo Popular se autoenmienda, otras nuevas que ni siquiera tienen sentido y otras en las que ni respeta las transacciones a las que ha llegado en el Congreso.

Las número 12 y 13, ahora que en la Cámara Baja se está debatiendo el anteproyecto de Ley del mercado de valores, de trasposición del MiFID II, que está en plazo de presentación de enmiendas, no tienen la más mínima justificación porque se tratan fuera de contexto y en otra ley cuando tienen posibilidad de hacerlo ahora en la ley que se está tramitando en la Cámara Baja.

Con la enmienda 14 del Grupo Popular no me queda claro si es de la Ley del mercado de valores o es una autoenmienda propia a algo que presentó en el Congreso y ahora se autoenmienda, y lo que se aprobó allí, ahora lo quieren ampliar o reducir. En realidad, queda bastante confuso.

Y por finalizar, con la 9 y la 10 rompen el acuerdo al que llegaron en el trámite de la Cámara Baja, rebajando la información del contenido que tiene que tener el informe no financiero, algo que para mi grupo en el trámite de aprobación ha sido importante. Y es que el texto —como ya he dicho— fue más allá de lo que pedía la propia directiva.

Entiendo que el debate de las leyes es muy necesario, tanto en el trámite del Senado ahora como con el anterior Gobierno, y no utilizar esta Cámara donde el Partido Popular tiene mayoría absoluta para cambiar aquello que previamente se había acordado, consensuado, transaccionado y aprobado. Sería más creíble la voluntad de acuerdos si hubiera continuado la labor que se comenzó en la Cámara Baja, también en esta Cámara, y en caso de que quisieran mejorarla, la mejorarán. Pero, como le digo, no entendemos que sea ese el objetivo.

No votaremos a favor del informe de la ponencia por la incorporación de las enmiendas del grupo mayoritario con las que no estamos de acuerdo por los motivos expuestos.

Gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senadora Etxano.

Por el Grupo Parlamentario de Esquerra Republicana, tiene la palabra el senador Ayats.

El señor AYATS I BARTRINA: Muchas gracias.

Como comentaba en la intervención de la defensa de enmiendas, nosotros nos abstuvimos en el trámite del Congreso por una enmienda que hemos visto incorporada en esta ponencia, que es sobre todo para proteger a los socios minoritarios. La compañera del PSOE comentaba que quizá habrá oportunidad de nuevo en el Congreso para arreglarlo. En cualquier caso, hemos visto cómo avanzaba en este caso concreto, pero, al mismo tiempo, hemos visto cómo incorporaban algunas enmiendas que no compartimos. Y por ese motivo nosotros nos vamos a abstener.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senador Ayats.

En nombre del Grupo Parlamentario Unidos Podemos, ¿senadora Angustia? (Denegaciones).

Por el Grupo Parlamentario Socialista, tiene la palabra la senadora Serrano.

La señora SERRANO MORALES: Muchas gracias, presidenta.

Procedemos esta tarde al examen del proyecto de ley que se tramitó una vez convalidado el real decreto ley para trasponer la directiva del Parlamento Europeo y del Consejo de 22 de octubre de 2014 en materia de información no financiera y diversidad. La trasposición se realizó de manera muy limitada y tarde, condicionada por la urgencia de estar abierto un procedimiento formal de infracción por parte de la Comisión Europea, por lo que el Grupo Parlamentario Socialista propuso y defendió en el Congreso la tramitación de este real decreto como proyecto de ley para intentar mejorarlo, como así consideramos que ha sido y está siendo.

Señorías, la trasposición de esta directiva es una oportunidad para las empresas que operan en España, pero también para el interés general de la ciudadanía. No se trata de un tema menor ni, por supuesto, poco importante, sino más bien al contrario. La información exclusivamente financiera ya no es suficiente para valorar a las empresas. Hay que tener en cuenta otros muchos aspectos no reconocidos contablemente que también son generadores de valor.

Ya desde hace tiempo muchas empresas ofrecen información no financiera a partir de sus políticas de responsabilidad social corporativa de manera voluntaria al entender que los costes asociados a ellas son inferiores a los beneficios que entraña la difusión de dicha información.

La mayor transparencia que supone la divulgación de la información, tanto financiera como no financiera en este caso, influye en un aumento de la credibilidad y de la confianza en las empresas, tanto para los inversores como para los consumidores y la sociedad en general. Dar mayor información también implica una mejor gestión interna de las empresas a largo plazo, que puede influir en un aumento de la competitividad, en el ahorro de costes, en una mayor sostenibilidad y estabilidad en el mercado. Además, así se pone en valor la práctica empresarial responsable, con un objetivo último: conseguir avanzar en una economía mundial que combine rentabilidad a largo plazo con justicia social y protección del medioambiente; avanzar hacia un modelo económico sostenible.

El texto que nos ha llegado del Congreso ha sido consensuado —como han dicho repetidamente aquí los portavoces— por todos los grupos políticos en la Cámara Baja después de un proceso intenso de trabajo, de negociación y de acuerdo muy relevante. Un texto construido con las aportaciones y con un espíritu constructivo por parte de todos los grupos que ha mejorado notablemente el texto inicial.

En el Congreso, como saben, se presentaron 109 enmiendas, 22 del Grupo Socialista, y se aprobaron, bien por unanimidad o por mayoría en la ponencia, 24 enmiendas transaccionales y 17 enmiendas más. Este proyecto de ley fue aprobado en el Congreso con el apoyo de todos los grupos políticos, salvo la abstención de Esquerra, que también ha sido mencionada y por un tema puntual y concreto. Todo un éxito parlamentario que queremos reivindicar, porque el acuerdo, señorías, es el alma de la política, hay que labrarlo, cultivarlo, dedicarle el tiempo que merece, y consideramos que en el Congreso todos los grupos se han empeñado en dedicar el tiempo que merece a conseguir este acuerdo, este consenso que supone un espacio de creación que no existía. Lo respetamos profundamente, lo compartimos, y mi grupo lo va a mantener también en el Senado, por lo que votaremos en contra del informe de la ponencia que ha incluido las enmiendas citadas.

Por no ocupar mucho más tiempo, solo mencionaré brevemente algunos aspectos relevantes del proyecto de ley que han mejorado muchísimo en la tramitación, como la ampliación de manera significativa del ámbito de aplicación de la ley o la relación estructurada de la información no financiera incluida en el artículo primero, dos, 6, que se ha dotado de homogeneidad —también esto es muy importante— para facilitar la comparabilidad entre empresas y disponer de un acceso sencillo a la información sobre las repercusiones de las empresas en la sociedad con el objetivo de ayudar a canalizar las inversiones y el consumo hacia empresas socialmente éticas y responsables, incorporando un listado detallado de temas sobre los que pueden informar las empresas: cuestiones medioambientales, cuestiones sociales y relativas al personal, respeto de los derechos humanos, información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno e información sobre la sociedad. Hay que tener en cuenta que la información que se aporte debe basarse en estándares internacionales reconocidos que faciliten que la información detallada sea precisa, comparable y verificable, incorporando también un verificador independiente.

El informe —y eso también nos parece novedoso— será publicado en la web de las sociedades durante un periodo mínimo de cinco años, teniendo también la posibilidad de publicarlo en el portal de responsabilidad social del Ministerio de Trabajo, Migraciones y Seguridad Social.

Señorías, una sociedad cada vez más informada debe exigir de las empresas comportamientos más responsables y transparentes. Y en este sentido, el estado no financiero es un buen medio para contribuir a la mejora de la práctica empresarial responsable para propiciar inversiones a más largo plazo y un crecimiento económico y empleo más sólido, así como gestionar el camino hacia una economía sostenible que combine la rentabilidad a largo plazo con la justicia social y la protección del medioambiente.

Muchas gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senadora Serrano.

Por último, para fijar la posición del Grupo Parlamentario Popular, tiene la palabra el senador Aroca.

El señor AROCA SÁEZ: Muchas gracias, presidenta.

Señorías, hoy llega a esta Cámara este interesante proyecto de ley que el Grupo Parlamentario Popular apoya. Un proyecto de ley que viene ya desde el Congreso de los Diputados con un amplísimo consenso. Se trata de trasponer a nuestra legislación sendas directivas comunitarias; se trata de la divulgación de la información no financiera y de la información sobre diversidad, cuyo objetivo es aumentar la transparencia y, con ello, la confianza de inversores, de consumidores y de la sociedad en general hacia las empresas. Estas tendrán que aportar información relativa a cuestiones sociales, medioambientales, de personal, sobre el respeto de los derechos humanos y sobre la lucha contra la corrupción o el soborno, entre otros. No solo debe contar para una empresa la cuenta de resultados; el beneficio empresarial no se puede ni se debe ceñir exclusivamente a los resultados económicos, hay otros muchos factores que hacen que nuestras empresas sean mucho más competitivas y que su beneficio se vea con ampliación de miras en otros muchos aspectos, que a continuación detallaré, y con los que su señoría he visto que está de acuerdo.

Estamos en una sociedad que avanza y evoluciona; las empresas deben ser responsables en otros ámbitos. Hoy tenemos una sociedad más exigente y esta nos reclama transparencia, información social de la empresa, compromisos reales con la igualdad de género, responsabilidad medioambiental o un salario justo, así como una diversidad en la composición de los consejos de administración en cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación o la experiencia profesional.

Mi grupo ha presentado a este proyecto de ley ocho enmiendas, todas ellas encaminadas a mejorar el texto definitivo. Paso, a continuación, a justificarlas brevemente.

Nuestra enmienda número 9, de modificación al artículo primero, Dos, por el que se modifica el artículo 49, apartado 6 del Código de Comercio de 1885, la justificamos por la posible pérdida de competitividad de nuestras empresas en relación con empresas de nuestro entorno, ya que el exceso de detalles en cuanto a la información no financiera nos crea un injustificado gravamen.

La enmienda número 10, también de modificación, se propone como una mejora técnica al ubicar la expresión «salvo disposición contraria de los estatutos» al comienzo del primer párrafo del artículo 348 bis. De este modo, desde el primer momento se da por sentada la posibilidad de modificar o de suprimir en los estatutos sociales el derecho de la separación por no reparto de dividendos.

En la enmienda número 11 proponemos una modificación en su texto por razones de seguridad jurídica. Es necesaria una disposición que deje claro cuándo se aplicará la nueva redacción del artículo 348 bis de la Ley de sociedades de capital. Con la modificación propuesta no habría lugar a diversas interpretaciones, ya que la regla quedaría clara y fomentaría la seguridad jurídica. Por lo tanto, su aplicación estaría vinculada a cualquier acuerdo de la junta general que se celebre desde su entrada en vigor, independientemente de los ejercicios a los que se refiera.

Las enmiendas 12 y 13 son de adición y se formulan a la disposición transitoria nueva. La primera de ellas está relacionada con el plazo para las reclasificaciones de partícipes y accionistas en ampliación del Real Decreto Ley 14/2018, de 28 de septiembre. Ello está encaminado a facilitar el cumplimiento en materia de incentivos para que estos puedan realizarse de manera automática sin necesidad de recabar consentimiento individualizado de los partícipes y accionistas a los que se apliquen las reclasificaciones. La segunda enmienda citada es sobre el tratamiento fiscal de determinadas reclasificaciones de inversores en instituciones de inversión colectiva.

Por último, las enmiendas 14, 16 y 17 son todas ellas de modificación. La primera pretende mejorar una equiparación completa de las obligaciones de información de las instituciones de inversión colectiva españolas con el fin de que estas no sufran una penalización de nuestra competitividad dentro y fuera de España. En la enmienda número 16 se incluye el derecho de la separación del socio de las sociedades dominantes cuando se dan ciertas circunstancias. Y, por último, la enmienda número 17: Se excluye de la aplicación del artículo 348 bis del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 del 2 de julio, a las sociedades anónimas deportivas.

Señorías, como he indicado al principio, con nuestras enmiendas pretendemos clarificar y mejorar el texto remitido por la Cámara Baja.

Muchas gracias.

La señora PRESIDENTA: Muchas gracias, senador Aroca.

De acuerdo con lo dispuesto en el punto segundo del artículo 116 del Reglamento del Senado y puesto que a lo largo del debate del proyecto de ley que nos ocupa se ha manifestado la voluntad por parte de los grupos de introducir modificaciones a través de las enmiendas al informe aprobado por la ponencia, es necesario que suspendamos la comisión durante el tiempo necesario para que la ponencia se reúna y emita criterio sobre la modificación de su propio informe; es decir, acepte o no la incorporación de las enmiendas que aquí se han propuesto.

Por lo tanto, se suspende la sesión por un tiempo de cinco minutos. (Pausa).

La señora PRESIDENTA: Se reanuda la sesión.

Señorías, se somete a votación la siguiente propuesta de la ponencia que, de ser aprobada, pasaría a ser el dictamen de la comisión.

Se incorporan al texto aprobado como informe de la ponencia las siguientes enmiendas: enmiendas 1 y 2, de los senadores Alegre Buxeda, Crisol Lafront, Marcos Arias y la senadora Roldán Suárez, todos ellos del Grupo Parlamentario Mixto; enmienda número 4, de los senadores Cleries y Rivero, pertenecientes al Grupo Parlamentario Nacionalista PDeCAT; enmienda número 5, del Grupo Parlamentario Unidos Podemos; y enmienda número 9, del Grupo Parlamentario Popular. Asimismo, se incorpora una enmienda transaccional sobre la base de la enmienda número 3, también de los senadores Cleries y Rivero, cuya redacción es la siguiente: Disposición adicional nueva. Informe del Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas. Anualmente, el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas establecerá un informe sobre la calidad de la relevancia, neutralidad, materialidad, integridad, contexto de sostenibilidad, precisión, claridad, comparabilidad, fiabilidad de la información emitida en los estados de información no financiera. Dicho informe será presentado con carácter anual en el Senado.

Sometemos el texto a votación.

Efectuada la votación, dio el siguiente resultado: votos a favor, 16; en contra, 9; abstenciones, 2.

La señora PRESIDENTA: Queda aprobado el informe de la ponencia.

Por lo tanto, queda dictaminado por la Comisión de Economía y Empresa el Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de sociedades de capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Por último, queda designar el miembro de la comisión que ha de presentar el dictamen en el Pleno. Será presentado por la Presidencia de la comisión. (Asentimiento).

Agotado el orden del día, se levanta la sesión.

Eran las diecisiete horas.


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