El Congreso aprueba la reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital

date 21/07/2011

La Ley de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, quedó hoy aprobada con la votación en el Pleno del Congreso de los Diputados de las enmiendas incorporadas por el Senado,  que quedaron incorporadas por unanimidad al texto definitivo.

Esta Ley, que entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el Boletín Oficial del Estado, tiene por objeto, en primer lugar, la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, la introducción de algunas normas de modernización del derecho de esta clase de sociedades, reclamadas insistentemente por la práctica, así como la supresión de algunas de las más injustificadas diferencias entre el régimen de las sociedades anónimas y el de las sociedades de responsabilidad limitada.

En segundo lugar, la presente Ley pretende la trasposición a la legislación interna de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Desde la primera perspectiva puede calificarse de ley de reforma parcial, mientras que desde la segunda pertenece a la categoría de las leyes de incorporación.

Los cambios aprobados por el Senado y ratificados hoy por el Congreso modifican el apartado 1 del artículo 11 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de incrementar las garantías jurídicas y despejar dudas interpretativas al establecerse que el correspondiente acuerdo deba ser inscrito en el Registro Mercantil o notificado a todos los socios, además de hacerlo constar en la página web suprimida o trasladada.

En el artículo 212 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se suprime el anterior apartado 2 y se modifica el antes apartado 3 y ahora 2, que pasa a exigir que se inscriba en el Registro Mercantil la designación a que se refiere.

El nuevo artículo 524 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que pasa a constar de cuatro apartados, en lugar de los cinco anteriores, ha sido objeto de una nueva redacción en aras de una mayor claridad, que afecta fundamentalmente al ejercicio del voto en sentido divergente y al derecho de las sociedades emisoras de recibir información sobre el ejercicio de derechos de voto por parte de intermediarios financieros en nombre de sus clientes.

Se ha modificado también el que pasa a ser artículo 526 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, relativo al ejercicio de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación, para salvar el ejercicio del derecho a voto del administrador, en caso de conflicto de intereses, cuando haya recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de los puntos en los que se encuentre en situación de conflicto.

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